Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia POLSKA AKADEMIA RACHUNKOWOŚCI SPÓŁKI AKCYJNEJ zwołanego na dzień 26 kwietnia 2012 roku

Transkrypt

1 Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia POLSKA AKADEMIA RACHUNKOWOŚCI SPÓŁKI AKCYJNEJ zwołanego na dzień 26 kwietnia 2012 roku 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 6. Podjęcie uchwały w sprawie scalenia (połączenia) akcji oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności z tym związanych. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków rady nadzorczej. 9. Podjęcie uchwały w sprawie powierzenia radzie nadzorczej ustalania wysokości wynagrodzenia członkom rady nadzorczej oddelegowanym do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru. 10. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia POLSKA AKADEMIA RACHUNKOWOŚCI SPÓŁKI AKCYJNEJ zwołanego na dzień 26 kwietnia 2012 roku w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie 1 [Uchylenie tajności głosowania] działając w oparciu o postanowienia art Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym uchylić tajność głosowania dotyczącego powołania, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków. w sprawie powołania komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków 1 [Powołanie i wybór komisji skrutacyjnej] postanawia niniejszym powołać, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisję skrutacyjną i dokonać wyboru jej członków w osobach: - jako 1

2 Przewodniczący komisji skrutacyjnej, - jako Sekretarz komisji skrutacyjnej. 1 [Przyjęcie porządku obrad] w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zawartym w treści ogłoszenia o zwołaniu tego Zgromadzenia opublikowanego w dniu 30 marca 2012 roku: zgodnie z właściwymi postanowieniami Kodeksu spółek handlowych na stronie internetowej Spółki ( zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w drodze raportu ESPI Nr /2012 Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polska Akademia Rachunkowości SA, w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z postanowieniami właściwych przepisów regulujących obowiązki informacyjne spółek notowanych w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA w drodze Raportu Bieżącego EBI Nr /2012 Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polska Akademia Rachunkowości SA. w sprawie scalenia (połączenia) akcji oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności z tym związanych Walne Zgromadzenie Polska Akademia Rachunkowości Spółki Akcyjnej (zwanej dalej: Spółką ) postanawia niniejszym, co następuje: 1 [Scalenie akcji Spółki] 1. Walne Zgromadzenie Polska Akademia Rachunkowości SA, postanawia dokonać scalenia akcji przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego Spółki. 2. W związku ze scaleniem akcji Walne Zgromadzenie Polska Akademia Rachunkowości SA prosi akcjonariuszy Polska Akademia Rachunkowości SA o sprawdzenie stanu posiadania akcji Spółki oraz dostosowanie ich liczby do dnia referencyjnego wyznaczonego przez Zarząd w formie Raportu Bieżącego w taki sposób, aby posiadana liczba akcji spółki Polska Akademia Rachunkowości SA stanowiła wielokrotność liczby 100 (sto) akcji. 3. Walne Zgromadzenie Polska Akademia Rachunkowości SA oznacza nową serią K wszystkie dotychczasowe akcje zwykłe na okaziciela Spółki dotychczasowych serii, tj.: A, B, C, D, EA, EB, F, G, I i J oraz ustala wartość nominalną akcji Polska Akademia Rachunkowości SA każdej z serii w wysokości 10 złotych (dziesięć złotych) w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji wynoszącej 0,10 zł (dziesięć groszy) oraz zmniejsza proporcjonalnie ogólną liczbę akcji Polska Akademia Rachunkowości SA wszystkich serii z dotychczasowej ich liczby wynoszącej, przy 2

3 uwzględnieniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii J, (dwadzieścia dwa miliony sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset) do liczby (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy osiemset czterdzieści pięć) przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego (scalenie akcji). 2 [Upoważnienia dla Zarządu Spółki] 1. Walne Zgromadzenie Polska Akademia Rachunkowości SA upoważnia Zarząd Polska Akademia Rachunkowości SA do podejmowania wszelkich możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa czynności, w tym nie wymienionych w niniejszej uchwale, a zmierzających do scalenia akcji Spółki w ten sposób, że sto akcji Polska Akademia Rachunkowości SA o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, zostanie wymienionych na jedną akcję Polska Akademia Rachunkowości SA o wartości nominalnej 10 złotych (dziesięć złotych). 2. Walne Zgromadzenie Polska Akademia Rachunkowości SA upoważnia Zarząd Polska Akademia Rachunkowości SA do wyznaczenia dnia (dzień referencyjny), według stanu na który zostanie ustalona liczba akcji Polska Akademia Rachunkowości SA o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, zapisanych na poszczególnych rachunkach papierów wartościowych, w celu wyliczenia liczby akcji Polska Akademia Rachunkowości SA o wartości 10 zł (dziesięć złotych) każda, które w związku ze scaleniem akcji Polska Akademia Rachunkowości SA o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, powinny zostać w ich miejsce wydane poszczególnym posiadaczom tych rachunków papierów wartościowych. 3. Walne Zgromadzenie Polska Akademia Rachunkowości SA upoważnia Zarząd Polska Akademia Rachunkowości SA do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Polska Akademia Rachunkowości SA oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych SA, które to zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z akcjonariuszy Polska Akademia Rachunkowości SA. Nastąpi to za pośrednictwem systemu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA. 4. Walne Zgromadzenie Polska Akademia Rachunkowości SA upoważnia Zarząd Polska Akademia Rachunkowości SA do wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA, jako organizatora alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, o zawieszenie notowań w tym systemie obrotu, w celu przeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji Polska Akademia Rachunkowości SA. Ze względu na konieczność wyznaczenia dnia wymiany akcji, okres zawieszenia powinien być uprzednio uzgodniony z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA. 3 [Podmiot Uzupełniający Niedobory Scaleniowe] Walne Zgromadzenie Polska Akademia Rachunkowości SA postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez Podmiot wskazany przez Zarząd ( Podmiot Uzupełniający Niedobory Scaleniowe ), a z którym zostanie podpisana umowa, na mocy której wskazany Podmiot zrzeknie się swoich praw akcyjnych w Polska Akademia Rachunkowości SA nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe, w zakresie określonym w umowie, w celu likwidacji niedoborów i umożliwienia posiadaczom tych niedoborów scaleniowych otrzymania jednej nowej akcji Polska Akademia Rachunkowości SA o nowej wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych), pod warunkiem podjęcia niniejszej uchwały w sprawie scalenia akcji przez Walne Zgromadzenie, zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki uwzględniającej nową wartość nominalną akcji Polska Akademia Rachunkowości SA w wysokości 10 złotych (dziesięć złotych) oraz wyznaczenia przez Zarząd Polska Akademia Rachunkowości SA dnia referencyjnego. Wykonanie umowy nastąpi w dzień przeprowadzenia operacji scalenia akcji Polska Akademia Rachunkowości SA w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA. W związku z powyższym w wyniku scalenia akcji każdy z akcjonariuszy Polska Akademia Rachunkowości SA posiadających w dniu referencyjnym niedobory scaleniowe, tzn. akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie od jednej do dziewięćdziesięciu dziewięciu, stanie się uprawniony do otrzymania w zamian za akcje stanowiące te niedobory, jednej akcji o wartości nominalnej 10 złotych (dziesięć 3

4 złotych), zaś uprawnienia Podmiotu Uzupełniającego Niedobory Scaleniowe do otrzymania w zamian za posiadanie przez nią w dniu referencyjnym akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, akcji o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę tych akcji, która będzie niezbędna do likwidacji istniejących niedoborów scaleniowych. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, wówczas proces scalenia akcji Polska Akademia Rachunkowości SA może nie dojść do skutku. 4 [Wejście uchwały w życie] Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uzasadnienie Uzasadnieniem dla przedmiotowej uchwały jest założenie zwiększenia płynności akcji Spółki, dla których zmiana aktualnego kursu akcji w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, o najmniejszą dopuszczalną wartość, tj. o co najmniej 0,01 zł (jeden grosz), ma odzwierciedlenie w stosunkowo wysokiej procentowej zmianie kursu (od kilkunastu do kilkudziesięciu procent). Z tego powodu, w opinii Zarządu Spółki akcje mogą być narażone na zwiększone, dodatkowe ryzyko mierzone kategorią ich płynności, gdyż potencjalni Inwestorzy mogą coraz rzadziej akceptować kilkunastoprocentową barierę zmiany kursu akcji Spółki w obrębie minimalnego przedziału cenowego. W konsekwencji istnieje uzasadnione ryzyko, że coraz rzadziej może dochodzić do transakcji kupna i sprzedaży akcji Spółki, a w efekcie do zmniejszenia obrotów na akcjach Spółki i wynikającego z tego wzrostu ryzyka płynności (ograniczenie płynności). 1 [Zmiana Statutu] w sprawie zmian Statutu Spółki działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych oraz 32 ust. 2 pkt 19) obowiązującego Statutu Spółki, w związku z: koniecznością dokonania porządkowych zmian Statutu Spółki, zamianą (dwa miliony czterysta tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii EB na akcje na zwykłe na okaziciela serii EB, dokonaną na wniosek akcjonariusza Elżbiety Nałęcz, na podstawie Uchwały Zarządu nr 01/03/2011 z dnia 4 marca 2011 roku, podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie scalenia (połączenia) akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności z tym związanych, postanawia dokonać, zmiany treści Statutu Spółki, w ten sposób, że: 1) 2 Statutu Spółki otrzymuje nową treść w następującym brzmieniu: Założycielami Spółki są: Stanisław Wiktor Rzepnikowski, Maria Bronisława Nowicka, Barbara Milińska. 2) 10 Statutu Spółki otrzymuje nową treść w następującym brzmieniu: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (dwa miliony dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych) i dzieli się na (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy osiemset czterdzieści 4

5 pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda akcja. 2. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w całości przed zarejestrowaniem Spółki. 3) w 29 Statutu Spółki wykreślić postanowienia ustępu oznaczonego, jako ust. 5. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków rady nadzorczej działając na podstawie 32 pkt 14) Statutu Spółki oraz art Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej KSH ), postanawia, co następuje: 1 [Zasady i wysokość wynagrodzenia] 1. Członkom rady nadzorczej Spółki przysługuje wynagrodzenie za udział w posiedzeniach rady nadzorczej w wysokości:.. zł (. złotych) dla przewodniczącego rady nadzorczej każdorazowo za udział w posiedzeniu rady nadzorczej,.. zł (. złotych) dla pozostałych członków rady nadzorczej każdorazowo za udział w posiedzeniu rady nadzorczej. 2. Wynagrodzenie płatne będzie w terminie. dni od daty zamknięcia posiedzenia rady nadzorczej. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia w sprawie powierzenia radzie nadzorczej ustalania wysokości wynagrodzenia członkom rady nadzorczej oddelegowanym do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru działając na podstawie 32 ust. 1 Statutu Spółki oraz art Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej KSH ), postanawia, co następuje: 1 [Upoważnienie] Powierza się radzie nadzorczej ustalanie wysokości wynagrodzenia członkom rady nadzorczej oddelegowanym do stałego indywidualnego nadzoru. 5