Skonsolidowany raport półroczny PSr 2010

Transkrypt

1 GRAJEWO skorygowany PSr KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Skonsolidowany raport półroczny PSr 2010 (rok) (zgodnie z 82 ust. 2 i 83 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. - Dz. U. Nr 33, poz. 259) dla emitentów papierów wartościowych prowadzących działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową za półrocze roku obrotowego 2010 obejmujące okres od do zawierający skonsolidowane sprawozdanie finansowe według MSR w walucie zł oraz skrócone sprawozdanie finansowe według MSR w walucie zł data przekazania: PFLEIDERER GRAJEWO SA (pełna nazwa emitenta) GRAJEWO Drzewny (drz) (skrócona nazwa emitenta) (sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie / branŝa) Grajewo (kod pocztowy) (miejscowość) Wiórowa 1 (ulica) (numer) (telefon) (fax) grajewo@pfleiderer.pl ( ) (www) (NIP) (REGON) (podmiot uprawniony do badania) WYBRANE DANE FINANSOWE dane dotyczące skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w tys. zł w tys. EUR półrocze / 2010 półrocze /2009 półrocze / 2010 półrocze /2009 I. Przychody ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów , , , ,00 II. Zysk na działalności operacyjnej , ,00-501, ,00 III. Zysk przed opodatkowaniem , , , ,00 IV. Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej , , , ,00 V. Przepływy środków pienięŝnych netto z działalności operacyjnej 1 793, ,00 448, ,00 VI. Przepływy środków pienięŝnych netto z działalności inwestycyjnej , , , ,00 VII. Przepływy środków pienięŝnych netto z działalności finansowej , , , ,00 VIII. Przepływy pienięŝne netto, razem , , , ,00 IX. Aktywa, razem , , , ,00 X. Zobowiązania , , , ,00 XI. Zobowiązania długoterminowe , , , ,00 XII. Zobowiązania krótkoterminowe , , , ,00 XIII. Kapitał własny , , , ,00 XIV. Kapitał akcyjny , , , ,00 XV. Liczba akcji (w szt.) , , , ,00 XVI. Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w zł/eur)* -0,21-0,57-0,05-0,13 XVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) 11,14 10,42 2,69 2,54 dane dotyczące skróconego (jednostkowego) sprawozdania finansowego XVIII. Przychody ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów , , , ,00 XIX. Zysk na działalności operacyjnej , , , ,00 XX. Zysk przed opodatkowaniem , , , ,00 XXI. Zysk netto , , , ,00 XXII. Przepływy środków pienięŝnych netto z działalności operacyjnej 5 148, , , ,00 XXIII. Przepływy środków pienięŝnych netto z działalności inwestycyjnej , , , ,00 XXIV. Przepływy środków pienięŝnych netto z działalności finansowej , , , ,00 XXV. Przepływy pienięŝne netto, razem , , ,00-777,00 XXVI. Aktywa, razem , , , ,00 XXVII. Zobowiązania , , , ,00 XXVIII. Zobowiązania długoterminowe , , , ,00 Komisja Nadzoru Finansowego 1

2 GRAJEWO PSr XXIX. Zobowiązania krótkoterminowe , , , ,00 XXX. Kapitał własny , , , ,00 XXXI. Kapitał akcyjny , , , ,00 XXXII. Średnia waŝona liczba akcji (w szt.) , , , ,00 XXXIII. Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł/eur)* 0,87 0,72 0,22 0,16 XXXIV. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) 10,61 9,73 2,56 2,37 Średnia waŝona liczba akcji (w szt.) W przypadku prezentowania wybranych danych finansowych z półrocznego skróconego sprawozdania finansowego dane te naleŝy odpowiednio opisać. Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego bilansu (skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej) lub odpowiednio z bilansu (sprawozdania z sytuacji finansowej) prezentuje się na koniec półrocza bieŝącego roku obrotowego i na koniec poprzedniego roku obrotowego, co naleŝy odpowiednio opisać. Raport powinien zostać przekazany Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości za pośrednictwem agencji informacyjnej zgodnie z przepisami prawa. ZAWARTOŚĆ RAPORTU Plik List_prezesa_1H2010_pl.pdf GK_Grajewo_spr_Zarządu_skonsolid_H12010_pl.pdf GK_Grajewo_skons_spr_fin_H12010_PL.pdf GK_Grajewo_Auditors_REVIEW_1H2010_PL.PDF Grajewo_spr_zarzadu_H12010_pl.pdf Grajewo_jedn_spr_fin_1H2010_PL.pdf Grajewo_Auditors_REVIEW_1H2010_PL.PDF Financial Higlights_1H2010.pdf List_prezesa_1H2010_eng.pdf GK_Grajewo_spr_ Zarządu_skonsolid_H12010_eng.pdf GK_Grajewo_skons_spr_fin_H12010_ENG.pdf GK_Grajewo_Auditors_REVIEW_1H2010_ENG.pdf Grajewo_spr_zarzadu_H12010_eng.pdf Grajewo_jedn_spr_fin_1H2010_ENG.pdf Grajewo_Auditors_REVIEW_1H2010_ENG.pdf Opis List Prezesa do Akcjonariuszy Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Raport Audytora dla Grupy Kapitałowej Sprawozdanie Zarządu Pfleiderer Grajewo S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Pfleiderer Grajewo S.A. Raport Audytora dla Pfleiderer Grajewo S.A. Financial Highlighst President's Letter to Shareholders Director's Report - Pfleiderer Grajewo Group Consolidated Financial Statements - Pfleiderer Grajewo Group Auditor's Reviev - Pfleiderer Grajewo Group Director's Report - Pfleiderer Grajewo S.A. Non-Consolidated Financial Statements - Pfleiderer Grajewo S.A. Auditor's Reviev - Pfleiderer Grajewo S.A. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis Wojciech Gątkiewicz Prezes Zarządu Johann Bitzi Wiceprezes Zarządu Rafał Karcz Członek Zarządu Dariusz Tomaszewski Członek Zarządu Radosław Wierzbicki Członek Zarządu Agnieszka Kabus Prokurent/Główny Księgowy Komisja Nadzoru Finansowego 2

3 LIST PREZESA DO AKCJONARIUSZY W pierwszym półroczu 2010 r. wartość sprzedaŝy Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. wyniosła 621 mln zł, co oznacza 11% wzrost w porównaniu do analogicznego okresu 2009 r. W samym drugim kwartale 2010 r. wzrost sprzedaŝy w odniesieniu do poprzedniego roku był jeszcze wyŝszy i wyniósł ponad 19%. Tak istotna dynamika wzrostu sprzedaŝy wskazuje na wysokie prawdopodobieństwo odwrócenia trendu spadkowego i jest w znacznej mierze następstwem duŝej dynamiki wzrostu eksportu produkowanych w Polsce mebli do krajów Europy Zachodniej. W celu dywersyfikacji portfela produktów, w II kwartale bieŝącego roku, Grupa wprowadziła na rynek nowy produkt płytę MFP, kierowaną do branŝy budowlanej. Docelowo wyrób ten ma zajmować istotne miejsce w ofercie handlowej i przyczynić się do poprawy rentowności portfela produktów. Pomimo krótkiej obecności na rynku, drewnopochodna płyta budowlana MFP uznana została przez jury prestiŝowego konkursu Laur Konsumenta za Odkrycie 2010 r. W pierwszym półroczu 2010 r. ceny strategicznych surowców, a zwłaszcza drewna, klejów oraz mazutu, wzrosły zarówno w stosunku do analogicznego okresu 2009 r., jak równieŝ do poprzedniego półrocza. Niemniej jednak, po trudnym pod względem kosztowym pierwszym kwartale 2010 r., nastąpiło wyhamowanie wzrostu cen głównych surowców, a w niektórych przypadkach ceny uległy nawet obniŝeniu, przyczyniając się w II kwartale do istotnej poprawy wyników finansowych, które były znacząco lepsze niŝ w analogicznym okresie 2009 r. Grupa Kapitałowa osiągnęła w II kwartale, stanowiącym sezonowy niŝ popytowy, dodatnie wyniki finansowe. Strata netto za okres pierwszego półrocza, przyporządkowana akcjonariuszom jednostki dominującej, w wysokości 10 milionów złotych, uległa zmniejszeniu w stosunku do analogicznego okresu 2009 r. o ponad 62%, i była pochodną przede wszystkim słabszego wyniku na działalności operacyjnej, odnotowanego w pierwszym kwartale 2010 r., wyŝszych kosztów odsetek z tytułu zawarcia nowego kredytu konsorcjalnego, oraz wysokich kosztów bieŝących zamroŝenia projektu budowy fabryki MDF/HDF na terenie Federacji Rosyjskiej. Z uwagi na fakt, Ŝe rynek rosyjski charakteryzuje się obecnie wysokim niedoborem płyty MDF, Grupa Kapitałowa prowadzi intensywne działania, zmierzające do wznowienia projektu budowy fabryki MDF/HDF na terenie Federacji Rosyjskiej. Spółka jest na etapie aranŝacji finansowania na dokończenie zaawansowanego projektu inwestycyjnego. W pierwszym półroczu 2010 roku Grupa Kapitałowa zawarła z konsorcjum bankowym umowę kredytu bankowego na kwotę 700 milionów zł. Nowe finansowanie wpłynęło na wzrost kosztów finansowych w 2010 roku. Na dzień 30 czerwca spółka spełniła wymogi umów kredytowych. Grupa Kapitałowa, pomimo zmniejszenia ekspozycji walutowej, naraŝona jest nadal na ryzyko kursowe, związane z moŝliwością wahań kursów złotego i rubla wobec euro. W drugim półroczu 2010 roku oczekiwany jest istotny wzrost obrotów handlowych oraz dalsza poprawa wyników finansowych w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego. Ze względu jednak na zmieniającą się w ostatnim czasie sytuację gospodarczą i rynkową, Zarząd w dalszym ciągu wstrzymuje się z publikowaniem prognoz wyników na rok Z wyrazami szacunku Wojciech Gątkiewicz Prezes Zarządu

4 Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. za okres r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. z działalności za okres r. 1

5 WYBRANE DANE FINANSOWE Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. za okres r Przychody ze sprzedaŝy Zysk/Strata na działalności operacyjnej (2 005) (501) Strata przed opodatkowaniem (18 163) (38 456) (4 536) (8 511) Strata netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej (10 476) (28 081) (2 616) (6 215) Przepływy środków pienięŝnych netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pienięŝnych netto z działalności inwestycyjnej (16 419) ( ) (4 100) (25 356) Przepływy środków pienięŝnych netto z działalności finansowej Przepływy pienięŝne netto razem Podstawowa strata na jedną akcję (0,21) (0,57) (0,05) (0,13) (w zł / EUR) 0 Rozwodniona strata na jedną akcję (0,21) (0,57) (0,05) (0,13) (w zł / EUR) tys. PLN tys. EUR Aktywa razem Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji (w szt.) Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 11,14 10,42 2,69 2,54 2

6 Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. za okres r. DANE INFORMACYJNE Grupa Kapitałowa Pfleiderer Grajewo złoŝona jest z przedsiębiorstw jednozakładowych. W grupie dominuje Spółka Pfleiderer Grajewo S.A, która prowadzi działalność na terenie miasta Grajewa - miejscowości połoŝonej w północno - wschodniej części Polski. Jednostka dominująca pod nazwą Zakłady Płyt Wiórowych S.A. w Grajewie została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym, Sąd Gospodarczy w ŁomŜy, Rejestr Handlowy dział B nr 270 w dniu 1 lipca 1994 r. a następnie w dniu 9 maja 2001 r. w Sądzie Rejonowym w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS W dniu 18 września 2002 r. Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Białymstoku o wpisaniu do KRS nowej nazwy Spółki. W związku z powyŝszym w dniu 18 września 2002 r. została zmieniona nazwa Spółki z dotychczasowej na nową - Pfleiderer Grajewo S.A. Siedzibą Pfleiderer Grajewo S.A. jest Grajewo, ul. Wiórowa 1. Akcje Spółki są w publicznym obrocie. Według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) Pfleiderer Grajewo S.A. zarejestrowany jest pod numerem 1621 Z. Pozostałe przedsiębiorstwa wchodzące w skład Grupy Kapitałowej: Pfleiderer Prospan S.A. - spółka akcyjna została wpisana do polskiego rejestru handlowego w Sądzie Rejonowym w Kaliszu pod nr RHB 1754 w dniu 23 września 1997 r. jako Zakłady Płyt Wiórowych Prospan S.A., a następnie zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Łodzi- Śródmieście w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 17 września 2001 r. pod nr KRS: Regon: Numer Identyfikacji Podatkowej: Siedziba: ul. Bolesławiecka 10, Wieruszów Pfleiderer OOO - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązana na podstawie prawa Federacji Rosyjskiej, zarejestrowana w dniu 15 stycznia 2003 r. przez Międzyokręgową Inspekcję Nr 3 Regionu Novgorod Ministerstwa Ceł i Podatków Federacji Rosyjskiej. Jednolity Numer rejestrowy: Numer Identyfikacji Podatkowej: Siedziba: ul. Centralnaja 106, Okręg Novgorod , Rosja Pfleiderer MDF OOO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązana na podstawie prawa Federacji Rosyjskiej, zarejestrowana w dniu 11 września 2007 r. przez Międzyokręgową Inspekcję Nr 3 Regionu Novgorod Ministerstwa Ceł i Podatków Federacji Rosyjskiej. Jednolity Numer rejestrowy: Numer Identyfikacji Podatkowej: Siedziba: ul. Centralnaja 106, Okręg Novgorod , Rosja Silekol Sp. z o.o. - spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Opolu pod numerem KRS w dniu 6 stycznia 2005 r. Regon: Numer Identyfikacji Podatkowej: Siedziba: ul. Mostowa nr 30 K, Kędzierzyn-Koźle 3

7 Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. za okres r. Pfleiderer MDF Sp. z o.o. - spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS w dniu 9 października 2003 r. Regon: Numer Identyfikacji Podatkowej: Siedziba: ul. Wiórowa nr 1, Grajewo Jura Polska Sp. z o.o.- spółka została wpisana w do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Numerem KRS w dniu 24 listopada 1999 r. Regon: Numer Identyfikacji Podatkowej: Siedziba: Grajewo, ul. Wiórowa 1 Unifloor Sp. z o.o. (w likwidacji) - spółka została wpisana w do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Numerem KRS w dniu 29 czerwca 2005 r. Regon: Numer Identyfikacji Podatkowej: Siedziba: Wieruszów, ul. Bolesławiecka 10 Pfleiderer Services Sp. z o.o. w Grajewie - spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Białymstoku pod numerem KRS w dniu 20 grudnia 2005 r. Regon: Numer Identyfikacji Podatkowej: Siedziba: Grajewo, ul. Wiórowa 1 Na dzień spółka zawiesiła działalność. Przedmiotem działalności Pfleiderer Grajewo S.A., Pfleiderer Prospan S.A. Pfleiderer MDF Sp. z o.o. i Pfleiderer OOO jest produkcja wyrobów z drewna, płyt drewnopochodnych i ich uszlachetnianie, impregnacja papierów oraz działalność handlowa w kraju i za granicą, usługi przemysłowe w zakresie przedmiotu działalności i inne w oparciu o posiadaną bazę. Pozostałe spółki zabezpieczają stronę surowcową i usługową dla firm wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Informacje odnośnie profilu działalności pozostałych firm oraz uwzględnienia poszczególnych spółek przy konsolidacji zawarte są w informacjach objaśniających do śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy. Skład osobowy Zarządu Pfleiderer Grajewo S.A. na dzień 30 czerwca 2010 r.: 1. Wojciech Gątkiewicz - Prezes Zarządu 2. Johann Bitzi - Wiceprezes Zarządu 3. Rafał Karcz - Członek Zarządu 4. Dariusz Tomaszewski - Członek Zarządu 5. Radosław Wierzbicki - Członek Zarządu Rada Nadzorcza Spółki Pfleiderer Grajewo S.A. powołała w dniu 5 maja 2010 r. Pana Johanna Bitzi w skład Zarządu Spółki oraz powierzyła mu funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki. 4

8 Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. za okres r. Skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2010 roku: 1. Paweł Wyrzykowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Hans H. Overdiek - Członek Rady Nadzorczej 3. Michael Wolff - Członek Rady Nadzorczej 4. Heiko Graeve - Członek Rady Nadzorczej 5. Jan Woźniak - Członek Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 12 stycznia 2010 r. powołało dwóch nowych członków Rady Nadzorczej Spółki Pfleiderer Grajewo S.A. Pana Heiko Graeve oraz Pana Jana Woźniaka. Skład akcjonariatu Pfleiderer Grajewo S.A przedstawia się następująco: Struktura akcjonariatu w oparciu o ostatnie, otrzymane notyfikacje od akcjonariuszy spółki Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów na WZA Udział w WZA Pfleiderer Service GmbH ,11% ,11% Aviva OFE Aviva BZ WBK ,93% ,93% ING OFE ,32% ,32% Pozostali akcjonariusze ,64% ,64% SUMA ,00% ,00% Pfleiderer Grajewo S.A. jest Spółką zaleŝną wobec Pfleiderer Service GmbH, która posiada 65,11% udziałów w jej kapitale zakładowym. W okresie od 1 stycznia 2010 r. do 30 czerwca 2010 r. ilość akcji w posiadaniu głównego akcjonariusza spółki Pfleiderer Service GmbH nie zmieniła się. 5

9 Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. za okres r. Struktura grupy kapitałowej na dzień 30 czerwca 2010 r. przedstawia się następująco: Unifloor Sp. z o.o. (w likwidacji) Jednostka zaleŝna Pfleiderer MDF OOO Jednostka zaleŝna 100% 50% Pfleiderer Prospan S.A. Jednostka zaleŝna 100% Jura Polska Sp. z o.o. Jednostka zaleŝna 100% Pfleiderer Grajewo S.A. Jednostka dominująca 50% 84,19%* Pfleiderer MDF Sp. z o.o. Jednostka zaleŝna 100% 50% Pfleiderer OOO Jednostka zaleŝna Pfleiderer Services Sp. z o.o. Jednostka zaleŝna Silekol Sp. z o.o. Jednostka zaleŝna 1. Głównym udziałowcem Pfleiderer Grajewo S.A. jest Pfleiderer Service GmbH, który posiada 65,11 % akcji spółki. 2. Współudziałowcem Pfleiderer MDF Sp. z o.o. jest Pfleiderer Service GmbH posiadający 50 % udziałów spółki. 3. Współudziałowcem Silekol Sp. z o.o. jest Pfleiderer Europe GmbH posiadający 50 % udziałów spółki. 4. Współudziałowcem Pfleiderer MDF OOO jest Pfleiderer Schweiz AG posiadający 50 % udziałów spółki. Jednostka dominująca Pfleiderer Grajewo S.A. posiada 50% udziałów oraz liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników jednostek zaleŝnych Pfleiderer MDF Sp. z o.o., Silekol Sp. z o.o. oraz Pfleiderer MDF OOO, jednakŝe zachowuje kontrolę nad tymi jednostkami z uwagi na zdolność do kierowania polityką finansową oraz operacyjną tych jednostek poprzez prawo do powoływania oraz odwoływania większości członków zarządu tych jednostek. *Spółka Pfleiderer Grajewo S.A. posiada opcję Call, która pozwala w kaŝdym czasie na wcześniejszy odkup posiadanych przez EBOiR udziałów. Bank posiada opcję Put, pozwalającą na wcześniejszą sprzedaŝ udziałów Spółce w przypadku naruszenia umów finansowych lub na sprzedaŝ udziałów po 19 czerwca 2012 r. W związku z powyŝszym, z punktu widzenia jednostki dominującej, Pfleiderer Grajewo S.A., Pfleiderer OOO jest traktowana jako jednostka zaleŝna, w której Pfleiderer Grajewo S.A. posiada 100 % udziałów. 6

10 Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. za okres r. Wynagrodzenia Członków Zarządu Grupy Kapitałowej razem z premiami wypłacone i naleŝne za okres sprawozdawczy wyniosły tys. złotych. Umowa menedŝerska zawarta z Panem Wojciechem Gątkiewiczem Prezesem Zarządu przewiduje odszkodowanie wypłacane w przypadku przedterminowego rozwiązania umowy przez Spółkę. Umowa przewiduje w takim wypadku odszkodowanie w wysokości stanowiącej róŝnicę między kwotą tys. złotych a sumą stałych miesięcznych wynagrodzeń otrzymanych w okresie obowiązywania umowy przez Pana Wojciecha Gątkiewicza od spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. PowyŜsze odszkodowanie nie przysługuje w przypadku, gdy przyczyną rozwiązania umowy menedŝerskiej przez Spółkę jest istotne niewykonanie lub nienaleŝyte wykonanie postanowień umowy. 1. Ilość akcji Pfleiderer Grajewo S.A. w posiadaniu osób zarządzających Pfleiderer Grajewo S.A. Na dzień publikacji raportu w posiadaniu Członków Zarządu były następujące ilości akcji: - Prezes Zarządu Pan Wojciech Gątkiewicz posiada akcji Pfleiderer Grajewo S.A. (stan na 31 marca 2010 r: akcji, nabycie 500 akcji nastąpiło w dniu 2 lipca 2010 r.) - Wiceprezes Zarządu Pan Johann Bitzi nie posiada akcji Pfleiderer Grajewo S.A. - Członek Zarządu Pan Rafał Karcz posiada akcji Pfleiderer Grajewo S.A. - Członek Zarządu Pan Dariusz Tomaszewski posiada akcji Pfleiderer Grajewo S.A. - Członek Zarządu Pan Radosław Wierzbicki posiada akcji Pfleiderer Grajewo S.A. Pan Paweł Wyrzykowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej posiadał akcji Spółki. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. nie posiadają akcji Spółki. 2. Korzystanie z kredytów bankowych Spółka dominująca Pfleiderer Grajewo S.A. oraz podmioty zaleŝne Pfleiderer Prospan S.A. i Silekol Sp. z o.o. (dalej Spółki zaleŝne) zawarły w dniu 16 marca 2010 z konsorcjum bankowym umowę kredytu bankowego na kwotę zł. W skład konsorcjum bankowego wchodzą: Bank PEKAO S.A. jako agent konsorcjum (dalej Agent), Bank Zachodni WBK S.A., BRE Bank S.A., Fortis Bank Polska S.A. oraz Bank Gospodarki śywnościowej S.A. (dalej Banki). Na podstawie umowy kredytowej Banki udzieliły Spółce kredytu, który dzieli się na 2 transze - transzę A w kwocie zł w formie kredytu nieodnawialnego przeznaczonego na spłatę dotychczasowego zadłuŝenia kredytowego Spółki oraz Spółek zaleŝnych wobec Banków; - transzę B w kwocie zł w formie odnawialnego kredytu obrotowego przeznaczonego na spłatę dotychczasowego zadłuŝenia kredytowego Spółki oraz Spółek zaleŝnych wobec Banków oraz finansowanie bieŝącej działalności Spółki. Zabezpieczeniem kredytu są między innymi - hipoteki na nieruchomościach naleŝących do Spółki i Spółek zaleŝnych, na których znajdują się zakłady produkcyjne; - zastaw na zbiorze rzeczy i praw (zastaw na przedsiębiorstwie) naleŝących do Spółki i Spółek zaleŝnych; - zastaw finansowy i rejestrowy na posiadanych przez Spółkę akcjach i udziałach Spółek zaleŝnych; w przypadku Pfleiderer Prospan S.A. zastaw obejmuje 100% akcji tej spółki, zaś w przypadku Silekol Sp. z.o.o. zastaw obejmuje 50% udziałów tej spółki; - zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych posiadanych przez Spółkę i Spółki zaleŝne; - przewłaszczenie na zabezpieczenie posiadanych przez Spółkę maszynach przewidzianych do projektu MDF w Rosji. Dodatkowo jako warunek po uruchomieniu kredytu zostanie zawarta umowa zastawu na posiadanych przez Pfleiderer Grajewo S.A. udziałach w Pfleiderer MDF OOO oraz zostanie ustanowiony zakres zabezpieczeń 7

11 Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. za okres r. na majątku spółki Pfleiderer MDF OOO. W świetle podpisanej umowy przewidziana jest równieŝ solidarna odpowiedzialność Spółek zaleŝnych za zobowiązania zaciągnięte przez Spółkę jako kredytobiorcę. W wyniku zawarcia nowej umowy kredytowej wszystkie dotychczasowe umowy kredytowe pomiędzy Spółką i Spółkami zaleŝnymi a Bankami zostały rozwiązane poprzez spłatę w całości kredytów z nowego finansowania. Dodatkowo spółka Pfleiderer OOO w Rosji posiada kredyt inwestycyjny w Europejskim Banku Odbudowy i Rozwoju, spłacany w ratach do 11 październik Kwota kredytu wynosiła pierwotnie 35 mln EUR. ZadłuŜenie z tytułu tego kredytu na dzień 30 czerwca 2010 r. wynosiło 15,7 mln EUR. Dodatkowo spółka Pfleiderer OOO finansuje swój kapitał obrotowy z kredytu bankowego w formie kredytu w rachunku bieŝącym w ZAO RaiffeisenBank. Kredyt ten jest przeznaczony do spłaty we wrześniu 2010 roku. ZadłuŜenie z tytułu tego kredytu na dzień 30 czerwca 2010 r. wyniosło 51,4 mln RUB. Ponadto w wyniku realizacji postanowień umowy z EBOiR w II kwartale 2007 Pfleiderer OOO wyemitował a EBOiR objął nowe udziały w tej spółce w kwocie 7 mln EUR. Umowa przewiduje zaangaŝowanie kapitałowe Banku do 19 czerwca 2012 r.. Po tym okresie udziały zostaną odsprzedane Spółce Pfleiderer Grajewo S.A. Spółka Pfleiderer Grajewo S.A. posiada opcję Call, która pozwala w kaŝdym czasie na wcześniejszy odkup posiadanych przez Bank udziałów. Bank posiada opcję Put, pozwalającą na wcześniejszą sprzedaŝ udziałów Spółce w przypadku naruszenia umów finansowych zawartych przez Spółkę i Pfleiderer OOO z Bankiem oraz w przypadku wystąpienia ryzyka nie odkupienia udziałów w przewidywanym terminie. Koszty finansowe tej transakcji, wynikające z róŝnicy pomiędzy ceną nabycia i ceną sprzedaŝy udziałów, będą analogiczne w skali roku jak koszty odsetek bankowych od udzielonego przez Bank kredytu. Wartość kredytów Pfleiderer MDF Sp. z o.o. na 30 czerwca 2010 roku wyniosła 294 mln zł. Spółka Pfleiderer MDF Sp. z o.o. podpisała w dniu 30 czerwca 2010 aneks w wyniku którego kredyt obrotowy został przedłuŝony do 31 lipca Następnie w dniu 30 lipca 2010 został podpisany aneks w wyniku którego kredyt na kwotę 57 mln PLN został wydłuŝony o 3 lata tj. do dnia 30 czerwca 2013 roku. Pfleiderer Prospan S.A. i Silekol Sp. z o.o. na 30 czerwca 2010 roku nie posiadały zadłuŝenia z tytułu kredytów bankowych. Informacja odnośnie stóp procentowych dotyczących zawartych kredytów znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w punkcie 11. ZadłuŜenie Grupy Kapitałowej z tytułu kredytów bankowych na dzień 30 czerwca 2010 r. wyniosło w sumie mln zł. Poza wymienionymi powyŝej kredytami na dzień 30 czerwca 2010 r. nie było innych kredytów zawartych przez spółki Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A.. 3. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi grupy w I półroczu 2010 r. Szczegóły dotyczące znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych w I półroczu 2010 r. przedstawione są w punkcie 16 Innych informacjach objaśniających do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A.. W 2010 roku nie było transakcji z podmiotami powiązanymi, które byłyby zawarte na innych warunkach niŝ warunki rynkowe. 4. Zarządzanie zasobami finansowymi GK Pfleiderer Grajewo w I półroczu 2010 r. W I połowie 2010 roku spółka Pfleiderer Grajewo S.A. finansowała się głównie kredytami bankowymi wspierając się emisjami obligacji obejmowanymi przez Pfleiderer Prospan S.A i Silekol Sp. z o.o.. 8

12 Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. za okres r. Na dzień 30 czerwca 2010 r. stan zadłuŝenia spółki dominującej z tytułu wyemitowanych obligacji wynosił w wartości nominalnej 263 mln zł, zaś zadłuŝenie z tytułu kredytów bankowych i poŝyczek wynosiło 676 mln zł. PowyŜsza kwota uwzględnia poŝyczkę otrzymaną od Pfleiderer Service GmbH w kwocie 21 mln PLN. Spółka Pfleiderer MDF OOO finansowała budowę zakładu w Rosji poŝyczkami od Pfleiderer Grajewo S.A. i Pfleiderer AG. Stan zadłuŝenia z tytułu tych poŝyczek Pfleiderer MDF OOO wobec Pfleiderer AG wynosił na dzień 30 czerwca 2010 r. 111,7 mln PLN. Spółka Pfleiderer MDF Sp. z o.o. otrzymała od Pfleiderer Service GmbH poŝyczkę w kwocie 23,9 mln PLN. PoŜyczka ta jest podporządkowana wobec kredytu inwestycyjnego w PKO BP S.A. i będzie zwrócona (kapitał i odsetki) po całkowitej spłacie kredytu bankowego. ZadłuŜenie netto Grupy Kapitałowej z tytułu kredytów i poŝyczek na dzień 30 czerwca 2010 roku wyniosło mln zł. Szczegółowe informacje na temat wszystkich zobowiązań z tytułu kredytów i poŝyczek jak równieŝ dotyczące zobowiązań warunkowych i zabezpieczeń na dzień 30 czerwca 2010 r. przedstawiono odpowiednio w notach nr 11 oraz 15 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej z dnia 18 sierpnia 2010 r. 5. Instrumenty finansowe Charakterystyka posiadanych instrumentów finansowych a) Opis transakcji forward Transakcje terminowe typu forward są terminowymi transakcjami wymiany walut po z góry określonym kursie. W 2010 roku Pfleiderer Grajewo S.A. uŝywał transakcji forward do zabezpieczania ryzyka kursowego związanego z transakcjami handlowymi (sprzedaŝ produktów, zakup surowców, wydatki inwestycyjne w walutach obcych). b) Opis poręczeń, gwarancji i zabezpieczeń Grupy Na dzień 30 czerwca 2009 r. Grupa posiadała następujące zobowiązania warunkowe i zabezpieczenia: 1. Hipoteka ustanowiona na nieruchomości i zastaw rejestrowy na maszynach Hipoteka na nieruchomości oraz zastaw rejestrowy na maszynach stanowią zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego w kwocie tys. zł. udzielonego jednostce wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Pfleiderer MDF Sp. z o.o. przez PKO Bank Polski S.A. w dniu 15 stycznia 2007 r. Kredyt ten jest kredytem celowym zaciągniętym na budowę nowej fabryki płyt MDF w Grajewie. Hipoteka na nieruchomości stanowi zabezpieczenie do kwoty tys. zł. Zastaw rejestrowy został ustanowiony do kwoty tys. zł. na majątku Pfleiderer MDF Sp. z o.o., stanowiącym zmienny zbiór rzeczy oraz praw. Zastaw ten jest co kwartał aktualizowany, w przypadku zmian w majątku ruchomym spółki (maszyny, środki transportu). Na dzień 30 czerwca 2010 r. zadłuŝenie z tytułu kredytu inwestycyjnego wyniosło tys. zł. 2. Hipoteka ustanowiona na nieruchomości w Grajewie przy ul. Wiórowej Hipoteka do kwoty tys. zł. ustanowiona na nieruchomości w Grajewie przy ul. Wiórowej, na której znajduje się zakład płyt MDF stanowi zabezpieczenia kredytu wielocelowego na łączną kwotę tys. zł., udzielonego jednostce wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Pfleiderer MDF Sp. z o.o. przez PKO Bank Polski S.A. w dniu 29 sierpnia 2007 r. Na dzień 30 czerwca 2010 r. zadłuŝenie z tytułu kredytu wielocelowego wyniosło tys. zł. Na dzień 30 czerwca 2010 r. jednostka dominująca Pfleiderer Grajewo S.A. udzieliła poręczenia do kwoty tys. zł weksla in-blanco wystawionego przez spółkę 3Spare Sp. z o.o. na rzecz Banku BGś. Weksel 9

13 Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. za okres r. zgodnie z deklaracją wekslową ma maksymalną wartość tys zł. Poręczenie dotyczy kredytu inwestycyjnego udzielonego przez bank BGś S.A. spółce 3Spare Sp. z o.o. ZadłuŜenie z tytułu kredytu zaciągniętego przez spółkę 3Spare w Banku BGś S.A. na dzień 30 czerwca 2009 r. wynosiło tys. złotych. W dniu 25 marca 2010 r. Pfleiderer Grajewo S.A. (dalej Spółka) oraz podmioty zaleŝne Pfleiderer Prospan S.A. i Silekol Sp. z o.o. (dalej Spółki ZaleŜne) podpisały umowy oraz dokumenty zabezpieczeń dotyczące zabezpieczenia wierzytelności wynikających z umowy kredytu bankowego zawartej w dniu 16 marca 2010 r. z Bankiem PEKAO S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A., BRE Bank S.A., Fortis Bank Polska S.A. oraz Bankiem Gospodarki śywnościowej S.A. (dalej Banki). W celu zabezpieczenia wierzytelności Banków wynikających z umowy kredytu Spółka oraz Spółki ZaleŜne podpisały w dniu 25 marca 2010 r. dokumenty i umowy dotyczące w szczególności: ustanowienia umownych, łącznych hipotek kaucyjnych na nieruchomościach naleŝących do Spółki i Spółek ZaleŜnych, na których znajdują się zakłady produkcyjne; ustanowienia zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy i praw (zastaw na przedsiębiorstwie) naleŝących do Spółki i Spółek ZaleŜnych; ustanowienia zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na wierzytelnościach z rachunków bankowych; przelew praw na zabezpieczenie dokonania przewłaszczenia na zabezpieczenie udziału Spółki w prawie współwłasności do maszyn przewidzianych do projektu MDF w Rosji; ustanowienia zastawów finansowych i rejestrowych na posiadanych przez Spółkę akcjach i udziałach Spółek ZaleŜnych; w przypadku Pfleiderer Prospan S.A. zastaw obejmuje 100% ogólnej liczby akcji tej spółki, zaś w przypadku Silekol Sp. z o.o. zastaw obejmuje 50% ogólnej liczby udziałów tej spółki (wartość obciąŝanych akcji Pfleiderer Prospan S.A. w księgach rachunkowych Spółki wynosi tys. PLN, natomiast wartość udziałów Silekol Sp. z o.o. w księgach Spółki wynosi tys. PLN). Spółka posiada akcji zwykłych imiennych Pfleiderer Prospan S.A. o łącznej wartości nominalnej PLN, stanowiących 100% ogólnej liczby akcji spółki i dających prawo do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki. Spółka posiada udziałów Silekol Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej PLN, stanowiących 50% ogólnej liczby udziałów spółki i dających prawo do 50% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Ponadto Spółka, Spółki ZaleŜne oraz Banki zawarły w dniu 25 marca 2010 r. umowę między wierzycielami z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (dalej EBOiR), finansującym na podstawie umowy kredytu z 27 grudnia 2005 spółkę Pfleiderer OOO z siedzibą w Rosji, spółkę zaleŝną od Spółki. Na podstawie powyŝszej umowy między wierzycielami strony ustaliły zakres zabezpieczeń ustanawianych na majątku Spółki oraz Spółek ZaleŜnych. W związku z wyŝej opisaną umową między wierzycielami Pfleiderer Prospan S.A. oraz Silekol Sp. z o.o. przystąpiły do następujących umów, zawartych w dniu r. przez Pfleiderer Grajewo S.A. z EBOiR: (a) umowy gwarancji zabezpieczającej wierzytelności EBOiR z tytułu kredytu udzielonego spółce Pfleiderer OOO oraz (b) umowy opcji put i call dotyczącej udziałów spółki Pfleiderer OOO. W celu zabezpieczenia wierzytelności EBOiR wynikających z opisanej wyŝej umowy gwarancji oraz umowy opcji put i call Spółka oraz Spółki ZaleŜne podpisały w dniu 25 marca 2010 r. umowy i dokumenty dotyczące: ustanowienia umownych, łącznych hipotek kaucyjnych na nieruchomościach naleŝących do Spółki i Spółek zaleŝnych, na których znajdują się zakłady produkcyjne; ustanowienia zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy i praw (zastaw na przedsiębiorstwie) naleŝących do Spółki i Spółek zaleŝnych; Dodatkowo w okresie I półrocza 2010 zostały podpisane następujące umowy celem ustanowienia zabezpieczeń na rzecz EBOiR tytułem zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego spółce Pfleiderer OOO na podstawie umowy z dnia 27 grudnia 2005: 10

14 Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. za okres r. 1. w dniu 30 kwietnia 2010 umowa zastawu na ruchomościach naleŝących do Pfleiderer OOO, spółki zaleŝnej od Pfleiderer Grajewo S.A. na rzecz Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju. 2. w dniu 29 kwietnia 2010 hipoteka na rzecz Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju. Hipoteka zostały ustanowiona na nieruchomości naleŝącej do Pfleiderer OOO, spółki zaleŝnej od Pfleiderer Grajewo S.A., na której znajduje się zakład produkcyjny. Hipoteka została ustanowiona na podstawie umowy hipoteki z dnia 26 kwietnia w dniu 30 kwietnia 2010 nastąpiła rejestracja zastawu na udziałach w Pfleiderer OOO naleŝących do Spółki na rzecz Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju. Przedmiotem zastawu jest 1 udział w kapitale zakładowym Pfleiderer OOO, stanowiących 84,1913% kapitału zakładowego Pfleiderer OOO i dających prawo do 84,1913% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Pfleiderer OOO. Zastaw został ustanowiony na podstawie umowy zastawu z dnia Ryzyka finansowe w działalności Spółki a) Przyjęte przez Spółki grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym Grupa zarządza wszystkimi opisanymi poniŝej elementami ryzyka finansowego, które mogą mieć znaczący wpływ na funkcjonowanie Grupy w przyszłości, kładąc w tym procesie największy nacisk na zarządzanie: - ryzykiem kredytowym - ryzykiem walutowym - ryzykiem utraty płynności Celem zarządzania ryzykiem kredytowym jest ograniczenie strat spółek Grupy mogących wynikać z niewypłacalności klientów. Cel ten jest realizowany poprzez stosowanie ubezpieczeń naleŝności i faktoring pełny. Celem zarządzania ryzykiem walutowym jest minimalizacja strat wynikających z niekorzystnych zmian kursu walutowego. Grupa monitoruje swoją pozycję walutową poszczególnych spółek z punktu widzenia przepływów pienięŝnych, nie zaś rachunku wyników. Cel ten jest realizowany poprzez w pierwszej kolejności hedging naturalny a w następnej kolejności poprzez transakcje zabezpieczające typu forward. Monitorowana pozycja i transakcje zabezpieczające mają horyzont czasowy do 12 miesięcy. Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Grupy przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłuŝenia w horyzoncie do 5 lat, a następnie aranŝację odpowiednich źródeł finansowania. b) Ryzyko kredytowe Transakcje, które naraŝają spółki Grupy Pfleiderer Grajewo S.A. na ryzyko kredytowe obejmują naleŝności z tytułu dostaw i usług. Ryzyko kredytowe związane z naleŝnościami z tytułu dostaw i usług jest ograniczone, poniewaŝ baza klientów jest bardzo liczna i ryzyko jest mocno zdywersyfikowane. W związku z powyŝszym koncentracja ryzyka kredytowego jest nieznaczna. Dodatkowo Grupa prowadzi restrykcyjną politykę zarządzania naleŝnościami. Polega ona na ograniczeniu ryzyka niewypłacalności klientów poprzez stosowanie ubezpieczenia kredytu kupieckiego oraz faktoringu pełnego. W 2010 roku ok. 85% naleŝności handlowych Grupy było zabezpieczonych w taki sposób. W przypadku niewypłacalności klientów ubezpieczonych następuje wypłata odszkodowania od firmy ubezpieczeniowej. KaŜdy klient w spółce posiada limit kredytu kupieckiego, do którego moŝe się zadłuŝać (zwykle jest to limit ubezpieczeniowy). c) Ryzyko stopy procentowej Grupa posiada środki pienięŝne na rachunkach bankowych i posiada zobowiązania z tytułu kredytów bankowych. Ryzyko stopy procentowej jest związane z przepływami odsetkowymi wynikającymi z kredytów opartych o zmienną stopę procentową. Grupa nie zabezpiecza się przed ryzykiem zmiany stóp procentowych. 11

15 Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. za okres r. d) Ryzyko kursowe Ryzyko kursowe na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego z tytułu kredytów dewizowych występuje wyłącznie w spółce Pfleiderer OOO w Rosji z tytułu posiadanego kredytu w EUR oraz w Pfleiderer MDF OOO z tytułu poŝyczek wewnątrz-grupowych w EUR. Ryzyko kursowe EUR/PLN występuje równieŝ w Pfleiderer Grajewo S.A. z tytułu otrzymanej od Pfleiderer Niemcy poŝyczki w wysokości 5 mln EUR. Niemniej pozycja ta jest kompensowana poprzez pozycję długą EUR/PLN w tej spółce wynikającą z nadwyŝki eksportu nad importem, dlatego ryzyko walutowe w tym przypadku w duŝej części jest zniwelowane. W pozostałych spółkach ryzyko kursowe z tytułu kredytów dewizowych nie występuje. Obrót handlowy w dewizach odbywa się zarówno przy zakupach surowców, jak i sprzedaŝy wyrobów, tak więc w przypadku wahań kursów walut obcych róŝnice kursowe powstałe na transakcjach częściowo się kompensują. Dodatkowo Grupa realizuje walutowe wydatki inwestycyjne, dlatego na bieŝąco monitoruje swoją pozycję walutową a następnie zabezpiecza część otwartą, stosując w pierwszej kolejności hedging naturalny, poprzez odpowiedni dobór waluty kontraktów, zaś w następnej kolejności transakcje zabezpieczające typu forward. Grupa Kapitałowa Pfleiderer Grajewo monitoruje swoje ryzyko pod kątem przepływów pienięŝnych, nie zaś rachunku wyników. Dodatkowo Pfleiderer Grajewo S.A. naraŝone jest na ryzyko kursowe wynikające z udzielanych dla Pfleiderer OOO i MDF OOO poŝyczek w RUB. Spółka obecnie nie zabezpiecza tych pozycji. e) Ryzyko zmian cen Spółki Grupy z uwagi na specyfikę produkcji oraz przyjętą na rynku praktykę nie zabezpieczają zmian cen swoich surowców i produktów na rynkach towarowych. Ceny sprzedaŝy produktów są elastyczne i mogą podlegać zmianom m.in. w przypadku zmiany cen surowców. f) Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pienięŝnych Spółki Grupy są zabezpieczone przed istotnym zakłóceniem przepływów środków pienięŝnych, dzięki posiadanym bardzo wysokim liniom kredytowym, dostępnym w kaŝdym momencie. Istotne zakłócenie przepływów pienięŝnych jest mało prawdopodobne z uwagi na dywersyfikację klientów. Wszelkie nadzwyczajne wydatki są zawsze planowane z duŝym wyprzedzeniem i uwzględniane w procesie zarządzanie płynnością. g) Ryzyko utraty płynności finansowej Na dzień 30 czerwca 2010 r. Grupa Kapitałowa Pfleiderer Grajewo S.A. posiadała zadłuŝenie z tytułu kredytów w kwocie mln zł. i jednocześnie niewykorzystane wolne linie kredytowe o wartości 83 mln złotych. W przewaŝającej wartości były to limity kredytowe długoterminowe. Dodatkowo Grupa posiada środki pienięŝne o wartości 59 mln złotych. W dniu 16 marca 2010 r. Grupa zawarła z konsorcjum bankowym umowę kredytu bankowego na kwotę tys. zł. Na podstawie tej umowy w dniu 31 marca 2010 r. Grupa spłaciła wykazane na dzień sprawozdawczy kredyty bankowe w wysokości tys. zł. Nowe finansowanie spowoduje wzrost kosztów finansowych w roku 2010 i latach kolejnych, niemniej przewiduje znacznie mniej restrykcyjne kowenanty finansowe oraz zapewnia płynność finansową Grupie Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. na najbliŝsze 4 lata. MarŜa bankowa w nowej umowie kredytowej jest zmienna i jest zaleŝna od wskaźnika dług finansowy netto do EBITDA. Dostępność linii kredytowych zaleŝy od wypełnienia wskaźników bankowych bazujących na skonsolidowanych danych finansowych. Wskaźniki te dotyczą głównie: zadłuŝenia finansowego w stosunku do EBITDA (wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację), kapitałów własnych ogółem w stosunku do sumy aktywów, aktywów obrotowych w stosunku do zobowiązań bieŝących, wskaźnika obsługi długu DSCR 12

16 Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. za okres r. wartości EBITDA w 2010 roku Grupa Kapitałowa analizuje obecny poziom wskaźników oraz na podstawie krótkoterminowych planów analizuje ryzyko złamania wskaźników bankowych. Poziom i ekspozycja na ryzyko kursowe, kredytowe i stopy procentowej nie zmieniło się znacząco w stosunku do ostatniego raportu rocznego za rok 2009 opublikowanego przez Grupę Kapitałową. 6. Prognoza wyniku na rok 2010 Ze względu na obecną sytuację rynkową Grupa wstrzyma się z opublikowaniem prognoz na 2010 rok do czasu zmniejszenia się dynamiki zmian rynkowych i ustabilizowania sytuacji na rynku producentów mebli w Polsce. 7. Postępowania sądowe Nie są prowadzone Ŝadne sprawy przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŝowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań lub wierzytelności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. 8. Zdarzenia po dacie bilansu Spółka Pfleiderer MDF Sp. z o.o. podpisała w dniu 30 czerwca 2010 aneks w wyniku którego kredyt obrotowy został przedłuŝony do 31 lipca Następnie w dniu 30 lipca 2010 został podpisany aneks w wyniku którego kredyt na kwotę 57 mln PLN został wydłuŝony o 3 lata tj. do dnia 30 czerwca 2013 roku. Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. Grajewo, dnia 18 sierpnia 2010 r. i Pfleiderer Prospan S.A. Wojciech Gątkiewicz Prezes Zarządu Johann Bitzi Wiceprezes Zarządu Rafał Karcz Członek Zarządu/Dyrektor Finansowy Dariusz Tomaszewski Członek Zarządu /Dyrektor ds. SprzedaŜy Radosław Wierzbicki Członek Zarządu / Dyrektor Operacyjny 13

17 GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO S.A. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2010 R. DO 30 CZERWCA 2010 R.

18 GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO S.A. SPIS TREŚCI OŚWIADCZENIE ZARZĄDU...3 ŚRODROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE...4 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2010 r. do 30 czerwca 2010 r...4 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2010 r. do 30 czerwca 2010 r...5 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2010 r....7 Śródroczne skrócone skonsolidowanie sprawozdanie z przepływów pienięŝnych za okres od 1 stycznia 2010 r. do 30 czerwca 2010 r...8 Informacje dodatkowe do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2010 r. do 30 czerwca 2010 r...9 Inne informacje objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2010 r. do 30 czerwca 2010 r

19 GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO S.A. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równowaŝne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., nr 33, poz. 259) Zarząd jednostki dominującej Pfleiderer Grajewo S.A. oświadcza, iŝ śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia 2010 r. do 30 czerwca 2010 r. i dane porównywalne sporządzone zostały wedle jego najlepszej wiedzy zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz Ŝe odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową odpowiednio Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. i Pfleiderer Grajewo S.A. oraz ich wynik finansowy oraz Ŝe śródroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. oraz śródroczne sprawozdanie z działalności Pfleiderer Grajewo S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji odpowiednio Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. oraz Pfleiderer Grajewo S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagroŝeń. Zarząd jednostki dominującej Pfleiderer Grajewo S.A. oświadcza, Ŝe podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. oraz śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Pfleiderer Grajewo S.A. został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz Ŝe podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wyraŝenia bezstronnego i niezaleŝnego raportu z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Wojciech Gątkiewicz Prezes Zarządu Johann Bitzi Wiceprezes Zarządu Rafał Karcz Członek Zarządu/ Dyrektor Finansowy Dariusz Tomaszewski Członek Zarządu/ Dyrektor ds. SprzedaŜy Radosław Wierzbicki Członek Zarządu / Dyrektor Operacyjny Grajewo, dnia 18 sierpnia 2010 r. 3

20 GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO S.A. ŚRODROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2010 r. do 30 czerwca 2010 r Nota Działalność kontynuowana nie badane Działalność kontynuowana nie badane Działalność kontynuowana nie badane Działalność kontynuowana nie badane Przychody ze sprzedaŝy Koszt własny sprzedaŝy ( ) ( ) ( ) ( ) Zysk ze sprzedaŝy Pozostałe przychody Koszty sprzedaŝy (39 693) (33 199) (19 750) (16 582) Koszty ogólnego zarządu (56 971) (61 444) (27 076) (29 877) Pozostałe koszty (9 954) (8 944) (2 849) (5 658) Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej (2 005) (8 021) Przychody finansowe Koszty finansowe (43 366) (54 324) (23 082) (22 707) Koszty finansowe netto 4 (16 158) (47 960) (12 059) (13 827) Strata przed opodatkowaniem (18 163) (38 456) (1 542) (21 848) Podatek dochodowy (368) (1 591) (2 335) Strata netto (17 377) (38 824) (3 133) (24 183) Inne całkowite dochody RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostek zaleŝnych (5 661) RóŜnice kursowe z inwestycji netto w jednostkach zaleŝnych (6 192) (6 095) Efektywna część strat z wyceny wartości godziwej instrumentów zabezpieczających, w tym podatek dochodowy 0 (5 244) Inne całkowite dochody ogółem za okres (8 479) (2 707) Całkowite dochody ogółem za okres (47 303) (26 890) Strata netto przypadająca na : Akcjonariuszy jednostki dominującej (10 476) (28 081) 933 (14 898) Udziały niekontrolujące (6 901) (10 743) (4 066) (9 285) Strata netto (17 377) (38 824) (3 133) (24 183) Całkowite dochody za okres przypadające na: Akcjonariuszy jednostki dominującej (37 211) (16 085) Udziały niekontrolujące (1 114) (10 092) 721 (10 805) Całkowite dochody za okres (47 303) (26 890) Podstawowy zysk/ (strata) na jedną akcję (w złotych) Rozwodniony zysk/ (strata) na jedną akcję (w złotych) 4 (0,21) (0,57) 0,02 (0,30) (0,21) (0,57) 0,02 (0,30)

21 GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2010 r. do 30 czerwca 2010 r. Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ze sprzedaŝy akcji pow. wart. nomin. Kapitał zapasowy RóŜnice kurs. z przeliczenia jedn. podporządk. RóŜnice kursowe z inwestycji netto w jednostkach zaleŝnych Zyski zatrzymane Razem Udziały niekontrolujące Razem Stan na 1 stycznia 2010 r (17 659) (19 484) Całkowite dochody za okres Strata netto (10 476) (10 476) (6 901) (17 377) Inne całkowite dochody RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych RóŜnice kursowe z inwestycji netto w jednostkach zaleŝnych Inne całkowite dochody ogółem Całkowite dochody ogółem za okres (10 476) (1 114) Transakcje z akcjonariuszami ujęte w kapitale własnym Przeniesienie zysku netto za 2009 r. na kapitał zapasowy Transakcje z akcjonariuszami ujęte w kapitale własnym ogółem (20 211) (20 211) Stan na 30 czerwca 2010 r. (nie badane) (1 059)