Skonsolidowany raport półroczny PSr 2012

Transkrypt

1 GRAJEWO skorygowany PSr KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Skonsolidowany raport półroczny PSr 2012 (rok) (zgodnie z 82 ust. 2 i 83 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. Dz. U. Nr 33, poz. 259, z późn. zm.) dla emitentów papierów wartościowych prowadzących działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową za półrocze roku obrotowego 2012 obejmujące okres od do zawierający skonsolidowane sprawozdanie finansowe według MSSF w walucie zł oraz skrócone sprawozdanie finansowe według MSSF w walucie zł data przekazania: PFLEIDERER GRAJEWO SA (pełna nazwa emitenta) GRAJEWO Drzewny (drz) (skrócona nazwa emitenta) (sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie / branŝa) Grajewo (kod pocztowy) (miejscowość) Wiórowa 1 (ulica) (numer) (telefon) (fax) grajewo@pfleiderer.pl ( ) (www) (NIP) (REGON) (podmiot uprawniony do badania) WYBRANE DANE FINANSOWE dane dotyczące skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w tys. zł w tys. EUR półrocze / 2012 półrocze /2011 półrocze / 2012 półrocze /2011 I. Przychody ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów II. Zysk / strata na działalności operacyjnej III. Zysk przed opodatkowaniem IV. Zysk netto V. Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej VI. Przepływy środków pienięŝnych netto z działalności operacyjnej VII. Przepływy środków pienięŝnych netto z działalności inwestycyjnej (15 968) (8 715) (3 780) (2 197) VIII. Przepływy środków pienięŝnych netto z działalności finansowej (15 720) (13 432) (3 721) (3 386) IX. Przepływy pienięŝne netto, razem X. Aktywa, razem XI. Zobowiązania XII. Zobowiązania długoterminowe XIII. Zobowiązania krótkoterminowe XIV. Kapitał własny XV. Kapitał akcyjny XVI. Średnia waŝona liczba akcji (w szt.) XVII. Średnia waŝona rozwodniona liczba akcji (w szt.) Zysk netto zanualizowany przypadający akcjonariuszom jednostki XVIII. dominującej (993) (250) XIX. Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł/eur)* 0,95 (0,02) 0,23 (0,01) XX. Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w zł/eur)* 0,95 (0,02) 0,23 (0,01) XXI. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) 11,49 11,42 2,70 2,59 XXII. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) 11,49 11,42 2,70 2,59 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w XXIII. zł/eur) dane dotyczące skróconego (jednostkowego) sprawozdania finansowego 0,00 0,00 0,00 0,00 XXIV. Przychody ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów XXV. Zysk na działalności operacyjnej XXVI. Zysk przed opodatkowaniem XXVII. Zysk netto Komisja Nadzoru Finansowego 1

2 GRAJEWO XXVIII. Przepływy środków pienięŝnych netto z działalności operacyjnej (34 553) (13 531) (8 179) (3 411) XXIX. Przepływy środków pienięŝnych netto z działalności inwestycyjnej XXX. Przepływy środków pienięŝnych netto z działalności finansowej XXXI. Przepływy pienięŝne netto, razem XXXII. Aktywa, razem XXXIII. Zobowiązania XXXIV. Zobowiązania długoterminowe XXXV. Zobowiązania krótkoterminowe XXXVI. Kapitał własny XXXVII. Kapitał akcyjny XXXVIII. Średnia waŝona liczba akcji (w szt.) XXXIX. Średnia waŝona rozwodniona liczba akcji (w szt.) XL. Zysk netto zanualizowany (28 902) (7 285) XLI. Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł/eur)* 0,85 (0,58) 0,20 (0,15) XLII. Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w zł/eur)* 0,85 (0,58) 0,20 (0,15) XLIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) 10,89 10,58 2,56 2,40 XLIV. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) 10,89 10,58 2,56 2,40 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w XLV. zł/eur) PSr 0,00 0,00 0,00 0,00 * Wykorzystano wartość zysku zanualizowanego dla pozycji: X-XVII, XXI, XXII, XXXII-XXXIX, XLIII, XLIV dane są prezentowane odpowiednio: kol.1 - na kol.2 - na kol.3 - na kol.4 - na W przypadku prezentowania wybranych danych finansowych z półrocznego skróconego sprawozdania finansowego dane te naleŝy odpowiednio opisać. Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego bilansu (skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej) lub odpowiednio z bilansu (sprawozdania z sytuacji finansowej) prezentuje się na koniec półrocza bieŝącego roku obrotowego i na koniec poprzedniego roku obrotowego, co naleŝy odpowiednio opisać. Raport powinien zostać przekazany Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości za pośrednictwem agencji informacyjnej zgodnie z przepisami prawa. ZAWARTOŚĆ RAPORTU Plik LP_skonsolidowany_H1_2012_pl.pdf GK_Pf_ Grajewo_spr_Zarządu_1H2012_pl.pdf GK_Pfleiderer_Grajewo_skons_spr_fin_1H2012_pl.pdf GK Pfl. Grajewo_Auditors_Review_1H2012_PL.pdf Pfl_Grajewo_jedn_spr_zarz_1H_2012_pl.pdf Pfl_Grajewo_jedn_spr_fin_1H_2012_pl.pdf Pfl. Grajewo_Auditors_Review_1H2012_PL.pdf strona tytułowa_eng_1h2012.pdf LP_skonsolidowany_H1_2012_eng.pdf GK_Pf_ Grajewo_spr_Zarządu_1H2012_eng.pdf GK_Pfleiderer_Grajewo_skons_spr_fin_1H2012_eng.pdf GK Pfl. Grajewo_Auditors_Review_1H2012_EN.pdf Pfl_Grajewo_jedn_spr_zarz_1H_2012_eng.pdf Pfl_Grajewo_jedn_spr_fin_1H_2012_eng.pdf Pfl. Grajewo_Auditors_Review_1H2012_EN.pdf Opis List Prezesa do Akcjonariuszy Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Raport Audytora dla Grupy Kapitałowej Sprawozdanie Zarządu Pfleiderer Grajewo S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Pfleiderer Grajewo S.A, Raport Audytora dla Pfleiderer Grajewo S.A. Financial Highlights President's Letter to Shareholders Director's Report - Pfleiderer Grajewo Group Consolidated Financial Statements - Pfleiderer Grajewo Group Auditor's Reviev - Pfleiderer Grajewo Group Director's Report - Pfleiderer Grajewo S.A. Non-Consolidated Financial Statements - Pfleiderer Grajewo S.A. Auditor's Reviev - Pfleiderer Grajewo S.A. Komisja Nadzoru Finansowego 2

3 GRAJEWO PSr PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis Wojciech Gątkiewicz Prezes Zarządu Rafał Karcz Członek Zarządu Dariusz Tomaszewski Członek Zarządu Radosław Wierzbicki Członek Zarządu Irena Lenczewska Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych Komisja Nadzoru Finansowego 3

4 List Prezesa do Akcjonariuszy Składamy na Państwa ręce raport za pierwsze półrocze 2012 r. W pierwszej połowie bieżącego roku grupa kapitałowa Pfleiderer Grajewo S.A. odnotowała wzrost obrotów na poziomie 7,8% r/r, przy jednoczesnej poprawie rentowności sprzedaży i wyników finansowych. Pomimo stopniowego pogarszania się koniunktury gospodarczej w Polsce i korekty popytu ze strony branży meblarskiej, będącej głównym odbiorcą wyrobów, firma wypracowała lepsze wyniki niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Na uwagę zasługuje dobrze funkcjonujący rynek rosyjski, gdzie wypracowane zostało w granicach 20% obrotów. Dzięki utrzymującej się koniunkturze gospodarczej i wzrostowi popytu rynkowego wyniki spółki uległy dalszej poprawie. Spółka operacyjna w Rosji w pełni wykorzystuje dostępne moce produkcyjne w połączeniu z wysoką wydajnością procesów operacyjnych. Również w Polsce, pomimo osłabienia popytu ze strony branży meblarskiej, wyniki w II kwartale bieżącego roku były na poziomie zbliżonym do roku ubiegłego. Polskie spółki utrzymywały wysoki poziom wykorzystania mocy produkcyjnych. Ceny surowców strategicznych i energii były relatywnie stabilne, zarówno w Polsce jak i w Rosji. W zaistniałej sytuacji wynik skonsolidowany na poziomie EBITDA wzrósł r/r o blisko 25%, z 84,3 mln złotych w I półroczu 2011, do 104,9 mln złotych w analogicznym okresie roku bieżącego. Poprawie uległa rentowność sprzedaży na poziomie operacyjnym. Zgodnie z przyjętymi założeniami realizowany jest program nakładów inwestycyjnych. Ich łączna wartość w 2012 r. wyniesie w granicach 40 mln złotych. Nakłady te mają charakter głównie modernizacyjny i odtworzeniowy. Przyszłość zatrzymanego w 2009 r. projektu budowy zakładu MDF w Rosji rozstrzygnie się z dużym prawdopodobieństwem przed końcem roku. Na obecnym etapie Zarząd spółki podejmuje działania i rozważa dwa scenariusze sprzedaż aktywów rosyjskich, połączoną z redukcją zadłużenia grupy i przyjęciem do realizacji planu inwestycyjnego mającego na celu poprawę konkurencyjności rynkowej i kosztowej polskich spółek, lub alternatywnie dokończenie projektu w Rosji i pozostanie na tamtejszym rynku przy założeniu pozyskania współinwestora. Pomimo niekorzystnego wpływu efektu sezonowości i relatywnie wysokich kosztów obsługi zadłużenia, Grupa zrealizowała w I półroczu 2012 r. zysk netto, przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej, w kwocie 17,9 mln złotych, podczas gdy w analogicznym okresie roku ubiegłego wyniósł on 3,7 mln złotych. Na wynik netto w II kwartale niekorzystny wpływ miały różnice kursowe, wynikające w głównej mierze z przeszacowania sald zobowiązań finansowych w Rosji. Na dzień 30 czerwca 2012 r. Grupa wypełniła finansowe wymogi wynikające z umów kredytowych. Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. zamierza w konsekwentnie kontynuować politykę dalszego ograniczania obecnego zadłużenia. Mimo aktywnej polityki zabezpieczania Grupa narażona jest nadal na ryzyko kursowe, w dużej mierze o charakterze niepieniężnym, związane z możliwością wahań kursów złotego i rubla wobec euro, co może mieć wpływ na przyszłe wyniki firmy. Rozwój sytuacji rynkowej w 2012 r. będzie w dużym stopniu uzależniony od tempa rozwoju gospodarczego w Polsce i Europie, co wynika z koniunkturalnego charakteru branży meblarskiej i jej mocnego uzależnienia od rozwoju rynków eksportowych, na które polscy producenci mebli kierują ponad 80% swoich wyrobów. Z wyrazami szacunku, Wojciech Gątkiewicz Prezes Zarządu

5 ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2012 R. DO 30 CZERWCA 2012 R. 1

6 Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. Spis treści 1. Wybrane dane finansowe Dane informacyjne Struktura Grupy Kapitałowej Skład akcjonariatu Pfleiderer Grajewo S.A Stan posiadania akcji Pfleiderer Grajewo S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące jednostkę dominującą Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz dla oceny moŝliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi Instrumenty finansowe Udzielone poręczenia i zabezpieczenia na majątku Grupy Postępowania sądowe Stanowisko Zarządu odnośnie moŝliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników Czynniki mające wpływ na wyniki Grupy w następnym okresie Zdarzenia po dacie bilansu

7 Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. 1. Wybrane dane finansowe tys. PLN tys. EUR Przychody ze sprzedaŝy Zysk na działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej Przepływy środków pienięŝnych netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pienięŝnych netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pienięŝnych netto z działalności finansowej (15 968) (8 715) (3 780) (2 197) (15 720) (13 432) (3 721) (3 386) Przepływy pienięŝne netto razem Podstawowy zysk na jedną akcję (w złotych/ EUR) 0,36 0,07 0,09 0,02 Rozwodniony zysk na jedną akcję (w złotych/ EUR) 0,36 0,07 0,09 0,02 Średni kurs wymiany PLN/ EUR 4,2246 3, tys. PLN tys. EUR Suma aktywów Suma zobowiązań Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny ogółem Kapitał zakładowy Liczba akcji (w szt.) Wartość księgowa na jedną akcję (w złotych / EUR) 11,49 11,42 2,70 2,59 Kurs wymiany na dzień sprawozdawczy PLN/ EUR 4,2613 4,4168 3

8 Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. 2. Dane informacyjne Grupa Kapitałowa Pfleiderer Grajewo złoŝona jest z przedsiębiorstw jednozakładowych. Jednostką dominującą jest Pfleiderer Grajewo S.A, która prowadzi działalność na terenie miasta Grajewa - miejscowości połoŝonej w północno - wschodniej części Polski. Jednostka dominująca pod nazwą Zakłady Płyt Wiórowych S.A. w Grajewie została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym, Sąd Gospodarczy w ŁomŜy, Rejestr Handlowy dział B nr 270 w dniu 1 lipca 1994 r. a następnie w dniu 9 maja 2001 r. w Sądzie Rejonowym w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS W dniu 18 września 2002 r. Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Białymstoku o wpisaniu do KRS nowej nazwy Spółki. W związku z tym w dniu 18 września 2002 r. została zmieniona nazwa Spółki na Pfleiderer Grajewo S.A. Siedzibą Pfleiderer Grajewo S.A. jest Grajewo, ul. Wiórowa 1. Akcje Spółki są w publicznym obrocie. Według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) Pfleiderer Grajewo S.A. zarejestrowany jest pod numerem 1621 Z. Numer Identyfikacji Podatkowej: , Regon: Pozostałe przedsiębiorstwa wchodzące w skład Grupy Kapitałowej: Pfleiderer Prospan S.A. - spółka akcyjna została wpisana do polskiego rejestru handlowego w Sądzie Rejonowym w Kaliszu pod nr RHB 1754 w dniu 23 września 1997 r. jako Zakłady Płyt Wiórowych Prospan S.A., a następnie zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Łodzi- Śródmieście w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 17 września 2001 r. pod nr KRS: Regon: Numer Identyfikacji Podatkowej: Siedziba: ul. Bolesławiecka 10, Wieruszów Pfleiderer OOO - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązana na podstawie prawa Federacji Rosyjskiej, zarejestrowana w dniu 15 stycznia 2003 r. przez Międzyokręgową Inspekcję Nr 3 Regionu Novgorod Ministerstwa Ceł i Podatków Federacji Rosyjskiej. Jednolity Numer rejestrowy: Numer Identyfikacji Podatkowej: Siedziba: ul. Centralnaja 106, Okręg Novgorod , Rosja Pfleiderer MDF OOO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązana na podstawie prawa Federacji Rosyjskiej, zarejestrowana w dniu 11 września 2007 r. przez Międzyokręgową Inspekcję Nr 3 Regionu Novgorod Ministerstwa Ceł i Podatków Federacji Rosyjskiej. Jednolity Numer rejestrowy: Numer Identyfikacji Podatkowej: Siedziba: ul. Centralnaja 106, Okręg Novgorod , Rosja Silekol Sp. z o.o. - spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Opolu pod numerem KRS w dniu 6 stycznia 2005 r. Regon: Numer Identyfikacji Podatkowej: Siedziba: ul. Mostowa nr 30 K, Kędzierzyn-Koźle 4

9 Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. Pfleiderer MDF Sp. z o.o. - spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS w dniu 9 października 2003 r. Regon: Numer Identyfikacji Podatkowej: Siedziba: ul. Wiórowa nr 1, Grajewo Jura Polska Sp. z o.o.- spółka została wpisana w do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Numerem KRS w dniu 24 listopada 1999 r. Regon: Numer Identyfikacji Podatkowej: Siedziba: Grajewo, ul. Wiórowa 1 Unifloor Sp. z o.o. w likwidacji - spółka została wpisana w do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Numerem KRS w dniu 29 czerwca 2005 r. Regon: Numer Identyfikacji Podatkowej: Siedziba: Wieruszów, ul. Bolesławiecka 10 Pfleiderer Services Sp. z o.o - spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Białymstoku pod numerem KRS w dniu 20 grudnia 2005 r. Regon: Numer Identyfikacji Podatkowej: Siedziba: Grajewo, ul. Wiórowa 1 Spółka zawiesiła działalność. Blitz GmbH - spółka została wpisana do Rejestru Handlowego przez Sąd w Norymberdze pod numerem HRB Numer rejestrowy HRB: Numer Identyfikacji Podatkowej: 201/116/21366 Siedziba: Ingolstädter Strasse 51, Neumarkt Przedmiotem działalności Pfleiderer Grajewo S.A., Pfleiderer Prospan S.A. Pfleiderer MDF Sp. z o.o. i Pfleiderer OOO jest produkcja wyrobów z drewna, płyt drewnopochodnych i ich uszlachetnianie, impregnacja papierów oraz działalność handlowa w kraju i za granicą, usługi przemysłowe w zakresie przedmiotu działalności i inne w oparciu o posiadaną bazę. Spółka Pfleiderer MDF OOO znajduje się w fazie budowy fabryki płyt MDF/ HDF. Spółka Blitz GmbH zajmuje się w szczególności świadczenie usług związanych z projektem inwestycyjnym Pfleiderer MDF OOO. Pozostałe spółki zabezpieczają stronę surowcową i usługową dla firm wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Informacje odnośnie profilu działalności pozostałych firm oraz uwzględnienia poszczególnych spółek przy konsolidacji zawarte są w informacjach objaśniających do śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy. 5

10 Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. Na dzień 30 czerwca 2012 r. Zarząd jednostki dominującej działał w następującym składzie: Wojciech Gątkiewicz - Prezes Zarządu Rafał Karcz - Członek Zarządu Dariusz Tomaszewski - Członek Zarządu Radosław Wierzbicki - Członek Zarządu W skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień 30 czerwca 2012 r. wchodziły następujące osoby: Michael Wolff - Przewodniczący Rady Nadzorczej Hans H. Overdiek - Członek Rady Nadzorczej Jan Woźniak - Członek Rady Nadzorczej Jochen Schapka - Członek Rady Nadzorczej Hans-Kurt von Werder - Członek Rady Nadzorczej W dniu 7 marca 2012 r. Pan Hans-Joachim Ziems złoŝył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. ze skutkiem na dzień 10 kwietnia 2012 roku. W dniu 10 kwietnia 2012 r. zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pan Jochen Schapka został powołany w skład Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. Zadania komitetu audytu w całości zostały powierzone całej Radzie Nadzorczej jednostki dominującej. 6

11 Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. Struktura Grupy Kapitałowej Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2012 r. przedstawia się następująco: Pfleiderer Grajewo S.A. jednostka dominująca Pfleiderer Prospan S.A. jednostka zaleŝna (100%) Pfleiderer MDF Sp. z o.o. jednostka zaleŝna (50%) Unifloor SP. z o.o. w likwidacji jednostka zaleŝna (100%) Jura Polska Sp. z o.o. jednostka zaleŝna (100%) Silekol Sp. z o.o. jednostka zaleŝna (50%) Pfleiderer OOO jednostka zaleŝna (84,19%) * Pfleiderer MDF OOO jednostka zaleŝna (50%) Pfleiderer Services Sp. z o.o. jednostka zaleŝna (100%) Blitz GmbH jednostka współzaleŝna (50%) ** Głównym udziałowcem jednostki dominującej Pfleiderer Grajewo S.A. jest spółka Pfleiderer Service GmbH, która posiada 65,11 % akcji oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jednostki dominującej. Jednostka dominująca Pfleiderer Grajewo S.A. posiada 50% udziałów oraz liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników jednostek zaleŝnych Pfleiderer MDF Sp. z o.o., Silekol Sp. z o.o. oraz Pfleiderer MDF OOO, jednakŝe zachowuje kontrolę nad tymi jednostkami z uwagi na zdolność do kierowania polityką finansową oraz operacyjną tych jednostek poprzez prawo do powoływania oraz odwoływania większości członków zarządu tych jednostek. Współudziałowcem Pfleiderer MDF Sp. z o.o. jest spółka Pfleiderer Service GmbH posiadająca 50 % udziałów tej spółki. Współudziałowcem Silekol Sp. z o.o. jest spółka Pfleiderer Holzwerkstoffe GmbH posiadająca 50 % udziałów tej spółki. Współudziałowcem Pfleiderer MDF OOO jest Pfleiderer Schweiz AG posiadająca 50 % udziałów tej spółki. * jednostka dominująca Pfleiderer Grajewo S.A. posiada opcję Call, która pozwala w kaŝdym czasie na wcześniejszy odkup udziałów posiadanych przez udziałowca niekontrolującego. Udziałowiec niekontrolujący posiada opcję Put, pozwalającą na wcześniejszą sprzedaŝ udziałów jednostce dominującej w przypadku naruszenia umów finansowych zawartych pomiędzy jednostką dominującą, Pfleiderer OOO oraz udziałowcem niekontrolującym, a takŝe w przypadku wystąpienia ryzyka nie odkupienia udziałów w Pfleiderer OOO przez 7

12 Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. jednostkę dominująca w przewidzianym do tego terminie. W związku z powyŝszym, z punktu widzenia jednostki dominującej, Pfleiderer Grajewo S.A., Pfleiderer OOO jest traktowana jako jednostka zaleŝna, w której Pfleiderer Grajewo S.A. posiada 100 % udziałów. ** Udziały w spółce Blitz GmbH, w której Grupa Kapitałowa sprawuje współkontrolę zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności. W okresie od 1 stycznia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej. 3. Skład akcjonariatu Pfleiderer Grajewo S.A. Struktura akcjonariatu Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów na WZA Udział w WZA Pfleiderer Service GmbH ,11% ,11% Aviva OFE Aviva BZ WBK ,93% ,93% ING OFE ,32% ,32% Pozostali akcjonariusze ,64% ,64% Razem ,00% ,00% W okresie od 1 stycznia 2012 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej liczba akcji jednostki dominującej w posiadaniu głównego akcjonariusza Pfleiderer Service GmbH nie uległa zmianie. Informacja na temat stanu posiadania akcji Pfleiderer Grajewo S.A. przez Aviva OFE pochodzi z ostatniego zawiadomienia na temat zmiany liczby akcji, które jednostka dominująca otrzymała w dniu 10 lipca 2007 r. Informacja na temat stanu posiadania akcji Pfleiderer Grajewo S.A. przez ING OFE pochodzi z ostatniego zawiadomienia na temat zmiany liczby akcji, które jednostka dominująca otrzymała w dniu 5 czerwca 2009 r. Grupa nie posiada innych poza wskazanymi powyŝej informacji o strukturze akcjonariatu. 4 Stan posiadania akcji Pfleiderer Grajewo S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące jednostkę dominującą W okresie od 1 stycznia 2012 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Spółki stan posiadania akcji jednostki dominującej przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. nie zmienił się w stosunku do dnia 31 grudnia 2011 r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej przedstawiał się następująco: Wojciech Gątkiewicz, Prezes Zarządu posiadał akcji Pfleiderer Grajewo S.A. Rafał Karcz, Członek Zarządu posiadał akcji Pfleiderer Grajewo S.A. Dariusz Tomaszewski, Członek Zarządu posiadał akcji Pfleiderer Grajewo S.A. Radosław Wierzbicki, Członek Zarządu posiadał akcji Pfleiderer Grajewo S.A. Jan Woźniak, Członek Rady Nadzorczej posiadał akcji Pfleiderer Grajewo S.A. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. nie posiadali akcji spółki. 8

13 Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. 5 Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz dla oceny moŝliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową 5.1 Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Struktura finansowanie majątku Grupy Kapitałowej na dzień sprawozdawczy przedstawia się następująco: dane w tys. złotych Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały niekontrolujące Kapitał własny ogółem Zobowiązania długoterminowe Kapitał stały (kapitał własny ogółem + zobowiązania długoterminowe) Zobowiązania krótkoterminowe W pierwszej połowie 2012 roku Grupa finansowała się głównie długo- i krótkoterminowymi kredytami bankowymi oraz poŝyczkami od jednostek powiązanych Pfleiderer Service GmbH i Pfleiderer AG. Na dzień 30 czerwca 2012 r. stan zadłuŝenia Grupy z tytułu kredytów bankowych wynosił tys. złotych (na dzień 31 grudnia 2011 r tys. złotych). Zobowiązania z tytułu poŝyczek od jednostek powiązanych na dzień 30 czerwca 2012 r. wyniosły tys. złotych (na dzień 31 grudnia 2011 r tys. złotych). Szczegółowe informacje na temat kredytów bankowych i poŝyczek od jednostek powiązanych zostały przedstawione w nocie 7.1 niniejszego sprawozdania. 5.2 Przychody ze sprzedaŝy i wynik finansowy Przychody ze sprzedaŝy Grupy Kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. wyniosły tys. złotych i wzrosły o 62,6 mln złotych (8%) w porównaniu do przychodów ze sprzedaŝy ujętych w okresie od 1 stycznia 2011 r. do 30 czerwca 2011 r. 9

14 Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. Strukturę rzeczową przychodów ze sprzedaŝy prezentuje poniŝsza tabela: dane w tys. złotych udział w % udział w % Przychody ze sprzedaŝy produktów ,3% ,2% Płyta wiórowa ,8% ,7% Okleina sztuczna (folia, obrzeŝa, folia obrzeŝowa) ,0% ,2% śywice klejowe ,1% ,0% Inne produkty chemiczne ,4% ,3% Przychody ze sprzedaŝy towarów i materiałów ,4% ,3% Materiały ,3% ,2% Towary ,1% ,1% Przychody ze sprzedaŝy usług ,3% ,5% Łączna sprzedaŝ ,0% ,0% W analizowanym okresie od 1 stycznia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. odnotowano wzrost przychodów ze sprzedaŝy produktów w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 11%. W przypadku przychodów ze sprzedaŝy towarów i materiałów odnotowano spadek o 42% Przychody ze sprzedaŝy usług pozostały na zbliŝonym poziomie. Zysk na działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. wyniósł tys. złotych i wzrósł o tys. złotych (43%), natomiast zysk netto wyniósł tys. złotych i wzrósł o tys. złotych w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, głównie w wyniku poprawy zysku ze sprzedaŝy oraz realizacji programu redukcji kosztów. 5.3 Sytuacja kadrowo-płacowa Grupy Kapitałowej Na dzień 30 czerwca 2012 r. Grupa zatrudniała osoby łącznie z osobami zarządzającymi i zatrudnionymi w oparciu o umowę menedŝerską lub powołanie przez Radę Nadzorczą (na dzień 31 grudnia 2011 r.: osób). Struktura zatrudnienia w Grupie na ostatni dzień okresu sprawozdawczego przedstawiała się następująco: Pracownicy bezpośrednio produkcyjni Pracownicy pośrednio produkcyjni Pracownicy administracyjno-biurowi i pozostali Wynagrodzenia Członków Zarządu jednostki dominującej Grupy Kapitałowej razem z premiami wypłacone i naleŝne za okres sprawozdawczy wyniosły tys. złotych. Dodatkowo, członkowie Zarządu jednostki dominującej otrzymywali wynagrodzenia w jednostce zaleŝnej Pfleiderer Prospan S.A, które wyniosły tys. złotych. 10

15 Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. Umowa menedŝerska zawarta pomiędzy Pfleiderer Grajewo S.A. i Prezesem Zarządu Panem Wojciechem Gątkiewiczem obowiązująca od dnia 1 stycznia 2012 r. przewiduje w przypadku rozwiązania umowy 6-miesięczny okres wypowiedzenia. Umowa menedŝerska zawarta przez Spółkę z członkiem Zarządu Panem Rafałem Karczem przewiduje w przypadku rozwiązania umowy za wypowiedzeniem jednorazową odprawę w wysokości miesięcznego wynagrodzenia. Umowa menedŝerska zawarta przez Spółkę powiązaną Pfleiderer Prospan S.A. z członkiem Zarządu Panem Dariuszem Tomaszewskim przewiduje w przypadku rozwiązania umowy za wypowiedzeniem jednorazową odprawę w wysokości miesięcznego wynagrodzenia. Wypłacone wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. za okres od 1 stycznia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. wyniosły 172 tys. złotych. Na dzień 30 czerwca 2012 r. Członek Zarządu Pan Dariusz Tomaszewski posiadał zadłuŝenie z tytułu poŝyczki w jednostce zaleŝnej Pfleiderer Prospan. S.A. w wysokości 26 tys. złotych (na dzień 31 grudnia 2011 r. w wysokości 26 tys. złotych). Pozostali członkowie Zarządu nie posiadali zadłuŝenia do Grupy z tytułu poŝyczek. 6 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi na dzień 30 czerwca 2012 r. oraz za okres od 1 stycznia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. przedstawiono w nocie 12 Innych informacji objaśniających do śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. W okresie od 1 stycznia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. Grupa nie przeprowadzała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niŝ warunki rynkowe. 7. Instrumenty finansowe 7.1 Charakterystyka instrumentów finansowych a) Instrumenty pochodne Transakcje terminowe typu forward są terminowymi transakcjami wymiany walut po z góry określonym kursie. Na dzień 30 czerwca 2012 roku Grupa posiadała 10 otwartych transakcji forward na łączną kwotę 5 mln EUR. Transakcje forward zawierane są w celu zabezpieczania ryzyka kursowego związanego z transakcjami handlowymi (sprzedaŝ produktów, zakup surowców, wydatki inwestycyjne w walutach obcych). Grupa stosuje rachunkowość zabezpieczeń w związku z czym efektywna część strat i zysków z wyceny wartości godziwej instrumentów zabezpieczających - transakcji walutowych forward, ujmowana jest w innych całkowitych dochodach i prezentowana jako osobna pozycja zabezpieczenie przepływów pienięŝnych w kapitale własnym. Zyski lub straty rozpoznane uprzednio w innych całkowitych dochodach są przenoszone do zysku lub straty bieŝącego okresu w tym samym okresie i w tej samej pozycji, w których zabezpieczane przepływy pienięŝne są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Nieefektywną część zmian wartości godziwej instrumentu pochodnego ujmuje się natychmiast w zysku lub stracie bieŝącego okresu. Na dzień 30 czerwca 2012 r. wycena otwartych transakcji forward według ich wartości godziwej wynosiła 660 tys. zł. W pierwszym półroczu 2012 r. wynik na zrealizowanych transakcjach forward wyniósł (477) tys. zł. 11

16 Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. b) Otrzymane poŝyczki Zobowiązania z tytułu poŝyczek od jednostek powiązanych na dzień 30 czerwca 2012 r. wyniosły tys. złotych (na dzień 31 grudnia 2011 r tys. złotych). Zobowiązania te obejmują w szczególności: poŝyczkę udzieloną Pfleiderer MDF OOO przez Pfleiderer AG na finansowanie budowy zakładu produkcyjnego płyt MDF w Rosji. Jest to poŝyczka podporządkowana wobec kredytów bankowych (nie moŝe być spłacona wcześniej niŝ zaciągnięte kredyty). PoŜyczka została oprocentowana według stopy EURIBOR + marŝa. Stan zadłuŝenia z tytułu tej poŝyczki na dzień 30 czerwca 2012 r. wynosił 152,9 mln złotych. poŝyczkę udzieloną Pfleiderer MDF Sp. z o.o. przez Pfleiderer Service GmbH na finansowanie bieŝącej działalności w kwocie 23,9 mln złotych (poŝyczka udzielona w PLN). PoŜyczka ta jest podporządkowana wobec kredytu inwestycyjnego w PKO BP S.A. i będzie zwrócona (kapitał i odsetki) po całkowitej spłacie kredytu bankowego. Obecny poziom zadłuŝenia z tytułu poŝyczki to 8,6 mln złotych. poŝyczkę udzieloną Pfleiderer Grajewo S.A. przez Pfleiderer Service GmbH na finansowanie bieŝącej działalności. Stan zadłuŝenia Grupy z tego tytułu na dzień 30 czerwca 2012 r. wyniósł 24,8 mln. złotych (5,8 mln EUR). c) Kredyty bankowe W dniu 16 marca 2010 r. Pfleiderer Grajewo S.A. (dalej Spółka ) oraz podmioty zaleŝne Pfleiderer Prospan S.A. i Silekol Sp. z o.o. (dalej Spółki zaleŝne ) zawarły z konsorcjum bankowym umowę kredytu bankowego na kwotę złotych (dalej Umowa kredytowa ). W skład konsorcjum bankowego wchodzą: Bank PEKAO S.A. jako agent konsorcjum (dalej Agent ), Bank Zachodni WBK S.A., BRE Bank S.A., Fortis Bank Polska S.A. oraz Bank Gospodarki śywnościowej S.A. (dalej Banki ). Na podstawie Umowy kredytowej banki udzieliły Grupie finansowania, które dzieli się na 2 transze: transzę A w kwocie złotych w formie kredytu nieodnawialnego przeznaczonego na spłatę dotychczasowego zadłuŝenia kredytowego Grupy wobec Banków. transzę B w kwocie złotych w formie odnawialnego kredytu obrotowego przeznaczonego na spłatę dotychczasowego zadłuŝenia kredytowego Grupy wobec Banków oraz finansowanie bieŝącej działalności Grupy. W ramach transzy B mogą być równieŝ wystawiane gwarancje bankowe oraz akredytywy. Na dzień 30 czerwca 2012 roku zadłuŝenie Grupy z tytułu Umowy kredytowej wynosiło: z tytułu transzy A: 473 mln złotych, z tytułu transzy B: 74 mln złotych. Zabezpieczeniem kredytu są między innymi hipoteki na nieruchomościach naleŝących do Spółki i Spółek zaleŝnych, na których znajdują się zakłady produkcyjne do maksymalnej wysokości mln złotych; zastaw na zbiorze rzeczy i praw (zastaw na przedsiębiorstwie) naleŝących do Spółki i Spółek zaleŝnych do maksymalnej kwoty w wysokości mln złotych; zastaw finansowy i rejestrowy na posiadanych przez Spółkę akcjach i udziałach Spółek zaleŝnych; w przypadku Pfleiderer Prospan S.A. zastaw obejmuje 100% akcji tej spółki, zaś w przypadku Silekol Sp. z.o.o. zastaw obejmuje 50% udziałów tej spółki; zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych posiadanych przez Spółkę i Spółki zaleŝne; 12

17 Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. przewłaszczenie na zabezpieczenie posiadanych przez Spółkę maszynach przewidzianych do projektu MDF w Rosji. Dodatkowo jako warunek po uruchomieniu kredytu zostanie zawarta umowa zastawu na posiadanych przez Pfleiderer Grajewo S.A. udziałach w Pfleiderer MDF OOO oraz zostanie ustanowiony zakres zabezpieczeń na majątku spółki Pfleiderer MDF OOO. Obecnym terminem na realizację tych zobowiązań jest 1 października 2012 r. Umowa kredytowa przewiduje równieŝ solidarną odpowiedzialność Spółek zaleŝnych za zobowiązania zaciągnięte przez Spółkę jako kredytobiorcę. Dodatkowo spółka Pfleiderer OOO posiada zobowiązania z tytułu kredytu inwestycyjnego w Europejskim Banku Odbudowy i Rozwoju (dalej EBOiR ), z harmonogramem spłaty do dnia11 października 2013 r. Na dzień 30 czerwca 2012 r. zadłuŝenie Grupy z tego tytułu wynosiło 24,8 mln zł. Ponadto, w wyniku realizacji postanowień umowy z EBOiR w II kwartale 2007 roku Pfleiderer OOO wyemitował a Bank objął nowe udziały w tej spółce w kwocie 7 mln EUR. Umowa przewidywała zaangaŝowanie kapitałowe EBOiR do dnia 19 czerwca 2012 r. Po tym okresie udziały zostaną odsprzedane spółce Pfleiderer Grajewo S.A. Pfleiderer Grajewo S.A. posiada opcję Call, która pozwala w kaŝdym czasie na wcześniejszy odkup posiadanych przez Bank udziałów. Bank posiada opcję Put, pozwalającą na wcześniejszą sprzedaŝ udziałów Pfleiderer Grajewo S.A. w przypadku naruszenia umów finansowych zawartych przez Pfleiderer Grajewo S.A. i Pfleiderer OOO z Bankiem oraz w przypadku wystąpienia ryzyka nie odkupienia udziałów w przewidywanym terminie. Koszty finansowe tej transakcji, wynikające z róŝnicy pomiędzy ceną nabycia i ceną sprzedaŝy udziałów są analogiczne w skali roku jak koszty odsetek bankowych od udzielonego przez Bank kredytu. W dniu 24 maja 2012 roku został podpisany aneks do umowy z EBOiR, na mocy którego termin odkupu posiadanych przez EBOiR udziałów został przesunięty do dnia 1 grudnia 2012 r. Zobowiązania Grupy z tytułu tego zadłuŝenia na dzień 30 czerwca 2012 r. wyniosły tys. EUR Ponadto, spółka Pfleiderer MDF Sp. z o.o. posiada kredyt inwestycyjny w banku PKO BP S.A. spłacany w ratach do 15 lipca 2016, którego stan na dzień 30 czerwca 2012 wynosił tys. zł, a takŝe kredyt wielocelowy w kwocie 57 mln zł z terminem spłaty do dnia 30 czerwca 2013 roku, którego saldo na dzień 30 czerwca 2012 r. wyniosło tys. zł. Pozostałe spółki zaleŝne nie posiadały zadłuŝenia z tytułu kredytów bankowych na dzień 30 czerwca 2012 roku. Informacja odnośnie stóp procentowych dotyczących zawartych umów kredytów bankowych została zaprezentowana w nocie 8 Innych informacji objaśniających do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. 7.2 Ryzyka finansowe w działalności Grupy a) Przyjęte przez Grupę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym Grupa zarządza wszystkimi opisanymi poniŝej elementami ryzyka finansowego, które mogą mieć znaczący wpływ na funkcjonowanie Grupy w przyszłości, kładąc w tym procesie największy nacisk na zarządzanie: ryzykiem kredytowym, ryzykiem rynkowym, w tym ryzykiem stopy procentowej i ryzykiem kursowym, ryzykiem utraty płynności finansowej. 13

18 Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. Celem zarządzania ryzykiem kredytowym jest ograniczenie strat Grupy mogących wynikać z niewypłacalności klientów. Cel ten jest realizowany poprzez stosowanie ubezpieczeń naleŝności i faktoring.celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia naraŝenia Grupy na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów. Celem zarządzania ryzykiem kursowym jest minimalizacja strat wynikających z niekorzystnych zmian kursu walutowego. Grupa monitoruje swoją pozycję walutową z punktu widzenia przepływów pienięŝnych. Cel ten jest realizowany poprzez w pierwszej kolejności hedging naturalny a w następnej kolejności poprzez transakcje zabezpieczające typu forward. Monitorowana pozycja i transakcje zabezpieczające mają horyzont czasowy do 12 miesięcy. Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Grupy przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłuŝenia w horyzoncie do 5 lat, a następnie aranŝację odpowiednich źródeł finansowania. b) Ryzyko kredytowe Zarząd stosuje politykę kredytową, zgodnie z którą ekspozycja na ryzyko kredytowe jest monitorowana na bieŝąco. Ocena wiarygodności kredytowej jest przeprowadzana w stosunku do wszystkich klientów wymagających kredytowania powyŝej określonej kwoty. Ryzyko kredytowe związane z naleŝnościami z tytułu dostaw i usług jest ograniczone z uwagi na liczną i zdywersyfikowaną bazę klientów Grupy. Dodatkowo Grupa prowadzi restrykcyjną politykę zarządzania naleŝnościami. Polega ona na ograniczeniu ryzyka niewypłacalności klientów poprzez stosowanie ubezpieczenia kredytu kupieckiego oraz faktoringu. Na dzień 30 czerwca 2012 r. ok. 90% sumy naleŝności z tytułu dostaw i usług od spółek niepowiązanych była pokryta ubezpieczeniem kredytu kupieckiego. Ubezpieczenie to zabezpiecza ryzyko kredytowe i w przypadku braku zapłaty od klientów firma ubezpieczeniowa pokrywa straty, przy czym udział własny Grupy w tych stratach wynosi 10%. W okresie od 1 stycznia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. Grupa nie poniosła znaczących strat w wyniku niezapłacenia przez klientów naleŝności. Grupa tworzy odpisy aktualizujące na naleŝności nieobjęte ubezpieczeniem oraz kwoty wynikające z udziału własnego w stosunku do naleŝności ubezpieczonych, na podstawie szczegółowej analizy naleŝności. c) Ryzyko stopy procentowej Grupa posiada środki pienięŝne na rachunkach bankowych oraz zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i otrzymanych poŝyczek. Ryzyko stopy procentowej jest związane z przepływami odsetkowymi wynikającymi z instrumentów opartych o zmienną stopę procentową. Grupa nie zabezpiecza się przed ryzykiem zmiany stóp procentowych. d) Ryzyko kursowe Grupa ponosi ryzyko kursowe w obrocie handlowym w walutach obcych, który występuje zarówno przy zakupach materiałów i towarów, jak i sprzedaŝy produktów gotowych. Wskutek tego, w przypadku wahań kursów walut obcych róŝnice kursowe powstałe w wyniku tych transakcji częściowo się kompensują. Grupa na bieŝąco monitoruje swoją pozycję walutową a następnie zabezpiecza część otwartą, stosując w pierwszej kolejności hedging naturalny, zaś w następnej kolejności transakcje terminowe typu forward. Grupa monitoruje swoje ryzyko pod kątem przepływów pienięŝnych. Dodatkowo Grupa naraŝona jest na ryzyko kursowe wynikające z poŝyczki otrzymanej od Pfleiderer Service GmbH przez Pfleiderer Grajewo S.A. oraz z poŝyczki otrzymanej od Pfleiderer AG przez Pfleiderer MDF OOO, które są denominowane w EUR, a takŝe wynikające z kredytów bankowych denominowanych w EUR wobec EBOiR zaciągniętych przez Pfleiderer OOO oraz Pfleiderer Grajewo S.A. Ryzyko kursowe dotyczące zobowiązań z tytułu poŝyczki denominowanej w EUR otrzymanej od Pfleiderer 14

19 Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. AG przez Pfleiderer Grajewo S.A. jest częściowo zniwelowane poprzez kompensatę z pozycję długą EUR/PLN w tej spółce wynikającą z nadwyŝki eksportu nad importem. Dodatkowo, Pfleiderer Grajewo S.A. naraŝone jest na ryzyko kursowe wynikające z udzielanych do Pfleiderer OOO i Pfleiderer MDF OOO poŝyczek denominowanych w RUB. Spółka obecnie nie zabezpiecza tych pozycji. W pierwszym półroczu 2012 roku Grupa zawierała transakcje typu forward EUR/PLN w celu zabezpieczenia ryzyka walutowego związanego z planowanymi transakcjami handlowymi. Na dzień 30 czerwca 2012 r. posiadała 10 otwartych transakcji forward EUR/PLN zabezpieczających ryzyko kursowe związane z operacjami handlowymi. e) Ryzyko utraty płynności finansowej Na dzień 30 czerwca 2012 r. Grupa Kapitałowa Pfleiderer Grajewo S.A. posiadała zadłuŝenie z tytułu kredytów bankowych w kwocie 854 mln złotych i jednocześnie niewykorzystaną linię kredytową o wartości 90,4 mln złotych. W przewaŝającej wartości były to limity kredytowe długoterminowe. Dodatkowo Grupa posiada środki pienięŝne o wartości 34 mln złotych. W dniu 16 marca 2010 r. Grupa zawarła z konsorcjum bankowym umowę kredytu bankowego na kwotę tys. złotych, która szczegółowo została opisana w punkcie 7.1 niniejszego sprawozdania z działalności Grupy. Umowa kredytowa określa zobowiązania finansowe dotyczące obowiązku utrzymywania przez Pfleiderer Grajewo S.A. oraz spółki zaleŝne określonych wskaźników finansowych, które bazują na skonsolidowanych danych finansowych Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. na wymaganym poziomie ( kowenanty bankowe ). Wskaźniki te obejmują: wskaźnik zadłuŝenia finansowego w stosunku do EBITDA (zdefiniowanego jako wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację), wskaźnik kapitałów własnych ogółem w stosunku do sumy aktywów, wskaźnik aktywów obrotowych w stosunku do zobowiązań bieŝących, wskaźnik obsługi długu DSCR. Dostępność linii kredytowych zaleŝy od wypełnienia wyŝej wymienionych wskaźników. Grupa Kapitałowa na bieŝąco analizuje obecny poziom wskaźników finansowych oraz na podstawie krótkoterminowych planów finansowych analizuje ryzyko związane z naruszeniem wymaganych wskaźników finansowych. Na dzień 30 czerwca 2012 r. wszystkie kowenanty bankowe zostały spełnione. Zgodnie z postanowieniami umowy kredytowej zawartej w dniu 16 marca 2010 r. z konsorcjum bankowym na kwotę tys. złotych (zwaną dalej Umową Kredytową ), wystąpienie przypadku naruszenia umów kredytowych Pfleiderer AG, podmiotu pośrednio dominującego wobec Pfleiderer Grajewo S.A., stanowi jednocześnie przypadek naruszenia w rozumieniu Umowy Kredytowej. W związku z szeregiem zdarzeń dotyczących sytuacji prawnej i ekonomicznej PAG, w 2010 roku nastąpiło naruszenie przez Pfleiderer AG swoich umów kredytowych. W dniu 12 maja 2011 r. Pfleiderer AG (podmiot dominujący względem głównego akcjonariusza Spółki 15

20 Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. Pfleiderer Service GmbH) przekazał raportem bieŝącym informację o podpisaniu umów z bankami kredytującymi odnośnie kluczowych elementów związanych z restrukturyzacją finansową i refinansowaniem zadłuŝenia. Warunki te wymagały zgody akcjonariuszy i obligatariuszy Pfleiderer AG. Decyzje w sprawie udzielenia powyŝszych zgód zostały zaskarŝone do właściwych sądów przez część akcjonariuszy mniejszościowych i posiadaczy obligacji hybrydowych. Na skutek negatywnych rozstrzygnięć sądowych z dnia 27 marca 2012 roku niemoŝliwe stało się przeprowadzenie pierwotnie zakładanego planu restrukturyzacyjnego. Jako następstwo rozstrzygnięcia sądowego w dniu 28 marca 2012 roku spółka Pfleiderer AG z siedzibą w Neumarkt złoŝyła wniosek o ogłoszenie upadłości. Zgodnie z informacjami przekazanymi przez Pfleiderer AG do publicznej wiadomości, Zarząd Pfleiderer AG złoŝył wniosek o otwarcie postępowania upadłościowego i wystąpił o zgodę na działanie jako dłuŝnik zachowujący posiadanie (Debtor in Possession). Zarząd Pfleiderer AG, pod nadzorem kuratora sądowego, będzie nadal zarządzał spółką oraz prowadził restrukturyzację. W dniu 17 kwietnia 2012 r. sąd upadłościowy w Dusseldorfie otworzył postępowanie upadłościowe w stosunku do Pfleiderer AG oraz wyraził zgodę na działanie jako dłuŝnik zachowujący posiadanie (Debtor in Possesion). Według najlepszej wiedzy Zarządu Pfleiderer Grajewo S.A. zarówno złoŝenie wniosku o upadłość jak i ogłoszenie upadłości przez Pfleiderer AG nie stanowi naruszenia umowy kredytowej Pfleiderer Grajewo S.A. W ocenie Zarządu Pfleiderer Grajewo S.A. ogłoszenie upadłości spółki Pfleiderer AG nie wpłynęło negatywnie na bieŝącą działalność Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. Spółki Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. są w pełni niezaleŝne pod względem operacyjnym, posiadają własne kanały zaopatrzenia w surowce niezbędne do prowadzenia działalności produkcyjnej oraz własne kanały sprzedaŝy towarów. Grupa Kapitałowa Pfleiderer Grajewo S.A. posiada równieŝ odrębne od Pfleiderer AG umowy kredytowe zapewniające finansowanie bieŝącej działalności. W związku z zaistniałą sytuacją Spółka Pfleiderer Grajewo S.A. uzyskała od banków finansujących stosowne dokumenty (waivers) obejmujące zrzeczenie się uprawnień banków do rozwiązania umowy kredytowej z Pfleiderer Grajewo S.A. na skutek naruszenia przez Pfleiderer AG umów kredytowych. W przypadku, gdyby na skutek aktualnej sytuacji jednostki dominującej najwyŝszego szczebla Pfleiderer AG nastąpiło naruszenie w przyszłości umowy kredytowej Pfleiderer Grajewo S.A., w ocenie Zarządu Pfleiderer Grajewo S.A. prawdopodobieństwo nie uzyskania od banków finansujących Pfleiderer Grajewo S.A. stosownych dokumentów (waivers) jest niewielkie. Poziom i ekspozycja na ryzyko kursowe, kredytowe i stopy procentowej nie zmieniło się znacząco w stosunku do ostatniego raportu rocznego za rok 2011 opublikowanego przez Grupę Kapitałową. 8. Udzielone poręczenia i zabezpieczenia na majątku Grupy Grupa Kapitałowa nie udzielała poręczeń i gwarancji. Na dzień 30 czerwca 2012 r. Grupa ustanowiła następujące zabezpieczenia: Hipoteka ustanowiona na nieruchomości i zastaw rejestrowy na maszynach Hipoteka na nieruchomości oraz zastaw rejestrowy na maszynach stanowią zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego udzielonego jednostce wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Pfleiderer MDF Sp. z o.o. przez PKO Bank Polski S.A. w dniu 15 stycznia 2007 r. Kredyt ten jest kredytem celowym zaciągniętym na budowę nowej fabryki płyt MDF w Grajewie. Hipoteka na nieruchomości stanowi zabezpieczenie do kwoty tys. zł. Zastaw rejestrowy został ustanowiony do kwoty tys. zł. na majątku Pfleiderer MDF Sp. z o.o., stanowiącym zmienny zbiór rzeczy oraz praw. Zastaw ten jest co kwartał aktualizowany, w przypadku zmian w majątku ruchomym spółki (maszyny, środki transportu). Na dzień 30 czerwca 2012 r. zadłuŝenie z tytułu 16

21 Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. kredytu inwestycyjnego wyniosło 207,5 mln zł. Hipoteka ustanowiona na nieruchomości w Grajewie przy ul. Wiórowej oraz zastaw rejestrowy na zbiorze praw i rzeczy. Hipoteka do kwoty tys. zł. ustanowiona na nieruchomości w Grajewie przy ul. Wiórowej, na której znajduje się zakład płyt MDF stanowi zabezpieczenia kredytu wielocelowego na łączną kwotę tys. zł., udzielonego jednostce wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Pfleiderer MDF Sp. z o.o. przez PKO Bank Polski S.A. w dniu 29 sierpnia 2007 r. Zastaw rejestrowy ustanowiony zgodnie z umową zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw z dnia 30 lipca 2010 r. zawartą pomiędzy Pfleiderer MDF Sp. z o.o. a PKO Bankiem Polskim S.A. PowyŜszy zastaw został ustanowiony na rzecz PKO Bank Polski do najwyŝszej sumy zabezpieczenia tys. zł tytułem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu kredytu wielocelowego w formie linii kredytowej w kwocie tys. zł udzielonego na podstawie umowy kredytowej zawartej przez Pfleiderer MDF Sp. z o.o. w dniu 29 sierpnia 2007 r. Zastaw jest konsekwencją przedłuŝenia terminu spłaty ww. kredytu obrotowego o 3 lata tj. do 30 czerwca 2013 r. Na tych samych aktywach istnieje równieŝ ustanowiony wcześniej zastaw dotyczący kredytu inwestycyjnego z dnia 15 stycznia 2007 na rzecz PKO Bank Polski S.A. Na dzień 30 czerwca 2012 r. zadłuŝenie z tytułu kredytu wielocelowego wyniosło 40,3 mln. zł. Zabezpieczenia wierzytelności wynikających z umowy kredytu bankowego zawartej w dniu 16 marca 2010 r. z Bankiem PEKAO S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A., BRE Bank S.A., Fortis Bank Polska S.A. oraz Bankiem Gospodarki śywnościowej S.A. W dniu 25 marca 2010 r. Pfleiderer Grajewo S.A. (dalej Spółka) oraz podmioty zaleŝne Pfleiderer Prospan S.A. i Silekol Sp. z o.o. (dalej Spółki ZaleŜne) podpisały umowy oraz dokumenty zabezpieczeń dotyczące zabezpieczenia wierzytelności wynikających z umowy kredytu bankowego zawartej w dniu 16 marca 2010 r. z Bankiem PEKAO S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A., BRE Bank S.A., Fortis Bank Polska S.A. oraz Bankiem Gospodarki śywnościowej S.A. W celu zabezpieczenia wierzytelności Banków wynikających z umowy kredytu konsorcjalnego Spółka podpisała dokumenty i umowy dotyczące w szczególności: - ustanowienia umownych, łącznych hipotek kaucyjnych na nieruchomościach naleŝących do Spółki oraz Spółek zaleŝnych do maksymalnej kwoty w wysokości mln zł, - ustanowienia zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy i praw (zastaw na przedsiębiorstwie) naleŝących do Spółki oraz Spółek zaleŝnych do maksymalnej kwoty w wysokości mln zł, - ustanowienia zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na wierzytelnościach z rachunków bankowych, - przelew praw na zabezpieczenie dotyczący praw wynikających z umów ubezpieczeń, - dokonania przewłaszczenia na zabezpieczenie udziału Spółki w prawie współwłasności do maszyn przewidzianych do projektu MDF w Rosji, - ustanowienia zastawów finansowych i rejestrowych na posiadanych przez Spółkę akcjach i udziałach Spółek ZaleŜnych; w przypadku Pfleiderer Prospan S.A. zastaw obejmuje 100% ogólnej liczby akcji tej spółki, zaś w przypadku Silekol Sp. z o.o. zastaw obejmuje 50% ogólnej liczby udziałów tej spółki. Ponadto Spółka, Spółki ZaleŜne oraz Banki zawarły w dniu 25 marca 2010 r. umowę między wierzycielami z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (dalej EBOiR), finansującym na podstawie umowy kredytu z 27 grudnia 2005 spółkę Pfleiderer OOO. Na podstawie powyŝszej umowy między wierzycielami strony ustaliły zakres zabezpieczeń ustanawianych na majątku Spółki oraz Spółek ZaleŜnych. W związku z wyŝej opisaną umową między wierzycielami Pfleiderer Prospan S.A. oraz Silekol Sp. z o.o. 17