Raport za I półrocze 2014 r.

Transkrypt

1 Raport za I półrocze 2014 r.

2 Komisja Nadzoru Finansowego Skonsolidowany raport półroczny PSr 2014 przygotowany zgodnie z 82 ust. 2 i 83 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. Dz.U. nr 33, poz. 259, dla emitentów papierów wartościowych prowadzących działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową. Raport za I półrocze roku obrotowego 2014 obejmujące okres od 1 stycznia 2014 r. do 30 czerwca 2014 r., zawiera skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe przygotowane według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w walucie polskiej (PLN) oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe przygotowane według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w walucie polskiej (PLN). Pełna nazwa emitenta Netmedia Spółka Akcyjna Siedziba ul. Woronicza 15, Warszawa Sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie Media (med.) Podstawowe przedmioty działalności pozostała działalność turystyczna, działalność w zakresie oprogramowania, działalność związana z bazami danych, reklama Numer KRS Numer NIP Numer REGON Podmiot uprawniony do badania: PKF Consult sp. z o.o. Data przekazania raportu: 1 września 2014 r. Wybrane dane finansowe Wybrane skonsolidowane dane finansowe I półrocze 2014 w tys. zł I półrocze 2013 I półrocze 2014 w tys. eur I półrocze 2013 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) z działalności operacyjnej EBITDA Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (2 930) (701) 548 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (589) (140) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (1 438) (814) (344) (193) Przepływy pieniężne netto razem Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur) 0,34 0,17 0,08 0,4 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur) 0,34 0,17 0,08 0,4 Stan na Stan na Stan na Stan na Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji (szt.) Wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur) 5,21 5,32 1,25 1,28 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur) 5,21 5,32 1,25 1,28 Strona 2

3 Wybrane jednostkowe dane finansowe I półrocze 2014 w tys. zł I półrocze 2013 I półrocze 2014 w tys. eur I półrocze 2013 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) z działalności operacyjnej (747) (519) (179) (123) EBITDA (621) (379) (149) (90) Zysk (strata) brutto (486) 330 (115) Zysk (strata) netto 669 (454) 160 (108) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (3 094) 353 (740) 84 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (72) (1 901) (17) (451) Przepływy pieniężne netto razem Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur) 0,06 (0,04) 0,01 (0,01) Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur) 0,06 (0,04) 0,01 (0,01) Stan na Stan na Stan na Stan na Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji (szt.) Wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur) 4,03 4,15 0,97 1,00 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur) 4,03 4,15 0,97 1,00 KURSY EURO (W ZŁ): średni kurs w I półroczu 2013: 4,2140 średni kurs w I półroczu 2014: 4,1784 średni kurs na dzień : 4,1472 średni kurs na dzień : 4, Strona 3

4 Spis treści 1. Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Oświadczenia Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu sprawozdania Dane segmentowe Szczegółowe noty Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych Zestawienie zmian w jednostkowym kapitale własnym Oświadczenia Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu sprawozdania Dane segmentowe Szczegółowe noty Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Podstawowa działalność Opis organizacji Grupy Kapitałowej Komentarz Zarządu dotyczący wyników finansowych Istotne czynniki ryzyka Przewidywany rozwój Grupy Pozostałe informacje Raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Netmedia Raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z przeglądu półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Netmedia S.A. Strona 4

5 ` 1. Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej 1.1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA Nota stan na stan na stan na Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartość firmy Pozostałe wartości niematerialne i prawne Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe Inne inwestycje długoterminowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego Należności krótkoterminowe inne Aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy Pożyczki udzielone krótkoterminowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa przeznaczone do sprzedaży Rozliczenia międzyokresowe AKTYWA RAZEM Strona 5

6 PASYWA Nota stan na stan na stan na Kapitały własne Kapitał własny udziałowców jednostki dominującej Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Pozostałe kapitały, w tym: Kapitał rezerwowy z tytułu skupu akcji własnych Akcje i udziały własne (2 160) - - Zyski / straty z lat ubiegłych (3 643) (2 927) (3 049) Zysk netto Kapitał udziałowców mniejszościowych Zobowiązania i rezerwy długoterminowe Kredyty i pożyczki Rezerwa na odroczony podatek dochodowy Rezerwa na świadczenia pracownicze Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe Kredyty i pożyczki Pozostałe zobowiązania finansowe Zobowiązania handlowe Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Zobowiązania krótkoterminowe inne Rezerwa na świadczenia pracownicze Rezerwy na zobowiązania Rozliczenie międzyokresowe bierne Rozliczenie międzyokresowe przychodów PASYWA RAZEM Strona 6

7 1.2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Nota I półrocze 2014 I półrocze 2013 % zmiany 2014 do 2013 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: % Przychody netto ze sprzedaży produktów % Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów % Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: % Koszty wytworzenia sprzedanych produktów % Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata) brutto na sprzedaży % Koszty sprzedaży % Koszty ogólnego zarządu % Pozostałe przychody operacyjne (87%) Pozostałe koszty operacyjne % Zysk (strata) na działalności operacyjnej % EBITDA % Przychody finansowe (7%) Koszty finansowe % Wynik na sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej Udział w zyskach (stratach) netto jednostek stowarzyszonych (498) (31) - Zysk (strata) przed opodatkowaniem % Podatek dochodowy % Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej % Zysk (strata) z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto % Inne całkowite dochody, które zostaną przekwalifikowane na zyski (straty) po spełnieniu określonych warunków Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą Różnice kursowe z przeliczenia jednostek wycenianych metodą praw własności Strata netto z zabezpieczenia udziału w aktywach netto w jednostkach działających za granicą Zmiana netto wartości godziwej aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Zmiana netto wartości godziwej aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży przeklasyfikowana do zysku lub straty bieżącego okresu Efektywna część zmian wartości godziwej instrumentów zabezpieczających przepływy środków pieniężnych Zmiana netto wartości godziwej instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne przeklasyfikowana do zysku lub straty bieżącego okresu Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów Inne całkowite dochody, które nie zostaną przekwalifikowane na zyski (straty) Przeszacowanie rzeczowego majątku trwałego Zyski (straty) aktuarialne z programów określonych świadczeń Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów Suma dochodów całkowitych % Strona 7

8 1.3. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA I półrocze 2014 I półrocze 2013 Zysk / Strata netto Korekty razem: (7 035) 231 Udział w zyskach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności Amortyzacja Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych (111) 14 Odsetki Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej (4 696) - Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów (557) (13) Zmiana stanu należności (11 560) (8 918) Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Inne korekty - (1 107) Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (2 930) DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Wpływy Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych - - Wpływy ze sprzedaży inwestycji w nieruchomości - - Wpływy ze sprzedaży jednostek powiązanych Wpływy ze sprzedaży papierów wartościowych - - Wpływy z tytułu spłaty pożyczek 55 1 Wpływy z tytułu spłaty odsetek Inne wpływy inwestycyjne - - Wydatki Wydatki na rzeczowy majątek trwały i wartości niematerialne Wydatki na inwestycje w nieruchomości - - Wydatki na nabycie podmiotów powiązanych Wydatki na nabycie papierów wartościowych - - Wydatki na udzielone pożyczki Wydatki na zapłacone odsetki - - Inne wydatki inwestycyjne 0 - Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (589) Strona 8

9 DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA Wpływy Wpływy z tytułu udzielonych kredytów i pożyczek Wpływy z tytułu odsetek - - Inne wpływy finansowe Wydatki Nabycie udziałów (akcji) własnych Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek Wydatki z tytułu odsetek Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli (0) - Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego - - Wpływy netto z emisji akcji własnych / podniesienie kapitału 0 - Inne wydatki finansowe Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (1 438) (814) PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu Pozycje: zmiana stanu należności, zmiana stanu zobowiązań, zmiana stanu rezerw oraz zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych uwzględniają zmiany bilansowe, korekty niegotówkowe i reklasyfikacje na potrzeby prawidłowej prezentacji wartości przepływów środków pieniężnych za wskazane okresy. Strona 9

10 1.4. Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji pow. ceny emisyjnej Kapitały rezerwowe Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitały mniejszości Kapitał własny ogółem I półrocze 2014 r. Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2014 r. wg MSSF Korekty błędów Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2014 r. wg MSSF po korektach Koszt emisji akcji Rezerwa na podatek odroczony Podział zysku (2 842) (4 737) (1 779) - (1 779) Rozliczenie kapitałów własnych konsolidowanych spółek Zysk netto za I półrocze 2014 r Korekty konsolidacyjne (2 206) 636 (1 570) - (1 570) Skup akcji wł. w celu umorzenia (2 160) - (2 160) - (2 160) Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2014 r. wg MSSF r. Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2013 r. wg MSSF (1 043) Korekty błędów Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2013 r. wg MSSF po korektach (1 043) Koszty emisji akcji Rezerwa na podatek odroczony Podział zysku (613) Rozliczenie kapitałów własnych konsolidowanych spółek Zysk netto za 2013 r Korekty konsolidacyjne (1 270) (710) - (710) Skup akcji wł. w celu umorzenia Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2013 r. wg MSSF Strona 10

11 Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji pow. ceny emisyjnej Kapitały rezerwowe Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał mniejszości Kapitał własny ogółem I półrocze 2013 r. Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2013 r. wg MSSF (1 043) Korekty błędów Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2013 r. wg MSSF (1 043) po korektach Koszt emisji akcji Rezerwa na podatek odroczony Podział zysku (563) Rozliczenie kapitałów własnych konsolidowanych spółek Zysk netto za I półrocze 2013 r Korekty konsolidacyjne (2 586) (724) - (724) Skup akcji wł. w celu umorzenia Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2013 r. wg MSSF (970) Strona 11

12 1.5. Oświadczenia Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzenia sprawozdania Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Stały Komitet ds. Interpretacji (SKI), w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i obowiązującym na dzień 30 czerwca 2014 r. Porównywalne dane finansowe za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2013 r. (dla sprawozdania z przepływów pieniężnych, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych) oraz na 31 grudnia 2013 r. (dla sprawozdania z sytuacji finansowej i sprawozdania ze zmian w kapitale), zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego. W 2014 r. Emitent przyjął wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez niego działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2014 r. Przyjęcie nowych i zatwierdzonych przez UE standardów i interpretacji nie spowodowało zmian w zasadach rachunkowości Emitenta wpływających na wielkości wykazywane w sprawozdaniach finansowych za 2014 oraz 2013 r. Emitent nie skorzystał z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych Standardów i Interpretacji, które zostały już opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejska, a które wejdą w życie po dniu bilansowym. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za 2013 r. obejmującym noty, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2013 r. sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE. Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Ostatnie skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2013 r. Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlegało przeglądowi. Raport z przeglądu publikowany jest wraz z niniejszym sprawozdaniem. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego. Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółki Grupy Oświadczenia Zarządu Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkowa i finansowa Spółki oraz jej wynik finansowy. Niniejsze sprawozdanie zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. Nr 33, poz. 259, z późn. zm.). Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2014 r. Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do przeglądu sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Zgodnie z przyjętymi przez Zarząd zasadami ładu korporacyjnego, biegły rewident został wybrany przez Radę Nadzorczą uchwałą w sprawie wyboru biegłego rewidenta, a umowa na przeprowadzenie przeglądów i badań sprawozdań finansowych za I półroczne 2014 r. została podpisana 23 lipca 2014 r. Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta. Strona 12

13 1.6. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu sprawozdania Opis przyjętych zasad rachunkowości Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2013 r., z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2014 r.: MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe ; MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne ; MSSF 12 Ujawnianie informacji na temat udziałów w innych jednostkach ; Zmieniony MSR 27 Jednostkowe Sprawozdania Finansowe ; Zmieniony MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach. Zmiany do MSSF 10, MSSF 12 i MSR 27 Jednostki inwestycyjne ; Zmiany do MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja Kompensowanie aktywów i zobowiązań finansowych ; Zmiany do MSR 36 Utrata wartości aktywów: Ujawnienia wartości odzyskiwalnej dotyczące aktywów niefinansowych ; Zmiany do MSR 39 Instrumenty Finansowe: Ujmowanie i Wycena - Nowacja instrumentów pochodnych i kontynuacja rachunkowości zabezpieczeń. W 2014 r. Grupa przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2014 r. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 30 czerwca 2014 r. i okres porównywalny od 1 stycznia do 30 czerwca 2013 r. Prezentowane sprawozdanie rzetelnie przedstawia sytuację finansową i majątkową Grupy Netmedia na dzień 30 czerwca 2014 r. wraz z danymi porównywalnymi na 31 grudnia 2013 r., a także wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za pierwsze półrocze 2014 r. i dane porównywalne za pierwsze półrocze 2013 r. Do dnia sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2014 r. nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego. Jednocześnie w niniejszym sprawozdaniu finansowym nie występują istotne zdarzenia dotyczące lat ubiegłych. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlegało przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta. Opinia i raport z przeglądu stanowią załącznik do niniejszego raportu. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego. Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE do stosowania: MSSF 9 Instrumenty finansowe (z 12 listopada 2009 r. wraz z późniejszymi zmianami do MSSF 9 i MSSF 7 z 16 grudnia 2011 r.) Nowy standard zastępuje wytyczne zawarte w MSR 39 Instrumenty Finansowe: ujmowanie i wycena, na temat klasyfikacji oraz wyceny aktywów finansowych. Standard eliminuje istniejące w MSR 39 kategorie utrzymywane do terminu wymagalności, dostępne do sprzedaży oraz pożyczki i należności. W momencie początkowego ujęcia aktywa finansowe będą klasyfikowane do jednej z dwóch kategorii: - aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu; lub - aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej. Składnik aktywów finansowych jest wyceniany według zamortyzowanego kosztu jeżeli spełnione są następujące dwa warunki: aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów wynikających z kontraktu; oraz, jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału. Strona 13

14 Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku finansowym bieżącego okresu, z wyjątkiem sytuacji, gdy inwestycja w instrument kapitałowy nie jest przeznaczona do obrotu. MSSF 9 daje możliwość decyzji o wycenie takich instrumentów finansowych, w momencie ich początkowego ujęcia, w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Decyzja taka jest nieodwracalna. Wyboru takiego można dokonać dla każdego instrumentu osobno. Wartości ujęte w innych całkowitych dochodach nie mogą w późniejszych okresach zostać przekwalifikowane do rachunku zysków i strat. Zmiany do MSR 19 Świadczenia pracownicze Składki pracownicze - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 lipca 2014 r. Projekt zawiera propozycję, by składki wpłacone przez pracowników lub strony trzecie, powiązane wyłącznie z pracą świadczoną przez pracowników w tym samym okresie, w którym zostały wpłacone, traktować jako zmniejszenie kosztów zatrudnienia i rozliczać przez ten sam okres. Pozostałe składki pracownicze byłyby przypisywane do okresu zatrudnienia w ten sam sposób, w jaki rozlicza się świadczenia brutto objęte programem. Poprawki do MSSF ( ) zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 lipca 2014 r. opóźniony Poprawki do MSSF ( ) zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 lipca 2014 r. - opóźniony MSSF 14: Działalność objęta regulacją cen; salda pozycji odroczonych obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 roku Standard ten został opublikowany w ramach większego projektu Działalność o regulowanych cenach, poświęconego porównywalności sprawozdań finansowych jednostek działających w obszarach, w których ceny podlegają regulacji przez określone organy regulacyjne bądź nadzorcze (w zależności od jurysdykcji do takich obszarów należą często dystrybucja energii elektrycznej i ciepła, sprzedaż energii i gazu, usługi telekomunikacyjne itp.). MSSF 14 nie odnosi się w szerszym zakresie do zasad rachunkowości dla działalności o regulowanych cenach, a jedynie określa zasady wykazywania pozycji stanowiących przychody bądź koszty kwalifikujące do ujęcia ich w wyniku obowiązujących przepisów w zakresie regulacji cen, a które w świetle innych MSSF nie spełniają warunków ujęcia jako składniki aktywów lub zobowiązania. Zastosowanie MSSF 14 jest dozwolone wtedy, gdy jednostka prowadzi działalność objętą regulacjami cen i w sprawozdaniach finansowych sporządzanych zgodnie z wcześniej stosowanymi zasadami rachunkowości ujmowała kwoty kwalifikujące się do uznania za salda pozycji odroczonych. Zgodnie z opublikowanym MSSF 14 takie pozycje powinny natomiast podlegać prezentacji w odrębnej pozycji sprawozdania z pozycji finansowej (bilansu) odpowiednio w aktywach oraz w pasywach. Pozycje te nie podlegają podziałowi na obrotowe i trwałe i nie są określane mianem aktywów czy zobowiązań. Dlatego pozycje odroczone wykazywane w ramach aktywów są określane jako salda debetowe pozycji odroczonych, natomiast te, które są wykazywane w ramach pasywów jako salda kredytowe pozycji odroczonych. W sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów jednostki powinny wykazywać zmiany netto w pozycjach odroczonych odpowiednio w sekcji pozostałych dochodów całkowitych oraz w sekcji zysków lub strat (lub w jednostkowym sprawozdaniu z zysków lub strat). MSSF 15 Przychody z umów z kontrahentami obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2017 roku MSSF 15 określa, w jaki sposób i kiedy należy rozpoznawać przychody, jak również wymaga od podmiotów stosujących MSSF istotnych ujawnień. Standard wprowadza jednolity modelu pięciu kroków, oparty na zasadach, który ma być stosowany dla wszystkich umów z klientami przy rozpoznawaniu przychodu. Poprawka do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe i MSR 41 Rolnictwo Rośliny produkcyjne obowiązująca w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 Zmiana wnosi, aby rośliny produkcyjne, obecnie w zakresie standardu MSR 41 Rolnictwo, ujmowane były w oparciu o zapisy MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe, tj. przy zastosowaniu modelu ceny nabycia (kosztu wytworzenia) bądź modelu opartego na wartości przeszacowanej. Zgodnie z MSR 41 wszelkie aktywa biologiczne wykorzystywane w działalności rolniczej wycenia się w wartości godziwej pomniejszonej o szacunkowe koszty związane ze sprzedażą. Poprawka do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe i MSR 38 Wartości niematerialne: Wyjaśnienia dotyczące akceptowalnych metod amortyzacji (rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych) obowiązująca w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia Strona 14

15 W odniesieniu do amortyzacji środków trwałych przypomniano, że metoda amortyzacja powinna odzwierciedlać tryb konsumowania przez jednostkę gospodarczą korzyści ekonomicznych ze składnika aktywów. W zmianie do MSR 16 dodano jednak, iż metoda oparta na przychodach (odpisy amortyzacyjne dokonywane proporcjonalnie do przychodów generowanych przez jednostkę z tytułu działalności, w której wykorzystywane są określone składniki aktywów trwałych) nie jest właściwa. RMSR wskazała, że wpływ na wysokość przychodów ma szereg innych czynników, w tym takich jak np. inflacja, która nie ma absolutnie nic wspólnego ze sposobem konsumowania korzyści ekonomicznych ze składników rzeczowych aktywów trwałych. W odniesieniu do składników aktywów niematerialnych (czyli w ramach poprawki do MSR 38) uznano jednak, że w pewnych okolicznościach można uznać, iż zastosowanie metody amortyzacji opartej na przychodach będzie właściwe. Sytuacja taka wystąpi, jeżeli jednostka wykaże, że istnieje ścisły związek między przychodami a konsumpcją korzyści ekonomicznych ze składnika aktywów niematerialnych oraz dany składnik aktywów niematerialnych jest wyrażony jako prawo do uzyskania określonej kwoty przychodów (kiedy jednostka osiągnie określoną kwotę przychodów dany składnik aktywów niematerialnych wygaśnie) przykład może stanowić prawo do wydobywania złota ze złoża, aż osiągnięty zostanie określony przychód. Poprawka do MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne: Ujmowanie udziałów we wspólnych działaniach obowiązująca w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 Poprawka wprowadza dodatkowe wytyczne dla transakcji nabycia (przejęcia) udziałów we wspólnym działaniu, które stanowi przedsięwzięcie zgodnie z definicją MSSF 3. MSSF 11 wskazuje zatem obecnie, że w takiej sytuacji jednostka powinna, w zakresie wynikającym ze swojego udziału we wspólnym działaniu, zastosować zasady wynikające z MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć (jak również inne MSSF niestojące w sprzeczności z wytycznymi MSSF 11) oraz ujawnić informacje, które są wymagane w odniesieniu do połączeń. W części B standardu przedstawiono bardziej szczegółowe wskazówki dotyczące sposobu ujęcia m.in. wartości firmy, testów na utratę wartości. Według szacunków Spółki, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na koniec okresu sprawozdawczego. Według szacunków Grupy, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na koniec okresu sprawozdawczego Zmiany w prezentacji Zmiany nie wytąpiły Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Pozycje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ( waluta funkcjonalna ). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki w zaokrągleniu do tysiąca złotych. b) Transakcje i salda Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto Założenie kontynuacji działalności gospodarczej Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza sie istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółki Grupy Zasady konsolidacji a) Jednostki zależne Jednostki zależne to wszelkie jednostki, w odniesieniu do których Grupa ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Przy dokonywaniu Strona 15

16 oceny, czy Grupa kontroluje daną jednostkę, uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można zrealizować lub zamienić. Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą przejęcia. Przekazaną zapłatę w ramach połączenia jednostek wycenia się w wartości godziwej obliczanej jako ustaloną na dzień przejęcia sumę wartości godziwych aktywów przeniesionych przez jednostkę przejmującą, zobowiązań zaciągniętych przez jednostkę przejmującą wobec poprzednich właścicieli jednostki przejmowanej oraz udziałów kapitałowych wyemitowanych przez jednostkę przejmującą. Dane spółki zależnej wyłącza się z konsolidacji jeżeli spełnione są łącznie trzy warunki: łączna wartość aktywów spółki nie przekracza 5% łącznych aktywów Grupy, łączna wartość przychodów spółki nie przekracza 5% łącznych przychodów Grupy, łączna wartość zysków netto spółki nie przekracza 5% łącznych zysków netto Grupy. Dla nowych nabyć, które nastąpiły po dniu 1 stycznia 2013 r. koszty powiązane z przejęciem są to koszty, które jednostka przejmująca ponosi, aby doprowadzić do połączenia jednostek, np. koszty te obejmują wynagrodzenie za znalezienie, opłaty z tytułu usług doradczych, prawnych, rachunkowości, wyceny oraz opłaty za inne usługi profesjonalne lub doradcze, koszty ogólnej administracji, w tym koszty utrzymania wewnętrznego departamentu ds. przejęć oraz koszty rejestracji i emisji dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. Jednostka przejmująca rozlicza związane z przejęciem koszty jako koszt okresu, w którym koszty te są ponoszone w zamian za otrzymane usługi. Jednostka przejmująca ujmuje wartość firmy na dzień przejęcia i wycenia w kwocie różnicy między ceną nabycia jednostki lub jej zorganizowanej części a wartością godziwą przejętych aktywów netto. Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie było to konieczne, dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę. b) Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami / akcjonariuszami niekontrolującymi Dla transakcji, które wystąpiły po dniu 1 stycznia 2013 r. udziały niekontrolujące obejmują nie należące do Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją. Udziały niekontrolujące ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień nabycia, akcjonariuszom spoza grupy kapitałowej. Udziały niekontrolujące prezentuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako kapitał własny, oddzielnie od kapitału własnego właścicieli jednostki dominującej. Udziały niekontrolujące w aktywach netto obejmują: wartość udziałów niekontrolujących z dnia pierwotnego połączenia, obliczoną zgodnie z MSSF 3, oraz o zmiany w kapitale własnym przypadające na udział niekontrolujący począwszy od dnia połączenia. Zyski i straty oraz każdy składnik innych całkowitych dochodów przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących. Łączne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną. c) Jednostki stowarzyszone Jednostki stowarzyszone to jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje, co zwykle towarzyszy posiadaniu od 20 do 50% ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są rozliczana metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu. Udział Grupy w wyniku finansowym jednostki stowarzyszonej od dnia nabycia ujmuje się w rachunku zysków i strat, zaś jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia w pozostałych kapitałach. O łączne zmiany stanu od dnia nabycia koryguje się wartość bilansową inwestycji. Strona 16

17 d) Spółki Grupy Netmedia Niniejsze skonsolidowane sprawozdania finansowe za okres kończący się 30 czerwca 2014 r. obejmuje jednostkę dominującą Netmedia S.A. oraz następujące Spółki Grupy Kapitałowej Netmedia w podziale na metody konsolidacji: jednostki zależne konsolidowane metodą pełną: o etravel S.A., o NetmediaCapital LTD, jednostki zależne wobec zależnej od Emitenta spółki etravel S.A., konsolidowane metodą pełną: o Netmedia Business Travel sp. z o.o., o Marco Polo Travel sp. z o.o., jednostka zależna od Netmedia Business Travel sp. z o.o., konsolidowana metodą pełną: o Bocho Travel sp. z o.o., jednostka stowarzyszona wobec zależnej od Emitenta spółki NetmediaCapital Ltd, konsolidowana metodą praw własności: o Grupa Inwestycje Alternatywne Profit, jednostka zależna niekonsolidowana ze względu na fakt, że w dniu 9 kwietnia 2013 r. został złożony wniosek o upadłość: o Netmedia T.S. RO SRL, jednostka zależna wobec zależnej od Emitenta spółki etravel S.A., nie podlegająca konsolidacji z uwagi na brak istotności: o Travel Network Solutions sp. z o.o., o StayPoland sp. z o.o., jednostki stowarzyszone nie podlegające konsolidacji z uwagi na brak istotności: o GTH Solutions sp. z o.o., o Expedyt sp. z o.o. W okresie do czerwca 2014 r. wszystkie akcje Finder S.A. posiadane bezpośrednio i pośrednio przez Emitenta zostały sprzedane w związku z tym zaprzestano konsolidacji tej spółki metodą praw własności. Strona 17

18 1.7. Dane segmentowe Rozpoznane segmenty operacyjne Stosując podejście zarządcze do sprawozdawczości dotyczącej segmentów działalności w Grupie Netmedia wyróżnia się dwa segmenty operacyjne: usługi turystyczne, pozostałe Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych Usługi turystyczne Segment obejmuje sprzedaż indywidualnych rezerwacji hotelowych, biletów lotniczych, rejsów, organizacji imprez oraz pozostałych usług turystycznych. Działalność pozostała Segment obejmuje pośrednictwo w sprzedaży produktów i usług o zróżnicowanej tematyce oraz pozycje nieprzypisane zawierające działalność pozostałą jak i pozycje uzgadniające dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. pozostałe przychody i koszty segmentów, wyłączenia konsolidacyjne i inne korekty uzgadniające Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych a) I półrocze 2014 r. Hotele 1 Bilety lotnicze Usługi turystyczne Rejsy Organizacja imprez 2 Pozostałe Razem Pozostałe Ogółem Obrót Przychody ze sprzedaży Koszty segmentu Zysk (strata) brutto na sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zysk (strata) ze sprzedaży (3 476) Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej (3 952) Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) z działalności gospodarczej (1 393) Udziały w zyskach / stratach jednostek podporządkowanych - (498) (498) Zysk (strata) brutto (1 891) Podatek dochodowy Zysk (strata) netto (2 647) Segment Hotele obejmuje: grupowe oraz indywidualne rezerwacje hotelowe 2 Segment Organizacja imprez obejmuje: obsługę turystycznych grup przyjazdowych oraz MICE (Meetings, Incentives, Conferences, Events) Strona 18

19 b) I półrocze 2013 r. Hotele 1 Bilety lotnicze Usługi turystyczne Rejsy Organizacja imprez 2 Pozostałe Razem Pozostałe Ogółem Obrót Przychody ze sprzedaży Koszty segmentu Zysk (strata) brutto na sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zysk (strata) ze sprzedaży (3 273) Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej (3 058) Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) z działalności gospodarczej (2 925) Udziały w zyskach / stratach jednostek podporządkowanych - (31) (31) Zysk (strata) brutto (2 956) Podatek dochodowy Zysk (strata) netto (3 025) Segment Hotele obejmuje: grupowe oraz indywidualne rezerwacje hotelowe 2 Segment Organizacja imprez obejmuje: obsługę turystycznych grup przyjazdowych oraz MICE (Meetings, Incentives, Conferences, Events) Segmenty geograficzne według przychodów ze sprzedaży od klientów zewnętrznych I półrocze 2014 I półrocze 2013 Polska Europa Ameryka Pozostałe RAZEM Opis różnic w zakresie podstawy wyodrębnienia segmentów lub wyceny zysku lub straty segmentu w porównaniu z ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Przedmiotowe różnice nie wystąpiły Szczegółowe noty Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga dokonania przez Zarząd jednostki dominującej określonych szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu jednostki dominującej. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnic od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Oceny dokonywane przez Zarząd jednostki dominującej przy zastosowani MSR 34, które maja Strona 19

20 istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a także szacunki, obciążone znaczącym ryzykiem zmian w przyszłych latach zostały przedstawione w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. a) Profesjonalny osąd W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa. Klasyfikacja umów leasingowych W spółkach Grupy Kapitałowej umowy leasingu nie występują. b) Niepewność szacunków Poniżej przedstawiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Utrata wartości aktywów Przegląd przesłanek na utratę wartości aktywów nie wykazał konieczności przeprowadzenia testów na dzień sprawozdawczy. Wycena rezerw Z uwagi na niematerialny charakter wartość rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych nie została ujęta w sprawozdaniu Grupy. Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Wartość godziwa instrumentów finansowych Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek, wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Grupa kieruje się profesjonalnym osądem. Sposób ustalenia wartości godziwej poszczególnych instrumentów finansowych został przedstawiony w nocie Ujmowanie przychodów Z uwagi na brak zawartych kontraktów długoterminowych spółki z Grupy nie stosują metody procentowego zaawansowania prac przy rozliczaniu kontraktów długoterminowych. Stawki amortyzacyjne Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółki Grupy corocznie dokonują weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. Grupa stosuje dla poszczególnych grup majątku następujące roczne stawki amortyzacyjne: Dla środków trwałych: budynki i budowle 2,5-10% urządzenia techniczne i maszyny 30% środki transportu 20% pozostałe środki trwałe 10-20% Dla wartości niematerialnych: znaki towarowe 5% oprogramowanie systemowe 10% prawa do domen 5% inne oprogramowanie 20-50% Opis pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ Nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym. Strona 20

21 Zmiany rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) oraz odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości I półrocze 2014 r. Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia 2014 r Zwiększenie, z tytułu: nabycia środków trwałych Zmniejszenie, z tytułu: zbycia Wartość bilansowa brutto na dzień 30 czerwca 2014 r Umorzenie na dzień 1 stycznia 2014 r Zwiększenie, z tytułu: amortyzacji Zmniejszenie sprzedaży Umorzenie na dzień 30 czerwca 2014 r Odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 2014 r Zwiększenie Zmniejszenie Odpisy aktualizujące na dzień 30 czerwca 2014 r Wartość bilansowa netto na dzień 30 czerwca 2014 r Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w I półroczu 2014 r. Nie utworzono odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Kwoty zobowiązań poczynionych na rzecz dokonanych zakupów rzeczowych aktywów trwałych w I półroczu 2014 r. Nie poczyniono istotnych zobowiązań na rzecz zakupów rzeczowych aktywów trwałych. Strona 21

22 2013 r. Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia 2013 r Zwiększenie, z tytułu: nabycia środków trwałych Zmniejszenie, z tytułu: zbycia likwidacji Wartość bilansowa brutto na dzień 31 grudnia 2013 r Umorzenie na dzień 1 stycznia 2013 r Zwiększenie, z tytułu: amortyzacji Zmniejszenie sprzedaży Umorzenie na dzień 31 grudnia 2013 r Odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 2013 r Zwiększenie Zmniejszenie Odpisy aktualizujące na dzień 31 grudnia 2013 r Wartość bilansowa netto na dzień 31 grudnia 2013 r Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w 2013 r. Nie utworzono odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Kwoty zobowiązań poczynionych na rzecz dokonanych zakupów rzeczowych aktywów trwałych w 2013 r. Nie poczyniono istotnych zobowiązań na rzecz zakupów rzeczowych aktywów trwałych. Strona 22

23 I półrocze 2013 r. Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia 2013 r Zwiększenie, z tytułu: nabycia środków trwałych Zmniejszenie, z tytułu: zbycia Wartość bilansowa brutto na dzień 30 czerwca 2013 r Umorzenie na dzień 1 stycznia 2013 r Zwiększenie, z tytułu: amortyzacji Zmniejszenie sprzedaży Umorzenie na dzień 30 czerwca 2013 r Odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 2013 r Zwiększenie Zmniejszenie Odpisy aktualizujące na dzień 30 czerwca 2013 r Wartość bilansowa netto na dzień 30 czerwca 2013 r Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w I półroczu 2013 r. Nie utworzono odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Kwoty zobowiązań poczynionych na rzecz dokonanych zakupów rzeczowych aktywów trwałych w I półroczu 2013 r. Nie poczyniono istotnych zobowiązań na rzecz zakupów rzeczowych aktywów trwałych. Strona 23

24 Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) oraz odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości I półrocze 2014 r. Koszty prac rozwojowych 1 Znaki towarowe Patenty i licencje Oprogramowanie komputerowe Wartość firmy Inne Wartości niematerialne w budowie Razem Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia 2014 r Zwiększenie, z tytułu: nabycia Zmniejszenie, z tytułu zbycia Wartość bilansowa brutto na 30 czerwca 2014 r Umorzenie na dzień 1 stycznia 2014 r Zwiększenie, z tytułu: amortyzacji Zmniejszenie, z tytułu sprzedaży Umorzenie na dzień 30 czerwca 2014 r Odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 2014 r Zwiększenie Zmniejszenie Odpisy aktualizujące na dzień 30 czerwca 2014 r Wartość bilansowa netto na 30 czerwca 2014 r Wytworzone we własnym zakresie. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w I półroczu 2014 r. Nie utworzono odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Kwoty zobowiązań poczynionych na rzecz dokonanych zakupów wartości niematerialnych w I półroczu 2014 r. Nie poczyniono istotnych zobowiązań na rzecz zakupów wartości niematerialnych i prawnych. Strona 24

25 2013 r. Koszty prac rozwojowych 1 Znaki towarowe Patenty i licencje Oprogramowanie komputerowe Wartość firmy Inne Wartości niematerialne w budowie Razem Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia 2013 r Zwiększenie, z tytułu: nabycia Zmniejszenie zbycia Wartość bilansowa brutto na dzień 31 grudnia 2013 r Umorzenie na dzień 1 stycznia 2013 r Zwiększenie, z tytułu: amortyzacji Zmniejszenie likwidacji Umorzenie na dzień 31 grudnia 2013 r Odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 2013 r Zwiększenie Zmniejszenie Odpisy aktualizujące na dzień 31 grudnia 2013 r Wartość bilansowa netto na dzień 31 grudnia 2013 r Wytworzone we własnym zakresie. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w 2013 r. Nie utworzono odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Kwoty zobowiązań poczynionych na rzecz dokonanych zakupów wartości niematerialnych w 2013r. Nie poczyniono istotnych zobowiązań na rzecz zakupów wartości niematerialnych i prawnych. Strona 25

26 I półrocze 2013 r. Koszty prac rozwojowych 1 Znaki towarowe Patenty i licencje Oprogramowanie komputerowe Wartość firmy Inne Wartości niematerialne w budowie Razem Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia 2013 r Zwiększenie, z tytułu: nabycia Zmniejszenia, z tytułu: zbycia Wartość bilansowa brutto na 30 czerwca 2013 r Umorzenie na dzień 1 stycznia 2013 r Zwiększenie, z tytułu: amortyzacji Zmniejszenia, z tytułu: sprzedaży Umorzenie na dzień 30 czerwca 2013 r Odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 2013 r Zwiększenie Zmniejszenie Odpisy aktualizujące na dzień 30 czerwca 2013 r Wartość bilansowa netto na 30 czerwca 2013 r Wytworzone we własnym zakresie. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w I półroczu 2013 r. Nie utworzono odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Kwoty zobowiązań poczynionych na rzecz dokonanych zakupów wartości niematerialnych w I półroczu 2013 r. Nie poczyniono istotnych zobowiązań na rzecz zakupów wartości niematerialnych i prawnych Zmiany szacunkowe wartości firmy Nie wystąpiły w okresie objętym sprawozdaniem. Strona 26

27 Nazwa spółki Inwestycje w jednostkach podporządkowanych na dzień 30 czerwca 2014 r. Wartość udziałów wg ceny nabycia Odpisy aktualizujące wartość Wartość bilansowa udziałów Procent posiadanych udziałów Procent posiadanych głosów Metoda konsolidacji Nsoft S.A ,29% 52,29% brak Netmedia T.S.RO SRL ,00% 100,00% brak IAP S.A. (łącznie z emonety.pl 1 S.A.) ,94% 32,94% praw własności GTH Solutions sp. z o.o ,83% 33,83% brak Expedyt sp. z o.o ,13% 25,13% brak Travel Network Solutions sp. z o.o ,20% 65,20% brak StayPoland sp z o.o ,00% 51,00% brak Suma konsolidowane wraz z akcjami będącymi w posiadaniu spółki NetmediaCapital LTD Zmiana wartości szacunkowych zapasów Materiały na potrzeby produkcji Pozostałe materiały Półprodukty i produkcja w toku Produkty gotowe Towary Zapasy brutto Odpis aktualizujący wartość zapasów Zapasy netto Zmiany stanu odpisów aktualizujących zapasy Nie wystąpiły w I półroczu 2014 r. oraz I półroczu 2013 r Zmiana wartości szacunkowych należności handlowych Należności handlowe krótkoterminowe, w tym: od jednostek powiązanych od pozostałych jednostek Odpisy aktualizujące Należności handlowe krótkoterminowe brutto Strona 27

28 Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych I półrocze 2014 r. Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 1 stycznia 2014 r. Należności handlowe Zwiększenie, w tym: 89 - dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne Zmniejszenie, w tym: 19 - wykorzystanie odpisów aktualizujących 19 - rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 30 czerwca 2014 r I półrocze 2013 r. Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 1 stycznia 2013 r. Należności handlowe Zwiększenie, w tym: 46 - dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne Zmniejszenie, w tym: 98 - wykorzystanie odpisów aktualizujących - - rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 30 czerwca 2013 r. Na dzień r. Bieżące i przeterminowane należności handlowe Razem Nie Przeterminowanie w dniach przeterminowane < 30 dni dni dni dni Jednostki powiązane objęte konsolidacją dni >360 dni Należności brutto Odpisy aktualizujące Należności netto Jednostki powiązane nieobjęte konsolidacją Należności brutto Odpisy aktualizujące Należności netto Jednostki pozostałe Należności brutto Odpisy aktualizujące Należności netto Strona 28

29 Na dzień r. Razem Nie Przeterminowanie w dniach przetermin owane < 30 dni dni dni dni Jednostki powiązane objęte konsolidacją dni >360 dni Należności brutto Odpisy aktualizujące Należności netto Jednostki powiązane nieobjęte konsolidacją Należności brutto Odpisy aktualizujące Należności netto Jednostki pozostałe Należności brutto Odpisy aktualizujące Należności netto Na dzień r. Razem Nie Przeterminowanie w dniach przeterminowane < 30 dni dni dni dni Jednostki powiązane objęte konsolidacją dni >360 dni Należności brutto Odpisy aktualizujące Należności netto Jednostki powiązane nieobjęte konsolidacją Należności brutto Odpisy aktualizujące Należności netto Jednostki pozostałe Należności brutto Odpisy aktualizujące Należności netto Zmiana wartości szacunkowych pozostałych należności stan na stan na stan na Należności krótkoterminowe inne, w tym: od jednostek powiązanych od pozostałych jednostek Odpisy aktualizujące Należności krótkoterminowe inne, brutto Strona 29

30 Odroczony podatek dochodowy Ujemne różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego zwiększenia zmniejszenia Rezerwa na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne Rezerwa na pozostałe świadczenia pracownicze Rezerwa na niewykorzystane urlopy Rezerwy na rekultywację Rezerwy na ochronę środowiska Przeszacowanie kontraktu na zamianę stóp procentowych swap (zabezpieczenie wartości godziwej) do wartości godziwej Różnica pomiędzy amortyzacją bilansową, a podatkową Pozostałe rezerwy Rezerwa na pozostałe koszty Ujemne różnice kursowe Nierozliczona strata podatkowa z lat ubiegłych Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w następnych okresach Straty możliwe do odliczenia w następnych okresach Odpisy aktualizujące zapasy Odpisy aktualizujące należności Przychody przyszłych okresów Suma ujemnych różnic przejściowych Stawka podatkowa 19% 19% 19% 19% Aktywa z tytułu odroczonego podatku Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego zwiększenia zmniejszenia Różnica pomiędzy amortyzacją bilansową, a podatkową Przeszacowanie nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej Przeszacowanie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży do wartości godziwej Przeszacowanie kontraktów walutowych (zabezpieczenia przepływów pieniężnych) do wartości godziwej Korekta do wartości godziwej z tytułu przejęcia jednostek Dodatnie różnice kursowe Zmiana akcji IAP Przychody zafakturowane w roku następnym Odsetki od pożyczki Suma dodatnich różnic przejściowych Stawka podatkowa 19% 19% 19% 19% Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego Aktywo z tytułu podatku odroczonego Rezerwa z tytułu podatku odroczonego działalność kontynuowana Rezerwa z tytułu podatku odroczonego działalność zaniechana Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego (2 292) (1 950) (1 828) Strona 30

31 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe Rezerwy na nagrody jubileuszowe Rezerwy na urlopy wypoczynkowe Rezerwy na pozostałe świadczenia Razem, w tym: długoterminowe krótkoterminowe Zmiana stanu rezerw na świadczenia emerytalne i podobne I półrocze 2014 r. Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe Rezerwy na nagrody jubileuszowe Rezerwy na urlopy wypoczynkowe Rezerwy na pozostałe świadczenia Razem Stan na 1 stycznia 2014 r Utworzone w ciągu roku obrotowego Wykorzystane Rozwiązane Korekta z tytułu różnic kursowych Korekta stopy dyskontowej Stan na 30 czerwca 2014 r., w tym: długoterminowe krótkoterminowe Rezerwy na Rezerwy na Rezerwy na Rezerwy na odprawy pozostałe 2013 rok nagrody urlopy RAZEM emerytalne i świadczenia jubileuszowe wypoczyn-kowe rentowe pracownicze Stan na 1 stycznia 2013 r Utworzenie rezerwy Koszty wypłaconych świadczeń Rozwiązanie rezerwy Stan na dzień 31 grudnia 2013 r., w tym: długoterminowe krótkoterminowe I półrocze 2013 r. Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe Rezerwy na nagrody jubileuszowe Rezerwy na urlopy wypoczynkowe Rezerwy na pozostałe świadczenia Razem Stan na 1 stycznia 2013 r Utworzone w ciągu roku obrotowego Wykorzystane Rozwiązane Korekta z tytułu różnic kursowych Korekta stopy dyskontowej Stan na 30 czerwca 2013 r., w tym: długoterminowe krótkoterminowe Strona 31

32 Pozostałe rezerwy Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty Rezerwa restrukturyzacyjna Rezerwy na zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe bierne Inne rezerwy Razem, w tym: długoterminowe krótkoterminowe Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty nie występują. Rezerwy restrukturyzacyjne nie występują. Zmiana stanu rezerw pozostałych I półrocze 2014 r. Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty Rezerwa na zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe bierne Inne rezerwy Ogółem Stan na 1 stycznia 2014 r Utworzone w ciągu roku obrotowego Wykorzystane Rozwiązane Korekta z tytułu różnic kursowych Korekta stopy dyskontowej Stan na 30 czerwca 2014 r., w tym: długoterminowe krótkoterminowe rok Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty Rezerwa na zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe bierne Inne rezerwy Ogółem Stan na 1 stycznia 2013 r Utworzone w ciągu roku obrotowego Wykorzystane Rozwiązane Korekta z tytułu różnic kursowych Korekta stopy dyskontowej Stan na dzień 31 grudnia 2013 r., w tym: długoterminowe krótkoterminowe Strona 32

33 I półrocze 2013 r. Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty Rezerwa na zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe bierne Inne rezerwy Ogółem Stan na 1 stycznia 2013 r Utworzone w ciągu roku obrotowego Wykorzystane Rozwiązane Korekta z tytułu różnic kursowych Korekta stopy dyskontowej Stan na 30 czerwca 2013 r., w tym: długoterminowe krótkoterminowe Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych Aktywa warunkowe Zobowiązania warunkowe Stan na 1 stycznia 2014 r Utworzone w ciągu roku obrotowego - - Wygaśnięcie - - Stan na 30 czerwca 2014 r Instrumenty finansowe informacja na temat wartości godziwej Instrumenty finansowe Wartość bilansowa Wartość godziwa Wartość bilansowa Wartość godziwa Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (wyceniane w wartości godziwej) Pożyczki udzielone i należności własne Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Pozostałe zobowiązania finansowe Strona 33

34 Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych Poręczenie spłaty kredytu Poręczenie spłaty weksla Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych Poręczenia kredytu bankowego udzielonego stronom trzecim Poręczenie spłaty udzielonych gwarancji bankowych Zobowiązanie umowne z tytułu umowy licencyjnej Zobowiązania z tytułu pozwów sądowych Zobowiązania dotyczące nierozstrzygniętych sporów w władzami podatkowymi Zobowiązania z tytułu gwarancji ubezpieczeniowej turystycznej Gwarancja bankowa z tytułu poręczenia należytego wykonania umowy MSZ dla podmiotu zależnego NBT Gwarancja bankowa w tytułu poręczenia kredytu w rachunku bieżącym dla podmiotu zależnego NBT Gwarancja bankowa jako zabezpieczenie umów Inne zobowiązania warunkowe Razem zobowiązania warunkowe Hierarchia wartości godziwej Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży poziom hierarchii wartości godziwej Akcje / Udziały w spółkach nienotowanych na giełdzie Poziom Akcje spółek notowanych na giełdzie wyceniane metodą praw własności Poziom Dłużne papiery wartościowe - - Inne aktywa finansowe - - Razem Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy poziom hierarchii wartości godziwej Pochodne instrumenty finansowe - - Akcje spółek notowanych - - Akcje spółek nienotowanych - - Inne - - Razem - - Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy poziom hierarchii wartości godziwej Pochodne instrumenty finansowe - - Inne - - Razem - - Na dzień 30 czerwca 2014 r. Grupa utrzymywała instrumenty finansowe wykazywane w wartości godziwej w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Spółki Grupy stosują poniższą hierarchię dla określania i wykazywania wartości godziwej instrumentów finansowych według metody wyceny: Strona 34

35 Poziom 1 - ceny notowane (nieskorygowane) na aktywnym rynku dla identycznych aktywów oraz zobowiązań; Poziom 2 - pozostałe metody, dla których pośrednio bądź bezpośrednio są uwzględniane wszystkie czynniki mające istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą; Poziom 3 - metody oparte na czynnikach mających istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych. W okresie zakończonym 30 czerwca 2014 r. nie miały miejsce przesunięcia między poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej, ani też żaden z instrumentów nie został przesunięty z / do poziomu 3 hierarchii wartości godziwej. W okresie od 1 stycznia 2014 r. do 30 czerwca 2014 r. nie wystąpiły zmiany technik wyceny wartości godziwej aktywów z 2 poziomu hierarchii Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych Nie wystąpiła w okresie objętym sprawozdaniem Wypłacona (lub zadeklarowana) dywidenda Nie wystąpiła w okresie objętym sprawozdaniem Informacja dotycząca sezonowości lub cykliczności działalności W Grupie Kapitałowej Emitenta nie występuje istotna sezonowość lub cykliczność działalności Transakcje z podmiotami powiązanymi objętymi i nie objętymi konsolidacją W związku z tym, że etravel S.A. (spółka zależniej od Emitenta) prowadzi istotną część działalności operacyjnej Grupy, obroty jak i salda należności i zobowiązania wewnątrzgrupowe zostały zaprezentowane zarówno po stronie Netmedia S.A. jak i etravel S.A. Strona 35

36 a) Łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za I półrocza 2014 i 2013 r. Netmedia S.A. Skonsolidowane - Podmiot powiązany Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych * Zakupy od podmiotów powiązanych * Należności od podmiotów powiązanych * w tym przeterminowane Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych * w tym zaległe, po upływie terminu płatności Jednostka dominująca Netmedia S.A Jednostki zależne: etravel S.A emarketing sp. z o.o Marco Polo Travel sp. z o.o NBT sp. z o.o NetmediaCapital Limited Netmedia Romania Bocho Travel sp. z o.o Travel Network Solutions sp. z o.o Travel Online sp. z o.o StayPoland Sp. z o.o Jednostki stowarzyszone: 2 (3) Finder S.A GHT Solutions sp. z o.o Grupa IAP Grupa Nsoft 2 (3) Expedyt sp. z o.o Zarząd Spółek Grupy Net Grow Andrzej Wierzba Net Travel Michał Pszczoła RAZEM * Zaprezentowane obroty jak i salda spółek konsolidowanych na 30 czerwca 2014 r. podlegają eliminacji w ramach wyłączeń konsolidacyjnych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Netmedia. Strona 36

37 b) Łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za I półrocza 2014 i 2013 r. etravel S.A. Skonsolidowane - Podmiot powiązany Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych * Zakupy od podmiotów powiązanych * Należności od podmiotów powiązanych * w tym przeterminowane Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych * w tym zaległe, po upływie terminu płatności Jednostka dominująca etravel S.A Jednostki powiązane: Netmedia S.A emarketing sp. z o.o Marco Polo Travel sp. z o.o NBT sp. z o.o NetmediaCapital Limited Netmedia Romania Bocho Travel sp. z o.o Travel Network Solutions sp. z o.o. 10 (1) Travel Online sp. z o.o StayPoland Sp. z o.o Jednostki stowarzyszone: Finder S.A GHT Solutions sp. z o.o Grupa IAP Grupa Nsoft Expedyt sp. z o.o Zarząd Spółek Grupy Net Grow Andrzej Wierzba Net Travel Michał Pszczoła RAZEM * Zaprezentowane obroty jak i salda spółek konsolidowanych na 30 czerwca 2014 r. podlegają eliminacji w ramach wyłączeń konsolidacyjnych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Netmedia. c) Pożyczka udzielona członkowi Zarządu Na dzień przekazania niniejszego raportu nie było pożyczek udzielonych członkowi Zarządu. d) Inne transakcje z udziałem członków Zarządu Transakcje z udziałem członków Zarządu odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych. Członek Zarządu poręczył kredyt długoterminowy dla spółki z Grupy Netmedia za wynagrodzeniem określonym na warunkach rynkowych. Z tego tytułu w I półroczu 2014 r. wypłacone zostało wynagrodzenie w wysokości 60 tys. zł. Dodatkowo Członek Zarządu udzielił Emitentowi pożyczki na warunkach rynkowych Niespłacone pożyczki lub naruszenie postanowień umowy pożyczkowej, w sprawach których nie podjęto żadnych działań naprawczych do dnia bilansowego Nie wystąpiły w okresie objętym sprawozdaniem Zmiana zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego Nie wystąpiła w okresie objętym sprawozdaniem. Strona 37

38 Rozliczenia z tytułu spraw sądowych Na dzień publikacji raportu Spółka oraz podmioty zależne nie są stroną sporu sądowego, którego wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Netmedia S.A Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej i jednostek gospodarczych wchodzących w jej skład dokonane w ciągu półrocza Informacje zamieszczone zostały w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za I półrocze 2014 r Zdarzenia po dacie bilansowej Istotne zdarzenia, które miały miejsce po dacie bilansowej dla sprawozdania za I półrocze 2014 r., zostały opisane w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za I półrocze 2014 r. Strona 38

39 2. Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej 2.1. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA Nota stan na stan na stan na Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne Inwestycje w jednostkach podporządkowanych Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Należności długoterminowe Inne inwestycje długoterminowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe, w tym: Należności od jednostek powiązanych Należności od pozostałych jednostek Należności z tytułu podatku dochodowego Należności krótkoterminowe inne Aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy Pożyczki udzielone krótkoterminowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa przeznaczone do sprzedaży Rozliczenia międzyokresowe AKTYWA RAZEM Strona 39

40 PASYWA Nota stan na stan na stan na Kapitały własne Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Pozostałe kapitały, w tym: Kapitał rezerwowy z tytułu skupu akcji własnych Akcje i udziały własne (2 160) - - Zyski zatrzymane (2 745) (2 330) (2 330) Wynik finansowy bieżącego okresu 669 (415) (454) Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pozostałe rezerwy Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki Pozostałe zobowiązania finansowe Zobowiązania handlowe, w tym: Wobec jednostek powiązanych Wobec pozostałych jednostek Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Zobowiązania krótkoterminowe inne Rezerwa na świadczenia pracownicze Rezerwy na zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe bierne Rozliczenia międzyokresowe przychodów PASYWA RAZEM Strona 40

41 2.2. Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów Nota I półrocze 2014 I półrocze 2013 % zmiany 2014 do 2013 Przychody netto ze sprzedaży produktów, tow. i mat., w tym: (22%) Przychody netto ze sprzedaży produktów (22%) Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: % Koszty wytworzenia sprzedanych produktów % Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata) brutto na sprzedaży (38%) Koszty sprzedaży (44%) Koszty ogólnego zarządu (11%) Pozostałe przychody operacyjne (96%) Pozostałe koszty operacyjne (32%) Zysk (strata) na działalności operacyjnej (747) (519) - EBITDA (621) (379) - Przychody finansowe % Koszty finansowe % Zysk (strata) przed opodatkowaniem (486) - Podatek dochodowy 710 (32) - Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 669 (454) - Zysk (strata) z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto 669 (454) - Inne całkowite dochody, które zostaną przekwalifikowane na zyski (straty) po spełnieniu określonych warunków Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą Różnice kursowe z przeliczenia jednostek wycenianych metodą praw własności Strata netto z zabezpieczenia udziału w aktywach netto w jednostkach działających za granicą Zmiana netto wartości godziwej aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Zmiana netto wartości godziwej aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży przeklasyfikowana do zysku lub straty bieżącego okresu Efektywna część zmian wartości godziwej instrumentów zabezpieczających przepływy środków pieniężnych Zmiana netto wartości godziwej instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne przeklasyfikowana do zysku lub straty bieżącego okresu Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów Inne całkowite dochody, które nie zostaną przekwalifikowane na zyski (straty) Przeszacowanie rzeczowego majątku trwałego Zyski (straty) aktuarialne z programów określonych świadczeń Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów Całkowity dochód akcjonariuszy jednostki dominującej 669 (454) - Strona 41

42 2.3. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych I półrocze 2014 I półrocze 2013 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA Zysk / Strata netto 669 (454) Korekty razem: (3 763) 807 Amortyzacja Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 3 3 Odsetki (154) (3) Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej (3 644) - Zmiana stanu rezerw 1 (9) Zmiana stanu zapasów - - Zmiana stanu należności (836) 852 Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 39 (134) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (7) (9) Inne korekty 710 (32) Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony - - Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (3 094) 353 DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Wpływy Wpływ ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych - - Wpływ ze sprzedaży inwestycji w nieruchomości - - Wpływ ze sprzedaży jednostek powiązanych Wpływ ze sprzedaży papierów wartościowych - - Inne wpływy inwestycyjne Wpływy z tytułu spłaty pożyczek Przychody z tytułu odsetek Wydatki Wydatki na rzeczowy majątek trwały i wartości niematerialne Wydatki na inwestycje w nieruchomości - - Wydatki na nabycie podmiotów powiązanych 82 - Wydatki na nabycie papierów wartościowych - - Wydatki na udzielone pożyczki Wydatki na zapłacone odsetki - - Inne wydatki inwestycyjne 0 - Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Strona 42

43 DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA Wpływy Wpływy z tytułu udzielonych kredytów / pożyczek Wpływy z tytułu odsetek - - Inne wpływy finansowe - 1 Wydatki Wydatki z tytułu spłaty kredytów / pożyczek Wydatki z tytułu odsetek Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli - - Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego - - Wpływy netto z emisji akcji własnych / podniesienie kapitału - - Inne wydatki finansowe 3 4 Nabycie udziałów (akcji) własnych Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (72) (1 901) PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych (3) 0 Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu Strona 43

44 2.4. Zestawienie zmian w jednostkowym kapitale własnym Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ze sprzed. akcji pow. ceny nominalnej Kapitały rezerwowe Pozostałe kapitały Wynik netto Razem kapitały I półrocze 2014 r. Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2014 r. wg MSSF (2 745) Korekty błędów Kapitał własny po korektach (2 745) Emisja akcji Koszty emisji akcji Rezerwa na podatek odroczony Podział zysku netto Zysk netto za I półrocze 2014 r Wydzielenie funduszu pod skup akcji własnych (5 800) - - Skup akcji własnych w celu umorzenia (2 160) - (2 160) Razem zmiany w okresie (7 960) 669 (1 491) Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2014 r. wg MSSF (2 076) r. Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2013 r. wg MSSF (2 330) Korekty błędów Kapitał własny po korektach (2 330) Emisja akcji Koszty emisji akcji Rezerwa na podatek odroczony Podział zysku netto Zysk netto za 2013 r (415) (415) Skup akcji własnych w celu umorzenia Razem zmiany w okresie (415) (415) Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2013 r. wg MSSF (2 745) I półrocze 2013 r. Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2013 r. wg MSSF (2 330) Korekty błędów Kapitał własny po korektach (2 330) Emisja akcji Koszty emisji akcji Rezerwa na podatek odroczony Podział zysku netto Zysk netto za I półrocze 2013 r (454) (454) Skup akcji własnych w celu umorzenia Razem zmiany w okresie (454) (454) Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2013 r. wg MSSF (2 784) Strona 44

45 2.5. Oświadczenia Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzenia sprawozdania Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Stały Komitet ds. Interpretacji (SKI), w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i obowiązującym na dzień 30 czerwca 2014 r. Porównywalne dane finansowe za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2013 r. (dla sprawozdania z przepływów pieniężnych, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych) oraz na 31 grudnia 2013 r. (dla sprawozdania z sytuacji finansowej i sprawozdania ze zmian w kapitale), zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego. W 2014 r. Emitent przyjął wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez niego działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2014 r. Przyjęcie nowych i zatwierdzonych przez UE standardów i interpretacji nie spowodowało zmian w zasadach rachunkowości Emitenta wpływających na wielkości wykazywane w sprawozdaniach finansowych za 2014 oraz 2013 r. Emitent nie skorzystał z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych Standardów i Interpretacji, które zostały już opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejska, a które wejdą w życie po dniu bilansowym. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki za 2013 r. obejmującym noty, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2013 r. sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE. Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Ostatnie sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to sprawozdanie finansowe za 2013 r. Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe podlegało przeglądowi. Raport z przeglądu publikowany jest wraz z niniejszym sprawozdaniem. Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego. Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę Oświadczenia Zarządu Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkowa i finansowa Spółki oraz jej wynik finansowy. Niniejsze sprawozdanie zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 33, poz. 259, z późn. zm.). Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2014 r. Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do przeglądu sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Zgodnie z przyjętymi przez Zarząd zasadami ładu korporacyjnego, biegły rewident został wybrany przez Radę Nadzorczą uchwałą w sprawie wyboru biegłego rewidenta, a umowa na przeprowadzenie przeglądów i badań sprawozdań finansowych za I półroczne 2014 r. została podpisana 23 lipca 2014 r. Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta. Strona 45

46 2.6. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu sprawozdania Opis przyjętych zasad rachunkowości Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2013 r., z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2014 r.: MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe ; MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne ; MSSF 12 Ujawnianie informacji na temat udziałów w innych jednostkach ; Zmieniony MSR 27 Jednostkowe Sprawozdania Finansowe ; Zmieniony MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach. Zmiany do MSSF 10, MSSF 12 i MSR 27 Jednostki inwestycyjne ; Zmiany do MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja Kompensowanie aktywów i zobowiązań finansowych ; Zmiany do MSR 36 Utrata wartości aktywów: Ujawnienia wartości odzyskiwalnej dotyczące aktywów niefinansowych ; Zmiany do MSR 39 Instrumenty Finansowe: Ujmowanie i Wycena - Nowacja instrumentów pochodnych i kontynuacja rachunkowości zabezpieczeń. W 2014 r. Spółka przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2014 r. Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe obejmuje okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 30 czerwca 2014 r. i okres porównywalny od 1 stycznia do 30 czerwca 2013 r. Prezentowane sprawozdanie rzetelnie przedstawia sytuację finansową i majątkową Spółki Netmedia na dzień 30 czerwca 2014 r. wraz z danymi porównywalnymi na 31 grudnia 2013 r., a także wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za pierwsze półrocze 2014 r. i dane porównywalne za pierwsze półrocze 2013 r. Do dnia sporządzenia śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2014 r. nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego. Jednocześnie w niniejszym sprawozdaniu finansowym nie występują istotne zdarzenia dotyczące lat ubiegłych. Niniejsze śródroczne skrócone jdnostkowe sprawozdanie finansowe podlegało przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta. Opinia i raport z przeglądu stanowią załącznik do niniejszego raportu. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego. Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE do stosowania: MSSF 9 Instrumenty finansowe (z 12 listopada 2009 r. wraz z późniejszymi zmianami do MSSF 9 i MSSF 7 z 16 grudnia 2011 r.) Nowy standard zastępuje wytyczne zawarte w MSR 39 Instrumenty Finansowe: ujmowanie i wycena, na temat klasyfikacji oraz wyceny aktywów finansowych. Standard eliminuje istniejące w MSR 39 kategorie utrzymywane do terminu wymagalności, dostępne do sprzedaży oraz pożyczki i należności. W momencie początkowego ujęcia aktywa finansowe będą klasyfikowane do jednej z dwóch kategorii: - aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu; lub - aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej. Składnik aktywów finansowych jest wyceniany według zamortyzowanego kosztu jeżeli spełnione są następujące dwa warunki: aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów wynikających z kontraktu; oraz, jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału. Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku finansowym bieżącego okresu, z wyjątkiem sytuacji, gdy inwestycja w instrument kapitałowy nie jest przeznaczona do obrotu. MSSF 9 daje możliwość Strona 46

47 decyzji o wycenie takich instrumentów finansowych, w momencie ich początkowego ujęcia, w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Decyzja taka jest nieodwracalna. Wyboru takiego można dokonać dla każdego instrumentu osobno. Wartości ujęte w innych całkowitych dochodach nie mogą w późniejszych okresach zostać przekwalifikowane do rachunku zysków i strat. Zmiany do MSR 19 Świadczenia pracownicze Składki pracownicze - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 lipca 2014 r. Projekt zawiera propozycję, by składki wpłacone przez pracowników lub strony trzecie, powiązane wyłącznie z pracą świadczoną przez pracowników w tym samym okresie, w którym zostały wpłacone, traktować jako zmniejszenie kosztów zatrudnienia i rozliczać przez ten sam okres. Pozostałe składki pracownicze byłyby przypisywane do okresu zatrudnienia w ten sam sposób, w jaki rozlicza się świadczenia brutto objęte programem. Poprawki do MSSF ( ) zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 lipca 2014 r. opóźniony Poprawki do MSSF ( ) zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 lipca 2014 r. - opóźniony MSSF 14: Działalność objęta regulacją cen; salda pozycji odroczonych obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 roku Standard ten został opublikowany w ramach większego projektu Działalność o regulowanych cenach, poświęconego porównywalności sprawozdań finansowych jednostek działających w obszarach, w których ceny podlegają regulacji przez określone organy regulacyjne bądź nadzorcze (w zależności od jurysdykcji do takich obszarów należą często dystrybucja energii elektrycznej i ciepła, sprzedaż energii i gazu, usługi telekomunikacyjne itp.). MSSF 14 nie odnosi się w szerszym zakresie do zasad rachunkowości dla działalności o regulowanych cenach, a jedynie określa zasady wykazywania pozycji stanowiących przychody bądź koszty kwalifikujące do ujęcia ich w wyniku obowiązujących przepisów w zakresie regulacji cen, a które w świetle innych MSSF nie spełniają warunków ujęcia jako składniki aktywów lub zobowiązania. Zastosowanie MSSF 14 jest dozwolone wtedy, gdy jednostka prowadzi działalność objętą regulacjami cen i w sprawozdaniach finansowych sporządzanych zgodnie z wcześniej stosowanymi zasadami rachunkowości ujmowała kwoty kwalifikujące się do uznania za salda pozycji odroczonych. Zgodnie z opublikowanym MSSF 14 takie pozycje powinny natomiast podlegać prezentacji w odrębnej pozycji sprawozdania z pozycji finansowej (bilansu) odpowiednio w aktywach oraz w pasywach. Pozycje te nie podlegają podziałowi na obrotowe i trwałe i nie są określane mianem aktywów czy zobowiązań. Dlatego pozycje odroczone wykazywane w ramach aktywów są określane jako salda debetowe pozycji odroczonych, natomiast te, które są wykazywane w ramach pasywów jako salda kredytowe pozycji odroczonych. W sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów jednostki powinny wykazywać zmiany netto w pozycjach odroczonych odpowiednio w sekcji pozostałych dochodów całkowitych oraz w sekcji zysków lub strat (lub w jednostkowym sprawozdaniu z zysków lub strat). MSSF 15 Przychody z umów z kontrahentami obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2017 roku MSSF 15 określa, w jaki sposób i kiedy należy rozpoznawać przychody, jak również wymaga od podmiotów stosujących MSSF istotnych ujawnień. Standard wprowadza jednolity modelu pięciu kroków, oparty na zasadach, który ma być stosowany dla wszystkich umów z klientami przy rozpoznawaniu przychodu. Poprawka do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe i MSR 41 Rolnictwo Rośliny produkcyjne obowiązująca w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 Zmiana wnosi, aby rośliny produkcyjne, obecnie w zakresie standardu MSR 41 Rolnictwo, ujmowane były w oparciu o zapisy MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe, tj. przy zastosowaniu modelu ceny nabycia (kosztu wytworzenia) bądź modelu opartego na wartości przeszacowanej. Zgodnie z MSR 41 wszelkie aktywa biologiczne wykorzystywane w działalności rolniczej wycenia się w wartości godziwej pomniejszonej o szacunkowe koszty związane ze sprzedażą. Poprawka do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe i MSR 38 Wartości niematerialne: Wyjaśnienia dotyczące akceptowalnych metod amortyzacji (rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych) obowiązująca w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 W odniesieniu do amortyzacji środków trwałych przypomniano, że metoda amortyzacja powinna odzwierciedlać tryb konsumowania przez jednostkę gospodarczą korzyści ekonomicznych ze składnika aktywów. W zmianie do MSR 16 dodano jednak, iż metoda oparta na przychodach (odpisy amortyzacyjne dokonywane proporcjonalnie do przychodów generowanych przez Strona 47

48 jednostkę z tytułu działalności, w której wykorzystywane są określone składniki aktywów trwałych) nie jest właściwa. RMSR wskazała, że wpływ na wysokość przychodów ma szereg innych czynników, w tym takich jak np. inflacja, która nie ma absolutnie nic wspólnego ze sposobem konsumowania korzyści ekonomicznych ze składników rzeczowych aktywów trwałych. W odniesieniu do składników aktywów niematerialnych (czyli w ramach poprawki do MSR 38) uznano jednak, że w pewnych okolicznościach można uznać, iż zastosowanie metody amortyzacji opartej na przychodach będzie właściwe. Sytuacja taka wystąpi, jeżeli jednostka wykaże, że istnieje ścisły związek między przychodami a konsumpcją korzyści ekonomicznych ze składnika aktywów niematerialnych oraz dany składnik aktywów niematerialnych jest wyrażony jako prawo do uzyskania określonej kwoty przychodów (kiedy jednostka osiągnie określoną kwotę przychodów dany składnik aktywów niematerialnych wygaśnie) przykład może stanowić prawo do wydobywania złota ze złoża, aż osiągnięty zostanie określony przychód. Poprawka do MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne: Ujmowanie udziałów we wspólnych działaniach obowiązująca w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 Poprawka wprowadza dodatkowe wytyczne dla transakcji nabycia (przejęcia) udziałów we wspólnym działaniu, które stanowi przedsięwzięcie zgodnie z definicją MSSF 3. MSSF 11 wskazuje zatem obecnie, że w takiej sytuacji jednostka powinna, w zakresie wynikającym ze swojego udziału we wspólnym działaniu, zastosować zasady wynikające z MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć (jak również inne MSSF niestojące w sprzeczności z wytycznymi MSSF 11) oraz ujawnić informacje, które są wymagane w odniesieniu do połączeń. W części B standardu przedstawiono bardziej szczegółowe wskazówki dotyczące sposobu ujęcia m.in. wartości firmy, testów na utratę wartości. Według szacunków Spółki, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na koniec okresu sprawozdawczego Założenie kontynuacji działalności gospodarczej Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ( waluta funkcjonalna ). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki w zaokrągleniu do tysiąca złotych. b) Transakcje i salda Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto Dane segmentowe Informacje zostały zamieszczone w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2014 r Szczegółowe noty Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Sporządzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga dokonania przez Zarząd określonych szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnic od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Oceny dokonywane przez Zarząd przy zastosowani MSR 34, które maja istotny wpływ na sprawozdanie finansowe, a także szacunki, obciążone znaczącym ryzykiem zmian w przyszłych latach zostały przedstawione w śródrocznym sprawozdaniu finansowym. Strona 48

49 a) Profesjonalny osąd W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa. Klasyfikacja umów leasingowych W Spółce umowy leasingu nie występują. c) Niepewność szacunków Poniżej przedstawiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Utrata wartości aktywów Przegląd przesłanek na utratę wartości aktywów nie wykazał konieczności przeprowadzenia testów na dzień sprawozdawczy. Wycena rezerw Z uwagi na niematerialny charakter wartość rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych nie została ujęta w sprawozdaniu Spółki. Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Wartość godziwa instrumentów finansowych Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek, wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółka kieruje się profesjonalnym osądem. Sposób ustalenia wartości godziwej poszczególnych instrumentów finansowych został przedstawiony w nocie Ujmowanie przychodów Z uwagi na brak zawartych kontraktów długoterminowych spółki z Grupy nie stosują metody procentowego zaawansowania prac w przy rozliczaniu kontraktów długoterminowych. Stawki amortyzacyjne Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. Spółka stosuje dla poszczególnych grup majątku następujące roczne stawki amortyzacyjne: Dla środków trwałych: budynki i budowle 2,5-10% urządzenia techniczne i maszyny 30% środki transportu 20% pozostałe środki trwałe 10-20% Dla wartości niematerialnych i prawnych: znaki towarowe 5% oprogramowanie systemowe 10% prawa do domen 5% inne oprogramowanie 20-50% Opis pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ Nie wystąpiły w okresie objętym sprawozdaniem. Strona 49

50 Zmiany rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) oraz odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości I półrocze 2014 r. Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia 2014 r Zwiększenie, z tytułu: nabycia środków trwałych inne Zmniejszenie, z tytułu: zbycia Wartość bilansowa brutto na dzień 30 czerwca 2014 r Umorzenie na dzień 1 stycznia 2014 r Zwiększenie, z tytułu: amortyzacji Zmniejszenie sprzedaży Umorzenie na dzień 30 czerwca 2014 r Odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 2014 r Zwiększenie Zmniejszenie Odpisy aktualizujące na dzień 30 czerwca 2014 r Wartość bilansowa netto na dzień 30 czerwca 2014 r Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w I półroczu 2014 r. Nie utworzono odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Kwoty zobowiązań poczynionych na rzecz dokonanych zakupów rzeczowych aktywów trwałych w I półroczu 2014 r. Nie poczyniono istotnych zobowiązań na rzecz zakupów rzeczowych aktywów trwałych. Strona 50

51 2013 r. Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia 2013 r Zwiększenie, z tytułu: nabycia środków trwałych Zmniejszenie, z tytułu: zbycia sprzedaży spółki zależnej Wartość bilansowa brutto na dzień 31 grudnia 2013 r Umorzenie na dzień 1 stycznia 2013 r Zwiększenie, z tytułu: amortyzacji Zmniejszenie sprzedaży Umorzenie na dzień 31 grudnia 2013 r Odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 2013 r Zwiększenie Zmniejszenie Odpisy aktualizujące na dzień 31 grudnia 2013 r Wartość bilansowa netto na dzień 31 grudnia 2013 r Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w 2013 r. Nie utworzono odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Kwoty zobowiązań poczynionych na rzecz dokonanych zakupów rzeczowych aktywów trwałych w 2013 r. Nie poczyniono istotnych zobowiązań na rzecz zakupów rzeczowych aktywów trwałych. Strona 51

52 I półrocze 2013 r. Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia 2013 r Zwiększenie, z tytułu: nabycia środków trwałych inne Zmniejszenie, z tytułu: zbycia Wartość bilansowa brutto na dzień 30 czerwca 2013 r Umorzenie na dzień 1 stycznia 2013 r Zwiększenie, z tytułu: amortyzacji Zmniejszenie sprzedaży Umorzenie na dzień 30 czerwca 2013 r Odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 2013 r Zwiększenie Zmniejszenie Odpisy aktualizujące na dzień 30 czerwca 2013 r Wartość bilansowa netto na dzień 30 czerwca 2013 r Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w I półroczu 2013 r. Nie utworzono odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Kwoty zobowiązań poczynionych na rzecz dokonanych zakupów rzeczowych aktywów trwałych w I półroczu 2013 r. Nie poczyniono istotnych zobowiązań na rzecz zakupów rzeczowych aktywów trwałych. Strona 52

53 Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) oraz odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości I półrocze 2014 r. Koszty prac rozwojowych 1 Znaki towarowe Patenty i licencje Oprogramowanie komputerowe Wartość firmy Inne Wartości niematerialne w budowie Razem Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia 2014 r Zwiększenie, z tytułu: nabycia Zmniejszenie zbycia Wartość bilansowa brutto na 30 czerwca 2014 r Umorzenie na dzień 1 stycznia 2014 r Zwiększenie, z tytułu: amortyzacji Zmniejszenie Umorzenie na dzień 30 czerwca 2014 r Odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 2014 r Zwiększenie Zmniejszenie Odpisy aktualizujące na dzień 30 czerwca 2014 r Wartość bilansowa netto na 30 czerwca 2014 r Wytworzone we własnym zakresie. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w I półroczu 2014 r. Nie utworzono odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Kwoty zobowiązań poczynionych na rzecz dokonanych zakupów wartości niematerialnych w I półroczu 2014 r. Nie poczyniono istotnych zobowiązań na rzecz zakupów wartości niematerialnych i prawnych. Strona 53

54 2013 r. Koszty prac rozwojowych 1 Znaki towarowe Patenty i licencje Oprogramowanie komputerowe Wartość firmy Inne Wartości niematerialne w budowie Razem Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia 2013 r Zwiększenie, z tytułu: nabycia Zmniejszenie, z tytułu: zbycia Wartość bilansowa brutto na dzień 31 grudnia 2013 r Umorzenie na dzień 1 stycznia 2013 r Zwiększenie, z tytułu: amortyzacji Zmniejszenie, z tytułu: likwidacji Umorzenie na dzień 31 grudnia 2013 r Odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 2013 r Zwiększenie Zmniejszenie Odpisy aktualizujące na dzień 31 grudnia 2013 r Wartość bilansowa netto na dzień 31 grudnia 2013 r Wytworzone we własnym zakresie. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w 2013 r. Nie utworzono odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Kwoty zobowiązań poczynionych na rzecz dokonanych zakupów wartości niematerialnych w 2013 r. Nie poczyniono istotnych zobowiązań na rzecz zakupów wartości niematerialnych i prawnych. Strona 54

55 I półrocze 2013 r. Koszty prac rozwojowych 1 Znaki towarowe Patenty i licencje Oprogramowanie komputerowe Wartość firmy Inne Wartości niematerialne w budowie Razem Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia 2013 r Zwiększenie, z tytułu: nabycia Zmniejszenie Wartość bilansowa brutto na 30 czerwca 2013 r Umorzenie na dzień 1 stycznia 2013 r Zwiększenie, z tytułu: amortyzacji Zmniejszenie Umorzenie na dzień 30 czerwca 2013 r Odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 2013 r Zwiększenie Zmniejszenie Odpisy aktualizujące na dzień 30 czerwca 2013 r Wartość bilansowa netto na 30 czerwca 2013 r Wytworzone we własnym zakresie. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w I półroczu 2013 r. Nie utworzono odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Kwoty zobowiązań poczynionych na rzecz dokonanych zakupów wartości niematerialnych w I półroczu 2013 r. Nie poczyniono istotnych zobowiązań na rzecz zakupów wartości niematerialnych i prawnych Inwestycje w jednostkach podporządkowanych na dzień 30 czerwca 2014 r. Nazwa spółki Wartość udziałów wg ceny nabycia Odpisy aktualizujące wartość Wartość bilansowa udziałów Procent posiadanych udziałów Procent posiadanych głosów Metoda konsolidacji IAP S.A ,02% 0,02% praw własności NetmediaCapital ,00% 100,00% pełna Netmedia T.S.RO SRL ,00% 100,00% brak Nsoft S.A ,29% 52,29% brak GTH Solitions sp. z o.o ,83% 33,83% brak etravel S.A ,00% 100,00% pełna Expedyt sp z o.o ,13% 25,13% brak Suma konsolidowane wraz z akcjami będącymi w posiadaniu spółki NetmediaCapital LTD. Strona 55

56 Zmiana wartości szacunkowych zapasów Nie wystąpiła w okresie objętym sprawozdaniem Zmiana wartości szacunkowych należności handlowych Należności handlowe krótkoterminowe, w tym: od jednostek powiązanych od pozostałych jednostek Odpisy aktualizujące Należności handlowe krótkoterminowe brutto Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych I półrocze 2014 r. Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 1 stycznia 2014 r. Należności handlowe Zwiększenie, w tym: 31 - dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne Zmniejszenie, w tym: - - wykorzystanie odpisów aktualizujących - - rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 30 czerwca 2014 r I półrocze 2013 r. Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 1 stycznia 2013 r. Należności handlowe Zwiększenie, w tym: - - dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne Zmniejszenie, w tym: 85 - wykorzystanie odpisów aktualizujących - - rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 30 czerwca 2013 r Strona 56

57 Na dzień r. Bieżące i przeterminowane należności handlowe Razem Nie Przeterminowanie w dniach przeterminowane < 30 dni dni dni dni Jednostki powiązane objęte konsolidacją dni >360 dni Należności brutto Odpisy aktualizujące Należności netto Jednostki powiązane nieobjęte konsolidacją Należności brutto Odpisy aktualizujące Należności netto Jednostki pozostałe Należności brutto Odpisy aktualizujące Należności netto Na dzień Razem Nie Przeterminowanie w dniach przetermin owane < 30 dni dni dni dni Jednostki powiązane objęte konsolidacją dni >360 dni Należności brutto Odpisy aktualizujące Należności netto Jednostki powiązane nieobjęte konsolidacją Należności brutto Odpisy aktualizujące Należności netto Jednostki pozostałe Należności brutto Odpisy aktualizujące Należności netto Na dzień r. Razem Nie Przeterminowanie w dniach przeterminowane < 30 dni dni dni dni Jednostki powiązane objęte konsolidacją dni >360 dni Należności brutto Odpisy aktualizujące Należności netto Jednostki powiązane nieobjęte konsolidacją Należności brutto Odpisy aktualizujące Należności netto Jednostki pozostałe Należności brutto Odpisy aktualizujące Należności netto Strona 57

58 Zmiana wartości szacunkowych pozostałych należności stan na stan na stan na Należności krótkoterminowe, w tym od jednostek powiązanych od pozostałych jednostek Odpisy aktualizujące Należności krótkoterminowe brutto Odroczony podatek dochodowy Ujemne różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego zwiększenia zmniejszenia Rezerwa na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne Rezerwa na pozostałe świadczenia pracownicze Rezerwa na niewykorzystane urlopy Rezerwy na rekultywację Rezerwy na ochronę środowiska Przeszacowanie kontraktu na zamianę stóp procentowych swap (zabezpieczenie wartości godziwej) do wartości godziwej Różnica pomiędzy amortyzacją podatkową a bilansową Pozostałe rezerwy Rezerwa na pozostałe koszty Ujemne różnice kursowe Nierozliczona strata podatkowa z lat ubiegłych Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w następnych okresach Straty możliwe do odliczenia w następnych okresach Odpisy aktualizujące zapasy Odpisy aktualizujące należności Koszty NKUP - złe długi Suma ujemnych różnic przejściowych Stawka podatkowa 19% 19% 19% 19% Aktywa z tytułu odroczonego podatku Strona 58

59 Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego zwiększenia zmniejszenia Różnica pomiędzy amortyzacją bilansową, a podatkową Przeszacowanie nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej Przeszacowanie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży do wartości godziwej Przeszacowanie kontraktów walutowych (zabezpieczenia przepływów pieniężnych) do wartości godziwej Korekta do wartości godziwej z tytułu przejęcia jednostek Dodatnie różnice kursowe Zmiana akcji IAP Przychody zafakturowane w roku następnym Odsetki od pożyczki Suma dodatnich różnic przejściowych Stawka podatkowa 19% 19% 19% 19% Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego Aktywo z tytułu podatku odroczonego Rezerwa z tytułu podatku odroczonego działalność kontynuowana Rezerwa z tytułu podatku odroczonego działalność zaniechana Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego (2 550) (1 840) (1 988) Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Nie występują Pozostałe rezerwy Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty Rezerwa restrukturyzacyjna Rezerwy na zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe bierne Inne rezerwy Razem, w tym: długoterminowe krótkoterminowe Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty nie występują. Rezerwy restrukturyzacyjne nie występują. Strona 59

60 Zmiana stanu rezerw pozostałych I półrocze 2014 r. Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty Rezerwa na zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe bierne Inne rezerwy Ogółem Stan na 1 stycznia 2014 r Utworzone w ciągu roku obrotowego Wykorzystane Rozwiązane Korekta z tytułu różnic kursowych Korekta stopy dyskontowej Stan na 30 czerwca 2014 r., w tym: długoterminowe krótkoterminowe rok Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty Rezerwa na zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe bierne Inne rezerwy Ogółem Stan na 1 stycznia 2013 r Utworzone w ciągu roku obrotowego Wykorzystane Rozwiązane Korekta z tytułu różnic kursowych Korekta stopy dyskontowej Stan na 31 grudnia 2013 r., w tym: długoterminowe krótkoterminowe I półrocze 2013 r. Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty Rezerwa na zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe bierne Inne rezerwy Ogółem Stan na 1 stycznia 2013 r Utworzone w ciągu roku obrotowego Wykorzystane Rozwiązane Korekta z tytułu różnic kursowych Korekta stopy dyskontowej Stan na 30 czerwca 2013 r., w tym: długoterminowe krótkoterminowe Strona 60

61 Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych Aktywa warunkowe Zobowiązania warunkowe Stan na 1 stycznia 2014 r Utworzone w ciągu roku obrotowego - - Wygaśnięcie - - Stan na 30 czerwca 2014 r Instrumenty finansowe informacja na temat wartości godziwej Instrumenty finansowe Wartość bilansowa Wartość godziwa Wartość bilansowa Wartość godziwa Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (wyceniane w wartości godziwej) Pożyczki udzielone i należności własne Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Pozostałe zobowiązania finansowe Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych Poręczenie spłaty kredytu Poręczenie spłaty weksla Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych głównie jako zabezp. wykonania umów handlowych Poręczenia kredytu bankowego udzielonego stronom trzecim Poręczenie spłaty udzielonych gwarancji bankowych Zobowiązanie umowne z tytułu umowy licencyjnej Zobowiązania z tytułu pozwów sądowych Zobowiązania dotyczące nierozstrzygniętych sporów w władzami podatkowymi Zobowiązania z tytułu gwarancji ubezpieczeniowej turystycznej Gwarancja bankowa w tytułu poręczenia kredytu w rachunku bieżącym dla podmiotu zależnego NBT Umowa zakupu udziałów emonety.pl (zapłata ostatnich rat zależnych od osiągniętego przez spółkę wyniku) Poręczenie gwarancji etravel Inne zobowiązania warunkowe Razem zobowiązania warunkowe Strona 61

62 Hierarchia wartości godziwej Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży poziom hierarchii wartości godziwej Akcje / Udziały w spółkach nie notowanych na giełdzie Poziom Akcje spółek notowanych na giełdzie wyceniane metodą praw własności Poziom Dłużne papiery wartościowe - - Inne aktywa finansowe - - Razem Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy poziom hierarchii wartości godziwej Pochodne instrumenty finansowe - - Akcje spółek notowanych - - Akcje spółek nienotowanych - - Inne - - Razem - - Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy poziom hierarchii wartości godziwej Pochodne instrumenty finansowe - - Inne - - Razem - - Na dzień 30 czerwca 2014 r. Spółka utrzymywała instrumenty finansowe wykazywane w wartości godziwej w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Spółka stosuje poniższą hierarchię dla określania i wykazywania wartości godziwej instrumentów finansowych według metody wyceny: Poziom 1 - ceny notowane (nieskorygowane) na aktywnym rynku dla identycznych aktywów oraz zobowiązań; Poziom 2 - pozostałe metody, dla których pośrednio bądź bezpośrednio są uwzględniane wszystkie czynniki mające istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą; Poziom 3 - metody oparte na czynnikach mających istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych. W okresie zakończonym 30 czerwca 2014 r. nie miały miejsce przesunięcia między poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej, ani też żaden z instrumentów nie został przesunięty z / do poziomu 3 hierarchii wartości godziwej. W okresie od 1 stycznia 2014 r. do 30 czerwca 2014 r. nie wystąpiły zmiany technik wyceny wartości godziwej aktywów z 2 poziomu hierarchii Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych Nie wystąpiła w okresie objętym sprawozdaniem Wypłacona (lub zadeklarowana) dywidenda Nie wystąpiła w okresie objętym sprawozdaniem Informacja dotycząca sezonowości lub cykliczności działalności W Spółce nie występuje istotna sezonowość lub cykliczność działalności Transakcje z podmiotami powiązanymi objętymi i nie objętymi konsolidacją Informacje zostały zamieszczone w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2014 r. Strona 62

63 Niespłacone pożyczki lub naruszenie postanowień umowy pożyczkowej, w sprawach których nie podjęto żadnych działań naprawczych do dnia bilansowego Nie wystąpiły w okresie objętym sprawozdaniem Zmiana zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego Nie wystąpiła w okresie objętym sprawozdaniem Rozliczenia z tytułu spraw sądowych Na dzień publikacji raportu Spółka nie jest stroną sporu sądowego, którego wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Netmedia S.A Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej i jednostek gospodarczych wchodzących w jej skład dokonane w ciągu półrocza Informacje zamieszczone zostały w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za I półrocze 2014 r. W okresie do czerwca 2014 r. wszystkie akcje Finder S.A. posiadane bezpośrednio i pośrednio przez Emitenta zostały sprzedane Zdarzenia po dacie bilansowej Informacje o zdarzeniach po dacie bilansowej dla sprawozdania za I półrocze 2014 r. zamieszczone zostały w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za I półrocze 2014 r. Strona 63

64 3. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej 3.1. Podstawowa działalność Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Netmedia ( Grupa, Grupa Kapitałowa, Grupa Netmedia ) jest Netmedia S.A. ( Spółka, Emitent ) z siedzibą w Warszawie przy ul. Woronicza 15. Podstawowa działalność Grupy to sprzedaż usług turystycznych, głównie z wykorzystaniem Internetu. Istotne znaczenie dla wyników finansowych Grupy mają podmioty działające w branży usług lokalizacyjnych (sprzedaż całościowego pakietu spółki stowarzyszonej Finder S.A., została sfinalizowana do końca czerwca 2014 r.) oraz branży sprzedaży metali szlachetnych i numizmatów, głównie przez Internet (Grupa Inwestycje Alternatywne Profit). Pozostałe działalności Grupy, o mniejszym znaczeniu dla osiąganych wyników finansowych to tworzenie oprogramowania dla rynku pośredników nieruchomości oraz świadczenie innowacyjnych usług informatycznych dla branży hotelowej. Spółką kieruje dwuosobowy Zarząd, którego skład na dzień przekazania niniejszego raportu jest następujący: Andrzej Wierzba prezes Zarządu, Janusz Zapęcki członek Zarządu. W I półroczu 2014 r. oraz w okresie po dacie bilansowej nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu. Nadzór nad Spółką sprawuje pięcioosobowa Rada Nadzorcza w składzie: Janusz Ryszard Wójcik przewodniczący Rady Nadzorczej, Jarosław Zenon Kopyt wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Tomasz Karol Banasiak sekretarz Rady Nadzorczej, Jacek Koczwara członek Rady Nadzorczej, Michał Pszczoła członek Rady Nadzorczej. W I półroczu 2014 r. oraz w okresie po dacie bilansowej nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Strona 64

65 3.2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Struktura Grupy Kapitałowej Strukturę Grupy Kapitałowej na dzień przekazania niniejszego raportu przedstawia poniższa ilustracja: Netmedia S.A. 100% 100% etravel S.A. Marco Polo Travel Sp. z o.o. 100% Netmedia Business Travel Sp. z o.o. 100% Bocho Travel Sp. z o.o. 100% Netmedia T.S. RO SRL 51% StayPoland Sp. z o.o. Działalność turystyczna 65,2% Travel Network Solutions Sp. z o.o 0,02% 100% NetmediaCapital N 32,92% Inwestycje 100% LTD Alternatywne Profit S.A. emonety.pl S.A. 52,29% Nsoft S.A. 30% Pronet Sp. z o.o. 33,83% 25,1% GTH Solutions Sp. z o.o. Expedyt Sp. z o.o. Inwestycje portfelowe Strona 65

66 Na dzień 30 czerwca 2014 r. Grupa Kapitałowa Netmedia składała się z 15 podmiotów: jednostki dominującej Netmedia S.A. 4 jednostek zależnych: o etravel S.A. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 100,0% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu, o Netmedia T.S. RO SRL z siedzibą w Brasov w Rumunii, w której Emitent posiada 100% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu, o NetmediaCapital Ltd. z siedzibą na Cyprze, w której Emitent posiada 100% udziałów i głosów na Walnym Zgromadzeniu, o NSoft S.A. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 52,29% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu, 3 jednostek stowarzyszonych: o Inwestycje Alternatywne Profit S.A. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent bezpośrednio i pośrednio (poprzez spółkę zależną NetmediaCapital Ltd) posiada 32,94% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu, o GTH Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Józefowie, w której Emitent posiada 33,83% kapitału zakładowego i głosów na Zgromadzeniu Wspólników, o Expedyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 25,1% kapitału zakładowego i głosów na Zgromadzeniu Wspólników, oraz spółek: o Marco Polo Travel sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której zależna od Emitenta spółka etravel S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i głosów na Zgromadzeniu Wspólników, o Netmedia Business Travel sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której zależna od Emitenta spółka etravel S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i głosów na Zgromadzeniu Wspólników, o Travel Network Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której zależna od Emitenta spółka etravel S.A. posiadała 65,2% kapitału zakładowego i głosów na Zgromadzeniu Wspólników, o StayPoland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której zależna od Emitenta spółka etravel S.A. posiada 51% kapitału zakładowego i głosów na Zgromadzeniu Wspólników, o Bocho Travel sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w której Emitent pośrednio poprzez Netmedia Business Travel kontroluje 100% kapitału zakładowego i głosów na Zgromadzeniu Wspólników, o emonety.pl S.A. z siedzibą w Warszawie, w której stowarzyszona spółka Inwestycje Alternatywne Profit posiada 100% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu, o Pronet sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, w której zależna spółka NSoft S.A. posiada 30% kapitału zakładowego i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej oraz wskazanie oczekiwanych skutków zmian W I półroczu miały miejsce następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej: Sprzedaż akcji Finder S.A. W I półroczu 2014 r. Emitent sfinalizował sprzedaż całego pakietu akcji Finder S.A. posiadanego bezpośrednio i pośrednio poprzez spółkę zależną NetmediaCapital LTD. Transakcje zostały przeprowadzone z różnymi nabywcami w kilku etapach od marca do czerwca, o czym Spółka informowała w raportach bieżących o nr. 7/2014, 10/2014 i 11/2014. Sprzedaży podlegał cały posiadany na 1 stycznia 2014 r. pakiet sztuk akcji stanowiących 36,81% w kapitale zakładowym oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Finder S.A. Cena sprzedaży ustalona została na 65,19 zł za akcję tym samym łączna wartość sprzedaży wyniosła tys. zł. Nabywcami byli inwestorzy indywidualni, spółka Finder oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. Po zrealizowaniu umowy sprzedaży zarówno Netmedia S.A., jak i Netmedia Capital LTD nie posiadają akcji spółki Finder S.A. Podwyższenie kapitału w GTH Solutions sp. z o.o. W dniu 22 kwietnia 2014 r. Sąd Rejestrowy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału w spółce GTH Solutions sp. z o.o. Kapitał zakładowy Spółki w pierwszej transzy inwestycyjnej został podwyższony z kwoty zł do kwoty zł poprzez ustanowienie 66 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i objęty został przez dwóch inwestorów finansowych. Po dokonaniu rejestracji podwyższenia kapitału, udział Emitenta w kapitale zakładowym Spółki obniżył się z poziomu 45% do 33,83%. Zgodnie z zapisami umowy inwestycyjnej możliwe jest przeprowadzenie w GTH Solutions sp. z o.o. drugiej transzy inwestycyjnej. Na mocy zawartej umowy istnieje opcja przystąpienia Netmedia S.A. wraz z pozostałymi inwestorami spółki do drugiej transzy inwestycyjnej, w ramach której Netmedia S.A. może objąć nie więcej niż 33 udziałów po cenie zł za udział, w łącznej wartości nie przekraczającej zł. Warunkiem przystąpienia do drugiej transzy inwestycyjnej jest zadeklarowanie przez Emitenta woli przystąpienia nie później niż do 29 sierpnia 2014 r. Strona 66

67 Nabycie pakietu akcji etravel przez Netmedia S.A. Dnia 12 czerwca 2014 r. Emitent nabył od spółki zależnej NSoft S.A. pakiet 0,10% akcji etravel S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W wyniku przeprowadzonej transakcji udział Emitenta w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu etravel S.A. wzrósł do poziomu 100%. Zmniejszenie udziału w spółce Pronet Sp. z o.o. W wyniku działań Zarządu zależnej od Emitenta spółki NSoft S.A. uchwalona została nowa treść umowy spółki Pronet sp. z o.o. której NSoft był jedynym udziałowcem. W wyniku podjętych uchwał nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki Pronet sp. z o.o. poprzez utworzenie 210 nowych udziałów objętych przez spółkę Polkredyt sp. z o.o. Po podwyższeniu kapitału udział spółki NSoft w Pronet sp. z o.o. zmalał ze 100% do 30% w kapitale zakładowym i głosach na Zgromadzeniu Wspólników. Istotne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej do dnia przekazania raportu Sprzedaż akcji Travel Network Solutions Sp. z o.o. przez etravel S.A. do Netmedia S.A. Dnia 20 sierpnia 2014 r. Emitent nabył od spółki zależnej etravel S.A udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy w spółce Travel Network Solutions sp. z o.o. W wyniku przeprowadzonej transakcji bezpośredni udział Emitenta w kapitale zakładowym i głosach na Zgromadzeniu Wspólników Travel Network Solutions sp. z o.o. wynosi 65,20%, natomiast stan posiadania udziałów w ramach Grupy Kapitałowej nie uległ zmianie. Przystąpienie przez Netmedia S.A. do II transzy inwestycyjnej w GTH Solutions sp. z o.o. Zgodnie z zapisami umowy inwestycyjnej dotyczącej podwyższenia kapitału w GTH Solutions sp. z o.o. zarejestrowanego dnia 22 kwietnia 2014 r. przez Sąd Rejestrowy w Warszawie, Emitent posiadał opcję przystąpienia do II transzy inwestycyjnej w GTH Solutions sp. z o.o. Opcja ta wiązała się z koniecznością zadeklarowania przez Emitenta woli przystąpienia nie później niż do 29 sierpnia 2014 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję o przystąpieniu i objęciu 5 z 33 udziałów o wartości ,- zł każdy, za łączną kwotę ,- zł. Na dzień przekazania niniejszego raportu, Zarząd Netmedia S.A. nie otrzymał zawiadomienia od spółki stowarzyszonej o decyzji pozostałych inwestorów odnośnie objęcia pozostałych 27 udziałów z puli zarezerwowanej dla Emitenta. Tym samym, niemożliwe jest określenie wielkości udziału Spółki w kapitale zakładowym GTH Solutions sp. z o.o. po zamknięciu tej transzy inwestycyjnej. Emitent prowadzi rozmowy, których efektem mogą być dalsze zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Netmedia Informacje o spółkach Grupy Kapitałowej Netmedia S.A. jako podmiot dominujący, prowadzi działalność zarządczą, nadzorczą, informatyczną, księgową, finansową i koordynującą wobec spółek Grupy Kapitałowej. Spółka prowadzi również portale tematyczne, co obecnie nie stanowi jej istotnej działalności. W wyniku reorganizacji Grupy Kapitałowej w 2011 r. cała działalność turystyczna została przeniesiona do zależnej w 100% od Emitenta spółki etravel. etravel S.A. bezpośrednio oraz poprzez spółki zależne działa w oparciu o nowe technologie we wszystkich segmentach rynku turystycznego (hotele, bilety lotnicze, rejsy wycieczkowe, wycieczki, bilety kolejowe, wynajem samochodów oraz inne) i jest jednym z liderów rynku w Polsce. Głównym serwisem sprzedażowym w Internecie jest a od stycznia 2014 r. spółka jest operatorem serwisu Netmedia Business Travel Sp. z o. o. (NBT), jako spółka zależna od etravel S.A., zajmuje się kompleksową obsługą podróży służbowych. NBT specjalizuje się w dziedzinie Business Travel Management, zapewniając klientom optymalizację kosztów podróży służbowych oraz kompleksową i profesjonalną obsługę z użyciem najnowocześniejszych narzędzi. NBT jest również jednym z liderów na rynku polskim pod względem wartości sprzedaży biletów lotniczych oraz organizacji imprez typu MICE. Strona 67

68 NBT jest wyłącznym przedstawicielem w Polsce korporacji EGENCIA jednego z liderów na świecie w obsłudze podróży służbowych. W ramach przedstawicielstwa NBT jest odpowiedzialna za obsługę w Polsce globalnych klientów pozyskanych przez EGENCIA. NBT uczestniczy również w globalnej sieci biur podróży Business Plus Lufthansa City Center. Dzięki temu NBT posiada dostęp do know-how oraz narzędzi umożliwiających obsługę klientów w skali globalnej. Przedmiotem działalności Marco Polo Travel sp. z o.o. jest sprzedaż rejsów wycieczkowych. Spółka działa pod marką "Marco Polo" od ponad 20 lat. W swoim portfolio posiada ponad 20 wiodących linii oceanicznych z całego świata i oferuje największy wybór rejsów. Głównym serwisem sprzedażowym w Internecie jest Netmedia T.S. RO SRL z siedzibą w Brasov w Rumunii specjalizuje się w e-commerce, w szczególności w rezerwacjach hotelowych. Dnia 9 kwietnia 2013 r. administrator rumuńskiej spółki złożył do sądu rejestrowego w Brasov wniosek o ogłoszenie jej upadłości. W oparciu o posiadane własne domeny internetowe Emitent kontynuuje bezpośrednio działalność turystyczną na rynku rumuńskim. Spółka stowarzyszona Nsoft S.A. bezpośrednio oraz poprzez podmiot stowarzyszony Pronet Sp. z o.o., działa w segmencie nowych technologii dla rynku nieruchomości. Podstawową gałęzią jej działalności jest tworzenie zaawansowanego oprogramowania do zarządzania biurem nieruchomości, oprogramowania dla rzeczoznawców majątkowych, systemów MLS do wymiany ofert na wyłączność oraz kompleksowej obsługi informatycznej biur nieruchomości. Spółka stowarzyszona Finder S.A. działa na rynku usług lokalizacyjnych i zarządzania flotami samochodów. Spółka jest liderem na rynku pod względem liczby monitorowanych pojazdów. Obecnie system Finder obsługuje blisko klientów korporacyjnych monitorując ponad 35 tys. pojazdów. Rozwiązania oferowane przez spółkę przynoszą klientom znaczne oszczędności w zakresie użytkowania samochodów firmowych. W okresie do 30 czerwca 2014 r. wszystkie akcje Finder S.A. posiadane bezpośrednio i pośrednio przez Emitenta zostały sprzedane. Handel metalami i kamieniami szlachetnymi oraz numizmatyką jest głównym przedmiotem działalności spółki stowarzyszonej Inwestycje Alternatywne Profit S.A. (IAP). Firma posiada ponad dwudziestoletnie doświadczenie w branży i jest jednym z liderów polskiego rynku. IAP prowadzi sprzedaż za pośrednictwem popularnych portali, m.in.: emonety.pl oraz e-numizmatyka.pl. Od 21 lutego 2013 r. spółka jest notowana na rynku NewConnect Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Stowarzyszona spółka GTH Solutions sp. z o.o. jest spółką świadczącą innowacyjne usługi informatyczne dla branży hotelowej. Głównym produktem spółki jest oprogramowanie w modelu SaaS dostępne dla hoteli pod adresem Oprogramowanie to umożliwia dystrybucję cen i dostępności miejsc hotelowych do sprzedawców oraz na własną stronę www hotelu jak i wspomaga revenue management. Spółka GTH Solutions dostarcza oprogramowanie do ponad 1500 obiektów hotelowych w ponad 30 krajach. Strona 68

69 EXPEDYT Stowarzyszona spółka Expedyt sp. z o.o. zajmuje się świadczeniem usług polegających na publikacji kuponów rabatowych w Internecie na stronie oraz jest twórcą społecznościowej gry internetowej Travel Network Solutions sp. z o.o. jest podmiotem konsolidującym agencyjny kanał dystrybucji produktów turystycznych. W ramach realizacji projektu stworzona została ogólnopolska sieć franczyzowych biur podróży działających pod wspólną, rozpoznawalną marką Wakacyjny Świat, oferujących klientom możliwość zakupu pełnej oferty turystycznej dostępnej na polskim rynku (wycieczki, rejsy, bilety lotnicze i kolejowe oraz hotele). Zależna od etravel S.A. spółka StayPoland sp. z o.o. działa na rynku turystycznym kierując swoją ofertę poprzez domenę głównie do klientów zagranicznych chcących odwiedzić Polskę. Spółka specjalizuje się także w sprzedaży noclegów dla narciarzy w całej Europie poprzez dedykowany portal Strona 69

70 3.3. Komentarz Zarządu dotyczący wyników finansowych Sprzedaż Grupy Netmedia Całkowity obrót Grupy Netmedia w I półroczu 2014 r. wyniósł tys. zł i był o 25,9% wyższy niż w analogicznym okresie roku ubiegłego, kiedy wyniósł tys. zł. Głównymi czynnikami mającymi wpływ na wzrost obrotów były: przejęcie obsługi serwisu co wpłynęło na istotnie zwiększenie wolumenu biletów lotniczych sprzedawanych klientom indywidualnym, uruchomienie nowej innowacyjnej wersji platformy do obsługi podróży służbowych CTA2 (Corporate Travel Assistant 2) prezentującej bogatą ofertę oraz nowe funkcjonalności dostosowane do potrzeb klientów korporacyjnych, efektywne działania handlowe prowadzone przez Emitenta, które doprowadziły do poszerzenia portfolio obsługiwanych klientów korporacyjnych, poprawa koniunktury gospodarczej w I półroczu 2014 r., wpływająca na zwiększanie wydatków na podróże służbowe oraz organizację imprez marketingowych przez klientów korporacyjnych. Skonsolidowane przychody Grupy Netmedia w I półroczu 2014 r. wyniosły tys. zł i były wyższe od uzyskanych w analogicznym okresie roku ubiegłego o 27,3%. Różnica pomiędzy obrotem a przychodem wynika głównie ze sprzedaży biletów lotniczych realizowanych w imieniu i na rzecz klienta gdzie przychodem Emitenta jest jedynie kwota prowizji z danej transakcji oraz z rezerwacji hotelowych dokonywanych z płatnością na miejscu. Sprzedaż I półrocze 2014 r. I półrocze 2013 r. Turystyka Pozostałe Razem Turystyka Pozostałe Razem Obrót Przychody ze sprzedaży Zysk brutto na sprzedaży % obrotu 8,1% 4,6% 8,0% 8,3% 23,3% 8,3% Sprzedaż usług turystycznych W segmencie usług turystycznych, który stanowi obecnie największy segment działalności w Grupie Kapitałowej Netmedia, w I półroczu 2014 r. obrót wyniósł tys. zł co stanowi wzrost o 26,1%, w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wzrost obrotu jest skutkiem przejęcia obsługi serwisu Lataj.pl, uruchomienie nowej wersji CTA 2, efektywnych działań handlowych prowadzonych przez Emitenta i poprawy koniunktury gospodarczej w I połowie 2014 r. W tym samym okresie przychody ze sprzedaży w segmencie turystycznym wzrosły o 27,3% i wyniosły tys. zł, przy jednoczesnym wypracowaniu wyższej marży brutto liczonej w masie pieniądza. Najdynamiczniejsze wzrosty obrotów wygenerowane zostały na produktach o relatywnie niższej % rentowności. Z uwagi jednak na istotnie zwiększoną skalę działalności, łączny wypracowany zysk brutto wzrósł o 22,7% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego i wyniósł tys. zł. Segment usług turystycznych I półrocze 2014 I półrocze 2013 Zmiana Obrót ,1% Przychody ze sprzedaży ,3% Zysk brutto na sprzedaży ,7% % obrotu 8,1% 8,3% (0,2 pkt%) Na rynku rezerwacji hotelowych w I półroczu 2014 r. liczba zrealizowanych rezerwacji w systemach rezerwacyjnych Emitenta wyniosła , co oznacza wzrost liczby rezerwacji w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego o 5,0%. Liczba zrealizowanych pokojonocy [1] wyniosła (wzrost o 8,0%). Wzrost liczby operacji w stosunku do roku ubiegłego jest konsekwencją uruchomienia nowej innowacyjnej wersji platformy CTA2 (Corporate Travel Assistant 2) prezentującej bogatą ofertę oraz nowe funkcjonalności dostosowane do potrzeb klientów korporacyjnych, aktywnych działań handlowych Emitenta, jak i polepszającej się w I półroczu 2014 r. koniunktury gospodarczej na polskim rynku hotelowym. Strona 70

71 Jako ekspert w sprzedaży rezerwacji hotelowych na rynku polskim, Emitent zwraca uwagę na przełamanie dotychczasowego trendu spadkowego cen pokojonocy, który utrzymywał się w Polsce od zakończenia Mistrzostw Europy w Piłce Nożnej EURO W I półroczu 2014 r. średnia efektywna cena sprzedaży pokojonocy nieznacznie wzrosła w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego do poziomu 245 zł. Dzięki zwiększeniu liczby zrealizowanych rezerwacji hotelowych w połączeniu z nieznacznym wzrostem ceny sprzedaży obroty Emitenta zrealizowane na działalności hotelowej w I półroczu 2014 r. wzrosły o 5,7% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Rezerwacje hotelowe I półrocze 2014 I półrocze 2013 Zmiana Liczba zrealizowanych rezerwacji: ,0% Liczba zrealizowanych pokojonocy: ,0% Obrót segmentu hotele ,7% W I półroczu 2014 r. Emitent kontynuował działania w zakresie zawierania nowych kontraktów z hotelami. Liczba obiektów w ofercie Grupy Netmedia wzrosła na koniec I półrocza 2014 r. do w porównaniu z na koniec I półrocza 2013 r., co stanowi wzrost o 18,7%. Nowe hotele kontraktowane były głównie poza dużymi aglomeracjami, co skutecznie poprawiło pokrycie rynku i dostęp do szerszej oferty hotelowej na terenie Polski. Liczba zakontraktowanych hoteli Zmiana kwartalna Zmiana roczna w Polsce ,4% ,7% w Rumunii ,0% ,0% RAZEM: ,8% ,9% Na istotnym dla Grupy Netmedia rynku biletów lotniczych, osiągnięto bardzo wysoką dynamikę wzrostu wyników operacyjnych. W I półroczu 2014 r. obrót ze sprzedaży biletów lotniczych wyniósł tys. zł i był aż o 41,2% wyższy niż w analogicznym okresie roku ubiegłego, kiedy to wyniósł tys zł. Jednocześnie liczba sprzedanych biletów w omawianym okresie osiągnęła poziom notując wzrost o 47,3% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wzrost ten jest konsekwencją znaczącego wzmocnienia sprzedaży w sektorze klientów indywidualnych w konsekwencji przejęcia obsługi portalu Dodatkowym elementem wpływającym na wysoką dynamikę wzrostu było prowadzenie aktywnych działań handlowych Emitenta, skupionych na powiększaniu portfolio obsługiwanych klientów w ramach umów własnych, jak i umów globalnych poprzez pozyskanie do obsługi klientów w ramach konsolidacji sprzedaży dla nielicencjonowanych agentów IATA oraz współpraca i partnerstwo z siecią biur Egencia i Lufthasa City Center. W efekcie konsekwentnie realizowanej strategii rozwoju sprzedaży w segmencie biletów lotniczych, pozycja Emitenta na tym rynku systematycznie się umacnia. Dynamika wzrostu sprzedaży biletów lotniczych zrealizowana w Grupie Netmedia znacznie przewyższyła dynamikę sprzedaży całego rynku lotniczego w Polsce. Według szacunków Emitenta, rynkowa wartość sprzedaży biletów lotniczych w I półroczu 2014 r. utrzymała się na poziomie roku ubiegłego. Bilety lotnicze I półrocze 2014 I półrocze 2013 Zmiana Liczba sprzedanych biletów lotniczych ,3% Obrót brutto na sprzedaży biletów (tys. zł) ,2% Na rynku rejsów w I półroczu 2014 r. przychody ze sprzedaży wyniosły tys. zł co oznacza spadek o 29,6% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Spadek przychodów ze sprzedaży rejsów wycieczkowych był konsekwencją znacznego ograniczenia przez światowych armatorów ofert promocyjnych dostępnych na rynku polskim, jak i wysokiej bazy przychodowej wynikającej z realizacji w analogicznym okresie roku ubiegłego limitowanej liczby luksusowych rejsów dla klientów VIP z oferty Premium. Liczba zawartych umów w I półroczu 2014 r. pozostała na poziomie roku ubiegłego. Rejsy I półrocze 2014 I półrocze 2013 Zmiana Obrót brutto na sprzedaży rejsów (tys. zł) (29,6%) Strona 71

72 W I półroczu 2014 r. działalność typu MICE (Meetings, Incentives, Conferences, Events) dla klientów biznesowych wygenerowała przychód ze sprzedaży na poziomie tys. zł, co stanowi wzrost o 43% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wzrost ten spowodowany jest realizacją skutecznej polityki sprzedażowej prowadzonej przez Emitenta przy jednoczesnej obserwowanej dalszej poprawie koniunktury gospodarczej przekładającej się na odblokowanie przez klientów korporacyjnych budżetów na organizację imprez marketingowych zarówno dla pracowników, jak i partnerów biznesowych. Działalność w obszarze imprez przyjazdowych w I półroczu 2014 r. wygenerowała przychód ze sprzedaży na poziomie niższym o blisko 50% w stosunku do osiągniętego w analogicznym okresie roku ubiegłego. W roku ubiegłym Emitent zrealizował dużą imprezę specjalną obsługiwaną cyklicznie raz na 2-3 lata, stanowiącą wysoką bazę odniesienia dla tegorocznych wyników sprzedażowych charakteryzujących się typowym dla turystyki przyjazdowej niskim popytem w pierwszej połowie roku, spowodowanym niższą aktywnością turystyczną grup zagranicznych odwiedzających Polskę. W I półroczu 2014 r. na rynku pozostałych usług turystycznych w skład którego wchodzą: sprzedaż biletów kolejowych, wycieczek zagranicznych, ubezpieczeń turystycznych oraz rent-a-car, zanotowano nieznaczny spadek obrotów w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Spadek liczby biletów kolejowych zakupionych przez klientów korporacyjnych, znajduje swoje bezpośrednie odzwierciedlenie we wzroście liczby sprzedanych biletów lotniczych. W obszarze wynajmu samochodów odnotowano spadek obrotów w konsekwencji zastosowania dedykowanych stawek korporacyjnych, niższych niż rynkowe, wynegocjowanych przez Emitenta dla klientów korporacyjnych, czego bezpośrednim efektem jest blisko 16%towy wzrost liczby zrealizowanych rezerwacji. Rent-a-car I półrocze 2014 I półrocze 2013 Zmiana Liczba rezerwacji ,6% Wartość rezerwacji (tys. zł) ,2% Bilety kolejowe I półrocze 2014 I półrocze 2013 Zmiana Liczba sprzedanych biletów kolejowych (24,8%) Obrót na sprzedaży biletów (tys. zł) (25,4%) Stosunkowo niewielki wpływ na wyniki Grupy Netmedia ma nadal sprzedaż wycieczek zagranicznych. W I półroczu 2014 r. zanotowano nieznaczny spadek liczby oraz wartości sprzedanych wycieczek bezpośrednio przez Emitenta. Emitent uważa, że rynek wycieczek zagranicznych jest perspektywiczny o dużym potencjale wzrostowym. W I półroczu 2014 r. zanotowano istotny wzrost liczby oraz wartości wycieczek zrealizowanych na rynku przez touroperatorów w konsekwencji stałej poprawy koniunktury na rynku turystycznym. Doniesienia o dobrych wynikach finansowych uzyskanych w 2013 r. przez touroperatorów wpłynęły na wzrost zaufania do organizatorów turystyki, które przełożyło się na większe zainteresowanie ich ofertą na sezon letni. Duży wybór i atrakcyjne ceny ofert Last Minute w okresie poprzedzającym główny sezon turystyczny również istotnie przyczyniły się do wzrostu rynkowej sprzedaży w całym I półroczu 2014 r. Emitent korzysta z zauważalnego trendu wzrostowego na rynku wycieczek zagranicznych poprzez niekonsolidowaną spółkę Travel Network Solutions sp. z o.o. posiadającą ogólnopolską sieć franczyzowych biur podróży działających pod wspólną, rozpoznawalną marką Wakacyjny Świat, oferujących klientom możliwość zakupu pełnej oferty turystycznej dostępnej na polskim rynku (wycieczki, rejsy, bilety lotnicze i kolejowe oraz hotele). Wycieczki I półrocze 2014 I półrocze 2013 Zmiana Liczba sprzedanych osobowycieczek (liczona na osoby dorosłe) (5,7%) Obrót na sprzedaży wycieczek (w tys. zł) (5,9%) Strona 72

73 Zysk brutto na sprzedaży W I półroczu 2014 r. Emitent odnotował wzrost o 22,7% wypracowanej marży brutto z działalności turystycznej liczonej w masie pieniądza do poziomu tys. zł w stosunku do tys. zł. Najdynamiczniejsze wzrosty obrotów wygenerowane zostały na produktach o relatywnie niższej % rentowności co przełożyło się na spadek % marży liczonego od obrotu o 0,2pkt% w stosunku do marży wypracowanej w analogicznym okresie roku ubiegłego Koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu W I półroczu 2014 r. koszty sprzedaży i ogólnego zarządu Grupy Netmedia wyniosły łącznie tys. zł. i były wyższe o 712 tys. zł, co stanowi wzrost o 8,6% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego w konsekwencji: konieczności zapewnienia obsługi znacząco zwiększonej liczby operacji działalności turystycznej, akwizycji podmiotu branżowego StayPoland Sp. z o.o. wraz z integracją operacji hotelowych po stronie etravel, przejęcia operacji na portalu znaczącego rozwoju narzędzi informatycznych i oprogramowania, stałej poprawy jakości obsługi klienta. Jednocześnie wzrost kosztów był ograniczany poprzez: reorganizację i uproszczenie struktury Grupy, uefektywnienie procesów operacyjnych, optymalizację kadrową głównie w obszarze back-office Zysk operacyjny, EBITDA oraz zysk netto Grupy Kapitałowej Wynik EBITDA za I półrocze 2014 r. wyniósł tys. zł. Na wzrost wypracowanej marży EBITDA główny wpływ miały: lepszy wynik na sprzedaży oraz kontrolowany wzrost w obszarze kosztów stałych. W I półroczu 2014 r. skonsolidowany zysk netto Grupy Netmedia wyniósł tys. zł i był znacząco wyższy niż w roku ubiegłym. Znaczący wpływ na wypracowany zysk przed opodatkowaniem Grupy Kapitałowej który w I półroczu 2014 r. wyniósł tys. zł miały transakcje jednorazowe. Pozycja przychodów finansowych uwzględnia jednorazową transakcję sprzedaży całościowego pakietu akcji spółki Finder S.A., która była inwestycją portfelową Emitenta od 2008 r. Wartość osiągniętego skonsolidowanego zysku na sprzedaży akcji wyniosła 4,7 mln zł. Z kolei w koszty finansowe odniesione zostały jednorazowe odpisy aktualizujące o wartości 2,3 mln zł dotyczące gorzej performujących aktywów finansowych Emitenta. I półrocze 2014 I półrocze 2013 Zmiana Przychody ze sprzedaży ,3% Zysk brutto na sprzedaży ,4% EBITDA ,0% Zysk operacyjny ,9% Zysk przed opodatkowaniem ,3% Zysk netto ,4% Strona 73

74 Wyniki spółek stowarzyszonych Poniższe zestawienia przedstawiają wyniki operacyjne spółek stowarzyszonych podlegających konsolidacji metodą praw własności. W I półroczu 2014 r. przychody Grupy IAP wzrosły w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego o 10% i wyniosły tys zł. Wzrost ten jest efektem podjętych działań marketingowych, ukierunkowanych na poszerzanie bazy klientów. Wypracowana marża EBITDA uległa poprawie zmniejszając stratę odnotowaną w analogicznym okresie roku ubiegłego, co jest efektem wzrostu udziału produktów o niskiej marżowości (tj. złoto inwestycyjne i wymiana walut obcych) w sprzedaży ogółem. Grupa IAP I półrocze 2014 I półrocze 2013 Zmiana Przychody netto ze sprzedaży ,0% EBITDA 30 (97) - Udział Grupy Netmedia w EBITDA 10 (32) - Zysk netto (337) (525) (35,8%) Udział Grupy Netmedia w zysku netto (111) (173) (35,8%) W I półroczu 2014 r. spółka Finder S.A. odnotowała spadek przychodów o 16,8% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, które wyniosły tys. zł. Spadek przychodów niekorzystnie wpłynął na wypracowany zysk EBITDA i wygenerowaną stratę netto. W okresie do 30 czerwca 2014 r. wszystkie akcje Finder S.A. posiadane bezpośrednio i pośrednio przez Emitenta zostały sprzedane. Finder S.A. I półrocze 2014 I półrocze 2013 Zmiana Przychody netto ze sprzedaży (16,8%) EBITDA (45,4%) Udział Grupy Netmedia w EBITDA (51,7%) Zysk netto (1 076) Udział Grupy Netmedia w zysku netto (387) Strona 74

75 3.4. Istotne wydarzenia w okresie objętym sprawozdaniem Sprzedaż akcji Finder S.A. W I półroczu 2014 r. Emitent sfinalizował sprzedaż całego pakietu akcji Finder S.A. posiadanego bezpośrednio i pośrednio poprzez spółkę zależną NetmediaCapital LTD. Transakcje zostały przeprowadzone z różnymi nabywcami w kilku etapach od marca do czerwca, o czym Spółka informowała w raportach bieżących o nr. 7/2014, 10/2014 i 11/2014. Sprzedaży podlegał cały posiadany na 1 stycznia 2014 r. pakiet sztuk akcji stanowiących 36,81% w kapitale zakładowym oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Finder S.A. Cena sprzedaży ustalona została na 65,19 zł za akcję tym samym łączna wartość sprzedaży wyniosła tys. zł. Nabywcami byli inwestorzy indywidualni, spółka Finder oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. Po zrealizowaniu umowy sprzedaży zarówno Netmedia S.A., jak i Netmedia Capital LTD nie posiadają akcji spółki Finder S.A. Podwyższenie kapitału w GTH Solutions sp. z o.o. W dniu 22 kwietnia 2014 r. Sąd Rejestrowy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału w spółce GTH Solutions sp. z o.o. Kapitał zakładowy Spółki w pierwszej transzy inwestycyjnej został podwyższony z kwoty zł do kwoty zł poprzez ustanowienie 66 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i objęty został przez dwóch inwestorów finansowych. Po dokonaniu rejestracji podwyższenia kapitału, udział Emitenta w kapitale zakładowym Spółki obniżył się z poziomu 45% do 33,83%. Zgodnie z zapisami umowy inwestycyjnej możliwe jest przeprowadzenie w GTH Solutions sp. z o.o. drugiej transzy inwestycyjnej. Na mocy zawartej umowy istnieje opcja przystąpienia Netmedia S.A. wraz z pozostałymi inwestorami spółki do drugiej transzy inwestycyjnej, w ramach której Netmedia S.A. może objąć nie więcej niż 33 udziałów po cenie zł za udział, w łącznej wartości nie przekraczającej zł. Warunkiem przystąpienia do drugiej transzy inwestycyjnej jest zadeklarowanie przez Emitenta woli przystąpienia nie później niż do 29 sierpnia 2014 r. Nabycie pakietu akcji etravel przez Netmedia S.A. Dnia 12 czerwca 2014 r. Emitent nabył od spółki zależnej NSoft S.A. pakiet 0,10% akcji etravel S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W wyniku przeprowadzonej transakcji udział Emitenta w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu etravel S.A. wzrósł do poziomu 100%. Zmniejszenie udziału w spółce Pronet Sp. z o.o. W wyniku działań Zarządu zależnej od Emitenta spółki NSoft S.A. uchwalona została nowa treść umowy spółki Pronet Sp. z o.o. której NSoft był jedynym udziałowcem. W wyniku podjętych uchwał nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki Pronet Sp. z o.o. poprzez utworzenie 210 nowych udziałów objętych przez spółkę Polkredyt sp. z o.o. Po podwyższeniu kapitału udział spółki NSoft w Pronet Sp. z o.o. zmalał ze 100% do 30% w kapitale zakładowym i głosach na Zgromadzeniu Wspólników. Skup akcji własnych Emitenta w celu umorzenia Na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 czerwca 2014 r. o wyrażeniu zgody na nabycie akcji własnych, określenia zasad nabywania akcji własnych przez spółkę oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabywanie akcji własnych spółki, Emitent nabył akcji własnych w ramach transakcji przeprowadzonej poza rynkiem regulowanym. Jednostkowa cena nabycia wyniosła 3,60 zł za akcję. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,10 zł, a łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych wynosi zł. Nabyty pakiet akcji własnych stanowi 4,94% kapitału zakładowego Spółki, oraz 4,94% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Po dokonaniu transakcji Emitent posiadał akcji własnych, stanowiących 4,94% kapitału zakładowego Spółki, oraz 4,94% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Transakcja została dokonana zgodnie z postanowieniami Uchwały w sprawie skupu celem ich umorzenia Istotne wydarzenia po dacie bilansowej Sprzedaż akcji Travel Network Solutions Sp. z o.o. przez etravel S.A. do Netmedia S.A. Dnia 20 sierpnia 2014 r. Emitent nabył od spółki zależnej etravel S.A udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy w spółce Travel Network Solutions sp. z o.o. W wyniku przeprowadzonej transakcji bezpośredni udział Emitenta w kapitale zakładowym i głosach na Zgromadzeniu Wspólników Travel Network Solutions sp. z o.o. wynosi 65,20%, natomiast stan posiadania udziałów w ramach Grupy Kapitałowej nie uległ zmianie. Przystąpienie przez Netmedia S.A. do II transzy inwestycyjnej w GTH Solutions sp. z o.o. Zgodnie z zapisami umowy inwestycyjnej dotyczącej podwyższenia kapitału w GTH Solutions sp. z o.o. zarejestrowanego dnia 22 kwietnia 2014 r. przez Sąd Rejestrowy w Warszawie, Emitent posiadał opcję przystąpienia do II transzy inwestycyjnej w GTH Solutions sp. z o.o. Opcja ta wiązała się z koniecznością zadeklarowania przez Emitenta woli przystąpienia nie później niż do 29 sierpnia 2014 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję o przystąpieniu i objęciu 5 z 33 udziałów Strona 75

76 o wartości ,- zł każdy, za łączną kwotę ,- zł. Na dzień przekazania niniejszego raportu, Zarząd Netmedia S.A. nie otrzymał zawiadomienia od spółki stowarzyszonej o decyzji pozostałych inwestorów odnośnie objęcia pozostałych 27 udziałów z puli zarezerwowanej dla Emitenta. Tym samym, niemożliwe jest określenie wielkości udziału Spółki w kapitale zakładowym GTH Solutions sp. z o.o. po zamknięciu tej transzy inwestycyjnej. Skup akcji własnych Emitenta w celu umorzenia Na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 czerwca 2014 r. o wyrażeniu zgody na nabycie akcji własnych, określenia zasad nabywania akcji własnych przez spółkę oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabywanie akcji własnych spółki, Emitent nabył kolejne akcji własnych w ramach transakcji poza rynkiem regulowanym, w wyniku realizacji oferty zakupu akcji własnych ogłoszonej w dniu 15 lipca 2014 r. za pośrednictwem DM BOŚ S.A. Realizacja oferty zakupu akcji własnych zakończyła się 70% redukcją zaoferowanych do sprzedaży akcji przez akcjonariuszy. Średnia jednostkowa cena nabycia wyniosła 3,60 zł za akcję. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,10 zł, a łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych wynosi zł. Nabyty pakiet stanowi 4,94% kapitału zakładowego i daje głosów na WZA, co stanowi 4,94% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki. Po dokonaniu powyższej transakcji Spółka posiada łącznie akcji własnych, stanowiących 9,88% udziału w kapitale zakładowym Spółki i dających głosów na WZA, co stanowi 9,88 % udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki. Transakcja została dokonana zgodnie z postanowieniami Uchwały w sprawie skupu celem ich umorzenia Istotne czynniki ryzyka Ryzyko związane z konkurencją Głównym kanałem dystrybucji usług oferowanych przez Grupę Kapitałową Netmedia jest Internet. Stały wzrost liczby osób posiadających dostęp do Internetu, wprowadzanie nowych usług, rozwój rynku e-commerce oraz reklamy internetowej przyciągał będzie nowe podmioty rozpoczynające działalność w Internecie w dziedzinach, w których Grupa Kapitałowa prowadzi działalność, tym samym zwiększając konkurencje. Grupa Kapitałowa prowadzi szeroką działalność w nowych technologiach oraz w Internecie oferując swoim klientom szereg specjalistycznych usług oraz produktów. W każdym segmencie swojej działalności Grupa Kapitałowa działa na bardzo konkurencyjnym rynku. Istnieje ryzyko, iż konkurenci zaoferują lepsze produkty lub produkty o takiej samej jakości w lepszej cenie. Na rynku usług turystycznych Grupa Netmedia zajmuje znaczącą pozycję. W szczególności jest jednym z liderów w sprzedaży miejsc noclegowych w hotelach, biletów lotniczych oraz rejsów wycieczkowych. Jednak ze względu na brak precyzyjnych danych statystycznych nie można definitywnie stwierdzić iż podmioty Grupy Kapitałowej zajmują de facto pozycję liderów w wymienionych branżach. Na rynku rezerwacji hoteli (rynku na którym Grupa Netmedia uzyskuje największą część przychodów) istnieje wiele podmiotów konkurencyjnych zarówno krajowych jak i zagranicznych. Na rynku organizacji rejsów wycieczkowych, na którym działa Marco Polo Travel, oraz na rynku obsługi podróży służbowych, na którym działa NBT istnieje wiele podmiotów zarówno w oparciu o kapitał krajowy jak i zagraniczny. Na rynku nieruchomości działa wiele podmiotów oferujących różne produkty i usługi. Znacząca część tych podmiotów posiada produkty o mniejszym stopniu wyspecjalizowania niż spółka stowarzyszona Nsoft S.A. Istnieje relatywnie niewiele firm, które kompleksowo obsługują biura pośrednictwa zarówno pod względem programów do obsługi biura, systemów MLS jak również prezentacji internetowej ofert na własnych stronach oraz zewnętrznych portalach. Najsilniejsza konkurencja istnieje w przypadku prezentacji internetowych ofert gdzie działają takie portale jak: trader.pl. gratka.pl, oferty.net, oraz otodom.pl. Zarząd Spółki uważa, iż ze względu na unikalność oraz wysoką jakość oferowanych rozwiązań istnieje pewna bariera dla wejścia nowych konkurentów. Jednakże ze względu na działanie w obszarze nowych technologii zawsze istnieje możliwość wytworzenia i zaoferowania klientom Nsoft S.A. przez podmiot konkurencyjny lepszego oprogramowania w niższej cenie. Na rynku numizmatycznym główną konkurencją stowarzyszonej spółki Inwestycje Alternatywne Profit S.A. (IAP) jest Mennica Polska S.A., podmiot o bardzo silnej pozycji rynkowej. Dodatkowo istnieje wiele innych mniejszych podmiotów obsługujących najczęściej lokalnych klientów. Istnieje ryzyko powstawania kolejnych konkurencyjnych serwisów WWW. Natomiast największe atuty IAP to bardzo silna pozycja w Internecie oraz duża liczba stałych abonamentowych odbiorców. Na rynku usług lokalizacyjnych na którym działa spółka stowarzyszona Finder S.A. obecnych jest szereg konkurentów, którzy świadczą podobne usługi, niektórzy z ugruntowaną pozycją na rynku. W ostatnim okresie istnieje znacząca presja cenowa na rynku usług lokalizacyjnych, co powoduje erozje marż i w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych spółki. Do czerwca 2014 r. wszystkie akcje Finder S.A., posiadane bezpośrednio i pośrednio przez Emitenta, zostały sprzedane. Strona 76

77 Ryzyko związane z nowymi usługami i nowymi technologiami Głównym kierunkiem działania Grupy Kapitałowej są dziedziny związane z Internetem, e-commerce, oprogramowaniem oraz nowymi technologiami. Rynki te charakteryzuje dynamiczny rozwój rozwiązań technologicznych. W związku z powyższym, istnieje możliwość pojawienia się rozwiązań technicznych, które będą skutkować wdrożeniem przez konkurencję nowych i atrakcyjnych produktów. Ze względu na ograniczone możliwości organizacyjne i kapitałowe istnieje ryzyko, iż Grupa nie będzie w stanie w krótkim czasie zareagować na pojawiające się nowe rozwiązania i oferować usług opartych o najnowsze technologie, co może skutkować spadkiem atrakcyjności produktów sprzedawanych przez spółki Grupy Kapitałowej. Strategia rozwoju Spółki uwzględnia szybkie reagowanie na wdrażanie najnowszych rozwiązań technologicznych tak, aby oferowane usługi odpowiadały oczekiwaniom odbiorców Ryzyko utraty istotnych licencji Netmedia Business Travel (NBT) jest stroną trzech umów licencyjnych istotnych dla jej działalności. NBT wystawia bilety w oparciu o umowę licencyjną z 8 marca 1998 r. z The International Air Transport Association (IATA), która reprezentuje na polskim rynku wiele zrzeszonych linii lotniczych. W celu utrzymania licencji NBT dotrzymuje terminów płatności za wystawiane bilety (podstawowy warunek współpracy) i stara się utrzymywać wskaźniki finansowe, w tym wskaźnik bieżącej płynności, wskaźnik rentowności, wskaźnik kapitałów własnych i wskaźnik zadłużenia w stosunku do kapitałów własnych na wymaganych przez IATA poziomach. W przypadku utraty licencji NBT będzie zmuszone do zakupu biletów w niezależnym biurze podróży mającym licencje IATA, co może spowodować obniżenie rentowności. Dodatkowo NBT uczestniczy w globalnej sieci biur podróży, które działają pod wspólną marką Business Plus Lufthansa City Center w oparciu o umowę franczyzową z 13 kwietnia 2005 r. z Lufthansa City Center International. Licencja ta daje NBT dostęp do pewnego know-how, narzędzi oraz możliwość obsługiwania klientów w skali globalnej i jest istotnym elementem działania NBT, natomiast w przeważającej większości Klienci mogą być nadal obsługiwani przez NBT w przypadku utraty licencji. NBT jest również wyłącznym przedstawicielem w Polsce korporacji EGENCIA światowego lidera w obsłudze podróży służbowych. NBT jest odpowiedzialna za obsługę w Polsce globalnych klientów pozyskanych przez EGENCIA. Trudno jest obecnie oszacować skutki utraty powyższych umów, lecz w opinii Emitenta skutki te nie powinny być nadmiernie dotkliwe między innymi ze względu na relatywnie małą liczbę klientów globalnych w porównaniu z klientami krajowymi Ryzyko utraty kluczowych pracowników Dla Grupy Kapitałowej istotnym aktywem są zasoby ludzkie. Grupa Netmedia działa w oparciu o wiedzę i doświadczenie pracowników. Utrata kluczowych pracowników mogłaby negatywnie wpłynąć na tempo realizacji zadań inwestycyjnych oraz na dalszy rozwój usług świadczonych przez Grupę. Zatrudnienie wysokiej klasy specjalistów wiązałoby się z długotrwałym procesem rekrutacji, a następnie nowozatrudnieni pracownicy musieliby zapoznać się z działalnością Grupy, co mogłoby opóźnić termin osiągnięcia oczekiwanej wydajności pracy Ryzyko związane z przyszłymi akwizycjami Zgodnie ze strategią rozwoju Emitent przejmować będzie inne podmioty lub serwisy internetowe. Zarówno przygotowanie jak i realizacja tego typu transakcji jest czasochłonna, pociąga za sobą koszty oraz jest obarczona wieloma ryzykami, takimi jak niezrealizowanie zamierzonych celów, odejście pracowników, utrata klientów, nieudana integracja. Emitent będzie dokonywał oceny potencjalnych podmiotów przy szczególnym zaangażowaniu kadry zarządzającej oraz profesjonalnych doradców, w celu wyeliminowania ww. ryzyk Ryzyko wpływu znacznych akcjonariuszy na decyzje organów Spółki Prezes Zarządu Emitenta Andrzej Wierzba posiada akcji Spółki, które stanowią 37,9% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, natomiast Janusz Zapęcki członek Zarządu Spółki nie posiada akcji Spółki. Prezes Zarządu Emitenta posiada istotny wpływ na decyzje walnego zgromadzenia Ryzyko związane z finansowaniem bieżącej działalności operacyjnej Emitent stale zwiększa generowany obrót na podstawowym rynku swojej działalności rynku usług turystycznych. Większy obrót wymaga większych środków obrotowych, które w części finansowane są przez instytucje finansowe. Ze względu na trudną sytuację w instytucjach finansowych istnieje ryzyko powstania problemów płynnościowych Emitent, co może ograniczyć dalszy rozwój działalności Emitenta. Strona 77

78 Ryzyko związane z kataklizmami i aktami terrorystycznymi Obroty i zyski Emitenta uzależnione są w znaczącym stopniu od koniunktury na rynku usług turystycznych. W przypadku wystąpienia naturalnych kataklizmów, takich jak erupcje wulkaniczne lub ekstremalne warunki pogodowe, oraz aktów terroryzmu Emitent może odczuć spadek obrotów i zysków Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą Polski Ewentualne spowolnienie tempa rozwoju gospodarczego w Polsce jak i największych krajach Unii Europejskiej może mieć negatywny wpływ na konsumpcję oraz wysokość budżetów przeznaczanych na podróże służbowe klientów korporacyjnych i w konsekwencji na osiągane przychody i zyski Emitenta Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego Na działalność Grupy Kapitałowej mają wpływ zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, w tym prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa spółek handlowych i prawa regulującego funkcjonowanie spółek publicznych mogą zmierzać w kierunku negatywnie oddziałującym na działalność Grupy Kapitałowej. Wejście w życie nowej, istotnej dla obrotu gospodarczego regulacji, może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niejednolitym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej itd Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi Na dzień publikacji raportu Spółka oraz podmioty zależne nie są stroną sporu sądowego, którego wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta Przewidywany rozwój Grupy W I połowie 2014 r. Emitent osiągnął dobre wyniki finansowe i patrzy w przyszłość z optymizmem. Emitent w ostatnim półroczu podjął wiele działań w celu usprawnienia jego działalności i uzyskania przewagi konkurencyjnej w kolejnych latach. Zarząd Emitenta liczy na dalszą poprawę koniunktury gospodarczej w drugiej połowie 2014 r. Czynniki, które mogą mieć wpływ na działalność operacyjną Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w dalszych okresach: Sytuacja gospodarcza w Polsce i na świecie, w szczególności dotycząca koniunktury gospodarczej; Sytuacja geopolityczna na świecie, w szczególności dotycząca potencjalnych konfliktów lokalnych; Sytuacja w sektorze bankowym; Warunki atmosferyczne; Identyfikacja kolejnych interesujących podmiotów do przejęcia; Możliwości wejścia na kolejne rynki zagraniczne oraz rozwoju działalności na dotychczasowych rynkach; Zwiększający się dostęp do Internetu w Polsce i na świecie; Rozwój technologii umożliwiający wprowadzanie nowych rozwiązań e-commerce oraz zwiększająca się w Polsce w szybkim tempie liczba kart płatniczych. Rozwój krajowego rynku przyjazdowej oraz wyjazdowej turystyki zagranicznej; 3.8. Pozostałe informacje Czas trwania Grupy Kapitałowej Spółka dominująca Netmedia S.A. i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony Stanowisko Zarządu dotyczące możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok Netmedia S.A. nie opublikowała prognoz na 2014 r. Strona 78

79 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu Liczba akcji przedstawiona w poprzednim raporcie kwartalnym 1 Udział w liczbie głosów na WZ przedstawiony w poprzednim raporcie kwartalnym 1 Zmiana udziału w liczbie głosów na WZ w okresie Liczba akcji na dzień przekazania raportu 2 Udział w liczbie głosów na WZ na dzień przekazania raportu 2 Andrzej Wierzba prezes Zarządu ,94% ,94% Netmedia S.A % 9,88 pkt% ,88% Michał Pszczoła ,42% ,42% Amplico TFI S.A ,38% (2,45 pkt%) ,93% Quercus TFI S.A ,91% (2,71 pkt%) ,20% Pozostali ,34% (4,72 pkt%) ,63% Razem % % 1 Według uzyskanych potwierdzeń na dzień 15 maja 2014 r. 2 Według uzyskanych potwierdzeń na dzień 1 września 2014 r. 3 Akcje własne skupione na potrzeby umorzenia Udział % w kapitale zakładowym Spółki ww. akcjonariuszy jest zgodny z udziałami % w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. 29,63% 37,94% Andrzej Wierzba Netmedia S.A. 4,20% 8,93% 9,42% 9,88% Michał Pszczoła Amplico TFI S.A. Quercus TFI S.A. Pozostali Strona 79

80 Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Zgodnie z wiedza Zarządu na dzień przekazania niniejszego raportu akcje Emitenta posiadają następujący Członkowie Zarządu: Liczba akcji przedstawiona w poprzednim raporcie kwartalnym 1 Udział w liczbie głosów na WZ przedstawiony w poprzednim raporcie kwartalnym 1 Zmiana udziału w liczbie głosów na WZ w okresie Liczba akcji na dzień przekazania raportu 2 Udział w liczbie głosów na WZ na dzień przekazania raportu 2 Andrzej Wierzba prezes Zarządu ,94% ,94% Janusz Zapęcki członek Zarządu 0 0,00% - 0 0,00% 1 Według uzyskanych potwierdzeń na dzień 15 maja 2014 r. 2 Według uzyskanych potwierdzeń na dzień 1 września 2014 r. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają opcji na akcje Spółki. Żaden z akcjonariuszy nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Netmedia S.A. Spółka nie posiada akcji uprzywilejowanych. Michał Pszczoła, członek Rady Nadzorczej, posiada akcji Emitenta, co stanowi 9,42% wszystkich akcji Spółki. Z kolei Janusz Wójcik, przewodniczący Rady Nadzorczej, zgodnie z jego zawiadomieniem w trybie art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz w związku z zatwierdzeniem przez Zarząd emisji akcji serii I Netmedia S.A., podmiot powiązany z Januszem Wójcikiem - AJW INVESTMENT LIMITED z siedzibą w Larnace Cypr objął akcji zwykłych na okaziciela serii I Netmedia S.A. po cenie emisyjnej 6,08 zł w ofercie prywatnej. Spółka TAMEX Inwestycje sp. z o.o. posiada 100% udziałów w AJW INVESTMENT LIMITED z siedzibą w Larnace Cypr, zaś spółka Tamex S.A., w której Janusz Wójcik jest akcjonariuszem, posiada 100% udziałów w spółce Tamex Inwestycje sp. z o.o. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H oraz I, akcje objęte przez AJW INVESTMENT LIMITED z siedzibą w Larnace Cypr stanowią 0,81% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W I półroczu 2014 r oraz w okresie do dnia przekazania niniejszego raportu nie wystąpiły żadne zmiany w stanie posiadania akcji Netmedia S.A. przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Netmedia S.A. nie posiada żadnych informacji o umowach lub okolicznościach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić dalsze zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy lub obligatariuszy za wyjątkiem umowy o ustanowienie blokady na rachunku inwestycyjnym z dnia 8 stycznia 2008 r. (wraz z późniejszymi aneksami) zawartej między prezesem Andrzejem Wierzba oraz Spółdzielczym Bankiem Ogrodniczym w Warszawie dotyczącej 650 tys. akcji Netmedia S.A Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji Na dzień publikacji raportu Spółka oraz podmioty zależne nie są stroną sporu sądowego, którego wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Netmedia S.A Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółki Grupy z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe W I półroczu 2014 r. w Grupie Netmedia nie wystąpiły istotne transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Informacje o udzielonych przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeniach kredytów lub udzielonych gwarancjach, gdzie wartość poręczenia lub gwarancji wynosi co najmniej 10% kapitałów własnych spółki W I półroczu 2014 r. Netmedia S.A. lub podmioty zależne nie były stroną umów kredytowych, nie udzielały poręczeń ani gwarancji osobom trzecim, których łączna wartość dla jednego podmiotu stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Strona 80

81 Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę Poza informacjami przedstawionymi w niniejszym raporcie półrocznym nie istnieją inne tego typu informacje. Warszawa, 1 września 2014 r. Andrzej Wierzba - prezes Zarządu... Janusz Zapęcki - członek Zarządu... Strona 81

82

83