ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2017 ROKU

Transkrypt

1 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2017 ROKU Gdynia, dnia 4 września 2017 roku

2 SPIS TREŚCI Niniejsze skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2017 roku zawiera: I. II. III. IV. V. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ... 3 SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW... 4 SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 5 SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM... 6 INFORMACJA DODATKOWA INFORMACJE O SPÓŁCE WŁADZE SPÓŁKI NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA PODSTAWY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE WYKAZ NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH BEST MAJĄCYCH MIEJSCE W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2017 ROKU WYBRANE DANE OBJAŚNIAJĄCE DO POZYCJI AKTYWÓW, ZOBOWIĄZAŃ, KAPITAŁÓW, WYNIKU I PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Inwestycje długoterminowe Zobowiązania z tytułu obligacji, kredytów, pożyczek i leasingu Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Kapitał akcyjny i z emisji akcji powyżej wartości nominalnej zmiany w okresie sprawozdawczym Podatek dochodowy od osób prawnych Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego Podatek dochodowy ujęty w wyniku Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Przychody z działalności operacyjnej Koszty działalności operacyjnej Koszty finansowe Zmiana stanu inwestycji w wierzytelności PROGRAMY MOTYWACYJNE WARTOŚĆ GODZIWA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH TRANSAKCJE MIĘDZY PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej BEST Informacje o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń udzielonych osobom powiązanym (w szczególności osobom zarządzającym i nadzorującym) oraz zawartych z nimi umowach Informacje o transakcjach z podmiotami zależnymi Informacje o transakcjach z pozostałymi podmiotami powiązanymi INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE BEST, W TYM POŁĄCZENIE JEDNOSTEK, OBJĘCIE LUB UTRATA KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI I INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, RESTRUKTURYZACJA I ZANIECHANIE DZIAŁALNOŚCI INFORMACJA DOTYCZĄCA ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH I ICH ZMIAN, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO INFORMACJE O ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUWZGLĘDNIONYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE BEST... 24

3 I. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ sporządzone na dzień 30 czerwca 2017 roku Aktywa Nota Aktywa trwałe Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Aktywa z tytułu podatku odroczonego Inwestycje długoterminowe, w tym: nieruchomości inwestycyjne Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Pozostałe aktywa Aktywa obrotowe Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych 0 80 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Pozostałe aktywa Suma aktywów Pasywa Nota Kapitał własny Kapitał akcyjny Kapitał z emisji akcji powyżej wartości nominalnej Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu obligacji, kredytów, pożyczek i leasingu Pozostałe zobowiązania Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Rezerwy na świadczenia pracownicze Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu obligacji, kredytów, pożyczek i leasingu Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Rezerwy na świadczenia pracownicze Pozostałe pasywa 0 3 Suma pasywów

4 II. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku (wariant porównawczy) Nota Przychody z działalności operacyjnej Przychody z działalności podstawowej Pozostałe przychody operacyjne Koszty działalności operacyjnej Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników Amortyzacja Usługi obce Podatki i opłaty Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) na działalności operacyjnej (14.173) Przychody finansowe Koszty finansowe Strata przed opodatkowaniem (28.099) (5.279) Podatek dochodowy Strata netto (28.320) (6.492) Pozostałe całkowite dochody netto 0 0 Całkowite dochody netto razem (28.320) (6.492) Strata na jedną akcję z działalności kontynuowanej: Zwykła (1,26) (0,30) Rozwodniona (1,25) (0,30) 4

5 III. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Nota PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Strata przed opodatkowaniem (28.099) (5.279) Korekty o pozycje: (68.290) (37.787) Amortyzacja Utrata wartości aktywów finansowych Odsetki i udziały w zyskach Wynik na działalności inwestycyjnej (6) (2) Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań (673) (177) Zmiana stanu inwestycji w wierzytelności (86.152) (69.999) Zmiana stanu rezerw, zapasów oraz pozostałych aktywów i pasywów (516) (258) Pozostałe pozycje netto Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej przed opodatkowaniem (96.389) (43.066) Zapłacony podatek dochodowy 0 (40) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej po opodatkowaniu (96.389) (43.106) PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Wpływy ze sprzedaży, wykupu lub umorzenia aktywów finansowych Nabycie wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych (1.975) (9.105) Nabycie aktywów finansowych (20.000) 0 Pozostałe pozycje netto Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (21.910) PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Wpływy z emisji dłużnych papierów wartościowych Wpływy z tytułu zaciągniętych pożyczek i kredytów bankowych Wpływy netto z tytułu emisji akcji Wykup dłużnych papierów wartościowych 0 (54.000) Spłata pożyczek (3.000) (36.500) Płatności z tytułu leasingu (110) (111) Zapłacone prowizje i odsetki od zobowiązań finansowych (15.685) (11.965) Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana stanu środków pieniężnych netto Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu

6 IV. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Kapitał akcyjny Kapitał z emisji akcji powyżej wartości nominalnej Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane Kapitał własny razem Kapitał własny na dzień Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy: (28.320) (28.320) Wynik finansowy bieżącego okresu (28.320) (28.320) Dopłaty od i wypłaty do właścicieli: Emisja akcji zwykłych Wycena programów motywacyjnych Kapitał własny na dzień Kapitał własny na dzień Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy: (6.492) (6.492) Wynik finansowy bieżącego okresu (6.492) (6.492) Dopłaty od i wypłaty do właścicieli: Emisja akcji zwykłych Wycena programów motywacyjnych Kapitał własny na dzień V. INFORMACJA DODATKOWA do skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2017 roku 5.1. INFORMACJE O SPÓŁCE ( BEST, Emitent, Spółka ) jest podmiotem dominującym Grupy kapitałowej ( Grupa ). Głównym przedmiotem naszej działalności jest inwestowanie w portfele wierzytelności i zarządzanie wierzytelnościami. Jesteśmy jednym z liderów tej branży na rynku krajowym. Nasze dane identyfikacyjne: Nazwa: BEST Spółka Akcyjna Siedziba: ul. Łużycka 8A, Gdynia NIP: Nr KRS:

7 Poniżej prezentujemy strukturę kapitałową Grupy oraz nasz udział w podmiotach współkontrolowanych i stowarzyszonych na dzień 30 czerwca 2017 roku. BEST TFI S.A. 100% 90% Kancelaria Radcy Prawnego Rybszleger sp. k 0,32% BEST Capital FIZAN 99,68% 100% BEST Nieruchomości sp. z o.o. 100% BEST I NSFIZ 51% BEST Capital Italy 100% BEST II NSFIZ 100% Actinium sp. z o.o. w likwidacji 50% BEST III NSFIZ* 32,99% KREDYT INKASO S.A.** 70,59% 29,41% BEST IV NSFIZ * jednostka współkontrolowana ** jednostka stowarzyszona 7

8 5.2. WŁADZE SPÓŁKI NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA W 2017 roku, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, skład Zarządu BEST nie uległ zmianie i jest następujący: Wobec powyższego na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej BEST jest następujący: Krzysztof Borusowski Marek Kucner Barbara Rudziks Jacek Zawadzki Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu W dniu 22 maja 2017 roku ZWZ BEST powołało na członka Rady Nadzorczej Pana Karola Żbikowskiego. Jednocześnie, w tym samym dniu, wobec niepowołania na kolejną kadencję, wygasły mandaty następujących członków Rady Nadzorczej: Andrzej Klesyk prof. Leszek Pawłowicz prof. Dariusz Filar Mirosław Gronicki Karol Żbikowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Sławomir Lachowski prof. Pasquale Policastro Krzysztof Kaczmarczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej 5.3. PODSTAWY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Sporządzamy sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską MSSF. Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe BEST zostało sporządzone w wersji skróconej zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa i obejmuje okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku oraz dane porównawcze za 2016 rok. Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkość prezentowanych w nim pozycji. Fakt ten powoduje, że rzeczywiste wyniki mogą różnić się od oszacowanych i zaprezentowanych w sprawozdaniu. Przyjęte przez nas istotne założenia przy dokonywaniu szacunków zostały przedstawione w odpowiednich notach ostatniego rocznego sprawozdania finansowego oraz, w odniesieniu do naszej inwestycji w Kredyt Inkaso, w nocie niniejszego sprawozdania. Sprawozdanie to nie obejmuje wszystkich informacji i ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i powinno być czytane łącznie ze sprawozdaniem za 2016 rok opublikowanym w dniu 12 kwietnia 2017 roku. Przy prezentacji kwot w sprawozdaniu zastosowaliśmy zaokrąglenia do tysiąca złotych, chyba że wskazaliśmy inaczej. Naszą walutą funkcjonalną i walutą prezentacji jest polski złoty. W opinii Zarządu nie istnieją czynniki mogące w sposób istotny zagrozić kontynuacji naszej działalności (w szczególności ujemne kapitały obrotowe wynikają jedynie z przyjętych zasad rachunkowości zgodnie z którymi posiadane przez nas certyfikaty inwestycyjne w podmiotach zależnych wyceniamy w koszcie nabycia i w całości prezentujemy w aktywach trwałych, podczas gdy faktycznie planujemy ich realizację na bieżąco), wobec czego niniejsze skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI Przyjęcie standardów MSSF obowiązujących na dzień 1 stycznia 2017 roku nie miało znaczącego wpływu na naszą politykę rachunkowości, ani na prezentację danych w sprawozdaniu finansowym. Zamierzamy przyjąć opublikowane, lecz nie obowiązujące na dzień publikacji niniejszego sprawozdania zmiany w MSSF, zgodnie z ich datą wejścia w życie. Wstępne oszacowanie wpływu zmian oraz nowych MSSF na przyszłe sprawozdania finansowe zostało przedstawione w nocie 5.3 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2016 rok, opublikowanego w dniu 12 kwietnia 2017 roku. Stosowane przez nas zasady rachunkowości nie zmieniły się w stosunku do tych, stosowanych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2016 rok. 8

9 5.5. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE Zmiana Przychody z działalności operacyjnej, w tym: (26.981) zysk z tytułu udziału w funduszach inwestycyjnych (29.507) przychody z zarządzania wierzytelnościami funduszy Koszty działalności operacyjnej Zysk (strata)na działalności operacyjnej (14.173) (37.921) Przychody finansowe (22) Koszty finansowe (15.123) Strata przed opodatkowaniem (28.099) (5.279) (22.820) Podatek dochodowy (992) Strata netto (28.320) (6.492) (21.828) Pozostałe całkowite dochody netto Całkowite dochody netto razem (28.320) (6.492) (21.828) Głównym przedmiotem naszej działalności jest inwestowanie w wierzytelności. Obecnie nie nabywamy portfeli wierzytelności bezpośrednio. Na rynku polskim wierzytelności nabywane są przez należące do naszej Grupy niestandaryzowane sekurytyzacyjne fundusze inwestycyjne zamknięte zarządzane przez Towarzystwo. Na rynku włoskim wierzytelności nabywane są przez specjalnie powołaną do tego celu spółkę, zarządzaną przez podmiot posiadający odpowiednią licencję. Podmioty te pozyskują środki poprzez wydanie udziałów i emisje papierów wartościowych (certyfikaty inwestycyjne, obligacje itp.) kierowane do podmiotów z Grupy. Przyjęcie powyższego modelu powoduje, że w aktywach Spółki nie są prezentowane nabyte wierzytelności, lecz udziały i certyfikaty inwestycyjne podmiotów zależnych wyceniane w historycznym koszcie nabycia. Udziały i certyfikaty są obejmowane m. in. za środki pozyskane przez nas w wyniku emisji obligacji, których obsługa i wykup realizowane są z wpływów uzyskanych z zarządzania wierzytelnościami, kolejnych emisji obligacji lub środków pieniężnych otrzymanych tytułem wypłaty dochodów lub wykupu papierów wartościowych przez podmioty zależne. Taki model działania jest wynikiem regulacji prawnych dotyczących procesu sekurytyzacji przyjętych w obydwu krajach jak również oczekiwań oraz preferencji obligatariuszy co do osoby emitenta i jest powszechny w branży wierzytelności. Wpływa on jednak istotnie na nasze jednostkowe wyniki. Z jednej strony nie wykazujemy przychodów z tytułu wzrostu wartości podmiotów zależnych nabywających wierzytelności na bieżąco, lecz dopiero w momencie realizacji zysków kapitałowych (wypłaty dochodów, umorzenia, lub wykupu), z drugiej strony na bieżąco ponosimy koszty obsługi zadłużenia. Pełen obraz naszej działalności pokazuje sprawozdanie skonsolidowane, w którym prezentowane są pełne wyniki naszych inwestycji w wierzytelności WYKAZ NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH BEST MAJĄCYCH MIEJSCE W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2017 ROKU Do najważniejszych zdarzeń mających miejsce w pierwszym półroczu 2017 roku należą: inwestycje w wierzytelności pośrednio poprzez nabycie certyfikatów inwestycyjnych BEST Capital FIZAN Więcej na ten temat w nocie założenie spółki BEST Capital Italy S.r.l. Więcej na ten temat w nocie objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym BEST TFI S.A. Więcej na ten temat w nocie pozyskanie finansowania emisja akcji serii G Więcej na ten temat w nocie i 5.11 Więcej na ten temat w nocie przyjęcie do używania zintegrowanego systemu do obsługi wierzytelności SIGMA Więcej na ten temat w nocie

10 5.7. WYBRANE DANE OBJAŚNIAJĄCE DO POZYCJI AKTYWÓW, ZOBOWIĄZAŃ, KAPITAŁÓW, WYNIKU I PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Inwestycje długoterminowe Inwestycje w jednostkach zależnych: Certyfikaty inwestycyjne BEST Capital FIZAN Udziały, wkłady i akcje Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych: Akcje Kredyt Inkaso S.A. w cenie nabycia Odpis z tytułu utraty wartości akcji Kredyt Inkaso S.A. (64.590) (64.590) Nieruchomości inwestycyjne Razem W pierwszym półroczu 2017 roku wartość naszych inwestycji w jednostki stowarzyszone oraz nieruchomości inwestycyjne nie zmieniła się. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych stanowią akcje Kredyt Inkaso wyceniane w cenie nabycia z uwzględnieniem ewentualnych odpisów aktualizujących. Z uwagi na niezrealizowanie w zakładanym czasie planów przejęcia kontroli nad tym podmiotem, w 2016 roku zidentyfikowaliśmy przesłanki utraty wartości tej inwestycji. Na podstawie przeprowadzonego testu na dzień 31 grudnia 2016 roku, oszacowaliśmy wartość odzyskiwalną akcji Kredyt Inkaso na poziomie 25zł/akcję na podstawie ceny transakcyjnej, za którą WPEF VI Holding V.B.V. (podmiot zależny od Waterland Private Equity Investments Waterland ) nabył, w wyniku wezwania, ponad 60% akcji tego podmiotu. Po dniu bilansowym, w lipcu 2017 roku, ogłosiliśmy wezwanie do sprzedaży akcji Kredyt Inkaso, w wyniku którego chcieliśmy zwiększyć nasze zaangażowanie w tym podmiocie do poziomu 66%. Na wezwanie nie odpowiedział Waterland, ale w jego wyniku dokupiliśmy sztuk akcji po cenie 22zł/akcję od innych akcjonariuszy, zwiększając nasz udział w Kredyt Inkaso do poziomu powyżej 33%. Biorąc pod uwagę brak odpowiedzi na nasze wezwanie ze strony głównego akcjonariusza oraz brak znaczących trudności finansowych tego podmiotu nie zidentyfikowaliśmy przesłanek dalszej utraty wartości naszej inwestycji. Certyfikaty inwestycyjne BEST Capital FIZAN: Zwiększenia: objęcie certyfikatów serii J objęcie certyfikatów serii K objęcie certyfikatów serii L W pierwszej połowie 2017 roku objęliśmy nowe serie certyfikatów inwestycyjnych BEST Capital FIZAN o łącznej wartości 86 mln zł. W następstwie powyższego nasz udział bezpośredni w tym funduszu zwiększył się z 99,63% na koniec 2016 roku do 99,68% na dzień 30 czerwca 2017 roku. Pozostałe prawa głosu w tym funduszu posiadamy pośrednio poprzez BEST TFI S.A. W sprawozdaniu jednostkowym certyfikaty w BEST Capital FIZAN wyceniamy w historycznym koszcie nabycia. Na dzień 30 czerwca 2017 roku ich wartość bilansowa wynosiła 543,4 mln zł, podczas gdy ich wartość godziwa 775,1 mln zł. Certyfikaty serii E tego funduszu, o wartości w cenie nabycia 36 mln zł i wartości godziwej w wysokości 44,2 mln stanowią przedmiot zastawu rejestrowego ustanowionego tytułem zabezpieczenia spłaty kredytu rewolwingowego udzielonego łącznie BEST oraz funduszom inwestycyjnym należącym do Grupy. Wartość zobowiązania FIZANA, który obecnie korzysta z tego kredytu, na dzień 30 czerwca 2017 wynosiła 20,8 mln zł. 10

11 Udziały, wkłady i akcje: BEST TFI S.A BEST Nieruchomości Sp. z o.o Kancelaria Radcy Prawnego Rybszleger sp. k Actinium sp. z o.o. w likwidacji 6 6 BEST Capital Italy S.r.l Razem W pierwszym półroczu 2017 roku: objęliśmy 20 mln sztuk akcji BEST TFI S.A. serii C o wartości nominalnej i emisyjnej 20 mln zł. Objęcie akcji nastąpiło w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego tego podmiotu; założyliśmy spółkę BEST Capital Italy S.r.l. z siedzibą w Mediolanie i objęliśmy w niej 51% udział kontrolny o łącznej wartości nominalnej 35,7 tys. EUR (po przeliczeniu 152 tys. zł). BEST Capital Italy S.r.l. jest spółką sekurytyzacyjną specjalnego przeznaczenia, której działalność obejmuje inwestowanie w wierzytelności lub aktywa związane z wierzytelnościami, na zasadach określonych w prawie włoskim; zakończyliśmy likwidację BEST Capital (CY) Ltd. z siedzibą na Cyprze Zobowiązania z tytułu obligacji, kredytów, pożyczek i leasingu Zobowiązania z tytułu emisji obligacji Zobowiązania z tytułu kredytów Zobowiązania z tytułu pożyczek Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Razem, z tego: krótkoterminowe (do 1 roku) długoterminowe (od 1 do 5 lat) W pierwszym półroczu 2017 roku nasze zadłużenie wzrosło o ponad 198 mln zł, w szczególności w związku z emisją obligacji serii R2, R3, R4 i X1 o łącznej wartości nominalnej blisko 182 mln zł. Dodatkowo w kwietniu 2017 roku zawarliśmy umowę kredytu bankowego o łącznej wartości 18 mln zł, z terminem spłaty w dniu 15 grudnia 2017 roku, przy czym odsetki w wysokości stawki ustalonej na warunkach rynkowych płatne są miesięcznie. Szczegółowe informacje na temat zmiany wartości zobowiązań z tytułu obligacji w okresie sprawozdawczym zostały zaprezentowane w nocie

12 Uzgodnienie stanu zadłużenia: Obligacje Kredyty bankowe Pożyczki otrzymane Umowy leasingu Razem Zmiany wynikające z przepływów gotówkowych: (653) (123) otrzymane finansowanie spłata kapitału 0 0 (3.000) (110) (3.110) zapłacone odsetki i prowizje (14.825) (194) (653) (13) (15.685) Zmiany bezgotówkowe: zawarte umowy leasingowe odsetki naliczone inne zmiany (192) (192) Zmiany wynikające z przepływów gotówkowych: (38.050) (222) otrzymane finansowanie spłata kapitału (71.000) 0 (36.500) (199) ( ) zapłacone odsetki i prowizje (21.822) 0 (1.550) (23) (23.395) Zmiany bezgotówkowe: zawarte umowy leasingowe odsetki naliczone inne zmiany Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, z tego: zobowiązania związane z inwestycjami w rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne Zobowiązania z tytułu podatków i składek na obowiązkowe ubezpieczenia pracowników Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Pozostałe zobowiązania Razem, z tego: krótkoterminowe (do 1 roku) długoterminowe (od 1 do 5 lat)

13 Kapitał akcyjny i z emisji akcji powyżej wartości nominalnej zmiany w okresie sprawozdawczym Stan na początek okresu: Kapitał akcyjny Kapitał z emisji akcji powyżej wartości nominalnej Zwiększenie z tytułu emisji akcji Kapitał akcyjny wartość nominalna wyemitowanych akcji Kapitał z emisji akcji powyżej wartości nominalnej: nadwyżka wartości emisyjnej ponad cenę nominalną koszty podwyższenia kapitału zakładowego (5) (4) Stan na koniec okresu, z tego: Kapitał akcyjny Kapitał z emisji akcji powyżej wartości nominalnej W pierwszym półroczu 2017 roku, podobnie jak w analogicznym okresie 2016 roku, dokonaliśmy emisji akcji. Łączna wartość emisji zwiększyła kapitały własne Spółki o 19 mln zł Podatek dochodowy od osób prawnych Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego Aktywa z tytułu podatku odroczonego, w tym: Aktywa z tytułu podatku odroczonego podlegające kompensacie Rezerwa z tytułu podatku odroczonego, w tym: Rezerwa z tytułu podatku odroczonego podlegająca kompensacie Rezerwa z tytułu podatku odroczonego niepodlegająca kompensacie Aktywa z tytułu podatku odroczonego po kompensacie Rezerwa z tytułu podatku odroczonego po kompensacie

14 Aktywa z tytułu podatku odroczonego przed kompensatą: Różnica przejściowa ujemna z tytułu: strat podatkowych zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych pozostałych pozycji Razem Stan na Zwiększenia Zmniejszenia Stan na Stan na Zwiększenia Zmniejszenia Stan na Aktywo z tytułu straty podatkowej: Rok poniesienia straty podatkowej Wartość straty podatkowej, od której utworzono aktywo Wartość aktywa od straty podatkowej Data przedawnienia straty podatkowej Począwszy od części straty podatkowej za 2015 rok nie tworzymy aktywa na straty podatkowe ze względu na niepewność, co do możliwości realizacji przyszłych dochodów podatkowych umożliwiających ich realizację. Rezerwa z tytułu podatku odroczonego przed kompensatą: Różnica przejściowa dodatnia z tytułu: rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych zobowiązań finansowych i finans. nimi aktywów pozostałych pozycji Razem Stan na Zwiększenia Zmniejszenia Stan na Stan na Zwiększenia Zmniejszenia Stan na

15 Podatek dochodowy ujęty w wyniku Podatek dochodowy bieżący 0 0 Podatek dochodowy odroczony Razem Podatek dochodowy odroczony ujęty w wyniku: Podatek od różnic przejściowych ujemnych: (96) 159 powstały w okresie (1.048) (928) odwrócony w okresie Podatek od różnic przejściowych dodatnich: powstały w okresie odwrócony w okresie (195) (758) Suma podatku od różnic przejściowych Podatek od różnic przejściowych z tytułu straty podatkowej 0 (16) utworzone aktywo 0 (16) Razem podatek odroczony ujęty w wyniku Uzgodnienie pomiędzy efektywną a ustawową stawką podatkową obowiązującą w Polsce: Strata brutto przed opodatkowaniem (28.099) (5.279) Podatek od wyniku brutto według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce (19%) (5.339) (1.004) Efekt podatkowy różnic trwałych, z tego z tytułu: kosztów podatkowych nieujętych w wyniku 0 (14.756) nieaktywowanych strat podatkowych odpisu z tytułu utraty wartości jednostki stowarzyszonej pozostałych różnic Korekta różnic przejściowych z lat ubiegłych 0 (6) Podatek dochodowy ujęty w wyniku Efektywna stawka podatkowa (1%) (23%) 15

16 Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych W okresie objętym sprawozdaniem ponieśliśmy nakłady na rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i aktywowane koszty oprogramowania o wartości tys. zł. W analogicznym okresie 2016 roku nakłady wyniosły tys. zł i były związane ze zmianą siedziby, a także inwestycjami w technologię oraz wytworzeniem własnego systemu do obsługi wierzytelności SIGMA. W grudniu 2016 roku zakończyliśmy testy systemu SIGMA i z początkiem stycznia 2017 roku rozpoczęliśmy amortyzację oprogramowania przewidzianą na okres 10 lat. W związku z tym wartość umorzeń wzrosła. W pierwszej połowie 2017 roku wyniosła 3,2 mln zł. Rzeczowe aktywa trwałe Nakłady na SIGMA Pozostałe wartości niematerialne Razem Nabycia i aktywowane koszty oprogramowania wytworzonego we własnym zakresie Likwidacje (45) 0 (10) (55) Umorzenia (1.510) (780) (855) (3.145) Nabycia i aktywowane koszty oprogramowania wytworzonego we własnym zakresie Likwidacje Umorzenia (1.212) 0 (612) (1.824) Przychody z działalności operacyjnej Przychody z działalności podstawowej Pozostałe przychody operacyjne Razem Przychody z działalności podstawowej: Zarządzanie wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych Zysk z certyfikatów inwestycyjnych wypłata dochodów z BEST Capital FIZAN Pozostałe Razem Obecnie nie uzyskujemy przychodów z zagranicy. Nasza podstawowa działalność nie wykazuje znamion cykliczności, ani sezonowości. 16

17 Koszty działalności operacyjnej Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników Amortyzacja Usługi obce Podatki i opłaty Pozostałe koszty operacyjne Razem W pierwszym półroczu 2017 roku koszty operacyjne wyniosły 36 mln zł i były wyższe o 11 mln zł (44%) w stosunku do poniesionych w analogicznym okresie roku ubiegłego. Największy wzrost dotyczy wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników. Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników: Wynagrodzenia, w tym: wynagrodzenia bieżące Członków Zarządu i Rady Nadzorczej koszt programów motywacyjnych Składki na ubezpieczenia społeczne Świadczenia na rzecz pracowników Razem Koszty finansowe Wycena zobowiązań finansowych w zamortyzowanym koszcie Odpis z tytułu utraty wartości inwestycji w Kredyt Inkaso Pozostałe 0 83 Razem

18 Zmiana stanu inwestycji w wierzytelności Zmiana stanu inwestycji w certyfikaty inwestycyjne (86.000) (70.000) Zmiana stanu inwestycji w udziały, akcje (152) 1 Razem (86.152) (69.999) W pierwszym półroczu 2017 roku objęliśmy certyfikaty inwestycyjne BEST Capital FIZAN o wartości 86 mln zł. Szczegółowe informacje na ten temat zostały zaprezentowane w nocie PROGRAMY MOTYWACYJNE Obecnie obowiązują u nas trzy programy motywacyjne dla Członków Zarządu BEST: realizowane w warrantach subskrypcyjnych, zaklasyfikowane do transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych (Program I oraz Program II), realizowany w akcjach fantomowych, zaklasyfikowany do transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych Wycena programu motywacyjnego realizowanego w warrantach subskrypcyjnych ujęta w kapitałach rezerwowych: obciążająca koszty wynagrodzeń bieżącego okresu obciążająca koszty wynagrodzeń okresów poprzednich Wycena programu motywacyjnego realizowanego w akcjach fantomowych ujęta w zobowiązaniach: obciążająca koszty wynagrodzeń bieżącego okresu obciążająca koszty wynagrodzeń okresów poprzednich Razem W okresie sprawozdawczym żaden warrant nie został wykonany ani nie wygasł. W związku z realizacją KPI na 2016 rok, w kwietniu 2017 roku złożyliśmy osobom uprawnionym oferty objęcia łącznie 210 tys. sztuk warrantów subskrypcyjnych serii B oraz 6 tys. sztuk warrantów subskrypcyjnych serii C. Wszystkie oferty zostały przyjęte. W związku z powyższym nastąpiła emisja i objęcie warrantów. Każdy warrant subskrypcyjny uprawnia do objęcia 1 akcji Spółki za cenę emisyjną 13,40 zł, odpowiadającą kursowi zamknięcia notowań akcji Spółki na GPW w Warszawie z dnia 4 stycznia 2016 roku. W kolejnych latach Program I zakłada emisje łącznie 420 tys. sztuk warrantów subskrypcyjnych serii B, a Program II - 24 tys. sztuk warrantów subskrypcyjnych serii C, uprawniających do objęcia takiej samej liczby akcji odpowiednio serii E i F po cenie emisyjnej równej 13,40 zł/akcję. 18

19 Warranty subskrypcyjne w posiadaniu osób zarządzających na początek okresu ( ) seria A, z tego objęte przez: Liczba warrantów subskrypcyjnych (w tys. sztuk) Krzysztofa Borusowskiego Prezesa Zarządu 36 Marka Kucnera Wiceprezesa Zarządu 36 Barbarę Rudziks Członka Zarządu 36 Zwiększenia: 216 objęcie warrantów subskrypcyjnych serii B w związku z realizacją KPI na 2016 rok (Program I), z tego objęte przez: 210 Krzysztofa Borusowskiego Prezesa Zarządu 70 Marka Kucnera Wiceprezesa Zarządu 70 Barbarę Rudziks Członka Zarządu 70 objęcie warrantów subskrypcyjnych serii C w związku z realizacją KPI na 2016 rok (Program II) przez Jacka Zawadzkiego Członka Zarządu 6 Warranty subskrypcyjne w posiadaniu osób zarządzających na koniec okresu (), z tego objęte przez: 324 Krzysztofa Borusowskiego Prezesa Zarządu 106 Marka Kucnera Wiceprezesa Zarządu 106 Barbarę Rudziks Członka Zarządu 106 Jacka Zawadzkiego Członka Zarządu Warranty subskrypcyjne serii A są możliwe do wykonania na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w związku z upływem terminu ich przetrzymania. Ostateczny termin realizacji został ustalony na 31 grudnia 2017 roku. W maju 2017 roku, Rada Nadzorcza BEST dokonała zmiany w regulaminach programów opartych o warranty subskrypcyjne, polegającej na tym, że odwołanie w regulaminach do parametru zysku netto Grupy kapitałowej BEST przypisanego akcjonariuszom Spółki zostało zastąpione parametrem zysku netto Grupy kapitałowej BEST. Zmiany wprowadzone w tym roku mają zastosowanie do KPI wyznaczanych na rok 2017 i 2018 oraz do rozliczenia programów motywacyjnych za rok 2017 i Akcje fantomowe W związku z realizacją KPI na 2016 rok, w kwietniu 2017 roku złożyliśmy osobom uprawnionym oferty objęcia łącznie 36 tys. sztuk akcji fantomowych. Wszystkie oferty zostały przyjęte. Całkowita liczba akcji fantomowych przyznawanych wszystkim uczestnikom za dany rok obrotowy programu obliczana jest jako iloraz wartości programu oraz ceny akcji BEST będącej średnią arytmetyczną kursu akcji na zamknięcie każdego dnia sesyjnego na GPW z ostatnich trzech pełnych miesięcy liczonych od daty przyjęcia uchwały Rady Nadzorczej w przedmiocie spełnienia lub niespełnienia warunków do przydziału akcji, zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej. Na podstawie osiągniętych wyników finansowych wartość programu akcji fantomowych za 2016 rok została ustalona w kwocie 935 tys. zł, a cena jednej akcji BEST przyjęta do wyceny programu wyniosła 26,01 zł. W związku z powyższym nastąpiła emisja i objęcie akcji fantomowych w następujących ilościach: Liczba akcji fantomowych (w tys. sztuk) Akcje fantomowe w posiadaniu osób zarządzających na koniec okresu (): 36,0 Krzysztofa Borusowskiego Prezesa Zarządu 10,5 Marka Kucnera Wiceprezesa Zarządu 10,5 Barbarę Rudziks Członka Zarządu 10,5 Jacka Zawadzkiego Członka Zarządu 4,5 19

20 Rada Nadzorcza BEST dokonała w maju 2017 roku zmian w regulaminie akcji fantomowych polegających na zastąpieniu parametru Pełna EBITDA Gotówkowa parametrem Skorygowana EBITDA Gotówkowa. W efekcie powyższego wartość programu w roku 2017 i latach następnych ustalana będzie według następującego wzoru: WP = 0,5% x (zysk netto Grupy + Skorygowana EBITDA Gotówkowa), gdzie Skorygowana EBITDA Gotówkowa oznacza zysk na działalności operacyjnej Grupy odpowiednio skorygowany o aktualizację wyceny wierzytelności 5.9. WARTOŚĆ GODZIWA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Instrumenty finansowe klasyfikujemy wg zasad pomiaru wartości godziwej wykorzystując poniższą hierarchię odzwierciedlającą wykorzystanie różnych danych źródłowych do wyceny: Kategoria 1: kwotowanie (nieskorygowane) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów lub zobowiązań, Kategoria 2: dane wejściowe inne, niż kwotowania zaliczane do Kategorii 1, które są obserwowalne dla aktywów lub zobowiązań w sposób bezpośredni (jako cena) lub pośredni (pochodne cen), oraz o zmianę wartości udziału w jednostce stowarzyszonej wynikającą ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Kategoria 3: dane wejściowe dla aktywów lub zobowiązań, które nie są oparte na obserwowalnych danych rynkowych (dane źródłowe nieobserwowalne). Obecnie nie wyceniamy żadnych instrumentów finansowych do wartości godziwej. Porównanie wartości godziwej i wartości bilansowej instrumentów niewycenionych do wartości godziwej: Wartość godziwa Wartość bilansowa Wartość godziwa Wartość bilansowa Zobowiązania finansowe z tytułu emisji obligacji Zobowiązania finansowe z tytułu emisji obligacji dla celów bilansowych zostały wycenione w zamortyzowanym koszcie z uwzględnieniem poniesionych wydatków bezpośrednio związanych z emisją i efektywnej stopy procentowej. Wartość godziwa obligacji notowanych na aktywnym rynku została oszacowana na podstawie kursu zamknięcia notowań obligacji na Catalyst z dnia bilansowego powiększonego o narosłe odsetki. Wartość godziwa pozostałych tj. nienotowanych obligacji została oszacowana poprzez zdyskontowanie przyszłych przepływów pieniężnych stopą oprocentowania uwzględniającą marżę oraz stopę referencyjną z dnia bilansowego. Wartości bilansowe pozostałych instrumentów finansowych nie odbiegają istotnie od ich wartości godziwych, w związku z czym odstąpiliśmy od ich prezentacji w niniejszej nocie TRANSAKCJE MIĘDZY PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej BEST Wynagrodzenia bieżące członków Zarządu i Rady Nadzorczej BEST za pierwsze półrocze 2017 roku i za analogiczny okres ubiegłego roku wynosiły odpowiednio: Zarząd Rada Nadzorcza Razem

21 Poza wynagrodzeniami bieżącymi, w związku z realizacją KPI za 2016 rok, w ramach programu motywacyjnego Członkowie Zarządu BEST objęli łącznie 216 tys. sztuk warrantów subskrypcyjnych serii B i C, które uprawniają do objęcia akcji BEST za cenę emisyjną równą 13,40 zł/akcję oraz 36 tys. sztuk akcji fantomowych. Szczegółowe informacje na temat programów motywacyjnych, w tym również dotyczące ilości warrantów i akcji fantomowych przyznanych poszczególnym Członkom Zarządu zawiera nota Informacje o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń udzielonych osobom powiązanym (w szczególności osobom zarządzającym i nadzorującym) oraz zawartych z nimi umowach W styczniu 2017 roku zawarliśmy z Prezesem Zarządu umowę pożyczki o wartości 3 mln zł, terminie spłaty do 31 marca 2017 roku i oprocentowaniu 3% w skali roku. Do końca pierwszego kwartału 2017 roku spłaciliśmy zobowiązanie, a łączna wartość odsetek należnych i zapłaconych za ten okres wyniosła 19 tys. zł. W marcu 2017 roku zawarliśmy aneksy do umów pożyczek z Prezesem Zarządu BEST i Wiceprezesem Zarządu BEST o łącznej wartości 36,5 mln zł dotyczące przedłużenia terminu ich spłaty do końca 2017 roku. Wartość odsetek należnych i zapłaconych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 z tytułu tych pożyczek wyniosła 634 tys. zł. Wartość pożyczek do spłaty wg stanu na dzień 30 czerwca 2017 roku wynosiła 36,5 mln zł. W okresie sprawozdawczym Członkowie Zarządu do których zostały skierowane programy motywacyjne rozliczane w warrantach subskrypcyjnych, w związku z realizacją KPI za 2016 rok, przyjęli oferty nabycia łącznie 216 tys. sztuk warrantów subskrypcyjnych serii B i C oraz 36 tys. sztuk akcji fantomowych. Szczegółowe informacje związane z objęciem warrantów i akcji fantomowych znajdują się w nocie Informacje o transakcjach z podmiotami zależnymi Stan naszych rozrachunków na dzień 30 czerwca 2017 i na 31 grudnia 2016 roku z jednostkami zależnymi przedstawia tabela poniżej: Wzajemne rozrachunki Należności BEST z tytułu: dostaw i usług inne Zobowiązania BEST z tytułu: dostaw i usług inne

22 Transakcje z jednostkami zależnymi w pierwszym półroczu 2017 roku oraz w analogicznym okresie ubiegłego roku: Wzajemne transakcje Przychody BEST z tytułu: dostaw i usług dywidend i udziałów w zyskach 2 0 należności finansowych 0 71 wypłata dochodu z BEST Capital FIZAN Koszty BEST z tytułu: dostaw i usług inne 0 72 Inne transakcje: wykup obligacji nabycie certyfikatów inwestycyjnych Informacje o transakcjach z pozostałymi podmiotami powiązanymi Stan naszych rozrachunków na dzień 30 czerwca 2017 i na dzień 31 grudnia 2016 roku z pozostałymi jednostkami powiązanymi: Wzajemne rozrachunki Należności z tytułu dostaw i usług od BEST III NSFIZ Należności z tytułu solidarnej zapłaty zobowiązania (związane z realizowanym w 2015 roku przygotowaniem połączenia) od Kredyt Inkaso Transakcje z BEST III NSFIZ w pierwszym półroczu 2017 roku oraz w analogicznym okresie ubiegłego roku: Wzajemne transakcje Przychody z tytułu dostaw i usług INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Dłużne papiery wartościowe W pierwszym półroczu 2017 roku wyemitowaliśmy trzy serie obligacji złotówkowych: R2, R3 i R4 o łącznej wartości nominalnej 150 mln zł. Emisje te zostały przeprowadzone w ramach publicznego prospektu emisyjnego o wartości nominalnej do 200 mln zł zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w październiku 2016 roku. Wykorzystaliśmy już całą pulę powyższego programu. Dodatkowo, w czerwcu 2017 roku, wyemitowaliśmy pierwszą serię obligacji walutowych w EUR o łącznej wartości 7,6 mln EUR (32 mln zł). 22

23 Nowe emisje (wartość nominalna), w tym: seria R seria R seria R seria X Wykupy (wartość nominalna), w tym: 0 Razem Nowe emisje (wartość nominalna), w tym: seria L seria L seria P seria Q Wykupy (wartość nominalna), w tym: (54.000) seria M (15.000) seria G (39.000) Razem Wartość nominalna naszych wyemitowanych i niewykupionych obligacji na dzień 30 czerwca 2017 roku wyniosła 573,4 mln zł. Seria Wartość nominalna obligacji Oprocentowanie nominalne Częstotliwość wypłaty kuponu Data emisji Termin spłaty Rodzaj emisji K WIBOR 3M + 3,80 % kwartalnie publiczna K ,00 % kwartalnie publiczna K WIBOR 3M + 3,30 % kwartalnie publiczna K WIBOR 3M + 3,50 % kwartalnie publiczna L WIBOR 3M + 3,60 % kwartalnie publiczna L WIBOR 3M + 3,80 % kwartalnie publiczna L WIBOR 3M + 3,50 % kwartalnie publiczna O WIBOR 3M + 3,10 % kwartalnie prywatna P WIBOR 3M + 3,50 % kwartalnie prywatna Q WIBOR 3M + 3,40 % kwartalnie prywatna Q WIBOR 3M + 3,40 % kwartalnie prywatna R WIBOR 3M + 3,30 % kwartalnie publiczna R WIBOR 3M + 3,30 % kwartalnie publiczna R WIBOR 3M + 3,30 % kwartalnie publiczna R WIBOR 3M + 3,30 % kwartalnie publiczna X1* EURIBOR 12M + 3,30% półrocznie prywatna Razem * emisja tys. EUR (wartość po kursie z dnia bilansowego tys. zł) 23

24 Kapitałowe papiery wartościowe W dniu 5 maja 2017 roku Zarząd BEST podjął uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z kwoty zł do kwoty zł, w drodze emisji sztuk akcji serii G o wartości nominalnej 1 zł każda. Cena emisyjna jednej akcji serii G została ustalona na kwotę 27,50 zł. W dniu 9 maja 2017 roku została zawarta umowa objęcia akcji z Quercus Multistrategy Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie. W dniu 25 maja 2017 roku podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy. W dniu 12 kwietnia 2017 roku Członkowie Zarządu BEST objęli warranty subskrypcyjne serii B i C uprawniające do nabycia naszych akcji odpowiednio serii E i F po cenie emisyjnej 13,40 zł/akcję. Szczegółowo powyższe transakcje zostały opisane w nocie INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku nie wypłacaliśmy, ani nie deklarowaliśmy wypłaty dywidendy. Ponadto w warunkach emisji obligacji zobowiązaliśmy się, że nie będziemy wypłacać dywidendy do 10 marca 2020 roku w ogóle, a do 1 marca 2021 roku w wartości powyżej 50% skonsolidowanego zysku netto Grupy BEST osiągniętego narastająco od 1 stycznia 2018 roku SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE BEST, W TYM POŁĄCZENIE JEDNOSTEK, OBJĘCIE LUB UTRATA KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI I INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, RESTRUKTURYZACJA I ZANIECHANIE DZIAŁALNOŚCI W pierwszym półroczu 2017 roku miały miejsce następujące zmiany w strukturze naszej Grupy: BEST nabył certyfikaty inwestycyjne BEST Capital FIZAN za łączną kwotę 86 mln zł. W związku z powyższym udział bezpośredni BEST w tym funduszu wzrósł z 99,63% na koniec 2016 roku do 99,68% na dzień 30 czerwca 2017 roku. Pozostałe prawa głosu w tym funduszu posiadamy pośrednio poprzez Towarzystwo, BEST objął nowe akcje o wartości emisyjnej 20 mln zł w kapitale zakładowym BEST TFI S.A. Środki pieniężne pozyskane z emisji Towarzystwo przeznaczyło na objęcie certyfikatów założycielskich nowego funduszu BEST IV NSFIZ. Obecnie BEST posiada 100% udział w tym funduszu pośrednio poprzez BEST TFI S.A. oraz FIZANA (który objął kolejną emisję certyfikatów o wartości 48 mln zł), została podpisana umowa spółki BEST Capital Italy S.r.l. z siedzibą w Mediolanie. BEST objął 51% pakiet kontrolny o łącznej wartości nominalnej 35,7 tys. EUR (152 tys. zł). BEST Capital Italy jest spółką sekurytyzacyjną specjalnego przeznaczenia, której działalność obejmuje inwestowanie w wierzytelności lub aktywa związane z wierzytelnościami, na zasadach określonych w prawie włoskim, zakończyła się likwidacja BEST Capital (CY) Ltd. z siedzibą na Cyprze. Strukturę Grupy na dzień 30 czerwca 2017 roku prezentuje nota INFORMACJA DOTYCZĄCA ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH I ICH ZMIAN, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO W pierwszym półroczu 2017 roku nie nastąpiły żadne zmiany dotyczące zobowiązań lub aktywów warunkowych INFORMACJE O ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUWZGLĘDNIONYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE BEST Nie występują. 24

25 Niniejsze skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone i zatwierdzone do publikacji w dniu 4 września 2017 roku. Krzysztof Borusowski Prezes Zarządu BEST S.A Marek Kucner Wiceprezes Zarządu Barbara Rudziks Członek Zarządu BEST S.A Jacek Zawadzki Członek Zarządu Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych: Anna Rokita Główny Księgowy 25

26 UL. ŁUŻYCKA 8A, GDYNIA Tel

27

28