Komisja Prawna DOKUMENT ROBOCZY

Transkrypt

1 PARLAMENT EUROPEJSKI Komisja Prawna DOKUMENT ROBOCZY w sprawie wniosku dotyczącego rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego (COM(2011) 0779 C7-0470/ /0359 (COD)) oraz wniosku dotyczącego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywę 2006/43/WE w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych (COM(2011) 0778 C7-0461/ /0389 (COD)) Komisja Prawna Sprawozdawca: Sajjad Karim DT\ doc PE v01-00 Zjednoczona w różnorodności

2 A. Kontekst Przepisy dotyczące ustawowych badań są ogólnie określane na szczeblu europejskim od 1984 r. Zmiana prawodawstwa nastąpiła w 2006 r. 1, a w latach kolejnych przeprowadzono dodatkowe analizy i konsultacje w celu zwiększenia konkurencji i poprawy funkcjonowania rynku usług rewizji finansowej w UE. Obecny wniosek, który został przyjęty przez Komisję w listopadzie 2011 r. 2, opiera się na dwóch oddzielnych aspektach, które należy poddać analizie: po pierwsze, w jaki sposób należy dopracować politykę dotyczącą badania sprawozdań finansowych, i po drugie, jaki jest najlepszy sposób reagowania na kryzys finansowy w przypadku zawodu biegłego rewidenta. Komisja zdecydowanie uważa, że kryzys finansowy zwrócił uwagę na wyraźne braki w prawie dotyczącym ustawowych badań sprawozdań finansowych 3. Sprawozdawca nie podziela w pełni tego poglądu. Chociaż w czasie kryzysu wiele instytucji finansowych, które stanęły w obliczu poważnych trudności, faktycznie otrzymało sprawozdania biegłych rewidentów bez zastrzeżeń, efekt ten nie przełożył się bezpośrednio na inne sektory, co wskazuje, że problem nie wynikał z niedociągnięć w zakresie jakości badań. Chociaż sprawozdawca niekoniecznie zgadza się z rolą katalizatora, zgadza się jednak z Komisją, że do ram regulacyjnych dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych można wprowadzić ulepszenia, w związku z czym prace Komisji należy ocenić ogólnie pozytywnie. B. Aktualne wnioski Wniosek Komisji jest podzielony na dwie części: dyrektywę zmieniającą dyrektywę 2006/43/WE oraz rozporządzenie uzupełniające, które wprowadza zharmonizowany system w przypadku jednostek interesu publicznego i biegłych rewidentów, którzy prowadzą dla nich ustawowe badania sprawozdań finansowych. Warto zwrócić uwagę na reakcję Parlamentu Europejskiego na zieloną księgę Komisji 4. Zasady określone w przyjętym sprawozdaniu wskazują na zgodność opinii Parlamentu z projektami wniosków, lecz w kilku istotnych obszarach występują różnice zasadniczo odnoszą się one do wprowadzenia obowiązkowej rotacji zewnętrznych firm audytorskich, wprowadzenia badań połączonych oraz ograniczenia działalności firm do świadczenia wyłącznie usług rewizji finansowej. 1 Dyrektywa 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylająca dyrektywę Rady 84/253/EWG, Dz.U. L 157 z , s Wniosek Komisji dotyczący dyrektywy zmieniającej dyrektywę 2006/43/WE w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych COM (2011)778 oraz wniosek Komisji dotyczący rozporządzenia w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego. COM(2011)779 z Zielona księga dotycząca polityki badania sprawozdań finansowych: lekcje wyciągnięte z kryzysu, COM(2010)561 z Rezolucja Parlamentu Europejskiego z dnia 13 września 2011 r. w sprawie polityki badania sprawozdań finansowych: lekcje wyciągnięte z kryzysu. PE v /7 DT\ doc

3 Sprawozdawca uważa, że zgodnie z ogólnym założeniem reformy powinny zwiększyć jakość badań sprawozdań finansowych i wartość badań ustawowych dla akcjonariuszy, wspólników i inwestorów. Wiele podmiotów jest wyraźnie zainteresowanych kwestiami koncentracji na rynku, lecz zdaniem sprawozdawcy kwestie konkurencji i ewentualnych nadużyć w sytuacjach, w których występuje znaczna koncentracja na rynku, są właściwymi sprawami, które powinny brać pod uwagę krajowe organy ds. konkurencji. Niektóre rozważane obecnie warianty polityki należy jednak zbadać pod kątem ich wpływu na niezależność i jakość badania sprawozdań finansowych, ponieważ korzyści zapewniane w tym przypadku mogą przewyższać ewentualne skutki wynikające z interwencji na rynku. Biorąc powyższe pod uwagę, w niniejszym dokumencie roboczym sprawozdawca chciałby zbadać najczęściej omawiane obszary, a jednocześnie zwięźle omówić niektóre inne aspekty, które powinny być przedmiotem debaty w Parlamencie Europejskim. I. Komitety ds. audytu We wniosku Komisji duże znaczenie przypisano komitetom ds. audytu, a wzmocnienie ich roli ma kluczowe znaczenie dla sprawozdawcy. Komitety ds. audytu powinny funkcjonować w sposób uczciwy, profesjonalny i niezależny, aby ich obowiązki były wykonywane skutecznie. Przydatnymi zmianami są zatem wymogi dotyczące posiadania przez członków komitetów ds. audytu określonej wiedzy fachowej w zakresie rewizji finansowej i rachunkowości, z tym że należy zadbać o to, by przepisy dotyczące ich składu nie powodowały trudności dla spółek ze względu na brak odpowiednich kandydatów. Sprawozdawca ma również obawy dotyczące komunikacji między komitetami ds. audytu a inwestorami. Sprawozdawca zachęca do rozważenia możliwych metod lepszego określenia obowiązków sprawozdawczych komitetów ds. audytu w celu zapewnienia inwestorom dostępu do większej ilości bardziej istotnych informacji niż ma to miejsce obecnie. W nawiązaniu do głównej roli komitetu ds. audytu, nadzoru i powoływania biegłych rewidentów sprawozdawca chciałby rozważyć możliwe sposoby połączenia bardziej aktywnego podejścia z niektórymi innymi wariantami polityki, które może rozważyć Parlament, na przykład w odniesieniu do uprzedniego zatwierdzania określonych usług niezwiązanych z badaniem sprawozdań finansowych oraz ewentualnego określenia ograniczeń okresów powołania. Podejście takie można by uznać za dopasowane do bardziej znaczącej roli nadanej komitetom ds. audytu i pomocne w zwiększaniu wiedzy inwestorów na temat spraw związanych z rewizją finansową. II. Sprawozdawczość z badania Według sprawozdawcy dodatkowym bardzo istotnym elementem reformy jest biegły rewident składający sprawozdanie. W projekcie rozporządzenia Komisja przedstawiła długą listę elementów, w związku z którymi biegli rewidenci mogą przedstawiać uwagi, w celu opracowania solidnego sprawozdania z badania, które miałoby wartość dla wszystkich zainteresowanych stron. DT\ doc 3/7 PE v01-00

4 Oczywiste jest, że ustandaryzowane sprawozdania z badania wypełniane na zasadzie zaznaczania odpowiednich pól nie zapewnią niezbędnej wartości dodanej, a zatem sprawozdawca zalecałby, aby Parlament rozważył sposoby jak najlepszego dopracowania wniosków Komisji w celu dopilnowania, by sprawozdanie z badania było nadal znaczące dla inwestorów, akcjonariuszy i wspólników, oprócz tego, że stanowiłoby podstawowy sygnał o przeprowadzeniu ustawowego badania i zatwierdzeniu sprawozdań finansowych. Można zasugerować, że w tym przypadku prawdziwe jest stare przysłowie, że mniej znaczy więcej, lecz istotne jest, aby mniej oznaczało bardziej ukierunkowane i przydatne informacje. III. Niezależność biegłego rewidenta Znaczną uwagę poświęcono środkom wprowadzonym we wniosku Komisji, które mają na celu zagwarantowanie niezależności biegłego rewidenta, lecz ze względu na swój charakter będą miały znaczący wpływ na rynek usług rewizji finansowej. a) Obowiązkowa rotacja zewnętrznych firm audytorskich Komisja zaproponowała obowiązkową rotację zewnętrznych firm audytorskich jako jedną z metod pomagających zagwarantować niezależność biegłego rewidenta poprzez uniknięcie problemu znajomości biegłego rewidenta i jednostki badanej. Często pojawia się uwaga, że jakość badania może ucierpieć na początku i na końcu zlecenia na badanie, jeżeli dojdzie do wprowadzenia rotacji w życie. Na początku mogą wystąpić problemy wynikające z braku pełnej wiedzy nowych biegłych rewidentów na temat działalności jednostki badanej i istnieją fakty świadczące o występowaniu większej liczby niedociągnięć w badaniu w początkowych latach. Pod koniec zlecenia biegli rewidenci mogą nie zadbać o jakość badania, ponieważ mają świadomość, że tracą klienta, a ich uwaga jest skierowana na pracę bardziej atrakcyjną zarobkowo. Ponadto badania akademickie nad włoskim rynkiem usług rewizji finansowej pokazały, że obowiązkowa rotacja zewnętrznych firm audytorskich zwiększa koncentrację, ponieważ zlecenia na badanie podlegają rotacji między największymi firmami, a niewiele faktów świadczy o większych szansach zaangażowania konkurencyjnych firm średniego poziomu. Sprawozdawca uznaje obawy wyrażane w związku z obowiązkową rotacją, lecz istnieją zwolennicy tej koncepcji, którzy wbrew przytoczonym powyżej faktom uważają, że możliwe są pozytywne skutki oraz że jakość badania może zwiększyć się w początkowych latach dzięki zapewnieniu świeżego spojrzenia skutecznie weryfikującego wcześniejsze założenia i praktyki, co zapewni cenniejsze usługi rewizji finansowej dla inwestorów. Pod koniec zlecenia na badanie biegły rewident ma również zachętę do utrzymania jak najwyższej jakości badania, ponieważ pod koniec zlecenia nowy biegły rewident może zakwestionować założenia w razie zachowania niewystarczającego sceptycyzmu i niewystarczającej ostrożności, co może być szkodliwe dla dobrego imienia firmy. Sprawozdawca zachęca zatem do dalszej debaty na temat stosowności obowiązkowej rotacji, biorąc pod uwagę dotychczasowe stwierdzenia. PE v /7 DT\ doc

5 b) Obowiązek przeprowadzenia ponownego przetargu Podobną propozycją opartą na wprowadzeniu mniejszej interwencji na rynku jest wprowadzenie obowiązku przeprowadzenia ponownego przetargu. Zasugerowano, że wprowadzenie bardziej systematycznych przetargów zapewni konkurencji na rynku usług rewizji finansowej znacznie większy dostęp do potencjalnych klientów, ponieważ obecnie wiele badań jest bardzo rzadko zlecanych w ramach przetargu. Dzięki pomocy w rozwiązaniu problemu braku informacji i możliwości obowiązek ponownego przeprowadzenia przetargu mógłby być skuteczną metodą zwiększenia konkurencji w zakresie usług rewizji finansowej, a jednocześnie wzmocnienia jakości badania poprzez presję ze strony konkurencji. Można jednak twierdzić, że założenie takie jest zbyt optymistyczne, a w rzeczywistości ponowne przetargi nie poprawią faktycznie jakości badania ani nie zwiększą migracji klientów. Ponowne przetargi mogą być postrzegane jako mechanizm ustalania okresu pracy biegłego rewidenta, co może zmniejszać prawdopodobieństwo zaproponowania zmiany poza tym okresem. Po drugie, ponowne przetargi mogą zachęcać do konkurencji cenowej w przypadku wynagrodzenia za badanie, co może wywrzeć efekt domina na jakość badania. W miarę spadku wysokości wynagrodzenia może dochodzić do zmniejszenia się finansowej atrakcyjności badań i ograniczenia liczby godzin poświęconych na poprawę jakości badań. Ponadto z ponownymi przetargami wiążą się koszty, które odczuwałyby zarówno firmy audytorskie, jak i badane jednostki. W związku z tym należy rozważyć, czy korzyści wynikające z obowiązku przeprowadzania ponownych przetargów przewyższą koszty związane z takim podejściem. c) Badania połączone i dzielone Komisja zaproponowała połączenie obowiązkowej rotacji z badaniami połączonymi, co pozwala na dłuższe okresy zleceń na badania z powodu mniejszego ryzyka nadmiernej znajomości, jeżeli badanie prowadzą co najmniej dwie firmy. Większość zainteresowanych stron wyraziła obawy co do skuteczności badań połączonych, które są przez niektóre z nich postrzegane jako kosztowne i niekoniecznie zwiększające jakość badania. Badanie dzielone jest podobne do badania połączonego, ponieważ w realizacji zlecenia jednostki badanej udział biorą co najmniej dwie firmy, z tym że w przypadku badania dzielonego do sporządzenia sprawozdania z badania zobowiązana jest wyłącznie główna firma. Podział prac rewizyjnych w ramach badania dzielonego może przybierać różne formy: procentowa część ogólnego zlecenia na badanie, podział geograficzny lub na podstawie wybranych podmiotów zależnych prowadzących rewizję finansową. Głównymi zaletami badania połączonego lub dzielonego są dostępność drugiej opinii i łagodzenie ewentualnych problemów spowodowanych nadmierną znajomością biegłego rewidenta i jednostki badanej, chociaż w przypadku badań dzielonych niebezpieczeństwo takie jest mniejsze ze względu na sposób podziału pracy. d) Firmy czysto audytorskie DT\ doc 5/7 PE v01-00

6 Komisja zaproponowała ponadto wprowadzenie firm czysto audytorskich w przypadku przekroczenia określonych limitów rynkowych. Twierdzi się, że firmy czysto audytorskie są niezbędne do zapewnienia zabezpieczeń przed konfliktami interesów, jeżeli duże sieci audytorskie świadczą usługi rewizji finansowej wielu dużym klientom w danym państwie członkowskim. Sprawozdawca nie uznaje jednak tej propozycji za konieczną. Wykluczenie możliwości świadczenia usług niezwiązanych z badaniem sprawozdań finansowych po osiągnięciu określonego limitu rynkowego jest nieproporcjonalną reakcją na ewentualne problemy związane z niezależnością, biorąc pod uwagę istniejące i proponowane zabezpieczenia dotyczące konfliktów interesów w przypadku świadczenia usług niezwiązanych z badaniem sprawozdań finansowych. Ponadto propozycja, aby firmy były zobowiązane do rezygnacji z klientów w celu pozostania poniżej limitu, wprowadza sztuczną barierę na rynku. Może to powodować sytuację, w której jednostki badane dowiedzą się, że ich obecny biegły rewident nie może ich już obsługiwać, a alternatywy na rynku są ograniczone lub nie istnieją ze względu na konflikt zawodowy lub brak odpowiedniego doświadczenia. e) Usługi niezwiązane z badaniem sprawozdań finansowych Komisja proponuje wprowadzenie znacznie jaśniejszych wymogów w odniesieniu do usług niezwiązanych z badaniem sprawozdań finansowych. Obecnie każde państwo członkowskie może określić własny system w odniesieniu do świadczenia usług niezwiązanych z badaniem sprawozdań finansowych przez biegłych rewidentów biorących udział w badaniach ustawowych. Spowodowało to znaczne zróżnicowanie w obrębie UE pod względem tego, co jest dostępne dla spółek działających w różnych jurysdykcjach. Niektóre państwa członkowskie, takie jak Francja, posiadają rzekomo bardziej rygorystyczne systemy, lecz przy uwzględnieniu całej Europy należy zwrócić uwagę na sposób stosowania definicji badania i usług niezwiązanych z badaniem do określonych usług w poszczególnych państwach członkowskich. Sprawozdawca zdecydowanie zgadza się z propozycją, aby komitet ds. audytu brał udział w określaniu stosownych usług, lecz uważa, że do zadowalającego wskazania usług niezbędne mogą być dalsze prace. Należy rozważyć, w jaki sposób wykazy te są zgodne z istniejącymi międzynarodowymi sposobami podejścia oraz doświadczeniami państw członkowskich w celu zapewnienia możliwości wprowadzenia w życie dobrze funkcjonującego systemu. C. Podsumowanie Zdaniem sprawozdawcy przedmiotowa reforma ram regulacyjnych powinna koncentrować się na zwiększeniu jakości badania sprawozdań finansowych, zarówno wewnętrznie za pomocą solidnych procedur i kontroli fachowej, jak i zewnętrznie poprzez zwiększenie przejrzystości i zaufania inwestorów. Każda reforma musi pomagać w usunięciu luki istniejącej między wymaganiami wobec biegłych rewidentów a znaczeniem procesu rewizji finansowej w ogólnym rozumieniu niektórych zainteresowanych stron i obywateli. Biorąc powyższe pod uwagę, sprawozdawca zachęca do dodatkowego rozważenia PE v /7 DT\ doc

7 stosownych ograniczeń, które powinno ustanawiać prawodawstwo w tej dziedzinie, oraz oczekuje na szczegółową debatę w następnych miesiącach. DT\ doc 7/7 PE v01-00