RAPORT OKRESOWY KWARTALNY TERMO REX SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W JAWORZNIE

Transkrypt

1 RAPORT OKRESOWY KWARTALNY TERMO REX SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W JAWORZNIE ZA OKRES OD DNIA R. DO R. (I KWARTAŁ 2015 R.) Jaworzno r. Raport okresowy za I kwartał 2015 roku 1

2 SPIS TREŚCI I. INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Dane jednostki Przedmiot działalności Organy spółki Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Zasady (polityka) rachunkowości stosowane w Termo-Rex S.A Kursy wymiany złotego w stosunku do euro w okresach objętych sprawozdaniem Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podległych konsolidacji Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia, przesunięcia lub sprzedaży jednostek gospodarczych, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego Wskazanie postepowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postepowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań emitenta Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału II. WYBRANE DANE FINANSOWE III. BILANS IV. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Raport okresowy za I kwartał 2015 roku 2

3 V. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM VI. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH VII. POZOSTAŁE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie objętym raportem Opis czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wynik Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zapasy Należności krótkoterminowe Należności sporne, objęte postępowaniem upadłościowym i układowym Krótkoterminowe aktywa finansowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitały rezerwowe Rezerwy Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów Informacja o transakcjach Emitenta z podmiotami zależnymi i powiązanymi Istotne zdarzenia w rozwoju działalności spółki w pierwszym kwartale 2015 roku oraz po dacie sporządzenia sprawozdania Korekty błędów poprzednich okresów Informacja na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności Informacja o zmianie sposobu ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych Raport okresowy za I kwartał 2015 roku 3

4 23. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany ceny lub zmiany wykorzystywania tych aktywów Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych Informacja dotycząca wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu bilansowym mogących w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Informacja dotycząca zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego Informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Raport okresowy za I kwartał 2015 roku 4

5 I. INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1. DANE JEDNOSTKI TERMO-REX Spółka Akcyjna z siedzibą w Jaworznie przy ul. Wojska Polskiego 2i NIP , Regon , wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestr Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód pod numerem KRS Kapitał zakładowy zł, wniesiony w całości. Czas, na jaki została utworzona spółka jest nieoznaczony. 2. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI Podstawowy przedmiot działalności Spółki zgodnie ze statutem obejmuje: 1. PKD Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale, 2. PKD Z Produkcja maszyn do obróbki metalu, 3. PKD Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych, 4. PKD Z Naprawa i konserwacja maszyn, 5. PKD Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, 6. PKD Z Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw 7. PKD Z Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach. Spółka specjalizuje się w obróbce cieplnej elementów stalowych, wykonuje usługi podgrzewania przed spawaniem oraz obróbkę cieplną złącz spawanych w szerokim zakresie materiałów, średnic i grubości ścianek. Jest liczącym się w Europie podmiotem specjalizujących się w obróbce cieplnej elementów stalowych (Post Welding Heat Treatment) PWHT. TERMO-REX SA jest także dostawcą termoelementów, izolacji termicznych, ceramiki technicznej, artykułów elektroinstalacyjnych oraz producentem maszyn i osprzętu do obróbki cieplnej. Od września 2012 roku Spółka rozpoczęła działalność w obszarze detalicznej sprzedaży paliw płynnych, prowadząc w ramach umowy franczyzy stację paliw pod marką Orlen Premium. 3. ORGANY SPÓŁKI Skład Zarządu na r.: Prezes Zarządu Jacek Jussak Wiceprezes Zarządu Barbara Krakowska Członek Zarządu Tomasz Mazur Zmiany w składzie Zarządu w pierwszym kwartale 2015 nie wystąpiły. Skład Rady Nadzorczej na r.: Tomasz Obarski Przewodniczący Rady Nadzorczej, Tomasz Kamiński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Jarosław Skrago Członek Rady Nadzorczej, Mariola Mendakiewicz Członek Rady Nadzorczej, Katarzyna Leda Członek Rady Nadzorczej. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w pierwszym kwartale 2015 roku nie wystąpiły. 4. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Sprawozdanie finansowe Spółki Termo-Rex S.A. na dzień roku obejmuje okres od r. do r. oraz dane porównawcze według stanu na r. oraz za okres od r. do r. Dane finansowe wyrażone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej. a. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości i nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania przez nią działalności. b. Statut spółki akcyjnej TERMO-REX SA określa, iż rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. c. Spółka nie jest jednostką dominującą, wspólnikiem jednostki współzależnej lub znaczącym inwestorem w stosunku do innego podmiotu. d. Spółka nie ma obowiązku sporządzania sprawozdania skonsolidowanego. e. Historyczne sprawozdanie finansowe nie podlegało konieczności przekształcenia w celu zapewnienia porównywalności danych. f. Spółka nie posiada wyodrębnionych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania Raport okresowy za I kwartał 2015 roku 5

6 finansowe. g. W sprawozdaniu finansowym oraz danych porównywalnych nie dokonywano korekt wynikających z zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych za lata, za które sprawozdania finansowe lub dane porównywalne zostały zamieszczone. h. Sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. i. Wskazanie czy sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zawierają dane łączne - jeśli w skład przedsiębiorstwa emitenta wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielnie sprawozdania finansowe Nie dotyczy. j. Wskazanie, że jest to sprawozdanie finansowe sporządzone po połączeniu spółek oraz wskazanie zastosowanej metody rozliczenia połączenia Nie dotyczy. 5. ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI STOSOWANE W TERMO-REX S.A. Wykazane w bilansie Spółki na dzień r. aktywa i pasywa wyceniono następującymi metodami wyceny wynikającymi z przyjętych zasad (polityki) rachunkowości: Wartości niematerialne i prawne są wyceniane według modelu kosztu (cena nabycia lub koszt wytworzenia) pomniejszonego o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości lub w tzw. wartości przeszacowanej. Jest nią wartość godziwa ustalona na dzień przeszacowania, pomniejszona o naliczone po dniu przeszacowania łączne odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Wartości niematerialne i prawne o wartości poniżej 3,5 tys. zł zalicza się bezpośrednio w koszty okresu, którego dotyczą, w momencie ich przyjęcia do użytkowania. Koszty te są traktowane jako koszty zużycia materiałów. Środki trwałe: grunty, budynki i budowle użytkowane w procesie produkcji i dostarczania towarów i usług jak również dla celów administracyjnych wykazywane są w bilansie wg ceny nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonej w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne, a także o odpisy z tytułu utraty wartości. Maszyny, urządzenia, środki transportu oraz pozostałe środki trwałe prezentowane są w bilansie według modelu kosztu pomniejszone o zakumulowaną amortyzację oraz o zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkową aktywów trwałych powiększa się o nie podlegający odliczeniu podatek od towarów i usług oraz podatek akcyzowy oraz o koszt obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu ich finansowania i związane z nimi różnice kursowe, pomniejszony o przychody z tego tytułu. Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W przypadku środków uzyskanych nieodpłatnie, za cenę nabycia uważa się wartość rynkową tych środków w chwili ich uzyskania. W uzasadnionych przypadkach do ceny nabycia lub kosztu wytworzenia środków trwałych w budowie zalicza się różnice kursowe z wyceny należności i zobowiązań oraz odsetki od zobowiązań finansujących wytworzenie lub nabycie środków trwałych. Nieruchomości inwestycyjne wyceniane są na dzień bilansowy według ceny nabycia pomniejszonej o amortyzację oraz o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości, lub według ceny rynkowej lub wartości godziwej. Zyski i straty wynikające ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są w rachunku zysków i strat w okresie, w którym powstały. Należności długoterminowe wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty pomniejszonej o ewentualne odpisy aktualizujące. Należności wykazuje się w kwocie wymagającej zapłaty po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące wynikające z wymogu ostrożnej wyceny. Nie wykazuje się należności przedawnionych, nieściągalnych i umorzonych, które są odpisywane w pozostałe koszty operacyjne. Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia lub kosztu wytworzenia i ceny sprzedaży netto. Środki pieniężne wykazuje się w wartości nominalnej. W przypadku środków zgromadzonych na rachunkach bankowych wartość nominalna obejmuje doliczone lub ewentualnie potrącone przez bank odsetki. Krajowe środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wycenia się według wartości nominalnej. Środki pieniężne w walucie Raport okresowy za I kwartał 2015 roku 6

7

8

9 11. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO. Pan Jacek Jussak posiada bezpośrednio Akcji Emitenta, co stanowi 0,80% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,55% udział w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Ponadto Pan Jacek Jussak posiada pośrednio sztuki Akcji Emitenta, co stanowi 89,07% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz 92,42% udział w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, w tym: sztuk akcji Spółki, stanowiących 83,05% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz 88,25% udział w głosach na jej Walnym Zgromadzeniu poprzez podmiot JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. (Pan Jacek Jussak posiada w JAWELCENTRUM sp. z o.o. 99,77% w kapitale i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników), sztuki akcji Spółki, stanowiących 6,02% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz 4,17% udział w głosach na jej Walnym Zgromadzeniu poprzez podmiot Everest Energy Limited z Nikozji na Cyprze (Pan Jacek Jussak jest udziałowcem Everest Energy Limited, posiadającym 100,00% w kapitale zakładowym ww. spółki). Łącznie Pan Jacek Jussak Prezes Zarządu Emitenta posiada sztuk Akcji Spółki, które stanowią odpowiednio 89,86% w kapitale zakładowym TERMO-REX SA i 92,97% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W raporcie bieżącym numer 4/2015 z dnia 4 marca 2015 roku zawiadomiono o zbyciu przez podmiot powiązany tj. Everest Energy Limited z siedzibą w Nikozji akcji Emitenta. Pani Barbara Krakowska posiada bezpośrednio Akcji Emitenta, co stanowi 0,16% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,11% udział w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Pan Tomasz Mazur posiada bezpośrednio sztuk akcji Emitenta, co stanowi 0,0022% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0015% udział w liczbie głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Pan Tomasz Obarski nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta sztuk akcji posiada żona Pana Tomasza Obarskiego, co stanowi 0,24% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,17% udział w liczbie głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Pan Tomasz Kamiński nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta sztuk Akcji TEMO-REX SA posiada żona Pana Tomasza Kamińskiego, co stanowi 0, % udział w kapitale zakładowym Spółki oraz 0, % udział w liczbie głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Pan Jarosław Skrago nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta. Pan Jarosław Skargo, poprzez ASP Energy Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, w której jest jedynym udziałowcem, posiada pośrednio akcji Emitenta, co stanowi 0,18% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,12% udział w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Pani Mariola Mendakiewicz nie posiada Akcji Emitenta. Pani Katarzyna Leda nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta sztuk akcji TEMO-REX SA posiada DOM-EL III sp. z o.o. z siedziba w Jaworznie w której Pani Katarzyna Leda jest członkiem Zarządu, stanowi to 0,010% w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,066% udział w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. W raporcie bieżącym numer 2/2015 i 3/2015 z dnia 23 stycznia 2015 roku zawiadomiono o zbyciu przez podmiot powiązany z Panią Katarzyną Leda Pana Radosława Leda sztuk akcji i nabyciu ich przez DOM-EL III Sp. z o. o podmiot powiązany z Panią Katarzyną Leda. 12. WSKAZANIE POSTEPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTEPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ. Wskazanie postepowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postepowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie: a) Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego Raport okresowy za I kwartał 2015 roku 9

10

11

12

13

14

15

16

17

18 ,63 zł. Akcje Serii E zostały zaoferowane wybranemu przez Zarząd Spółki podmiotowi, tj. Sunwell Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze.Stosownie do uchwały nr 14/2014 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 27 listopada 2014 r. w sprawie zgody na wyłączenie prawa poboru akcji serii D I E i ustalenie ceny emisyjnej tych akcji, Zarząd wyłączył w całości prawo poboru Akcji Serii D i E przysługujące akcjonariuszom Spółki. Celem emisji było pozyskanie kapitału niezbędnego Spółce, umożliwiającego wzrost jej pozycji na rynku oraz podniesienie wiarygodności i zwiększenie dynamiki rozwoju. Subskrypcja prywatna z wyłączeniem prawa poboru była najlepszym i najszybszym sposobem pozyskania środków finansowych potrzebnych Spółce bez angażowania finansowego dotychczasowych akcjonariuszy. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej nr 14/2014 z dnia 27 listopada 2014 r. w sprawie zgody na wyłączenie prawa poboru akcji serii D i E i ustalenie ceny emisyjnej tych akcji, Zarząd ustalił cenę emisyjną nowych akcji serii D i E na 8,00 zł (osiem złotych) za jedną akcję. Zarząd postanowił, że Akcje Serii D i E będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd postanowił, że Akcje Serii D i E nie będą miały formy dokumentu (dematerializacja). W dniu 18 kwietnia 2015 roku Sąd Rejonowy Katowice Wschód, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę zł (pięćset tysięcy złotych), w wyniku emisji (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy). W wyniku tej rejestracji kapitał zakładowy Spółki wynosi obecnie ,00 zł (jedenaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych)i dzieli się na (sto trzynaście milionów pięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł. Wraz z powyższym dokonana została również rejestracja w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiana 3 ust. 1 statutu Spółki. 2. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIK Przychody Spółki ze sprzedaży produktów i usług w pierwszym kwartale 2015 roku wynosiły tys. zł. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego były niższe o 18,3%. Powodem obniżenia wartości przychodów było zmniejszenie zakresu prac podczas realizacji zlecenia na wykonanie obróbki cieplnej elementów bloku gazowego Elektrowni Stalowa Wola, oraz wycofanie się przez H. Cegielski-Poznań SA ze zlecenia na obróbkę cieplną szyn kolejowych ze względu na zmianę zakresu zleconych mu prac przez głównego Inwestora. Zabezpieczone przez Spółkę do realizacji wyżej wymienionych zleceń zasoby materialne i ludzie w okresie pierwszego kwartału 2015 roku nie zostały w pełni wykorzystane. Przychody ze sprzedaży towarów wynosiły tys. zł i były niższe o 20,0%. Największy spadek nastąpił w przychodach ze sprzedaży paliw, które w analogicznym okresie roku ubiegłego były wyższe o 21,5%. Struktura przychodów Spółki w okresie I-go kwartału 2015 i 2014 roku. Raport okresowy za I kwartał 2015 roku 18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30 28. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły. 29. INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO. Poza informacjami ujawnionymi w raporcie okresowym w ocenie Zarządu nie istnieją inne informacje, które w sposób istotny mogły by wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej oraz wynik finansowy prezentowane w raporcie. Jaworzno r. Jacek Jussak Barbara Krakowska Tomasz Mazur Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Raport okresowy za I kwartał 2015 roku 30