SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA I PÓŁROCZE 2008 ROKU

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA I PÓŁROCZE 2008 ROKU GDYNIA, WRZESIEŃ 2008

2 SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI A. INFORMACJE OGÓLNE O GRUPIE 3 B. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ 3 C. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 5 ORAZ ZASADY JEGO SPORZĄDZANIA 1. Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego 5 2. Spółki objęte konsolidacją 6 3. Spółki wyłączone z konsolidacji 9 4. Skonsolidowany bilans Skonsolidowany rachunek zysków i strat Wskaźniki finansowe Grupy Skonsolidowany rachunek przepływów pienięŝnych Bilans POLNORD SA Rachunek zysków i strat POLNORD SA Wskaźniki finansowe POLNORD SA Rachunek przepływów pienięŝnych POLNORD SA 15 D. KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ 15 E. INFORMACJE DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 16 2

3 A. INFORMACJE OGÓLNE O GRUPIE Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej jest POLNORD SA. Pełna nazwa (firma): POLNORD Spółka Akcyjna Siedziba: Gdynia, ul. Podolska 21 Numer KRS: Numer identyfikacji podatkowej NIP: Numer identyfikacyjny REGON: PKD: 7011Z - zagospodarowanie i sprzedaŝ nieruchomości (działalność deweloperska) Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej POLNORD SA jest budowa i sprzedaŝ nieruchomości mieszkalnych oraz komercyjnych. POLNORD SA realizuje projekty deweloperskie samodzielnie oraz poprzez spółki celowe. O ile z kontekstu nie wynika inaczej, określenia zawarte w treści niniejszego Sprawozdania Zarządu, takie jak Spółka, POLNORD SA, POLNORD, Spółka Dominująca lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do spółki POLNORD SA, natomiast Grupa, Grupa Kapitałowa, Grupa Kapitałowa POLNORD lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzi POLNORD SA oraz podmioty podlegające konsolidacji. B. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ W skład Grupy Kapitałowej, w której POLNORD SA jest jednostką dominującą, na dzień r. wchodziły następujące spółki zaleŝne, współzaleŝne i stowarzyszone: Lp. Nazwa Spółki Siedziba Nominalna % wartość kapitału/ udziałów głosów (akcji) w zł 1. POLNORD - ŁÓDŹ I Sp. z o.o. Łódź ,00 % 2. POLNORD - ŁÓDŹ II Sp. z o.o. Łódź ,00 % 3. POLNORD - ŁÓDŹ III Sp. z o.o. Łódź ,00 % 4. POLNORD WARSZAWA - WILANÓW I Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 5. POLNORD WARSZAWA - WILANÓW II Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 6. POLNORD WARSZAWA - WILANÓW III Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 7. PD Development Sp. z o. o. Gdańsk ,00 % 8. OSIEDLE TĘCZOWY LAS PD Development Sp. z Gdańsk ,60 % o.o. S.K.A. 9. POLNORD - BALTIC CENTER Sp. z o.o. Gdańsk ,00 % 10. POLNORD - APARTAMENTY Sp. z o.o. Gdańsk ,00 % 11. PROKOM - Projekt Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 12. Lublin Property I Sp. z o.o. Lublin ,00 % 13. POLNORD InŜynieria Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 14. POLNORD Szczecin I Sp. z o.o. Szczecin ,00 % 15. POLNORD Sopot I Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 16. POLNORD Sopot II Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 3

4 17. POLNORD INVEST Sp. z o. o. Warszawa ,00 % 18. OSIEDLE ZIELONE NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. Gdynia ,00 % 19. POLNORD Wydawnictwo OSKAR Sp. z o. o. Gdańsk ,00 % 20. Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o. o. Sopot ,22 % 21. PMK BAU UND BAUBETREUUNGS GmbH w Eschborn ,00 % likwidacji (Niemcy) 22. PLP Development Group Z.S.A. Nowosybirsk ,00 % (Rosja) 23. POLNORD-Kokoszki Sp. z o.o. Gdańsk ,00 % 24. FADESA PROKOM POLSKA Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 25. FPP Powsin Sp. z o.o. * Warszawa ,00 % 26. Osiedle Innova Sp. z o.o. * Warszawa ,00 % 27. Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. ** Warszawa ,00 % 28. Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. S.K.A. ** Warszawa ,33 % 29. HYDROSSPOL Sp. z o. o. w likwidacji Gdańsk ,00 % * zaleŝność pośrednia poprzez Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. ** zaleŝność pośrednia poprzez PROKOM PROJEKT Sp. z o.o. W I półroczu 2008 r. miały miejsce następujące zmiany w powiązaniach kapitałowych POLNORD SA z innymi podmiotami: a) W dniu r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki FPP Powsin Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( Spółka Celowa ) podmiot w 100% zaleŝny od Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Uchwałą nr 1 podwyŝszyło kapitał zakładowy z kwoty ,- zł do kwoty ,- zł, tj. o ,- zł, poprzez utworzenie udziałów o wartości nominalnej 50,- zł kaŝdy. Wszystkie nowoutworzone udziały w podwyŝszonym kapitale zakładowym Spółki Celowej zostały objęte przez Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o., spółkę współkontrolowaną przez POLNORD SA, w której POLNORD SA posiada 49% udziałów. b) W dniu r. POLNORD SA zawiązał spółkę pod firmą POLNORD INśYNIERIA Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, w której objął 100% udziałów. Kapitał zakładowy zawiązanej spółki wynosi ,- zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł kaŝdy udział. c) W dniu r. POLNORD SA zawiązał spółkę celową pod firmą POLNORD SZCZECIN I Sp. z o. o. z siedzibą w Szczecinie, w której objął 100% udziałów. Kapitał zakładowy zawiązanej spółki wynosi ,- zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł kaŝdy udział. d) W dniu r. POLNORD SA zawiązał spółkę celową pod firmą POLNORD SOPOT II Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, w której objął 100% udziałów. Kapitał zakładowy zawiązanej spółki wynosi ,- zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł kaŝdy udział. e) W dniu r. Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. zawiązała spółkę celową pod firmą OSIEDLE INNOVA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której objęła 100% udziałów. Kapitał zakładowy zawiązanej spółki na dzień r. wynosił ,- zł i dzielił się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł kaŝdy udział. W dniu r. Sąd zarejestrował podwyŝszenie kapitału zakładowego do kwoty ,- zł. 4

5 C. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ ZASADY JEGO SPORZĄDZANIA 1. Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy zastosowaniu tych samych zasad rachunkowości, które były zastosowane i opisane w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy, za wyjątkiem zasad wyceny nieruchomości inwestycyjnych, które są wyceniane wg wartości godziwej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych polskich. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŝeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki z Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Oświadczenie o zgodności Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF). Jednostki Grupy prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z zasadami i praktykami powszechnie stosowanymi przez polskie przedsiębiorstwa, zgodnie z obowiązującymi Polskimi Standardami Rachunkowości (PSR). Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera pewne korekty, które nie zostały odzwierciedlone w księgach rachunkowych spółek Grupy, a które mają na celu zapewnienie zgodności tego sprawozdania ze standardami wydanymi przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF). Grupa zastosowała w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wszystkie Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej obowiązujące dla okresów rozpoczynających się r. oraz standardy, które weszły w Ŝycie przed dniem r. Grupa dokonała analizy nowych standardów i interpretacji oraz zmian do standardów i interpretacji juŝ istniejących. Zmiany w standardach i interpretacjach, z wyjątkiem wymaganych nowych ujawnień, nie mają wpływu na wyniki finansowe prezentowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Waluta pomiaru i waluta sprawozdań finansowych Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych poszczególnych jednostek Grupy wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi działalność (waluta funkcjonalna). Walutą funkcjonalną i walutą prezentacji jednostki dominującej jest polski zloty (PLN). Zmiany stosowanych zasad rachunkowości Z dniem r. zmieniono zasady konsolidacji następujących podmiotów współzaleŝnych i stowarzyszonych: - PLP Development Group ZSA, - Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o. o., - Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o. o. SKA. PowyŜsze spółki były dotychczas konsolidowane metodą praw własności, zaś z dniem r. konsolidowane są metodą proporcjonalną. PowyŜsza zmiana zasad konsolidacji nie stanowi jednak, zgodnie z paragrafem 16 b) MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów 5

6 zmiany zasad (polityki) rachunkowości w rozumieniu MSSF, a zatem nie jest w tym przypadku wymagana korekta retrospektywna sprawozdań finansowych (paragraf 22 MSR 8). Łączna wartość udziału Grupy w aktywach tych spółek na dzień r. stanowi 3% sumy bilansowej Grupy na dzień r. prezentowanej w niniejszym sprawozdaniu. Zmiana zasad konsolidacji ww. jednostek współzaleŝnych pozostaje bez wpływu na poziom zysku netto za okres r. Z dniem r. dokonano zmiany zasad rachunkowości w zakresie wyceny nieruchomości inwestycyjnych z modelu wyceny wg ceny nabycia lub kosztu wytworzenia na model wyceny wg wartości godziwej, celem zapewnienia bardziej przydatnej i wiarygodnej prezentacji transakcji i sytuacji ekonomicznej jednostki w sprawozdaniu finansowym. Zysk lub strata wynikające ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych wpływa na zysk lub stratę netto w okresie, w którym nastąpiła zmiana (MSR 40.35). PowyŜsza zmiana pozostaje bez wpływu na prezentację danych za okresy porównywalne. Nowe oraz projektowane standardy, interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w Ŝycie Pod koniec roku 2006 Komitet do Spraw Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF) opublikował projekt interpretacji D-21 omawiający zasady rachunkowości w przypadku budowy i sprzedaŝy obiektów mieszkalnych w ramach działalności deweloperskiej. W dokumencie tym wskazano na istotne róŝnice dotyczące ujęcia momentu przychodów ze sprzedaŝy obiektów mieszkalnych na podstawie umów przedwstępnych przy zastosowaniu standardów MSR 11 i MSR 18 dla działalności deweloperskiej. Projekt proponował odejście od stosowania MSR 11 w przypadku budowy i sprzedaŝy budynków mieszkalnych w ramach działalności deweloperskiej, zamiast którego naleŝałoby stosować MSR 18 - metodę zakończonego kontraktu. PowyŜszy projekt interpretacji został zatwierdzony przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i opublikowany w dniu r. w formie interpretacji IFRIC 15 - Agreements for the Construction of Real Estate. IFRIC 15 ma zastosowanie do sprawozdań finansowych sporządzanych za okresy rozpoczynające się od r. W związku z powyŝszym Grupa będzie zobowiązana począwszy od 2009 roku do zmiany zasad rachunkowości stosowanych do wyceny kontraktów deweloperskich z dotychczasowej metody procentowej opartej o MSR 11 na metodę zgodną z MSR 18. Spowoduje to zmianę ujmowania w poszczególnych okresach sprawozdawczych wyników z tytułu realizowanych kontraktów deweloperskich, nie wpływając na poziom ich zyskowności. Szczegółowy opis zasad sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego został przedstawiony w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2008 r. w części - Dodatkowe informacje i objaśnienia. 2. Spółki objęte konsolidacją Ze spółką POLNORD SA konsolidacją za okres od r. do r. objęte zostały, w sposób bezpośredni, następujące spółki: 1) POLNORD - ŁÓDŹ I Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Łódź - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 6

7 2) POLNORD - ŁÓDŹ II Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Łódź - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 3) POLNORD - ŁÓDŹ III Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Łódź - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 4) POLNORD WARSZAWA WILANÓW I Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 5) POLNORD WARSZAWA WILANÓW II Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 6) POLNORD WARSZAWA WILANÓW III Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 7) PD Development Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdańsk - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska 8) Osiedle Tęczowy Las PD DEVELOPMENT Sp. z o.o. S.K.A. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdańsk - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska 9) POLNORD - BALTIC CENTER Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdańsk - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska 10) POLNORD - APARTAMENTY Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdańsk - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska 11) PROKOM - Projekt Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa 7

8 - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 12) Lublin Property I Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Lublin - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 13) POLNORD InŜynieria Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - podstawowy przedmiot działalności - roboty inŝynieryjno-instalacyjne 14) POLNORD Szczecin I Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Szczecin - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 15) POLNORD Sopot I Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 16) POLNORD Sopot II Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 17) POLNORD INVEST Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - podstawowy przedmiot działalności - wynajmowanie pomieszczeń biurowych 18) Osiedle Zielone Nieruchomości Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdynia - podstawowy przedmiot działalności - zarządzanie nieruchomościami 19) POLNORD-Wydawnictwo Oskar Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdańsk - podstawowy przedmiot działalności - wydawnictwo 20) Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Sopot - udział w kapitale - 90,22% - podstawowy przedmiot działalności - usługi projektowe 21) PLP Development Group Z.S.A. - metodą proporcjonalną 8

9 - siedziba spółki - Nowosybirsk - udział w kapitale - 50% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska 22) POLNORD - KOKOSZKI Sp. z o.o. - metodą proporcjonalną - siedziba spółki - Gdańsk - udział w kapitale - 50% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska 23) Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. - metodą proporcjonalną - siedziba spółki - Warszawa - udział w kapitale - 49% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska Ponadto konsolidacją zostały objęte spółki, w których POLNORD SA posiada udziały w sposób pośredni, poprzez: a) Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o., w której POLNORD SA posiada 49% w kapitale: FPP Powsin Sp. z o. o. - metodą proporcjonalną - siedziba spółki - Warszawa - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska Osiedle Innova Sp. z o. o. - metodą proporcjonalną - siedziba spółki - Warszawa - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska b) PROKOM - Projekt Sp. z o.o., w której POLNORD SA posiada 100% w kapitale: Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o. o. - metodą proporcjonalną - siedziba spółki - Warszawa - udział w kapitale - 34% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o. o. SKA - metodą proporcjonalną - siedziba spółki - Warszawa - udział w kapitale - 33,33% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska 3. Spółki wyłączone z konsolidacji W sprawozdaniu skonsolidowanym nie ujęto spółki zaleŝnej PMK BAU UND BAUBETREUUNGS GmbH w likwidacji, która nie rozpoczęła działalności oraz spółki stowarzyszonej HYDROSSPOL Sp. z o.o. w likwidacji, która zaprzestała działalności. Dane finansowe tych spółek są nieistotne w stosunku do całości skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 9

10 4. Skonsolidowany bilans SKONSOLIDOWANY BILANS (w tys. zł) Stan na Stan na AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Wartości niematerialne Inwestycje w jednostki zaleŝne, współzaleŝne i stowarzyszone Inwestycje w jednostkach stow. wycenianych metodą praw własności Aktywa finansowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego NaleŜności długoterminowe 151 Kwoty naleŝne od odbiorców Wartość firmy Pozostałe aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zapasy NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŝności Inwestycje w papiery przeznaczone do obrotu Krótkoterminowa część długoterminowych aktywów finansowych Kwoty naleŝne od odbiorców Inne krótkoterminowe aktywa finansowe NaleŜności z tyt. podatku VAT, innych podatków, ceł, ubezpieczeń i innych NaleŜności z tytułu podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe Depozyty krótkoterminowe Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŝy SUMA AKTYWÓW PASYWA Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej) Kapitał podstawowy NadwyŜka ze sprzedaŝy akcji powyŝej ich wartości nominalnej Akcje własne RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej ( 648) ( 209) Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty ( 9 743) Kapitały akcjonariuszy mniejszościowych Kapitał własny ogółem Zobowiązania długoterminowe Oprocentowane kredyty bankowe i poŝyczki Rezerwy Pozostałe zobowiązania Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe 62 - Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania BieŜąca część długoterminowa kredytów bankowych i poŝyczek Krótkoterminowe kredyty odnawialne Inne krótkoterminowe kredyty i poŝyczki Zobowiązania z tytułu podatku VAT, innych podatków, ceł, ubezpieczeń i innych Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 10 Pozostałe zobowiązania finansowe 668 Rozliczenia międzyokresowe Kwoty naleŝne odbiorcom Rezerwy Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaŝy Zobowiązania razem SUMA PASYWÓW

11 5. Skonsolidowany rachunek zysków i strat SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (w tys. zł) Za okres od do Za okres od do Przychody ze sprzedaŝy Przychody ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów od jednostek powiązanych Przychody ze sprzedaŝy usług od jednostek powiązanych Przychody z wynajmu od jednostek powiązanych Koszt własny sprzedaŝy ( ) ( ) Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych Koszty sprzedaŝy ( 4 032) ( 6) Koszty ogólnego zarządu ( ) ( 5 694) Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne ( 775) ( 3 809) Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe ( 6 783) ( 2 019) Zysk ze zbycia jednostki zaleŝnej Udział w zysku jednostki stowarzyszonej ( 169) Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy ( ) ( 9 212) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Zysk (Strata) netto z działalności zaniechanej ( 200) Zysk /(strata) netto za rok obrotowy Wskaźniki finansowe Grupy WSKAŹNIK WZÓR I półr I półr MarŜy zysku brutto ze sprzedaŝy Płynności - bieŝący Płynności - szybki Płynności - natychmiastowy Zysk brutto ze sprzedaŝy Przychody ze sprzedaŝy Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe Aktywa obrotowe - Zapasy Zobowiązania krótkoterminowe Środki pienięŝne Zobowiązania krótkoterminowe x % 31% 6,14 1,25 1,00 0,45 0,17 0,08 Ogólnego poziomu zadłuŝenia (w %) Zobowiązania ogółem Aktywa ogółem x % 61% Pokrycia aktywów kapitałem własnym (w %) Kapitał własny Aktywa ogółem x % 39% 11

12 7. Skonsolidowany rachunek przepływów pienięŝnych SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH (w tys. zł) Za okres od do Za okres od do Przepływy środków pienięŝnych z działalności operacyjnej Zysk/(strata) brutto Korekty o pozycje: ( ) ( ) Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności 169 Amortyzacja Odsetki i dywidendy, netto ( 702) (Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej 216 ( ) (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu naleŝności ( ) (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu zapasów ( ) ( ) Zwiększenie/ (zmniejszenie) stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i poŝyczek ( ) ( ) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych ( ) Zmiana stanu rezerw Podatek dochodowy zapłacony ( 1 221) ( ) Pozostałe ( 9 657) 766 Środki pienięŝne netto z działalności operacyjnej ( ) ( ) Przepływy środków pienięŝnych z działalności inwestycyjnej Wpływy SprzedaŜ rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych SprzedaŜ nieruchomości inwestycyjnych 324 SprzedaŜ aktywów finansowych Dywidendy otrzymane Odsetki otrzymane Pozostałe Wydatki ( ) ( ) Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych ( 1 236) ( 1 065) Nabycie nieruchomości inwestycyjnych Nabycie aktywów finansowych ( 10) ( 20) Nabycie jednostki zaleŝnej, po potrąceniu przejętych środków pienięŝnych ( ) Spłata udzielonych poŝyczek Udzielenie poŝyczek ( ) ( 5 564) Pozostałe ( 138) Środki pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pienięŝnych z działalności finansowej Wpływy Wpływy z tytułu emisji akcji Wpływy z tytułu zaciągnięcia poŝyczek/kredytów Pozostałe Wydatki ( ) ( ) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego ( 358) ( 233) Spłata poŝyczek/kredytów ( ) ( ) Dywidendy wypłacone akcjonariuszom jednostki dominującej Dywidendy wypłacone akcjonariuszom mniejszościowym Odsetki zapłacone ( 8 922) ( 1 421) Pozostałe ( 830) Środki pienięŝne netto z działalności finansowej Zwiększenie netto stanu środków pienięŝnych i ich ekwiwalentów ( ) RóŜnice kursowe netto ( 33) Środki pienięŝne na początek okresu Środki pienięŝne na koniec okresu, w tym O ograniczonej moŝliwości dysponowania

13 8. Bilans POLNORD SA BILANS (w tys. zł) AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Wartości niematerialne Inwestycje w jednostki zaleŝne, współzaleŝne i stowarzyszone Inwestycje w jednostkach stow. wycenianych metodą praw własności Aktywa finansowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego NaleŜności długoterminowe Kwoty naleŝne od odbiorców Wartość firmy Pozostałe aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zapasy NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŝności Inwestycje w papiery przeznaczone do obrotu Krótkoterminowa część długoterminowych aktywów finansowych Kwoty naleŝne od odbiorców Inne krótkoterminowe aktywa finansowe NaleŜności z tyt. podatku VAT, innych podatków, ceł, ubezpieczeń i innych NaleŜności z tytułu podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe Depozyty krótkoterminowe Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŝy SUMA AKTYWÓW PASYWA Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej) Kapitał podstawowy NadwyŜka ze sprzedaŝy akcji powyŝej ich wartości nominalnej Akcje własne RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty ( ) ( ) Kapitały akcjonariuszy mniejszościowych Kapitał własny ogółem Zobowiązania długoterminowe Oprocentowane kredyty bankowe i poŝyczki Rezerwy Pozostałe zobowiązania 288 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania BieŜąca część długoterminowa kredytów bankowych i poŝyczek Krótkoterminowe kredyty odnawialne Inne krótkoterminowe kredyty i poŝyczki Zobowiązania z tytułu podatku VAT, innych podatków, ceł, ubezpieczeń i innych Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania finansowe Rozliczenia międzyokresowe Kwoty naleŝne odbiorcom Rezerwy Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaŝy Zobowiązania razem SUMA PASYWÓW

14 9. Rachunek zysków i strat POLNORD SA RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (w tys. zł) Za okres od do Za okres od do Przychody ze sprzedaŝy Przychody ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów od jednostek powiązanych Przychody ze sprzedaŝy usług od jednostek powiązanych Przychody z wynajmu od jednostek powiązanych 43 Koszt własny sprzedaŝy ( ) ( ) Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych Koszty sprzedaŝy ( 515) Koszty ogólnego zarządu ( ) ( 5 539) Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne ( 434) ( 3 403) Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe ( 7 515) ( 2 169) Zysk ze zbycia jednostki zaleŝnej Udział w zysku jednostki stowarzyszonej Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy ( 8 501) ( 7 752) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Zysk (Strata) netto z działalności zaniechanej ( 200) Zysk /(strata) netto za rok obrotowy Wskaźniki finansowe POLNORD SA WSKAŹNIK WZÓR I półr I półr MarŜy zysku brutto ze sprzedaŝy Zysk brutto ze sprzedaŝy Przychody ze sprzedaŝy x % 25% Płynności - bieŝący Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe 3,41 0,86 Płynności - szybki Aktywa obrotowe - Zapasy Zobowiązania krótkoterminowe 0,81 0,54 Płynności - natychmiastowy Środki pienięŝne Zobowiązania krótkoterminowe 0,02 0,08 Ogólnego poziomu zadłuŝenia (w %) Zobowiązania ogółem Aktywa ogółem x % 42% Pokrycia aktywów kapitałem własnym (w %) Kapitał własny Aktywa ogółem x % 58% 14

15 11. Rachunek przepływów pienięŝnych POLNORD SA RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH (w tys. zł) Za okres od do Za okres od do Przepływy środków pienięŝnych z działalności operacyjnej Zysk/(strata) brutto Korekty o pozycje: ( ) ( ) Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności Amortyzacja Odsetki i dywidendy, netto ( 5 068) (Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej ( 80) ( ) (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu naleŝności ( ) (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu zapasów Zwiększenie/ (zmniejszenie) stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i poŝyczek ( ) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 476 ( ) Zmiana stanu rezerw ( 3 406) Podatek dochodowy zapłacony ( ) Pozostałe ( 9 795) ( 1 665) Środki pienięŝne netto z działalności operacyjnej ( ) Przepływy środków pienięŝnych z działalności inwestycyjnej Wpływy SprzedaŜ rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 98 SprzedaŜ nieruchomości inwestycyjnych 324 SprzedaŜ aktywów finansowych Dywidendy otrzymane Odsetki otrzymane Pozostałe Wydatki ( ) ( ) Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych ( 600) ( 764) Nabycie nieruchomości inwestycyjnych Nabycie aktywów finansowych ( 260) Nabycie jednostki zaleŝnej, po potrąceniu przejętych środków pienięŝnych ( ) Spłata udzielonych poŝyczek Udzielenie poŝyczek ( ) ( 5 563) Pozostałe ( 3 388) Środki pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej ( ) Przepływy środków pienięŝnych z działalności finansowej Wpływy Wpływy z tytułu emisji akcji Wpływy z tytułu zaciągnięcia poŝyczek/kredytów Pozostałe Wydatki ( ) ( ) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego ( 247) ( 233) Spłata poŝyczek/kredytów ( ) ( ) Dywidendy wypłacone akcjonariuszom jednostki dominującej Dywidendy wypłacone akcjonariuszom mniejszościowym Odsetki zapłacone ( 817) ( 1 129) Pozostałe ( 830) Środki pienięŝne netto z działalności finansowej ( 784) Zwiększenie netto stanu środków pienięŝnych i ich ekwiwalentów ( 2 129) ( ) RóŜnice kursowe netto Środki pienięŝne na początek okresu Środki pienięŝne na koniec okresu, w tym O ograniczonej moŝliwości dysponowania D. KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ Głównym celem strategicznym Grupy Kapitałowej POLNORD jest rozwój działalności deweloperskiej, w tym: o uruchomienie realizacji duŝych przedsięwzięć deweloperskich w Polsce i przeznaczanie wolnych środków na pozyskiwanie nowych atrakcyjnych projektów; o umocnienie pozycji na rynku rosyjskim, poprzez realizację kolejnych projektów deweloperskich; 15

16 o rozpoczęcie działania na nowych, interesujących inwestycyjnie rynkach zagranicznych, w tym na Ukrainie lub Białorusi. Grupa Kapitałowa POLNORD posiada znaczny potencjał gruntów, połoŝonych w bardzo atrakcyjnych lokalizacjach, pozwalający aktualnie na realizację w Polsce projektów o powierzchni uŝytkowej ok. 1,4 mln m2. Posiadany bank ziemi zapewnia Grupie Kapitałowej POLNORD pełne wykorzystanie potencjału do 2012 r. przy zachowaniu wysokiej dynamiki realizacji projektów i sprzedaŝy mieszkań oraz powierzchni komercyjnych. POLNORD SA poprzez spółki celowe realizuje i przygotowuje do realizacji projekty mieszkaniowe oraz komercyjne (powierzchnie handlowe, biurowe oraz hotele) w Warszawie, Łodzi, Trójmieście, Olsztynie, Poznaniu, Szczecinie, Lublinie i Wrocławiu. Swoją aktywność biznesową Spółka prowadzi równieŝ na terenie Rosji realizując i przygotowując znaczące projekty deweloperskie. E. INFORMACJE DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITALOWEJ I. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH GRUPY KAPITAŁOWEJ Głównymi źródłami przychodów Grupy są: - sprzedaŝ lokali mieszkalnych, - budownictwo obiektów przemysłowych i handlowych, - sprzedaŝ działek grunty, - wynajem, - inne. Podział przychodów ze sprzedaŝy wg rodzajów działalności Grupy został zaprezentowany poniŝej: Grupa Kapitałowa I PÓŁROCZE Źródła przychodów sprzedaŝ udział sprzedaŝ udział (w tys. zł) (w %) (w tys. zł) (w %) SprzedaŜ lokali mieszkalnych , ,7 Budownictwo obiektów przemysłowych i handlowych , ,7 SprzedaŜ działek grunty , ,1 Wynajem 148 0, ,1 Inne , ,4 Razem , ,0 W okresie I półrocza 2008 r. głównym źródłem przychodów była sprzedaŝ lokali mieszkalnych, która stanowiła 62,8% przychodów z podstawowej działalności Grupy. RównieŜ w analogiczny okresie roku ubiegłego ten rodzaj dzielności Grupy miał największy, sięgający 61,7%, udział w przychodach. 16

17 W I półroczu 2008 r. w Polsce realizowane były przez Grupę poniŝsze projekty deweloperskie: Nazwa projektu Powierzchnia uŝytkowa (PU) (w m2) Kowale, Srebrzysta Podkowa Gdańsk, Rzeczpospolita* (przewidywana) Spółka realizująca projekt Polnord -Apartamenty Sp. z o.o. Udział % Polnord w spółce realizującej projekt Udział Polnord w spółce realizującej projekt (w m2 PU) liczba mieszkań (lokali) ogółem 100% Polnord 100% Gdynia, Wiejska Polnord -Apartamenty Sp. z o.o. Gdańsk,Wita Stwosza Łódź, śeligowskiego Olsztyn, Osiedle Tęczowy Las etap I Wilanów, Kryształ Wilanowa Gdańsk, Osiedle Wilanowska etap V Gdańsk, Osiedle Wilanowska etap III/IV Gdańsk, Przywidzka etap I Wilanów, Królewskie Przedmieście Wilanów, Ostoja Wilanów etapy II-IV Polnord -Apartamenty Sp. z o.o Polnord -Łódź II Sp. z o.o Osiedle Tęczowy Las PD Development Sp. z o.o. SKA Polnord Warszawa -Wilanów I Sp. z o.o Polnord oraz PB Kokoszki SA Polnord oraz PB Kokoszki SA Polnord oraz PB Kokoszki SA 100% % % % % % % % TFI Skarbiec 33% Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. 49% Razem * projekt sprzedany w I kw r. w początkowym stadium przygotowania 17

18 W I półroczu 2008 r. Grupa Polnord realizowała następujące projekty na terenie Rosji: Nazwa projektu Nowosybirsk, Centrum Biznesu Powierzchnia uŝytkowa (PU) (w m2) (przewidywana) Spółka realizująca projekt Udział % Polnord w spółce realizującej projekt Udział Polnord w spółce realizującej projekt (w m2 PU) PLP Development Group ZSA 50% Nowosybirsk, LeŜena II Nowosybirsk, LeŜena I PLP + Nowosybirskstrojprojekt PLP + Obstrojprojekt 25% % Saratow, Wawiłowa PLP + Sargrad 40% Razem II. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU W PODZIALE NA KRAJOWE I ZAGRANICZNE 1. Główne rynki zbytu Grupy Podział terytorialny przychodów ze sprzedaŝy prezentuje poniŝsza tabela: Grupa Kapitałowa I PÓŁROCZE sprzedaŝ udział sprzedaŝ udział (w tys. zł) (w %) (w tys. zł) (w %) Rynek krajowy , ,3 Rynek zagraniczny (Rosja) , ,7 Razem , ,0 W I półroczu 2008 r. głównym rynkiem zbytu Grupy był rynek krajowy, którego udział w przychodach stanowił 72,5%. Działalność Grupy prowadzona była na terenie Trójmiasta, Warszawy, Olsztyna i Łodzi. Przychody ze sprzedaŝy uzyskane poza granicami Polski wyniosły 27,5%. Na przychody te złoŝyły się przypadające na Grupę przychody z działalności deweloperskiej osiągnięte w Nowosybirsku przez spółkę PLP Development Group ZSA oraz uzyskane w wyniku realizacji przez Spółkę kontraktu, w ramach generalnego wykonawstwa, polegającego na budowie biurowca (Centrum Biznesu) w Nowosybirsku. W omawianym okresie POLNORD SA prowadził równieŝ działalność eksportową, poprzez Oddział w Eschborn, na terenie Niemiec. Przychody, w wysokości tys. zł, wygenerowane przez Oddział zostały zakwalifikowane do działalności zaniechanej. 18

19 III. INFORMACJE O UMOWACH I WYDARZENIACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY 1. Umowy nabycia/zbycia nieruchomości a) Umowa sprzedaŝy projektu deweloperskiego w Gdańsku W dniu r. POLNORD SA zawarł z osobą prawną ( Kupujący ) przedwstępną umowę, w której strony zobowiązały się do zawarcia umowy sprzedaŝy ( Umowa Przyrzeczona ), projektu deweloperskiego w skład którego wchodzą: prawo uŝytkowania wieczystego gruntu wraz z posadowionymi na nim budynkami o łącznej powierzchni 2,1140 ha, połoŝonego w Gdańsku przy Alei Rzeczypospolitej ( Nieruchomość ), prawa wynikające z decyzji o warunkach zabudowy oraz projekt budowlany sporządzony na potrzeby uzyskania pozwolenia na budowę (łącznie zwane Projekt Deweloperski ). Cenę za Projekt Deweloperski strony ustaliły na kwotę netto 46,0 mln zł. W ramach Projektu Deweloperskiego, POLNORD SA zamierzał, w latach , wybudować i sprzedać mieszkania w budynkach wielorodzinnych o łącznej powierzchni uŝytkowej m2. W dniu r. POLNORD SA na mocy Umowy Przyrzeczonej zbył Nieruchomość. Ponadto zbyte zostały równieŝ prawa autorskie do projektu budowlanego. Zysk na przedmiotowej transakcji wyniósł 36,6 mln zł brutto. b) Pozyskanie gruntów w Sopocie, przy ul. W. Łokietka W dniu r. POLNORD SA zawarł z osobą prawną ("Zbywający") umowę objęcia akcji w zamian za aport oraz umowę sprzedaŝy prawa wieczystego uŝytkowania gruntu. Przedmiotem powyŝszych umów jest pozyskanie przez Spółkę gruntów o łącznej powierzchni m2 zlokalizowanych w centrum Sopotu przy ul. W. Łokietka ( Nieruchomość ). Zbywający objął, w zamian za wkład niepienięŝny w postaci prawa uŝytkowania wieczystego działki o powierzchni m2 naleŝącej do Nieruchomości akcji Spółki serii M, emitowanych w ramach kapitału docelowego, na podstawie par. 6 ze znaczkiem 1 Statutu Spółki, po cenie emisyjnej 153,43 zł za jedną akcję. Dodatkowo na podstawie umowy sprzedaŝy, Spółka nabyła prawo uŝytkowania wieczystego działki o powierzchni 838 m2 naleŝącej do Nieruchomości za cenę netto ,- zł. W dniu r. Spółka zbyła na rzecz POLNORD SOPOT II Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Celowa"), spółka w 100% zaleŝna od POLNORD SA, przedmiotową Nieruchomość, za cenę 64 mln zł. Na powyŝszym gruncie, objętym aktualnym miejscowym planem zagospodarowania, Spółka Celowa zamierza zrealizować, w latach , projekt deweloperski polegający na budowie apartamentów o wysokim standardzie, o łącznej powierzchni około 10 tys. m2 PUM. c) Zawarcie umowy sprzedaŝy nieruchomości z POLNORD Warszawa-Wilanów I Sp. z o.o. W dniu r. POLNORD Warszawa-Wilanów I Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Celowa"), spółka w 100% zaleŝna od POLNORD SA, zawarła z POLNORD SA umowę sprzedaŝy, na podstawie której Spółka Celowa nabyła prawo uŝytkowania wieczystego nieruchomości, stanowiącej niezabudowaną działkę gruntu o powierzchni m2, połoŝonej w Warszawie w dzielnicy Wilanów ( Nieruchomość ). Cenę netto sprzedaŝy Nieruchomości strony ustaliły w kwocie ,00 zł. 19

20 d) Pozyskanie kolejnego gruntu w Wilanowie W dniu r. Spółka zawarła z Prokom Investments SA oraz Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o., spółka zaleŝna od Prokom Investments SA, umowy objęcia akcji serii K i wniesienia wkładów niepienięŝnych na pokrycie akcji. Przedmiotem powyŝszych umów jest pozyskanie przez Spółkę ostatniej części działek, przewidzianych w Umowie Inwestycyjnej z dnia r., (o której Spółka informowała w raporcie bieŝącym nr 25/2007 w dniu r.) połoŝonych w Warszawie w dzielnicy Wilanów, o powierzchni m2 ( Nieruchomość ) w zamian za akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 2,00 zł kaŝda, emitowanych po jednostkowej cenie emisyjnej 126,64 zł ( Akcje Serii K ). W ramach powyŝszej emisji, Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. objęło Akcji Serii K natomiast Prokom Investments SA objął Akcji Serii K, w zamian za wkład niepienięŝny w postaci prawa uŝytkowania wieczystego Nieruchomości. Łączna wartość przeprowadzonej emisji Akcji Serii K wyniosła ,52 zł. 2. Inne istotne umowy i wydarzenia w POLNORD SA a) Zawarcie przedwstępnej umowy najmu z ASSECO Poland SA W dniu r. Polnord Warszawa Wilanów III Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółka w 100% zaleŝna od POLNORD SA ( Wynajmujący ), zawarła z ASSECO Poland SA z siedzibą w Rzeszowie ( Najemca ) przedwstępną umowę najmu ( Umowa ) powierzchni wynoszącej ok m2 oraz 630 miejsc parkingowych w kompleksie biurowym klasy A ( Projekt ), który zostanie wybudowany w ramach realizacji pierwszego etapu przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą Park Technologiczny na terenie Miasteczka Wilanów w Warszawie. Strony postanowiły, iŝ umowa najmu ( Umowa Przyrzeczona ) zostanie zawarta nie później niŝ do dnia r., po nabyciu przez Wynajmującego od POLNORD SA prawa uŝytkowania wieczystego działek, na których zlokalizowany będzie Projekt oraz po rozpoczęciu przez Wynajmującego budowy Projektu na podstawie pozwolenia na budowę. Umowa Przyrzeczona zostanie zawarta na okres 10 lat, a jej szacunkowa wartość za powyŝszy okres wynosi ok. 160 mln zł. Miesięczny czynsz najmu za jeden metr kwadratowy całkowitej powierzchni Projektu został określony w Umowie na 17,50 EUR, natomiast miesięczny czynsz najmu miejsca parkingowego został określony na 350,00 zł. Stawka czynszu za powierzchnie Projektu będzie waloryzowana rocznie wg Zharmonizowanego Wskaźnika Cen Konsumpcyjnych UE, począwszy od drugiej rocznicy zawarcia Umowy. Strony dopuszczają moŝliwość rezygnacji przez Najemcę z wynajęcia m2 powierzchni, pod warunkiem pisemnego poinformowania o tym fakcie Wynajmującego, nie później niŝ na 6 miesięcy przed planowana datą zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Projekt zostanie przekazany Najemcy w terminie do r. W przypadku gdy Wynajmujący nie przekaŝe Najemcy Projektu w powyŝszym terminie i opóźnienie to przekroczy 120 dni, Najemcy przysługiwać będzie prawo rozwiązania Umowy Przyrzeczonej, a w przypadku skorzystania z tego prawa prawo Ŝądania od Wynajmującego kary umownej w wysokości równej czynszowi dzierŝawnemu za okres od r. do dnia rozwiązania Umowy. 20

21 b) Uzgodnienie warunków transakcji z Multi Development Poland Sp. z o.o. W dniu r. Spółka podpisała z Multi Development Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( Multi ) porozumienie (Joint Venture Heads of Terms) ( Porozumienie ), w którym uzgodniono podstawowe parametry planowanego wspólnie projektu deweloperskiego. Strony zamierzają wybudować w Warszawie w dzielnicy Wilanów kompleks handlowousługowo-mieszkalny pod nazwą Forum Wilanów ( Projekt ). Inwestycja realizowana będzie na naleŝących do Grupy POLNORD SA gruntach o łącznej powierzchni ok. 6 ha. Przewiduje się, iŝ w ramach Projektu powstanie ok. 56 tys. m2 powierzchni handlowej, ok. 19,5 tys. m2 powierzchni usługowej (biura, restauracje, kino) oraz ok. 30 tys. m2 powierzchni mieszkalnej (apartamenty). Projekt będzie realizowany przez spółkę celową joint venture ( SPV ), powołaną przez Polnord SA, której 50% udziałów zostanie odsprzedane Multi. Cena sprzedaŝy 50% udziałów w SPV ( Cena ) zostanie ustalona na poziomie równym 50% wartości aktywów netto SPV, tj. wartości aktywów pomniejszonych o zobowiązania. Strony określiły wartość aktywów (fair value) SPV na poziomie 90 mln Euro. Strony ustaliły w Porozumieniu, iŝ połowa Ceny zostanie zapłacona POLNORD SA po podpisaniu umowy sprzedaŝy udziałów, zaś zapłata pozostałej części Ceny nastąpi po otrzymaniu przez SPV pozwoleń na budowę, obejmujących wszystkie obiekty przewidziane do realizacji w ramach Projektu. Spółka zwraca uwagę i podkreśla, Ŝe zgodnie z treścią Porozumienia, jego postanowienia nie stanowią dla stron wiąŝących zobowiązań, do czasu zawarcia wszystkich umów związanych z Projektem i SPV, których podpisanie przewiduje Porozumienie. Multi otrzymało od POLNORD SA wyłączność na prowadzenie dalszych prac w zakresie Projektu do dnia r. na warunkach określonych w Porozumieniu. W tym okresie Multi nie będzie takŝe prowadziło jakichkolwiek rozmów dotyczących innych centrów handlowych na terenie Warszawy. c) Przystąpienie do Programu Opcji MenedŜerskich osób uprawnionych W dniu r. do Programu Opcji MenedŜerskich przystąpiły kolejne Osoby Uprawnione nabywając prawa do objęcia łącznie Warrantów serii A1, A2, A3 oraz Warrantów serii A4. Cena emisyjna Akcji dla Warrantów serii A4 została określona na 120,- zł. Wykonanie praw z Warrantów serii A4 do objęcia Akcji będzie mogło być zrealizowane od dnia wydania Warrantów serii A4 do dnia r. 3. Zawiązanie spółek celowych, nabycie/zbycie udziałów a) Zawiązanie spółki Polnord InŜynieria Sp. z o.o. W dniu r. POLNORD SA zawiązał spółkę pod firmą POLNORD INśYNIERIA Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, w której objął 100% udziałów. Spółka POLNORD INśYNIERIA Sp. z o. o. zawiązana została w celu realizacji robót inŝynieryjnoinstalacyjnych, w zakresie obiektów drogowych, mostowych i sportowych oraz infrastruktury, wykonywanych na rzecz inwestorów zewnętrznych, a takŝe na potrzeby projektów inwestycyjnych realizowanych przez POLNORD SA lub spółki z Grupy Kapitałowej POLNORD SA. Kapitał zakładowy zawiązanej spółki wynosi ,- zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł kaŝdy udział. 21

22 b) Zawiązanie spółki celowej Polnord Szczecin I Sp. z o.o. W dniu r. POLNORD SA zawiązał spółkę celową pod firmą POLNORD SZCZECIN I Sp. z o. o. z siedzibą w Szczecinie, w której objął 100% udziałów. Spółka POLNORD SZCZECIN I Sp. z o. o. zawiązana została w celu realizacji projektu deweloperskiego polegającego na wybudowaniu osiedla mieszkaniowego wraz z lokalami usługowymi o łącznej powierzchni uŝytkowej wynoszącej ok. 44,5 tys. m2 na gruncie o powierzchni 3,7542 ha połoŝonym w Szczecinie. Projekt realizowany będzie w latach Kapitał zakładowy zawiązanej spółki wynosi ,- zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł kaŝdy udział. c) Zawiązanie spółki celowej Polnord Sopot II Sp. z o.o. W dniu r. POLNORD SA zawiązał spółkę celową pod firmą POLNORD SOPOT II Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, w której objął 100% udziałów. Spółka POLNORD SOPOT II Sp. z o. o. zawiązana została w celu realizacji projektu deweloperskiego opisanego powyŝej w pkt. 1 b). Kapitał zakładowy zawiązanej spółki wynosi ,- zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł kaŝdy udział. d) Zawiązanie spółki celowej przez Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. W dniu r. Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. zawiązała spółkę celową pod firmą OSIEDLE INNOVA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której objęła 100% udziałów. Kapitał zakładowy w dniu powołania spółki wynosił ,- zł i dzielił się na 100 udziałów o wartości nominalnej 500,- zł kaŝdy udział. W dniu r. Walne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o podwyŝszeniu kapitału zakładowego z kwoty ,- zł do kwoty ,- zł, tj. o ,- zł, poprzez utworzenie udziałów o wartości nominalnej 500,- zł kaŝdy. Wszystkie nowoutworzone udziały w podwyŝszonym kapitale zakładowym spółki celowej zostały objęte przez Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o., spółkę współkontrolowaną przez POLNORD SA, w której POLNORD SA posiada 49% udziałów. Spółka OSIEDLE INNOVA Sp. z o.o. zawiązana została w celu realizacji projektu deweloperskiego pod nazwą Osiedle Innova we Wrocławiu. Realizacja I etapu, obejmującego budowę czterech budynków wielorodzinnych o łącznej powierzchni około 15 tys. m2 PU, rozpoczęła się w III kwartale 2008 r. W ramach realizacji całego projektu planowana jest, w latach , budowa budynków wielorodzinnych o łącznej szacunkowej powierzchni około 100 tys. m2 PU. Wielkość projektu zostanie ostatecznie określona na podstawie miejscowego planu zagospodarowania, którego uchwalenie spodziewane jest w 2008 r. e) Zbycie udziałów w spółce Robyg Morena Sp. z o.o. W dniu r. Spółka zawarła z osobą prawną umowę sprzedaŝy wszystkich posiadanych udziałów w spółce Robyg Morena Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W wykonaniu powyŝszej umowy POLNORD SA zbył 200 udziałów o wartości nominalnej 50,- zł kaŝdy, stanowiących 20% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników Robyg Morena Sp. z o.o., za cenę wynoszącą ,67 zł. Wartość ewidencyjna powyŝszych udziałów w księgach rachunkowych POLNORD SA wynosiła ,00 zł. 22

23 4. Istotne umowy kredytowe i emisji obligacji a) Kredyt na realizację projektu Kryształ Wilanowa W dniu r. została zmieniona umowa kredytowa zawarta w dniu r. pomiędzy Polnord Warszawa-Wilanów I Sp. z o.o. ( Spółka Celowa ) podmiot w 100% zaleŝny od POLNORD SA a Bankiem Zachodnim WBK SA z siedzibą we Wrocławiu. Wartość umowy kredytowej z dnia r. udzielonej przez Bank, na sfinansowanie części ceny zakupu od POLNORD SA prawa wieczystego uŝytkowania gruntu o powierzchni 6,3 tys. m2 połoŝonego w Warszawie w dzielnicy Wilanów, została zwiększona o kwotę 32 mln zł tytułem kredytu realizacyjnego, z terminem spłaty do dnia r. Kredyt realizacyjny przeznaczony jest na sfinansowanie wydatków związanych z realizowanym projektem deweloperskim pod nazwą Kryształ Wilanowa w Wilanowie o łącznej powierzchni 8,9 tys. m2 PUM, którego realizacja rozpoczęła się w IV kwartale 2007 r., a jej zakończenie spodziewane jest w II kwartale 2009 r. b) Kredyt na realizację projektu Ostoja Wilanów W dniu r. zostały zmienione umowy kredytowe z dnia r. i r. zawarte pomiędzy Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o., spółka współkontrolowana przez POLNORD SA ( Fadesa ), a Bank Polska Kasa Opieki SA w Warszawie (dawniej BPH SA) ( Bank ). Zgodnie z tekstem jednolitym ( Kredyt ), Bank rozszerzył przedmiot kredytowania o kolejne pięć etapów projektu deweloperskiego opisanego poniŝej, podwyŝszając kwotę zaangaŝowania do łącznej maksymalnej kwoty ,- zł, z tego z tytułu: (i) kredytu budowlanego do kwoty ,- zł, z terminem spłaty do dnia r. ( Kredyt Budowlany ); (ii) kredytu na finansowanie oraz refinansowanie gruntu do kwoty ,- zł, z terminem spłaty do dnia r. ( Kredyt Grunt ); (iii) kredytu na finansowanie lub refinansowanie podatku VAT do kwoty ,- zł, z terminem spłaty do dnia r. ( Kredyt VAT ). Środki pienięŝne pochodzące z Kredytu przeznaczone są na sfinansowanie wydatków związanych z realizowanym projektem deweloperskim pod nazwą Ostoja Wilanów w Wilanowie ( Projekt ) o łącznej powierzchni około 168 tys. m2 PUM, na gruncie o powierzchni 174 tys. m2 połoŝonym w Warszawie w dzielnicy Wilanów. Projekt realizowany jest w ośmiu etapach. W ramach Projektu zrealizowany został etap I o powierzchni 15 tys. PUM. Aktualnie trwa realizacja etapów II-IV o powierzchni około 63 tys. PUM. Zakończenie Projektu planowane jest w 2011 roku. c) Zawarcie umów o przeprowadzenie emisji obligacji oraz umowy gwarancji sprzedaŝy W dniu r. POLNORD SA zawarł z BRE Bank SA w Warszawie oraz PKO BP SA w Warszawie (łącznie Banki ) umowy dotyczące zorganizowania i przeprowadzenia Programu Emisji Obligacji do łącznej kwoty ,- zł ( Program ). Umową agencyjną i depozytową, POLNORD SA ustanowił BRE Bank SA Organizatorem, Agentem Płatnikiem i Depozytariuszem, zaś PKO BP SA Sub-Agentem Płatnikiem i Sub- Depozytariuszem. Na mocy umowy dealerskiej oba Banki pełnią funkcję Dealerów. 23