ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY. Zakłady Mięsne Henryk Kania Spółka Akcyjna. za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 30 czerwca 2012 roku

Transkrypt

1 ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY Zakłady Mięsne Henryk Kania Spółka Akcyjna za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 30 czerwca roku

2 I Opis Grupy Kapitałowej 1. Struktura organizacyjna 2. Przedmiot działalności 3. Kapitał zakładowy 4. Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej 5. Sytuacja kadrowa i płacowa 6. Charakterystyka głównych rynków zbytu i zaopatrzenia II Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej 1. Wielkość i struktura sprzedaży podstawowych grup wyrobów 2. Koszty 3. Wynik finansowy 4. Sprawozdanie z działalności finansowej i jego struktura. 5. Analiza wskaźnikowa 6. Omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym 7. Informacja dotyczącymi zagadnień środowiska naturalnego 8. Nakłady inwestycje i ocena możliwości zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. III Pozostałe informacje 1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem w jakim stopniu Grupa jest na nie narażona 2. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyk 3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy, w tym znanych Grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 4. Informacja o umowach zawartych między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie 5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 6. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Grupę lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 7. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów 8. Informacje o udzielonych i otrzymanych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta 9. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym 10. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia; 11. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem opis wykorzystania przez Grupę wpływów z emisji Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 1

3 12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 13. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 14. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za okres sprawozdawczy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 15. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej 16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania grupą kapitałową 17. Informacje o znanych Grupie umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 18. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 19. Informacje o umowie podpisanej z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 20. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 21. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 22. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres 23. Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 2

4 I OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ 1. Struktura organizacyjna Zakłady Mięsnego Henryk Kania Spółka Akcyjna Adres siedziby: ul. Korczaka 5, Pszczyna Dnia 21 marca roku Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Przedsiębiorców dokonał rejestracji zmiany nazwy firmy Spółki z IZNS Iława Spółka Akcyjna na Zakłady Mięsne Henryk Kania Spółka Akcyjna oraz siedziby Spółki z Iławy na Pszczynę. Zakłady Mięsne Henryk Kania Spółka Akcyjna prowadzą działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 7 marca 1994 roku przed notariuszem Pawłem Błaszczykiem (Repertorium A Nr 3145/94) w Warszawie. Grupa kapitałowa powstała w wyniku przejęcie odwrotnego, w wyniku którego ZPM Henryk Kania SA (jednostka zależna z prawnego punktu widzenia) objęła kontrolę nad jednostką ZM Henryk Kania SA. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe stanowi kontynuację sprawozdań finansowych jednostki dominującej z rachunkowego punktu widzenia - ZPM Henryk Kania SA. Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS Wykaz spółek zależnych których dane objęte są skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: Nazwa jednostki Siedziba Zakres działalności Rodzaj jednostki Metoda konsolidacji ZPM Henryk Kania SA Pszczyna Produkcja mięsa oraz wędlin dominująca pełna ZM Henryk Kania SA Pszczyna Przetwarzanie i konserwowanie mięsa z drobiu zależna pełna 2. Przedmiot działalności Działalność podstawowa Grupy obejmowała: - produkcja mięsa oraz wędlin - przetwarzanie i konserwowanie mięsa z drobiu 3. Kapitał zakładowy Grupy Kapitałowej Kapitał zakładowy Grupy na dzień wynosił tys. zł. i dzielił się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł każda akcja. Numer serii Liczba akcji Rodzaj akcji Ilość głosów A Zwykłe na okaziciela B Zwykłe na okaziciela C Zwykłe na okaziciela D Zwykłe na okaziciela Razem Kapitał zakładowy Grupy na dzień wynosił tys. zł. i dzielił się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł każda akcja. Numer serii Liczba akcji Rodzaj akcji Ilość głosów A Zwykłe na okaziciela B Zwykłe na okaziciela C Zwykłe na okaziciela D Zwykłe na okaziciela E Zwykłe na okaziciela Razem Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 3

5 Struktura akcjonariatu powyżej 5: Akcjonariusz Desariba Consulting Limited (wraz z p. H. Kanią) Liczba posiadanych akcji (odpowiada udziałowi w ogólnej licznie głosów na WZ) Zmiana od dnia przekazania poprzedniego raportu Procentowy udział w kapitale zakładowym (odpowiada udziałowi w ogólnej liczbie głosów na WZ) Zmiana od dnia przekazania poprzedniego raportu ,98 +0,03 Delmairena Limited ,41 +11,41 Winbay Management Limited ,83 +7,83 Osoby zasiadające w zarządzie i stan posiadania akcji Emitenta na dzień rok. Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji (odpowiada udziałowi w ogólnej licznie głosów na WZ) Zmiana od dnia przekazania poprzedniego raportu Procentowy udział w kapitale zakładowym (odpowiada udziałowi w ogólnej liczbie głosów na WZ) Zmiana od dnia przekazania poprzedniego raportu Henryk Kania * ,98 +0,03 Paweł Sobków * ,5 +0,5 *na dzień 31 sierpnia roku Pan Henryk Kania posiada akcji zwykłych na okaziciela serii D ZM Henryk Kania SA poprzez cypryjską spółkę zależną Desariba Consulting Limited z siedzibą w Larnace, która jest spółką zależną od Pana Henryka Kani. *na dzień 31 sierpnia roku Pan Paweł Sobków posiada akcje zwykłe na okaziciela serii E ZM Henryk Kania SA poprzez podmiot DAGIA Sp. z o.o. TANITA Spółka Komanytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie, podmiot kontrolowany przez Pana Pawła Sobkowa. Osoby zasiadające w Radzie Nadzorczej i stan posiadania akcji Emitenta na dzień rok. Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji (odpowiada udziałowi w ogólnej licznie głosów na WZ) Zmiana od dnia przekazania poprzedniego raportu udział w kapitale zakładowym (odpowiada udziałowi w ogólnej liczbie głosów na WZ) Zmiana od dnia przekazania poprzedniego raportu Andrzej Matuszek ** - 0,08-0,14 Jacek Parzonka Grzegorz Minczanowski Paweł Malirz ,06-0,12 Błażej Wasielewski ** na dzień 31 sierpnia roku Pan Andrzej Matuszek posiada akcji poprzez osobę blisko związaną 4. Skład i wynagrodzenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej a) Zarząd Jednostka dominująca: Zarząd Spółki Dominującej zgodnie ze Statutem Spółki jest jedno lub wieloosobowy powoływany przez Radę Nadzorczą na okres trzyletniej kadencji. Zarząd Spółki na r. - Henryk Kania - Prezes Zarządu - Damian Pawęska - V-ce Prezes Zarządu - Joanna Dziubek - V-ce Prezes Zarządu - Piotr Wiewióra - V-ce Prezes Zarządu Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 4

6 Wynagrodzenie (wraz z premiami) Kania Henryk Dziubek Joanna Wiewióra Piotr Pawęska Damian Razem Ponadto Wiceprezes Jednostki zależnej świadczył w I półroczu r. usługi doradcze spółce dominującej. Za świadczone usługi otrzymał wynagrodzenie w wysokości 72 tys. brutto. Jednostka zależna: Zarząd Spółki Zależnej zgodnie ze Statutem Spółki składa się z jednego do trzech członków powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres trzyletniej wspólnej kadencji. Od 30 kwietnia r. Zarząd Spółki zależnej był jednoosobowy. Funkcję Prezesa Zarządu pełnił Paweł Sobków. W dniu 6 marca r. Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr /03/06/03 odwołała z funkcji Prezesa Zarządu Pawła Sobkowa, powierzając mu jednocześnie pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu. W tym samym dniu Uchwałą nr /03/06/04 Rada Nadzorcza do składu Zarządu powołała Henryka Kanię, powierzając mu jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu. Od 6 marca r. Zarządu Spółki Zależnej jest następujący: Henryk Kania Prezes Zarządu Paweł Sobków Wiceprezes Zarządu Wynagrodzenie (wraz z premiami) Henryk Kania 92 - Paweł Sobków 60 5 Mariusz Kazimierz Witek - 94 Razem b) Rada Nadzorcza Jednostka dominująca: Zgodnie za Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z trzech lub więcej osób powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. W okresie objętym skróconym śródrocznym sprawozdaniem finansowym w jednostce dominującej wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Do Rada nadzorcza składała się z następujących osób: - Andrzej Matuszek - Przewodniczący - Beata Kania Członek RN - Grzegorz Minczanowski Członek RN Aktem notarialnym nr A nr 3677/ z dnia r. z Rady Nadzorczej została odwołana Beata Kania, tym samym aktem został powołany Paweł Sobków. Na dzień roku Rada Nadzorcza Spółki pracowała w następującym składzie: - Andrzej Matuszek - Przewodniczący - Paweł Sobków Członek RN - Grzegorz Minczanowski Członek RN Wynagrodzenie Kania Beata Matuszek Andrzej Minczanowski Grzegorz Sobków Paweł 1 0 Razem Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 5

7 Jednostka zależna: Zgodnie za Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. W okresie objętym skróconym śródrocznym sprawozdaniem finansowym w jednostce zależnej wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Na dzień 31 grudnia r. Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie: - Henryk Kania Przewodniczący, - Andrzej Matuszek Wiceprzewodniczący, - Grzegorz Minczanowski Sekretarz, - Dariusz Malirz Członek RN, - Błażej Wasielewski Członek RN. Dnia 5 marca r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 6/ odwołało ze składu Rady Nadzorczej Henryka Kanię. Uchwałą nr 7/ do składu Rady Nadzorczej NWZ powołało Jacka Parzonka. Na dzień roku Rada Nadzorcza Spółki pracowała w następującym składzie: - Andrzej Matuszek Przewodniczący, - Jacek Parzonka Wiceprzewodniczący, - Grzegorz Minczanowski Sekretarz, - Dariusz Malirz Członek RN, - Błażej Wasielewski Członek RN. Wynagrodzenie Henryk Kania 2 - Dariusz Malirz 6 - Andrzej Matuszek 6 - Grzegosz Minczanowski 6 - Błażej Wasielewski 6 - Jacek Parzonka 4 - Król Marek - 6 Skrzypski Krzysztof - 6 Ziólkowski Jacek - 6 Mioduszewski Andrzej - 6 Staszak Mariusz - 6 Razem c) wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku Nie wystąpiły. 5. Sytuacja kadrowa i płacowa w Grupie Kapitałowej a) zatrudnienie Poziom średniego zatrudnienia w Grupie Kapitałowej w I półroczu r. w porównaniu z m r. przedstawia poniższa tabela. Wyszczególnienie Odchylenie (liczba osób) Pracownicy na stanowiskach robotniczych Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych Razem Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 6

8 b) płace w Grupie Kształtowanie się średniej płacy miesięcznej w I półroczu roku w poszczególnych grupach pracowniczych w porównaniu do poziomu średniej płacy miesięcznej w I półroczu roku przedstawia poniższa tabela: Wyszczególnienie Dynamika Pracownicy na stanowiskach robotniczych 2 292, ,87 8 Pracownicy umysłowi 4 875, ,27 9 Wynagrodzenia osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących półroczu i kształtowały się następująco : Grupy Kapitałowej wypłacone w I Wyszczególnienie Dynamika Zarządzający Nadzorujący Razem Charakterystyka głównych rynków zbytu Przychody ze sprzedaży wg określonych geograficznie rynków struk. struk. Dynamika Kraj Export i dostawy Wewnątrz Wspólnotowe Razem Obroty z odbiorcami Grupy Kapitałowej w I półroczu roku przekroczyły 10 przychodów ogółem. Wyszczególnienie Odbiorca A 18 0 Odbiorca B Odbiorca C Odbiorca D Obroty z dostawcami Grupy Kapitałowej w I półroczu roku przekroczyły 10 przychodów ogółem. Wyszczególnienie Dostawca A 15 - Dostawca B 11 7 Spółki Grupy nie są uzależnione od jednego dostawcy i odbiorcy. II. SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ 1. Wielkość i struktura sprzedaży podstawowych grup wyrobów Przychody ze sprzedaży w I półroczu roku wyniosły tys. zł i były o 10 wyższe w stosunku do I półrocza roku. Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 7

9 Podstawowe grupy sprzedawanych produktów przedstawiały się w roku następująco: Wyszczególnienie Wartość Struk. Wartość Struk. Dynamika Sprzedaż wyrobów i usług Sprzedaż towarów i materiałów Sprzedaż ogółem Koszty Strukturę kosztów w I półroczu roku w układzie rodzajowym na tle I półrocza roku przedstawia poniższa tabela. KOSZTY W UKŁADZIE RODZAJOWYM Struk. Struk. Dynamika - amortyzacja zużycie materiałów i energii usługi obce wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników pozostałe koszty wartość zakupu towarów i materiałów KOSZTY OPERACYJNE W związku z prowadzoną działalnością w I półroczu roku Grupa poniosła koszty operacyjne w wysokości tys. zł. 3. Wynik finansowy W poniżej zamieszczonej tabeli przedstawiono pozycje rachunku zysków i strat za i Lp. Wyszczególnienie Dynamika 1 Przychody z działalności operacyjnej Koszty działalności operacyjnej Wynik na sprzedaży Wynik na pozostałej działalności operacyjnej Wynik na działalności operacyjnej (2+3) Wynik na działalności finansowej Wynik na działalności gospodarczej (5+6) Wynik brutto Obowiązkowe obciążenie wyniku finansowego Wynik netto ( 9-10) Zysk netto przypadające akcjonariuszom Jednostki Dominującej Zysk netto przypadające na udziały niekontrolujące a) opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na działalność i osiągnięty wynik w okresie sprawozdawczym Dnia 29 lutego roku na podstawie umowy cesji wierzytelności ZM Henryk Kania SA przeniosła na rzecz Cesjonariusza wierzytelności na łączną kwotę brutto tys. zł. Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 8

10 Ponadto ZM Henryk Kania SA w tym samym dniu przeniosła na rzecz przejmującego zobowiązania w łącznej kwocie tys. zł. Zapłata za ww. umowy została uiszczona poprzez potrącenie wzajemnych zobowiązań i należności wynikających w opisanych umów. 4. Sprawozdanie z działalności finansowej i jego struktura. Wyszczególnienie Struktura Struktura Dynamika Aktywa trwałe Wartość firmy Inne wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe Długoterminowe aktywa finansowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług Należności budżetowe Należności pozostałe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Rozliczenia międzyokresowe Krótkoterminowe aktywa finansowe AKTYWA OGÓŁEM PASYWA Stan na Strukt. Stan na Strukt. Dynamika Kapitał własny Kapitały przypadające akcjonariuszom Jednostki Dominującej Kapitał akcyjny Inne skumulowane całkowite dochody Zyski zatrzymane Kapitał przypadające na udziały niekontrolujące Zobowiązania długoterminowe Kredyty bankowe Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Dłużne papiery wartościowe Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Rezerwy na inne zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty bankowe Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Dłużne papiery wartościowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązanie budżetowe Zobowiązania pozostałe Rozliczenia międzyokresowe PASYWA OGÓŁEM Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 9

11 5. Analiza wskaźnikowa WSKAŹNIK RENTOWNOŚCI Rentowność kapitałów własnych ROE zysk netto kapitał własny Rentowność majątku ROA zysk netto aktywa ogółem Rentowność działalności operacyjnej wynik na działalności operacyjnej przychody ze sprzedaży Rentowność sprzedaży brutto wynik brutto przychody ze sprzedaży Rentowność sprzedaży netto wynik netto przychody ze sprzedaży 0,2 1,1 0,1 0,4 4,2 2,9 1,7 1,0 0,2 0,7 EFEKTYWNOŚCI Rotacja majątku ogółem przychody ze sprzedaży aktywa Szybkość obrotu zapasami zapasy * 365 dni koszty działalności operacyjnej - amortyzacja Szybkość obrotu należności należności z tytułu dostaw i usług * 365 dni przychody ze sprzedaży Szybkość spłaty zobowiązań zobowiązania z tytułu dostaw i usług * 365 dni koszty działalności operacyjnej - amortyzacja 0,5 0, FINANSOWE Płynność bieżąca aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe Płynność szybka aktywa obrotowe zapasy zobowiązania krótkoterminowe 1,6 1,3 0,9 0,7 KAPITAŁOWE Zysk na 1 akcję zysk netto liczba akcji WK na 1 akcję kapitał własny liczba akcji 0,01 2,95 0,07 6,74 Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 10

12 6. Omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym W IV kwartale roku ZM Henryk Kania SA planują sfinalizować połączenie z Zakładami Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A. 7. Informacja dotyczącymi zagadnień środowiska naturalnego Nie wystąpiły. 8. Nakłady inwestycje i ocena możliwości zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. Grupa nie planuje dokonywać inwestycji kapitałowych. III POZOSTAŁE INFORMACJE 1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem w jakim stopniu Grupa jest na nie narażona Do najważniejszych czynników ryzyka i zagrożeń należą: - sytuacja i polityka gospodarcza Polski. Nadal najważniejszym rynkiem jest Polska. - kształtowanie się koniunktury na GPW mającej wpływ na wyceny godziwej papierów wartościowych stanowiących znaczącą pozycję aktywów Spółki, - kształtowanie się koniunktury gospodarczej w Polsce i na rynkach zagranicznych, - przepisy prawa, regulujące działalność przedsiębiorców w Polsce, charakteryzują się znaczną niestabilnością, co rodzi różne rodzaje ryzyka dla efektów ekonomicznych osiąganych przez Spółkę. W szczególności należy tu zwrócić uwagę na przepisy prawa podatkowego, które podlegają częstym nowelizacjom, są niespójne przez co pojawiają się wątpliwości interpretacyjne, a nawet rozbieżne orzeczenia. Zmiany w obowiązujących przepisach mogą powodować w szczególności wzrost obciążeń publiczno-prawnych lub powodować wzrost kosztów Spółki. 2. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyk Ryzyka zostały szczegółowo opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pkt Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy, w tym znanych Grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Dnia 12 stycznia roku została zawarta umowa pomiędzy ZPM Kania SA a ZM Kania SA na świadczeniu usług w zakresie obsługi Rynku Catalyst. Wszystkie istotne postanowienia zawartej umowy, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Jednostka dominująca posiada: - polisę ubezpieczenia Audi A6 z dnia r., wystawioną przez Powszechny Zakład Ubezpieczeń Spółka Akcyjna. Łączna suma ubezpieczenia wynosi ,00 PLN, składka ubezpieczenia wynosi 7.793,00 PLN. Okres obowiązywania przedmiotowej umowy ubezpieczenia, została ustalona od roku do roku. - polisę ubezpieczenia FLOTA ( 11 samochodów Ford Fiesta, 3 samochody Ford Focus, 4 samochody Ford Mondeo, 1 samochód Skoba Superb) z dnia r., wystawioną przez Generali TU S.A.. Łączna suma ubezpieczenia wynosi ,00 PLN, składka wynosi ,00 PLN. Okres obowiązywania przedmiotowej umowy ubezpieczenia, została ustalona od roku do roku. - polisę ubezpieczenia OC posiadaczy pojazdów mechanicznych z dnia r., wystawioną przez Powszechny Zakład Ubezpieczeń Spółka Akcyjna. Łączna suma ubezpieczenia wynosi ,00 PLN, składka ubezpieczenia wynosi ,00 PLN. Okres obowiązywania przedmiotowej umowy ubezpieczenia, została ustalona od roku do roku. - polisę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z dnia r., wystawioną przez InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna Vienna Insurance Group. Łączna suma ubezpieczenia wynosi ,00 PLN, składka ubezpieczenia wynosi ,00 PLN. Okres obowiązywania przedmiotowej umowy ubezpieczenia, została ustalona od roku do roku. - polisę ubezpieczenia maszyn od uszkodzenia (Linia do mięsa mielonego, Nadziewarka, Porcjonmat, Linia do pakowania, Linia do kabanosów) z dnia r., wystawioną przez InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna Vienna Insurance Group. Łączna suma ubezpieczenia wynosi ,38 PL, składka ubezpieczenia wynosi 8.500,00 PLN. Okres obowiązywania przedmiotowej umowy ubezpieczenia, została ustalona od roku do roku. - polisa ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk z dnia r., wystawioną przez InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna Vienna Insurance Group. Łączna suma ubezpieczenia wynosi ,38 PLN, składka ubezpieczenia wynosi 4.800,00 PLN. Okres obowiązywania przedmiotowej umowy ubezpieczenia, została ustalona od roku do roku. Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 11

13 - polisę ubezpieczenia mienia z dnia r., wystawiona przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A.. Łączna suma ubezpieczenia wynosi ,00 PLN, składka ubezpieczenia wynosi ,00 PLN. Okres obowiązywania przedmiotowej umowy ubezpieczenia, została ustalona od roku do roku. - polisę ubezpieczenia samochodu Mercedes-Benz z dnia r., wystawiona przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A.. Łączna suma ubezpieczenia wynosi ,00 PLN, składka ubezpieczenia wynosi ,00 PLN. Okres obowiązywania przedmiotowej umowy ubezpieczenia, została ustalona od roku do roku. - polisę ubezpieczenia samochodu Skoda Superb z dnia r., wystawioną przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A.. Łączna suma ubezpieczenia wynosi ,00 PLN, składka ubezpieczenia wynosi 5.217,00 PLN. Okres obowiązywania przedmiotowej umowy ubezpieczenia, została ustalona od roku do roku. - polisę ubezpieczenia samochodu Mercedes-Benz Sprinter z dnia r., wystawioną przez Powszechny Zakład Ubezpieczeń Spółka Akcyjna. Łączna suma ubezpieczenia wynosi ,00 PLN, składka ubezpieczenia wynosi 5.475,00 PLN. Okres obowiązywania przedmiotowej umowy ubezpieczenia, została ustalona od roku do roku. Dnia 15 maja roku zawarto aneks do umowy factoringowej z dnia zwiększenie limitu do kwoty : tys. zł. ( tj. o tys. zł) Data wygaśnięcia limitu r. Wszystkie istotne postanowienia zawartej umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Jednostka zależna posiada: - polisę ubezpieczenia mienia i sprzętu elektronicznego oraz polisę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z dnia 08 maja roku wystawioną przez Uniqa Towarzystwo Ubezpieczeń SA. Łączna suma ubezpieczenia wynosi 161 tys. zł., składka ubezpieczenia 1 tys. zł. Okres obowiązywania przedmiotowej umowy ubezpieczenia, został ustalony od 9 maja roku do 8 maja 2013 roku. - polisę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z dnia 9 lutego roku wystawioną przez InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń SA. Łączna suma ubezpieczenia wynosi tys. zł., składka ubezpieczenia 2,3 tys. zł. Okres obowiązywania przedmiotowej umowy ubezpieczenia, został ustalony od 10 lutego roku do 9 lutego 2013 roku. 4. Informacja o umowach zawartych między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Nie wystąpiły. 5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych ( papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Dnia 26 marca r. podjęto decyzję o zamiarze połączenia Spółki ZM Henryk Kania SA ze spółką Zakłady Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania Spółka Akcyjna z siedzibą w Pszczynie. Połączenie stanowić ma finalizację inwestycji Spółki w Zakłady Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A., w ramach której Spółka nabyła do tej pory imiennych akcji uprzywilejowanych serii B w Zakładach Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A., stanowiących 26,15 kapitału zakładowego, w ramach realizacji Umowy Inwestycyjnej z dnia 21 listopada r. Celem długookresowym połączenia ma być przejęcie przez ZM Henryk Kania SA działalności operacyjnej Zakładów Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A. Planowane połączenie ma nastąpić w trybie art pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przejęcie całego majątku Zakładów Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A. (jako spółki przejmowanej) przez Spółkę (jako spółkę przejmującą). Dnia 25 lipca r. ZM Henryk Kania SA nabyła akcji w spółce Zakłady Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania Spółka Akcyjna z siedzibą w Pszczynie. Źródłem finansowania nabycia wyżej wymienionych akcji były środki pochodzące z podwyższenia kapitału zakładowego ZM Henryk Kania SA i dokonanego poprzez emisje i objęcie akcji serii D oraz akcji serii E Powyższe akcje stanowią 37,78 w kapitale zakładowym ZPM Henryk Kania S.A. Nabyte akcje zostały nabyte jako długoterminowa lokata kapitału Spółki. Dniu 27 lipca r., ZM Henryk Kania SA nabyła akcji w spółce Zakłady Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania Spółka Akcyjna z siedzibą w Pszczynie. Źródłem finansowania nabycia wyżej wymienionych akcji były środki pochodzące z podwyższenia kapitału zakładowego ZM Henryk Kania SA dokonanego poprzez emisje i objęcie akcji serii E. Powyższe akcje stanowią 32,67 w kapitale zakładowym ZPM Henryk Kania S.A. Nabyte akcje zostały nabyte jako długoterminowa lokata kapitału Spółki. Na dzień 31 sierpnia r. ZM Henryk Kania SA posiadają akcji, stanowiących 100 kapitału zakładowego ZPM Henryk Kania S.A. 6. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Grupę lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Nie wystąpiły. Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 12

14 7. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów Dnia 28 grudnia roku jednostka dominująca zawarła aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 4 stycznia. Okres kredytowania rozpoczął się z dniem r. do r. Wszystkie istotne postanowienia zawartej umowy, w tym oprocentowanie i zabezpieczenia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. 8. Informacje o udzielonych i otrzymanych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta Dnia 6 czerwca roku Jednostka Dominująca udzieliła innej Spółce pożyczkę w kwocie tys. zł. Datę spłaty ustalono na dzień r. Wszystkie istotne postanowienia zawartej umowy, w tym oprocentowanie i zabezpieczenia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. 9. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Zobowiązania jednostki dominującej zabezpieczone na majątku według stanu na początek okresu ukształtowały się na poziomie tys. zł., a na koniec okresu sprawozdawczego zamknęły się kwotą tys. zł. Na zobowiązania warunkowe jednostki składają się udzielone innym podmiotom gwarancje i poręczenia, a także należności warunkowe. Na rzecz kogo Za jakie zobowiązania Kwota ( tys. zł) Poręczenie udzielone dla Staropolskich Z tyt. Udzielonego kredytu inwestycyjnego pod budowę Kredyt Specjałów Sp. z o.o. z siedzibą w nowego zakładu (od r. do r.) udzielony na Ćwiklicach na rzecz ING Bank Śląski S.A O/Bielsko-Biała - spłata od r. - kwota 10 mln podlega refinansowaniu ze środków unijnych kwotę Poręczenie udzielone dla Staropolskich Specjałów Sp. z o.o. z siedzibą w Ćwiklicach na rzecz ING Bank Śląski S.A O/Bielsko-Biała Poręczenie udzielone dla Ekofood Sp. z o.o. z siedzibą w Ćwiklicach na rzecz PKO BP S.A. O/Bielsko-Biała Poręczenie udzielone dla Ekofood Sp. z o.o. z siedzibą w Ćwiklicach na rzecz PKO BP S.A. O/Bielsko-Biała Zabezpieczenie wierzytelności PKO B.P. S.A. O/Bielsko-Biała z tyt. udzielonego kredytu Spółce staropolskie Specjały z siedzibą w Ćwiklicach (okres kredytowania od do ) Zobowiązanie warunkowe na rzecz Aleksandry Kania (byłego akcjonariusza) zgodnie z parag.2 pkt. 4 umowy zbycia akcji w celu ich umorzenia z dnia REP A nr 13098/2010 (Okres zobowiązania warunkowego od do r.) Zobowiązanie warunkowe na rzecz Krzysztofa Kania (byłego akcjonariusza) reprezentowanego przez Aleksandrę Kania - zgodnie z parag.2 pkt. 4 umowy zbycia akcji w celu ich umorzenia z dnia REP A nr 13103/2010 (Okres zobowiązania warunkowego od do r.) Z tytułu wystawionej gwarancji zwrotu zaliczki w - beneficjent gwarancji ARiMR Warszawa, gwarancja ważna do r. Z tytułu wystawionej gwarancji zwrotu zaliczki w - beneficjent gwarancji ARiMR Warszawa, gwarancja ważna do r. Z tyt. udzielonego kredytu inwestycyjnego pod budowę nowego zakładu (od do r - karencja spłat do r. - kwota 10 mln podlega refinansowaniu ze środków unijnych Poręczenie wekslowe (weksel własny niezupełny In blanco) z tyt. udzielonego kredytu firmie Staropolskie Specjały Sp. z o.o. z siedzibą w Ćwiklicach W przypadku gdy w terminie 5 lat od daty zawarcia umowy Spółka zostanie Spółką publiczną notowaną na GPW S.A. w Warszawie wynagrodzenie zostanie powiększone o kwotę tys. zł, płatne w terminie 14 dni od daty pierwszego notowanie na giełdzie W przypadku gdy w terminie 5 lat od daty zawarcia umowy Spółka zostanie Spółką publiczną notowaną na GPW S.A. w Warszawie wynagrodzenie zostanie powiększone o kwotę tys. zł, płatne w terminie 14 dni od daty pierwszego notowanie na giełdzie Kredyt udzielony na kwotę Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 13

15 10. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia Nie wystąpiło 11. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem opis wykorzystania przez Grupę wpływów z emisji Jednostka dominująca: W roku Spółka ZPM HK SA dokonała trzeciej emisji. Wyemitowano obligacje serii C 04 czerwca na kwotę ,00 PLN z terminem wykupu 04 grudzień 2014 rok. Emisja obligacji trzydziestomiesięcznych odsetkowych, niezabezpieczonych, na okaziciela. Posiadaczom obligacji wypłacany jest kwartalnie kupon w zmiennej wysokości- WIBOR 3M + marża 6,00. Wartość nominalna i cena emisyjna jednej obligacji 1.000,00 zł. Cel emisji nie został określony. Jednostka zależna: Dnia 12 stycznia roku dokonano rejestracji przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ZM Henryk Kania SA dokonanego na mocy Uchwały nr 4/ NWZ z dnia 6 grudnia r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji nowej emisji oraz zmiany statutu Spółki. Uchwała z dnia 6 grudnia roku została szczegółowa opisana w raporcie ZM Henryk Kania SA za IV kwartał r. w pkt. 12 oraz raporcie rocznym. Dnia 13 lutego roku została przyjęta przez spółkę prawa Republiki Cypru pod firmą Desariba Consulting Ltd. z siedzibą w Larnace, Republika Cypru, oferta ZM Henryk Kania SA dotycząca objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych przez ZM Henryk Kania SA na podstawie uchwały nr 4/ NWZ ZM Henryk Kania SA z dnia 6 grudnia roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji nowej emisji oraz zmiany statutu Spółki. W wyniku przyjęcia ww. oferty, Desariba Consulting Ltd. nabyła warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających łącznie do objęcia akcji zwykłych okaziciela serii D ZM Henryk Kania SA, o wartości nominalnej 0,05 zł każda. Cena emisyjna jednej akcji serii D, do objęcia której uprawniają ww. warranty subskrypcyjne serii A, została określona uchwałą Zarządu Nr /02/1 z dnia 13 lutego r. na kwotę 1,40 PLN. Objęcie warrantów nastąpiło nieodpłatnie w trybie emisji prywatnej. Każdy warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do objęcia 1 akcji ZM Henryk Kania SA serii D za cenę emisyjną 1,40 zł. Desariba Consulting Ltd., jest spółką pośrednio zależną od Pana Henryka Kani, a zaoferowanie jej do objęcia ww. warrantów subskrypcyjnych serii A ZM Henryk Kania SA oraz ich objęcie, nastąpiło w wykonaniu umowy inwestycyjnej z dnia 21 listopada r., zawartej pomiędzy ZM Henryk Kania SA i Panem Henrykiem Kania. Dnia 15 lutego roku, w wykonaniu uprawnień przysługujących posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez ZM Henryk Kania SA, posiadacz warrantów subskrypcyjnych serii A, spółka Desariba Consulting Limited z siedzibą w Larnace, objęła akcji serii D, zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł każda, emitowanych przez ZM Henryk Kania SA po cenie emisyjnej 1,40 zł za jedną akcję. Desariba jest spółką pośrednio zależną od Pana Henryka Kani, a objęcie akcji serii D zostało dokonane w wykonaniu umowy inwestycyjnej z dnia 21 listopada r. zawartej pomiędzy ZM Henryk Kania SA i Panem Henrykiem Kania. Akcje serii D objęte przez Desariba uprawniają do głosów na walnym zgromadzeniu ZM Henryk Kania SA oraz reprezentują 65,95 kapitału zakładowego ZM Henryk Kania SA oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ZM Henryk Kania SA Desariba wskazała zamiar dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia. Po objęciu przez Desaribę Consulting Limited akcji serii D w zamian za warranty subskrypcyjne kapitał akcyjny ZM Henryk Kania SA wynosi zł i dziali się na szt. akcji o wartość nominalna 0,05 zł każda. Numer serii Liczba akcji Rodzaj akcji Ilość głosów A Zwykłe na okaziciela B Zwykłe na okaziciela C Zwykłe na okaziciela D Zwykłe na okaziciela Razem Dnia 5 marca roku Uchwałą 4/ NWZ ZM Henryk Kania SA w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji nowej emisji oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki, Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 14

16 uchwalono emisję do warrantów subskrypcyjnych serii B nie wyższego niż , które mogą być wydane w formie warrantów subskrypcyjnych. Warunkowe podwyższenie zostało szczegółowo opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Zarządu za rok w dziale III 11. b ) Dnia 3 kwietnia r., Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie podjął uchwałę sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii D ZM Henryk Kania SA. Stosownie do Uchwały, do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych zostało akcji zwykłych na okaziciela serii D ZM Henryk Kania SA o wartości nominalnej 0,05 zł każda. Ponadto stosownie do Uchwały, Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych postanowił wprowadzić z dniem 5 kwietnia r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym powyższe akcje Spółki, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 5 kwietnia r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem PLIZNS O podjęciu przez Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. decyzji w sprawie przyjęcia do depozytu akcji serii D Spółki, Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 17/ z dnia 26 marca r. Dnia 4 kwietnia r. ZM Henryk Kania SA otrzymała od Działu Operacyjnego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. komunikat, iż rejestracja w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych akcji ZM Henryk Kania SA serii D nastąpiła dnia 5 kwietnia r. Z pozyskanych środków z emisji akcji jednostka zależna nabyła imiennych akcji uprzywilejowanych serii B w Zakładach Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A., stanowiących 26,15 kapitału zakładowego, w ramach realizacji Umowy Inwestycyjnej z dnia 21 listopada r. Celem długookresowym połączenia ma być przejęcie przez Spółkę działalności operacyjnej Zakładów Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A. Planowane połączenie ma nastąpić w trybie art pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przejęcie całego majątku Zakładów Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A. (jako spółki przejmowanej) przez Spółkę (jako spółkę przejmującą). Obecna działalność Spółki skupia się na działalności holdingowej. Obecna działalność Zakładów Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A. skupia się na produkcji mięsa oraz wędlin. Dnia 27 sierpnia roku Zarząd Krajowego Depozytu postanowił zarejestrować w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych akcji zwykłych na okaziciela spółki Zakłady Mięsne Henryk Kania S.A. o wartości nominalnej 0,05 zł każda, z czego akcji serii D i akcji serii E. Na dzień wynosił tys. zł. i dzielił się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł każda akcja. Numer serii Liczba akcji Rodzaj akcji Ilość głosów A Zwykłe na okaziciela B Zwykłe na okaziciela C Zwykłe na okaziciela D Zwykłe na okaziciela E Zwykłe na okaziciela Razem Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Grupa Kapitałowa nie publikowała wcześniej prognoz dotyczących wyników na rok. 13. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Grupa zarządzała zasobami finansowymi w sposób racjonalny i efektywny. 14. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Nie wystąpiły. 15. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej Zostały opisane w pkt. III.1. Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 15

17 16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania grupą kapitałową Nie wystąpiły. 17. Informacje o znanych Grupie umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Brak takich umów. 18. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Nie występują. 19. Informacje o umowie podpisanej z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe spółki na dzień 30 czerwca roku podlegało przeglądowi przez biegłych rewidentów. Przegląd wykonała firma ECA Seredyński i Wspólnicy Sp.K. na podstawie umowy z dnia 11 lipca r. Za wykonane usługi wykonawca otrzymał wynagrodzenie w łącznej kwocie 6 tys. zł + 23 podatku VAT Ponadto ta sama Spółka Audytorska dokonała przeglądu jednostkowych skróconych śródrocznych sprawozdań finansowych spółki dominującej i zależnej na dzień 30 czerwca roku. Za wykonane usługi wykonawca otrzymał wynagrodzenie w łącznej kwocie 23 tys. zł + 23 podatku VAT. 20. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Przeciwko Spółkom Grupy nie toczą się postępowania sądowe. 21. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Nie występują. 22. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres W związku z warunkowymi podwyższeniami kapitału zakładowego ZM Henryk Kania SA, dokonanymi na mocy uchwał: - nr 4/ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZM Henryk Kania SA (dawniej IZNS Iława SA) z dnia 6 grudnia roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji nowej emisji oraz zmiany statutu Spółki, - nr 4/ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZM Henryk Kania SA (dawniej IZNS Iława SA) z dnia 5 marca roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji nowej emisji oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki, W lipcu r. został przeprowadzony szereg transakcji, w wyniku których podmiotom określonym na podstawie uchwał Zarządu ZM Henryk Kania SA zostało zaoferowane objęcie warrantów subskrypcyjnych ZM Henryk Kania SA serii A oraz serii B, a po objęciu tych warrantów subskrypcyjnych ich posiadacze, w wykonaniu uprawnień związanych z tymi warrantami, objęli akcje ZM Henryk Kania SA, odpowiednio serii D (w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii A) oraz serii E (w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii B). Objęcia większości warrantów i akcji ZMHK dokonała spółka Desariba Consulting Limited z siedzibą w Larnace, Republika Cypru. Łączna liczba akcji objętych przez Desariba Consulting Limited w ramach opisywanych transakcji wynosi akcji. W związku z objęciem i wydaniem akcji serii D oraz serii E nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego ZM Henryk Kania S.A. do kwoty zł. Podwyższony kapitał zakładowy ZM Henryk Kania S.A. dzieli się na akcji. Szczegółowy opis transakcji opisanych powyżej znajduje się w raportach bieżących ZM Henryk Kania S.A.: 34/ oraz 39/. W ramach transakcji dokonanych w lipcu r. ZM Henryk Kania S.A. nabyła akcje spółki Zakłady Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A. Nabycie akcji Zakładów Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A. przeprowadzone zostało w związku z realizacją Umowy Inwestycyjnej z dnia 21 listopada r., zawartej z Panem Henrykiem Kanią, celem dokończenia przewidzianej w niej inwestycji, na warunkach przewidzianych w tej Umowie Inwestycyjnej. W ramach tych transakcji ZM Henryk Kania S.A. nabyła łącznie akcji spółki Zakłady Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A. Nabycie nastąpiło po cenie 370,60 zł za jedną akcję. Nabycie akcji Zakładów Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A. zostało sfinansowane z podwyższenia kapitału zakładowego ZM Henryk Kania S.A. opisanego powyżej (w punkcie 0). W wyniku przeprowadzenia tych transakcji ZM Henryk Kania S.A. stała się jedynym akcjonariuszem spółki Zakłady Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A. Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 16

18 Szczegółowy opis transakcji nabycia akcji (w zakresie w jakim stanowiły one znaczące transakcje dla ZM Henryk Kania S.A.) znajduje się w raportach bieżących ZM Henryk Kania S.A.: 35/ oraz 40/. 23. Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Grupa na chwilę obecną nie widzi zagrożeń związanych z brakiem realizacji zobowiązań. Pszczyna, dnia 26 sierpnia roku Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Henryk Kania Paweł Sobków Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 17