Transkrypt

1 Skonsolidowany raport finansowy Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 1 z 47

2 Spis treści 1. Informacje ogólne Informacje o grupie kapitałowej Informacje o jednostce dominującej Przedmiot działalności jednostki dominującej oraz grupy kapitałowej Skład grupy kapitałowej Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Informacje o podstawie sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego, walucie sprawozdawczej oraz zastosowanym poziomie zaokrągleń Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Zasady rachunkowości Zastosowane Międzynarodowe Standardy Rachunkowości Finansowej Waluta sprawozdawcza i funkcjonalna oraz zastosowany poziom zaokrągleń Czas trwania działalności grupy Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Apator Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Podstawowe osądy i podstawy szacowania niepewności Informacja dotycząca sezonowości działalności Noty objaśniające do sprawozdania finansowego Segmenty operacyjne Wartości niematerialne Wartość firmy jednostek zależnych Rzeczowe aktywa trwałe Zapasy Należności handlowe oraz pozostałe należności Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały Kredyty i pożyczki Instrumenty finansowe Rezerwy na zobowiązania Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 2 z 47

3 6.13. Podatek dochodowy Przychody i koszty finansowe Działalność zaniechana Zysk przypadający na jedną akcję Objaśnienia dotyczące sprawozdania z przepływów pieniężnych Informacje na temat podmiotów powiązanych Pozycje warunkowe i pozostałe pozycje nieujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Struktura zatrudnienia Korekta danych porównawczych Przekształcenie okresu od do Przekształcenie okresu od do Zdarzenia po dniu bilansowym Podpisy Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 3 z 47

4 1. Informacje ogólne 1.1. Informacje o grupie kapitałowej Grupa kapitałowa Apator składa się z jednostki dominującej Apator S.A. oraz jej spółek bezpośrednio i pośrednio zależnych oraz współzależnych Informacje o jednostce dominującej Jednostka dominująca Apator Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu (ul. Gdańska 4a lok C4) została utworzona przez pracowników zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego działającego pod nazwą Pomorskie Zakłady Aparatury Elektrycznej Apator w Toruniu. Rejestracja w Sądzie Rejonowym w Toruniu V Wydział Gospodarczy nastąpiła w dniu 14 stycznia 1993 roku pod numerem RHB W dniu 24 października 2001 roku dokonano wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Sądu Rejonowego w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Jednostka dominująca prowadzi działalność na terytorium Polski na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych Przedmiot działalności jednostki dominującej oraz grupy kapitałowej Zgodnie ze statutem jednostki dominującej, podstawowym przedmiotem działalności jest działalność produkcyjna i usługowa w zakresie aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej oraz sprzedaż aparatury i systemów pomiarowych. Akcje APATOR S.A. notowane są na rynku podstawowym sektor według klasyfikacji GPW w Warszawie przemysł elektromaszynowy. Jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej skupione są generalnie wokół działalności związanej z produkcją i sprzedażą instrumentów i przyrządów pomiarowych, aparatury kontrolno-pomiarowej, rozdzielczej i sterowniczej, systemów informatycznych klasy SCADA oraz współpracujących z nimi urządzeń telemechaniki, zabezpieczeń oraz innych urządzeń sieciowych dla systemów rozproszonych, zapewniających możliwość zdalnego sterowania i nadzoru sieci elektroenergetycznej w pełnym zakresie napięć oraz urządzeń odczytujących i transmitujących dane Skład grupy kapitałowej W skład grupy kapitałowej Apator w pierwszym półroczu 2018 roku wchodził Apator S.A. oraz następujące spółki zależne: Apator Control Sp. z o.o. (Toruń) zależna od Apator S.A. Apator Mining Sp. z o.o. (Katowice) zależna od Apator S.A. FAP Pafal S.A. (Świdnica) zależna od Apator S.A. Apator Metrix S.A. (Tczew) zależna od Apator S.A. Apator GmbH (Berlin, Niemcy) zależna od Apator S.A. Apator Rector Sp. z o.o. (Zielona Góra) zależna od Apator S.A. Apator Powogaz S.A. (Poznań) zależna od Apator S.A. Apator Elkomtech S.A. (Łódź) zależna od Apator S.A. Apator Telemetria Sp. z o.o. (Słupsk) zależna od Apator Powogaz S.A. Apator Metroteks TOV (Kijów, Ukraina) zależna od Apator Powogaz S.A. Apator Metra s.r.o. (Sumperk, Czechy) zależna od Apator Powogaz S.A. Apator Miitors ApS. (Aarhus, Dania) zależna od Apator Powogaz S.A. George Wilson Industries Ltd. (Coventry, Wielka Brytania) zależna od Apator Metrix S.A. Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 4 z 47

5 Grupa Apator posiadała udział w następujących jednostkach współkontrolowanych: ZAO Teplovodomer (Mytishi, Rosja) jednostka współkontrolowana przez Apator Powogaz S.A. Inda d.o.o. (Słowenia) jednostka współkontrolowana przez George Wilson Industries Ltd. Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 5 z 47

6 Jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej objęte konsolidacją pełną Firma Siedziba Podstawowy przedmiot działalności Właściwy Sąd/ organ prowadzący rejestry Udział w kapitale Metoda konsolidacji Uwagi APATOR MINING Sp. z o.o. Katowice Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej, energii elektrycznej, sprzętu elektrycznego, urządzeń dźwigowych, pomp i sprężarek oraz działalność usługowa w tym zakresie Sąd Rejonowy w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS ,00% Pełna Zależna APATOR CONTROL Sp. z o.o. Toruń Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej, sprzętu elektrycznego oraz działalność usługowa w tym zakresie, a także prace badawczo rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS ,00% Pełna Zależna APATOR METRIX S.A. Tczew Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, nawigacyjnych i innego przeznaczenia Sąd Rejonowy w Gdańsku, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS ,00% Pełna Zależna FAP PAFAL S.A. Świdnica Produkcja aparatury kontrolno-pomiarowej, elektrycznej i elektronicznej, działalność handlowa, usługi serwisowe Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS ,00% Pełna Zależna APATOR RECTOR Sp. z o.o. Zielona Góra Informatyka, działalność wydawnicza, poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS ,00% Pełna Zależna APATOR POWOGAZ S.A. Poznań Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych, produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS ,00% Pełna Zależna Apator Elkomtech S.A. Łódź Produkcja systemów informatycznych klasy SCADA oraz współpracujących z nimi urządzeń teleme-chaniki, zabezpieczeń oraz innych urządzeń sieciowych dla systemów rozproszonych Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS ,00% Pełna Zależna APATOR GmbH Berlin Sprzedaż systemów przedpłatowych liczników energii elektrycznej i gazomierzy HRB B Charlottenburg 100,00% Pełna Zależna Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 6 z 47

7 APATOR TELEMETRIA Sp. z o.o. Słupsk Produkcja urządzeń odczytujących i transmitujących dane, produkcja systemowych aplikacji informatycznych Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS ,50% Pełna Zależna pośrednio Udział pośredni APATOR METROTEKS TOV Kijów Ukraina Dystrybucja wodomierzy i ciepłomierzy Państwowy rejestr podmiotów prawnych, indywidualnych przedsiębiorców i stowarzyszeń publicznych, ,00% Pełna Zależna pośrednio Udział pośredni APATOR METRA S.R.O. Sumperk Czechy Produkcja systemu podzielników kosztów, termometrów i termostatów Krajský soud v Ostravě, ,00% Pełna Zależna pośrednio Udział pośredni GEORGE WILSON INDUSTRIES Ltd Coventry Wielka Brytania Produkcja i sprzedaż gazomierzy domowych oraz przemysłowych; smart metering w zakresie pomiaru gazu Companies House, ,00% Pełna Zależna pośrednio Udział pośredni APATOR Miitors ApS. Aarhus Dania Projektowanie i rozwój technologii ultradźwiękowych w obszarze opomiarowania wody i ciepła The Central Business Register, ,00% Pełna Zależna pośrednio Udział pośredni Jednostki współkontrolowane objęte konsolidacją: Firma Siedziba Podstawowy przedmiot działalności Właściwy Sąd/ organ prowadzący rejestry Udział w kapitale Metoda konsolidacji Uwagi Inda d.o.o. Słowenia Prace rozwojowe nad liczydłami elektronicznymi i technologiami komunikacyjnymi wykorzystywanymi w smart meteringu Okrožno sodišče v Ljubljani, ,00% Wycena metodą praw własności Współkontrolowana pośrednio Udział pośredni ZAO Teplovodomer Mytishi Rosja Produkcja i sprzedaż wodomierzy i ciepłomierzy oraz ich legalizacja i serwis EGRUL, ,00% Wycena metodą praw własności Współkontrolowana pośrednio Udział pośredni Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 7 z 47

8 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Zarząd Mirosław Klepacki Prezes Zarządu Piotr Nowak Członek Zarządu (do 3 stycznia 2018 r.) Rada Nadzorcza Janusz Niedźwiecki Przewodniczący Rady Nadzorczej Mariusz Lewicki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Janusz Marzygliński Członek Rady Nadzorczej Danuta Guzowska Członek Rady Nadzorczej Marcin Murawski Członek Rady Nadzorczej Kazimierz Piotrowski Członek Rady Nadzorczej Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 8 z 47

9 2. Informacje o podstawie sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego, walucie sprawozdawczej oraz zastosowanym poziomie zaokrągleń 2.1. Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Prezentowane skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Apator na dzień oraz za okres kończący się 30 czerwca 2018 roku sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, przyjętym przez Unię Europejską. Sprawozdanie to nie zawiera wszystkich informacji wymaganych do ujawnienia w pełnym sprawozdaniu finansowym i powinno być czytane łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem grupy kapitałowej Apator sporządzonym na dzień i za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku. Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Apator obejmuje pierwsze półrocze 2018 roku oraz zawiera dane porównawcze: 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - na dzień 31 grudnia 2017 roku; 2. skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów - za okres 3 miesięcy od 1 kwietnia do 30 czerwca 2017 roku oraz za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku; 3. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych - za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku; 4. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku Zasady rachunkowości Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą (koncepcją) kosztu historycznego, za wyjątkiem wyceny niektórych aktywów trwałych (nieruchomości inwestycyjne) i instrumentów finansowych (instrumenty pochodne), które wyceniane są według wartości godziwej Zastosowane Międzynarodowe Standardy Rachunkowości Finansowej Przy sporządzaniu skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r. zastosowano co do zasady te same zasady (politykę) rachunkowości i metody obliczeniowe, co w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2017 r. Wyjątek stanowią przyjęte nowe standardy MSSF 15 Przychody z umów z klientami i MSSF 9 Instrumenty finansowe. Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 9 z 47

10 ZMIANY MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW RACHUNKOWOŚCI FINANSOWEJ I ICH WPŁYW NA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Grupa dokonała analizy wpływu MSSF 9 na sprawozdanie finansowe. Jednak ze względu na specyfikę działalności Grupy oraz rodzaj utrzymywanych aktywów finansowych, zasady klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych Grupy nie zmieniły się istotnie pod wpływem zastosowania MSSF 9. Grupa dokonała także analizy wpływu MSSF 15 na sprawozdanie. Wpływ wdrożenia MSSF 15 na skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 1 stycznia 2018 roku zaprezentowano w poniższej tabeli. Grupa zastosowała wymogi standardów MSSF 9 i MSSF 15 z wykorzystaniem zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego ze skutkiem od 1 stycznia 2018 roku. Zgodnie z dopuszczoną przez standard możliwością, Grupa zrezygnowała z przekształcenia danych porównywalnych. Dane na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz za I półrocze 2017 roku zostały sporządzone w oparciu o MSR 39, MSR 18 i MSR 11. Uprzednio stosowane wybrane zasady rachunkowości w zakresie przychodów ze sprzedaży (MSR 18, MSR 11) oraz instrumentów finansowych (MSR 39) zostały ujawnione w sprawozdaniu finansowym za rok POZYCJE SPRAWOZDANIA tytuł zmiany: Wartość bilansowa na 31 grudnia 2017 Wdrożenie MSSF 15 Wartość bilansowa po zmianie na 1 stycznia 2018 Sprawozdanie z sytuacji finansowej Aktywa trwałe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa obrotowe Zapasy Pozostałe należności krótkoterminowe od pozostałych jednostek AKTYWA RAZEM Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Niepodzielony wynik finansowy wynik bieżącego okresu Zobowiązania Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe wobec pozostałych jednostek PASYWA RAZEM W zakresie rachunkowości zabezpieczeń, Grupa zdecydowała się pozostać przy dokumentacji wymaganej przez MSR 39 i nie adoptować w tym zakresie MSSF 9. Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 10 z 47

11 STANDARDY OPUBLIKOWANE I ZATWIERDZONE PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ, JESZCZE NIEOBOWIĄZUJĄCE Grupa dokonała wstępnej analizy wpływu MSSF 16 na sprawozdanie finansowe. Nowy standard MSSF 16 Leasing zmienia zasady ujmowania umów, spełniających definicję leasingu. Główną zmianą jest odejście od podziału na leasing finansowy i operacyjny. Wszystkie umowy spełniające definicje leasingu będą ujmowane co do zasady jak obecny leasing finansowy. Wdrożenie standardu będzie miało następujący efekt: w sprawozdaniu z sytuacji finansowej: wzrost wartości niefinansowych aktywów trwałych oraz zobowiązań finansowych, w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów: zmniejszenie kosztów operacyjnych (innych niż amortyzacja), wzrost kosztów amortyzacji oraz kosztów finansowych. Grupa jest obecnie na etapie szacowania istotności wpływu zmiany standardu na sprawozdania finansowe Waluta sprawozdawcza i funkcjonalna oraz zastosowany poziom zaokrągleń Walutą sprawozdawczą niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a. Walutami funkcjonalnymi zagranicznych jednostek zależnych są odpowiednio: Apator GmbH - EUR, Apator Metra CZK, Apator Metroteks UAH, George Wilson Industries Ltd. GBP, Miitors ApS. DKK. Na dzień sprawozdawczy aktywa i zobowiązania tych zagranicznych jednostek zależnych są przeliczane na walutę sprawozdawczą Grupy po kursie obowiązującym na ten dzień, a ich sprawozdania z całkowitych dochodów są przeliczane po średnim ważonym kursie wymiany za dany rok obrotowy. Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane bezpośrednio w kapitale własnym jako jego odrębny składnik. Walutą funkcjonalną pozostałych spółek jest polski złoty Czas trwania działalności grupy Czas trwania działalności jednostki dominującej Apator S.A. oraz jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony. Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości, to jest w okresie nie krótszym niż 12 miesięcy licząc od końca okresu sprawozdawczego Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Niniejsze skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone i podpisane przez Zarząd jednostki dominującej dnia 30 sierpnia 2018 roku. Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 11 z 47

12 3. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Apator 3.1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień NOTA Aktywa trwałe Wartości niematerialne Wartość firmy jednostek zależnych Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Inwestycje w jednostkach współkontrolowanych konsolidowane metodą praw własności Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe w pozostałych jednostkach Należności długoterminowe od pozostałych jednostek Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe od jednostek powiązanych od pozostałych jednostek Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych Należności z tytułu innych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych Pozostałe należności krótkoterminowe od pozostałych jednostek Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe w pozostałych jednostkach Udzielone pożyczki krótkoterminowe pozostałym jednostkom Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży AKTYWA RAZEM Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 12 z 47

13 na dzień NOTA Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji (5 398) (3 661) Niepodzielony wynik finansowy niepodzielony wynik z lat ubiegłych (34 566) (7 997) - wynik bieżącego okresu odpisy z wyniku bieżącego roku - (10 327) Udziały niesprawujące kontroli Zobowiązania Zobowiązania i rezerwy długoterminowe Długoterminowe kredyty i pożyczki od pozostałych jednostek Zobowiązania długoterminowe wobec pozostałych jednostek Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Długoterminowe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Pozostałe rezerwy długoterminowe Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe Krótkoterminowe kredyty i pożyczki od pozostałych jednostek Zobowiązania handlowe wobec jednostek powiązanych wobec pozostałych jednostek Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych Zobowiązania z tytułu innych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe wobec pozostałych jednostek Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Pozostałe rezerwy krótkoterminowe PASYWA RAZEM Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 13 z 47

14 3.2. Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 14 z 47 NOTA od do od do za okres od do od do Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży produktów i usług jednostkom powiązanym pozostałym jednostkom Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów jednostkom powiązanym pozostałym jednostkom Koszt własny sprzedaży ( ) ( ) ( ) ( ) Koszt sprzedanych produktów i usług ( ) ( ) ( ) ( ) - jednostkom powiązanym (2 886) (3 136) (5 755) (5 511) - pozostałym jednostkom ( ) ( ) ( ) ( ) Koszt sprzedanych towarów i materiałów (2 432) (7 211) (8 995) (15 110) - jednostkom powiązanym (22) - (62) - - pozostałym jednostkom (2 410) (7 211) (8 933) (15 110) Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży (9 788) (12 824) (18 637) (22 179) Koszty ogólnego zarządu (30 345) (32 286) (58 900) (62 312) Zysk (strata) ze sprzedaży Pozostałe przychody (koszty) operacyjne, w tym: (575) (2 114) (1 576) (1 501) Przychody Koszty (3 277) (3 124) (4 466) (3 885) Wynik na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Wynik na aktualizacji niefinansowego majątku trwałego Wynik na aktualizacji niefinansowego majątku obrotowego - (133) (1 966) (110) (1 681) (2 062) Wynik na aktualizacji należności Wynik na rezerwach na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe Wynik na innej działalności operacyjnej - (7 677) (120) (299) Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody (koszty) finansowe, w tym: (1 566) (3 768) Przychody Koszty (1 453) (2 379) (2 532) (6 605) Zysk (strata) przed opodatkowaniem Bieżący podatek dochodowy 6.13 (5 081) (5 122) (9 512) (9 534)

15 NOTA od do od do za okres od do od do Odroczony podatek dochodowy 6.13 (67) (555) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Działalność zaniechana 6.15 Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Działalność kontynuowana i zaniechana Zysk (strata) netto Inne całkowite dochody NOTA od do od do za okres od do od do Inne całkowite dochody netto (1 587) (1 957) (1 695) 998 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych Wynik na rachunkowości zabezpieczeń wraz z efektem podatkowym (953) (4 152) (3 877) (1 004) (4 855) Całkowite dochody ogółem Zysk (strata) netto, z tego przypadający: akcjonariuszom spółki akcjonariuszom niesprawującym kontroli Całkowite dochody ogółem, z tego przypadające: akcjonariuszom spółki akcjonariuszom niesprawującym kontroli Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą: z działalności kontynuowanej - podstawowy 0,69 0,40 1,17 0,96 - rozwodniony 0,69 0,40 1,17 0,96 Średnia ważona liczba akcji Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 15 z 47

16 3.3. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Niepodzielony wynik finansowy Razem Udziały niesprawujące kontroli KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM Saldo na dzień (3 661) Zmiany zasad rachunkowości Saldo po zmianach (3 661) Zmiany w kapitale własnym w okresie od do Całkowite dochody: Zysk netto za okres od do Podział wyniku na kapitał zapasowy (34 035) Inne całkowite dochody: - Pozycje, które mogą być w przyszłości przeklasyfikowane do wyniku finansowego: Wynik na rachunkowości zabezpieczeń wraz z efektem podatkowym Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji (4 855) - (4 855) - (4 855) Inne całkowite dochody ogółem (1 737) - (1 737) 42 (1 695) Całkowite dochody ujęte w okresie od do Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym (1 737) Dywidendy - (5 734) - - (35 409) (41 143) (193) (41 336) Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 16 z 47

17 Rozliczenie zaliczkowej dywidendy z roku poprzedniego Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Niepodzielony wynik finansowy Razem Udziały niesprawujące kontroli KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM Wypłacone zaliczki na dywidendę Zakup akcji własnych - (270) (270) - (270) Utworzenie kapitału rezerwowego - (20 000) (20 000) - (20 000) Rozwiązanie kapitału rezerwowego Saldo na dzień (5 398) Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 17 z 47

18 Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji Niepodzielony wynik finansowy Razem Udziały niesprawujące kontroli KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM Saldo na dzień (4 971) Korekty bilansu otwarcia (3 238) (3 238) (1 799) (5 037) Saldo po zmianach (4 971) Zmiany w kapitale własnym w okresie od do Całkowite dochody: Zysk netto za okres od do Podział wyniku na kapitał zapasowy (70 716) Pokrycie straty z kapitału zapasowego - (1 674) Inne całkowite dochody: Pozycje, które mogą być w przyszłości przeklasyfikowane do wyniku finansowego: Wynik na rachunkowości zabezpieczeń wraz z efektem podatkowym Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji (4 150) - (4 150) (2) (4 152) Inne całkowite dochody ogółem (2) 998 Całkowite dochody ujęte w okresie od do Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym (40 661) Dywidendy (32 458) (32 458) (686) (33 144) Rozliczenie zaliczkowej dywidendy z roku poprzedniego Saldo na dzień (3 971) Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 18 z 47

19 3.4. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 19 z 47 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej NOTA za okres od od do do Zysk przed opodatkowaniem Korekty: Amortyzacja wartości niematerialnych Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych Odpisy aktualizujące z tytułu utraty rzeczowych aktywów trwałych (Zysk) strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (Zyski) straty z tytułu zmiany wartości godziwej instrumentów pochodnych (641) (348) (431) (890) Koszty odsetek Udziały w (zyskach) stratach jednostek współkontrolowanych (453) (168) Przychody z tytułu odsetek (23) (121) Inne korekty (156) Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed uwzględnieniem zmian w kapitale obrotowym Zmiana stanu zapasów 6.17 (43 431) (6 250) Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań Zmiana stanu rezerw 6.17 (14 163) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 6.17 (2 652) (2 367) Inne korekty Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej Zapłacony podatek dochodowy (11 381) (7 793) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych 6.17 (8 966) (7 607) Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych 6.17 (11 609) (15 536) Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych 6.17 (13) Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu Inwestycje w jednostki zależne 6.17 (4 374) (5 527) Pożyczki udzielone (120) Otrzymane odsetki Otrzymane dywidendy Inne wpływy (wydatki) (2 454) (865) Środki pieniężne netto wykorzystane z działalności inwestycyjnej (22 669) (26 562) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Nabycie akcji własnych (271) - Wykup dłużnych papierów wartościowych 23 - Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek

20 Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe NOTA za okres od od do do Spłaty kredytów i pożyczek 6.17 (21 340) (54 285) Odsetki zapłacone (1 773) (2 318) Dywidendy wypłacone (25 257) (195) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (2 577) (2 406) Inne wpływy (wydatki) 6.17 (135) (175) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (28 161) (44 527) Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych (10 591) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu Podstawowe osądy i podstawy szacowania niepewności Główne osądy i szacunki Zarządu grupy Apator dotyczące stosowania zasad rachunkowości oraz główne źródła informacji wykorzystywane do ustalenia w/w szacunków są takie same jak przyjęte przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Apator na dzień i za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku. 5. Informacja dotycząca sezonowości działalności Do 2016 r. w działalności grupy Apator widoczne było zjawisko sezonowości - najwyższy poziom sprzedaży uzyskiwano w ostatnim kwartale, szczególnie w grudniu, co związane było z wysokim popytem sektora energetycznego na systemy typu SCADA oraz urządzenia telemechaniki. Od 2017 r., z uwagi na zmienione warunki rynkowe i zauważalny zmniejszony popyt sektora energetycznego, zjawisko sezonowości jest mniej zauważalne, a obroty w ostatnim kwartale porównywalne z obrotami wcześniejszych okresów. Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 20 z 47

21 6. Noty objaśniające do sprawozdania finansowego 6.1. Segmenty operacyjne Działalność grupy Apator skupiona jest w trzech podstawowych segmentach: Smart Grid Gaz Woda i ciepło Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Działalność prowadzona poza tymi segmentami została zaprezentowana jako pozostała. Smart Grid Gaz Woda i ciepło Non-core Niealokowane Razem Działalność zaniechana Ogółem Wyniki finansowe segmentów operacyjnych za okres od do Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Zysk brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zysk ze sprzedaży (216) (1 468) Pozostałe przychody (koszty) operacyjne Udział w zyskach spółek stowarzyszonych Zysk z działalności operacyjnej (1 496) 21 (835) (1 576) - (1 576) (1 468) Amortyzacja EBITDA* (1 468) Wyniki finansowe segmentów operacyjnych za okres od do Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Zysk brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zysk ze sprzedaży (534) (3 177) Pozostałe przychody (koszty) operacyjne Udział w zyskach spółek stowarzyszonych Zysk z działalności operacyjnej (746) (386) (435) 66 - (1 501) (1 501) - (7) 176 (1) (469) (3 177) Amortyzacja EBITDA* (76) (3 177) * - EBITDA to zysk z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji za dany okres Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 21 z 47

22 Informacje geograficzne Kraj Eksport poza UE Unia Europejska Razem Działalność zaniechana OGÓŁEM Przychody ze sprzedaży segmentów geograficznych za okres od do Przychody ogółem Sprzedaż na zewnątrz Sprzedaż do jednostek powiązanych Przychody ze sprzedaży segmentów geograficznych za okres od do Przychody ogółem Sprzedaż na zewnątrz Sprzedaż do jednostek powiązanych Wartości niematerialne Główne zwiększenia po stronie wartości niematerialnych w trakcie pierwszego półrocza 2018 roku związane były z nakładami na prace rozwojowe. Dane dotyczące wartości niematerialnych zaprezentowano w poniższych tabelach. na dzień Relacje z klientami Patenty i licencje, oprogramowanie komputerowe Koszty prac rozwojowych Pozostałe wartości niematerialne Zaliczki na wartości niematerialne Razem Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 22 z 47

23 RELACJE Z KLIENTAMI PATENTY I LICENCJE, OPROGRAMOWA- NIE KOMPUTEROWE KOSZTY PRAC ROZWOJO- WYCH POZOSTAŁE WARTOŚCI NIEMATERIAL- NE ZALICZKI NA WARTOŚCI NIEMATERIAL- NE RAZEM Wartość netto na dzień Zwiększenie z tytułu nabycia Zwiększenie z tytułu własnej produkcji Zwiększenie z tytułu zaliczki na wartości niematerialne Zmniejszenie z tytułu zbycia - (2) (2) Zmniejszenie z tytułu likwidacji - (265) (265) Rozliczenie zaliczki na wartości niematerialne (31) (31) Amortyzacja (1 340) (1 020) (3 011) (144) (5 515) Zmniejszenie dotychczasowego umorzenia z tytułu zbycia Zmniejszenie dotychczasowego umorzenia z tytułu likwidacji Zmniejszenie dotychczasowego umorzenia z tytułu przekwalifikowania- do aktywów przeznaczonych do sprzedaży Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji (6) Pozostałe zmiany- brutto Pozostałe zmiany- umorzenie - (53) (145) - - (198) Wartość netto na dzień Stan na dzień Wartość brutto Suma dotychczasowego umorzenia i odpisów aktualizujących (11 390) (13 854) (24 294) (6 705) - (56 243) Wartość netto Wartość firmy jednostek zależnych Dane dotyczące wartości firmy prezentują poniższe tabele. Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 23 z 47

24 NAZWA JEDNOSTKI ZALEŻNEJ Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień Apator Control Sp.z o.o Apator Powogaz S.A Apator Rector Sp.z o.o Apator Elkomtech S.A George Wilson Industries Ltd Apator Telemetria Sp.z o.o Apator Metra s.r.o Miitors ApS TOV Apator Metroteks Wartość firmy netto w okresie od od do do Wartość firmy brutto na początek okresu Zmiana z tytułu przejęcia jednostki - (1 822) Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji (1 483) Wartość firmy brutto na koniec okresu Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości na początek okresu (335) (335) Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości na koniec okresu (335) (335) Wartość firmy netto na koniec okresu Rzeczowe aktywa trwałe Do najistotniejszych nakładów na rzeczowe aktywa trwałe w trakcie pierwszego półrocza 2018 roku należały inwestycje w maszyny i urządzenia oraz pozostałe rzeczowe aktywa trwałe. Nie wystąpiły przesłanki świadczące o utracie wartości rzeczowych aktywów trwałych. Dane dotyczące rzeczowych aktywów trwałych zaprezentowano w poniższych tabelach. na dzień Grunty, budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe w budowie Zaliczki na rzeczowe aktywa trwałe Razem Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 24 z 47

25 GRUNTY, BUDYNKI I BUDOWLE MASZYNY I URZĄDZE- NIA ŚRODKI TRANSPOR- TU POZOSTAŁE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE W BUDOWIE ZALICZKI NA RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE RAZEM Wartość netto na dzień Zwiększenie z tytułu nabycia Zwiększenie stanu z tytułu modernizacji Zwiększenie z tytułu własnej produkcji Zwiększenie z tytułu przyjęcia z leasingu finansowego Zwiększenie wynikające z przekwalifikowania- z aktywów przeznaczonych do sprzedaży Zwiększenie wynikające z przekwalifikowania- pozostałe Zwiększenie z tytułu zaliczki na rzeczowe aktywa trwałe oraz rzeczowych aktywów trwałych w budowie Zmniejszenie z tytułu zbycia - (1 538) (1 362) (128) (1 549) - (4 577) Zmniejszenie z tytułu likwidacji - (1 613) - (1 209) - - (2 822) Zmniejszenie wynikające z przekwalifikowania- pozostałe Rozliczenie zaliczki na rzeczowe aktywa trwałe oraz rzeczowych aktywów trwałych w budowie Pozostałe odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów - 5 (160) (155) (17 731) (1 192) (18 923) - (96) (13) (109) Amortyzacja (1 686) (6 103) (1 343) (5 729) - - (14 861) Umorzenie na dzień przejęcia jednostki Zmniejszenie dotychczasowego umorzenia z tytułu zbycia Zmniejszenie dotychczasowego umorzenia z tytułu likwidacji Zmniejszenie dotychczasowego umorzenia z tytułu przekwalifikowania- do aktywów przeznaczonych do sprzedaży Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji (8) Pozostałe zmiany- brutto Pozostałe zmiany- umorzenie (42) (115) (13) (170) Wartość netto na dzień Stan na dzień Wartość brutto Suma dotychczasowego umorzenia i odpisów aktualizujących (31 415) (87 700) (11 757) ( ) (21) - ( ) Wartość netto Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 25 z 47

26 Na rzeczowych aktywach trwałych na 30 czerwca 2018 roku ustanowione były następujące zabezpieczenia: Hipoteka do kwoty 40 mln zł (wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia) ustanowiona na nieruchomościach Apator S.A., położonych w Pomorskiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Ostaszewie, jako zabezpieczenie kredytów zaciągniętych w Banku Handlowym w Warszawie S.A. Hipoteka umowna łączna do kwoty 26,0 mln zł, ustanowiona na nieruchomościach FAP Pafal S.A. w Świdnicy i Apator Mining Sp. z o.o. w Pszowie jako zabezpieczenie wieloproduktowej zawartej między spółkami grupy a ING Bank Śląski S.A. Hipoteka (wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia) z tytułu zabezpieczenia kredytu inwestycyjnego (z limitem tys. zł) zaciągniętego w ING Bank Śląski, ustanowiona na nieruchomości Apator Powogaz S.A. w Poznaniu, Hipoteka przymusowa w kwocie 117 tys. zł, ustanowiona na nieruchomości Apator Powogaz S.A. położonej w Pniewach, stanowiącą zabezpieczenie zobowiązania wobec Starosty Szamotulskiego z tytułu przekształcenia użytkowania wieczystego w prawo własności. Hipoteka w kwocie 50 mln CZK (wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia), ustanowiona na nieruchomości jednostki zależnej Apator Metra w Czechach, w związku z zawartą umową kredytową. Hipoteka w wysokości tys. zł, ustanowiona na nieruchomościach Apator Metrix S.A., jako zabezpieczenie spłaty zobowiązań wynikających z zawartych z bankiem Millenium umów kredytowych. Zastaw na maszynach i urządzeniach oraz środkach transportu będących własnością Apator S.A., Apator Powogaz S.A., FAP Pafal S.A., Apator Metrix S.A., Apator Elkomtech S.A., Apator Mining Sp. z o.o., Apator Control Sp. z o.o., wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej, w związku z Umową wieloproduktową zawartą z ING Bank Śląski S.A. Wartość netto zastawu na r. wyniosła 24,9 mln zł. Na rzeczowych aktywach trwałych Apator S.A. ustanowiony jest zastaw rejestrowy do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 15,6 mln zł, jako zabezpieczenie kredytu na zakup akcji Apator Elkomtech S.A. zaciągniętego w Banku Handlowym w Warszawie S.A. Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 26 z 47

27 6.5. Zapasy Informacja o wartości sprawozdawczej zapasów została zaprezentowana w poniższej tabeli. na dzień Materiały Produkcja w toku Wyroby gotowe Towary Zaliczki na dostawy Wartość zapasów ogółem Odpisy aktualizujące zapasy zamieszczono poniżej. Odpis aktualizujący zapasy ogółem w okresie od od do do Wartość odpisów na początek okresu Zwiększenie- utworzenie odpisu w ciężar bieżącego wyniku Zmniejszenie- odpisanie w przychody niewykorzystanych kwot (529) (2 131) Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji 6 (22) Wartość odpisów na koniec okresu * * - zmiana wartości odpisu w stosunku do skonsolidowanego raportu rocznego 2017 wynika z ówczesnej nieprawidłowej prezentacji wartości odpisu Na zapasach będących własnością Apator S.A., Apator Telemetria Sp. z o.o., Apator Powogaz S.A., FAP Pafal S.A., Apator Metrix S.A., Apator Elkomtech S.A., Apator Mining Sp. z o.o. oraz Apator Control Sp. z o.o., ustanowiono zastaw rejestrowy o wartości księgowej zapasów nie mniejszej niż 80,0 mln zł (wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej), w związku z zawartą z ING Bank Śląski S.A. umową wieloproduktową. Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 27 z 47

28 6.6. Należności handlowe oraz pozostałe należności Poniżej przedstawiono dane dotyczące odpisów aktualizujących należności. Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe w okresie od od do do Odpis aktualizujący należności ogółem Wartość odpisów na początek okresu Zwiększenie- utworzenie odpisu w ciężar bieżącego wyniku Zmniejszenie- odpisanie w przychody niewykorzystanych kwot (378) (1 473) Wykorzystanie odpisu- spisanie (418) (457) Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji 7 (1) Wartość odpisów na koniec okresu Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży Specyfikację aktywów trwałych zakwalifikowanych do sprzedaży przedstawia poniższa tabela. w okresie od do Wartość na początek okresu 769 Zmniejszenie z tytułu zbycia (134) Zmniejszenie wynikające z przekwalifikowania (98) Wartość na koniec okresu 537 Wartość sprawozdawcza przed odpisem Wartość godziwa Odpis aktualizujący (-) Wartość aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży Grunty, budynki i budowle (1 910) - Maszyny i urządzenia 11 - (11) - Środki transportu Pozostałe środki trwałe 65 - (45) - Wartości niematerialne Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży na dzień (1 966) 537 Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 28 z 47

29 6.8. Kapitał podstawowy Struktura akcjonariuszy na dzień 30 czerwca 2018 roku została przedstawiona w tabeli. Imię i Nazwisko Akcje imienne Akcje na okaziciela Suma akcji Liczba głosów Udział w kapitale Udział w głosach Mariusz Lewicki ,51% 10,37% Tadeusz Sosgórnik ,74% 8,85% Danuta Guzowska ,59% 7,95% Zbigniew Jaworski ,14% 6,63% Apator Mining sp. z o. o ,87% 6,53% Janusz Marzygliński ,80% 6,14% Kazimierz Piotrowski z żoną ,52% 5,19% Pozostali ,83% 48,34% OGÓŁEM ,00% 100,00% Na akcjach Apator S.A. ustanowione jest następujące zabezpieczenie: zastaw rejestrowy do najwyższej sumy ubezpieczenia w wysokości 60 mln zł ustanowiony na 1,8 mln akcji własnych Apator S.A. będących w posiadaniu spółki zależnej Apator Mining Sp. z o.o., Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 29 z 47

30 6.9. Pozostałe kapitały Informacje o pozostałych kapitałach zostały zaprezentowane w tabeli. na dzień Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji własnych powyżej ich wartości nominalnej Pozostały kapitał zapasowy Akcje własne (3 794) (3 524) Kapitały rezerwowe Pozostałe kapitały ogółem Zgodnie z Uchwałą Nr 18/V/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Apator S.A. z dnia 28 maja 2018 roku, dokonano podziału zysku netto za rok obrotowy 2017 w wysokości ,17 zł w następujący sposób: Dywidenda Kapitał zapasowy ,60 zł ,57 zł Na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za rok obrotowy 2017 została wypłacona w dniu 22 grudnia 2017 roku zaliczka w łącznej wysokości ,80 zł, czyli 0,35 zł na akcję. Wypłata pozostałej części dywidendy w wysokości ,80 zł, czyli 0,85 zł na akcję nastąpiła w dniu 25 czerwca 2018 roku. Z kwoty przeznaczonej na dywidendę, zł otrzymała spółka zależna Apator Mining Sp. z o.o., będąca w posiadaniu akcji Apator S.A. (w tym zł w formie zaliczki wypłaconej w grudniu 2017 roku) Kredyty i pożyczki Informacje o kredytach i pożyczkach zaprezentowanych poniżej. na dzień Kredyty i pożyczki długoterminowe płatne powyżej 1 roku do 2 lat płatne powyżej 2 lat do 5 lat Kredyty i pożyczki krótkoterminowe Kredyty i pożyczki ogółem, w tym od pozostałych jednostek Oprócz zabezpieczeń zaciągniętych kredytów omówionych w pkt 6.4 i 6.5 ustanowiono także zastaw rejestrowy na akcji Apator Elkomtech S.A. (do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 98,4 mln zł), tytułem zabezpieczenia spłaty kredytu długoterminowego zaciągniętego na zakup Apator Elkomtech S.A. oraz zastawy rejestrowe na wierzytelnościach z tytułu rachunków bankowych prowadzonych dla spółek Grupy w ING Banku Śląskim S.A. W dniu 20 czerwca 2018 r. pomiędzy ING Bank Śląski S.A. a spółkami grupy Apator podpisany został aneks do Umowy Wieloproduktowej z 22 czerwca 2016 r. Na mocy podpisanego aneksu 2-letni okres obowiązywania Umowy został przedłużony o trzy miesiące, do dnia 22 września 2018 r. Pozostałe warunki Umowy pozostają bez zmian. Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 30 z 47

31 W okresie sprawozdawczym Apator S.A. wywiązywał się z zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych. Na 30 czerwca Grupa nie spełniała wymogów zapisanych w umowie kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w 2014 r. dotyczących wskaźników pokrycia zadłużenia i wskaźnika długu netto. Nieprawidłowe wartości tych wskaźników wynikały jednak z faktu, iż w okresie kolejnych 12 miesięcy uwzględnianych w wyliczeniach dokonano dwukrotnej wypłaty dywidendy (w lipcu 2017 r. i czerwcu 2018 r.), o którą to korygowana jest wartość EBITDA na potrzeby wyliczeń powyższych wskaźników. Ze względu na powyższe okoliczności (sytuacja nadzwyczajna), bank zrzekł się prawa do zastosowania regulaminowych sankcji w postaci postawienia kredytu w stan wymagalności. Rozliczenie kowenantów za kolejne okresy obejmie wypłatę wyłącznie dywidendy wypłaconej w bieżącym roku i zostaną utrzymane wskaźniki na poziomie wymaganym przez bank Instrumenty finansowe W grupie kapitałowej Apator umowy dotyczące walutowych instrumentów pochodnych zawierane są w ramach polityki zabezpieczeń przed ryzykiem kursowym. Grupa zabezpiecza wpływy eksportowe przewyższające wydatki z tytułu importu (EUR) oraz wypływy importowe przewyższające wpływy z tytułu eksportu (USD). Wartość nominalna instrumentów typu FX forward na dzień sprawozdawczy wynosi tys. EUR i tys. USD. Instrumenty zabezpieczające są wyceniane do wartości godziwej. Za wartość godziwą pożyczek i należności oraz zobowiązań wycenianych w zamortyzowanym koszcie przyjęto wartość księgową, ze względu na krótkie terminy ich realizacji. Wartość księgowa tych aktywów jest zbliżona do wartości godziwej. W związku z zawartymi umowami o kredyt długoterminowy (umowa z Bankiem Handlowym S.A. z dnia 19 marca 2014 roku, umowa z Bankiem Millenium z 1 lutego 2015 roku), w celu zabezpieczenia się przed wzrostem stopy WIBOR, zawarto transakcje zabezpieczające ryzyko stopy procentowej IRS (Interest Rate Swap). Transakcje te mają na celu zabezpieczenie części płatności odsetkowych. Transakcja zabezpieczająca Pozycja zabezpieczana Wartość nominalna na dzień ustanowienia zabezpieczenia Wartość nominalna na dzień sprawozdawczy Okres, w którym oczekuje się wystąpienia przepływów pieniężnych Sposób ujęcia w sprawozdaniu finansowym IRS Kredyt długoterminowy tys. PLN tys. PLN Zgodnie z MSR 39, jeśli zabezpieczenie przepływów pieniężnych jest efektywne, to część efektywna wyceny instrumentów zabezpieczających dotycząca rewaluacji walutowej prezentowana jest w kapitale własnym. Pozostała część wyceny związana z instrumentem zabezpieczającym ujmowana jest w rachunku wyników Wartością godziwą instrumentu IRS jest różnica pomiędzy prognozowanymi zdyskontowanymi przepływami pieniężnymi odsetek według stałej stopy procentowej oraz zmiennej stopy procentowej opartej o WIBOR 6M. Grupa wycenia instrumenty pochodne fx forward w wartości godziwej przy zastosowaniu modeli wyceny instrumentów finansowych, wykorzystując ogólnie dostępne kursy walutowe i krzywe zmienności dla walut. Wartość godziwa tych instrumentów ustalana jest w oparciu o przyszłe przepływy z tytułu zawartych transakcji kalkulowane w oparciu o różnicę między ceną terminową a transakcyjną. Terminowych kursów wymiany walut nie modeluje się jako osobnego czynnika ryzyka, ale wyprowadza z kursu spot dla waluty obcej w stosunku do PLN. Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 31 z 47