Wówczas spółka ogłasza wezwanie, zazwyczaj z pewną premią, licząc, że obecni akcjonariusze sprzedadzą mu swoje akcje.

Transkrypt

1

2 Sytuacja, kiedy spółka lub inwestor finansowy chce przejąć kontrolę nad innym podmiotem, gdyż jest zdania, że ma ona potencjał wzrostu, a wycena najczęściej tego nie uwzględnia, bo jest niska. Do próby przejęcia kontroli nad spółką dochodzi wbrew lub co najmniej bez porozumienia z jej obecnym zarządem. Wówczas spółka ogłasza wezwanie, zazwyczaj z pewną premią, licząc, że obecni akcjonariusze sprzedadzą mu swoje akcje.

3 rozdrobniona struktura akcjonariatu (nie identyfikują się ze spółką, inwestycja finansowa) wartość zaangażowania kapitałowego top managmentu udział właścicieli dużych pakietów akcji; im wyższa jakość przedstawicieli zarządu, tym niższa podatność na wrogie przejęcia wielkość spółki efektywność kadry zarządzającej

4 zarząd czynnie popiera propozycję wzywającego poprzez uchwalenie odezwy zaadresowanej do akcjonariuszy, w której rekomenduje zbycie akcji zarząd zachowuje postawę pasywną, wyraża swoje stanowisko (aprobatę lub dezaprobatę), nie podejmuje jednak żadnego działania wobec wzywającego zarząd na wstępie odrzuca ofertę wzywającego i podejmuje działania obronne przed wrogim przejęciem

5 Etapowy wykup akcji nieprzekroczenie 5% ogólnej liczby głosów na WZA (brak obowiązków informacyjnych); po przekroczeniu progu 10 proc. głosów, do zawiadomienia należy dołączyć informacje o planach dalszego zwiększania udziału o co najmniej 2% głosów na WZA w spółce publicznej w okresie 12 miesięcy od dnia złożenia tego zawiadomienia oraz o celu zwiększania tego udziału; Korzyści: Zmniejszenie dystansu do nabycia kontroli na spółką Wpływ na decyzje WZA; dostęp do szczegółowych informacji o przebiegu WZA Rozwiązanie: powołanie syndykatu kilku firm;

6 Wezwanie do sprzedaży akcji (przez wezwanie do sprzedaży) - operację, w ramach, której wzywający składa wszystkim akcjonariuszom spółki ofertę nabycia posiadanych przez nich akcji za gotówkę lub zamiany na inne papiery wartościowe, po określonej przez niego cenie; Oferta jednofazowa- jedna cena za nabycie dowolnej liczby akcji; Oferta dwufazowa - wyższa cena oferowana jest za 51% akcji, których nabycie musi odbyć się w określonym terminie, zapłata jest w gotówce. Po upływie wyznaczonego terminu za nabywane akcje oferowana jest niższa cena, zaś zapłata oprócz gotówki może odbywać się w akcjach lub obligacjach firmy nabywającej. Warunki nabycia i płatności w obu fazach są zróżnicowane w celu spowodowania szybszej reakcji dotychczasowych akcjonariuszy, co obniża koszty przejęcia kontroli;

7 Akcjonariusz posiadający mniej niż 33% udziałów w liczbie głosów, np. 10% jeżeli chce nabyć więcej niż 10% ogólnej liczby głosów, w okresie krótszym niż 60 dni, musi uczynić to w formie wezwania do sprzedaży lub zamiany akcji; Jeżeli akcjonariusz planuje transakcję w wyniku której udział zwiększy się do powyżej 33% ogólnej liczby głosów to musi ogłosić wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji zapewniających wyłącznie osiągnięcie 66 proc. liczby głosów Jeżeli akcjonariusz chce przekroczyć próg 66% ogólnej liczby głosów to ogłasza wezwanie na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych głosów spółki Cena wezwania nie może być m.in. niższa od najwyższej ceny, jaką wzywający płacił za akcje w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, czy od średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy przed wezwaniem Uzyskanie pełnomocnictwa osiągnięcie poparcia drobnych akcjonariuszy, którzy nie chcą włączyć się aktywnie w walkę o kontrolę nad spółką na WZA; proces żmudny, kosztowny, tymczasowy; rzadko stosowana strategia;

8 Zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, prawo do żądania sprzedaży wszystkich akcji przez akcjonariuszy mniejszościowych przysługuje akcjonariuszowi spółki publicznej, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Jego celem jest umożliwienie dominującym akcjonariuszom wykluczenie drobnych udziałowców w sytuacji, gdy blokują oni swoimi głosami prace spółki, np. poprzez nieustanne zaskarżanie uchwał, czy egzekwowanie prawa do informacji, spory utrudniają rozwój firmy, czy znalezienie inwestora strategicznego; Zaoferowana cena nie może być niższa niż najwyższa cena, jaką spółka ta zapłaciła w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania za akcje będące jego przedmiotem; Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem domu maklerskiego. O zamiarze ogłoszenia wykupu dom maklerski winien powiadomić Komisję Nadzoru Finansowego oraz Giełdę Papierów Wartościowych nie później niż na 14 dni roboczych przed jego rozpoczęciem.

9 Akcjonariusze zwiększający lub zmniejszających udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, przy osiągnięciu lub przekroczeniu 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% i 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu są zobowiązani poinformować o tym fakcie spółkę oraz KNF; Akcjonariusz posiadający mniej niż 33% ogólnej liczby głosów ma obowiązek ogłoszenia wezwania w przypadku, gdy poprzez nabycie akcji zwiększy jego udział w spółce o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu w czasie krótszym niż 60 dni. Natomiast akcjonariusz, który posiada pakiet akcji dający mu co najmniej 33% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany ogłosić wezwanie, jeżeli zamierza zwiększyć udział w spółce o więcej niż 5% w czasie krótszym niż 12 miesięcy; Akcjonariusz może nabyć akcje pozwalające mu przekroczyć próg 33% ogólnej liczby głosów jedynie wtedy, gdy ogłosi publiczne wezwanie na sprzedaż lub zamianę akcji w liczbie zapewniającej osiągnięcie poziomu 66% głosów. Z kolei jeżeli akcjonariusz zamierza nabyć taką ilość akcji, w wyniku czego przekroczyłby próg 66% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany dokonać takiej transakcji ogłaszając wezwanie na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki;

10 Udziałowcy: wiedza na temat struktury akcjonariatu oraz siły głosu poszczególnych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu spółki publicznej sprzyja podejmowaniu racjonalnych decyzji wpływ na cenę akcji, zwiększenie ochrony inwestorów oraz zapewnienie właściwego funkcjonowania rynku papierów wartościowych;

11 STRATEGIE prewencyjne reaktywne

12 mają na celu odstraszenie potencjalnych nabywców od przejęcia kontroli nad spółkącelem ich istotą jest uczynienie przejęcia spółkicelu niemożliwym lub ekonomicznie nieopłacalnym mają, co do zasady, charakter statutowy lub umowny

13 różnorodne instrumenty prawne o charakterze statutowym umowy o zachowanie status quo w zakresie struktury kapitałowej tworzenie silnych powiązań o charakterze osobowym lub kapitałowym z innymi podmiotami

14 uruchamiane są w związku z ekspozycją spółki-celu na konkretne rzeczywiste wrogie przejęcie mają mniej lub bardziej wyrafinowany i agresywny charakter

15 trujące pigułki (poison pills) people pills poszukiwanie białego rycerza (White Knight) zielony szantaż (greenmail) Pac-Man zmiana struktury kapitałowej

16 Skuteczne przejęcia: Kalon versus Polifarb Cieszyn-Wrocław Yawal versus Paged BIG versus Bank Gdański Przejęcia zakończone niepowodzeniem: Bank Handlowy versus Pekao Exbud versus Budimex Kredyt Bank versus BOŚ Deutsche Bank versus BIG BG Michał Słowow versus Exbud Agora versus Art. Marketing Syndicate Vistula&Wólczanka versus W. Kruk Amrest versus Sfinks

17 wykorzystywanie rozbudowanych strategii obronnych nie służy akcjonariuszom, ponieważ obniża atrakcyjność spółek; prowadzi także często do spadku ceny akcji takiego przedsiębiorstwa; procesy przejęcia kontroli, szczególnie długotrwałe pochłaniają uwagę zarządu, co może mieć z reguły niekorzystny wpływ na bieżące funkcjonowanie spółek;

18 Frackowiak W., Fuzje i przejęcia, PWE, Warszawa Szymański M., Nogalski B., Obrona przed wrogim przejęciem, Oficyna Wolters Kluwer, Warszawa Korpus J., Fuzje i przejęcia, PWN, Warszawa 2014.