Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki GRUPA FINANSOWA PREMIUM S.A. z siedzibą w Katowicach

Transkrypt

1 Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki GRUPA FINANSOWA PREMIUM S.A. z siedzibą w Katowicach Niniejsze wezwanie zostaje ogłoszone zgodnie z art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") oraz przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań ("Rozporządzenie"). 1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju. Przedmiotem niniejszego wezwania ("Wezwanie") jest akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda ( Akcje ) wyemitowanych przez spółkę Grupa Finansowa Premium S.A. z siedzibą w Katowicach wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ("Spółka"), w tym: (i) (ii) (osiemset tysięcy) niezdematerializowanych akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od do ( Akcje Imienne ); jedna Akcja Imienna upoważnia do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz (jeden milion dwieście trzydzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela; Jedna Akcja na Okaziciela uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje na Okaziciela są zdematerializowane, dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLGFPRE Imię i nazwisko lub nazwa (firma), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego. Firma: Pragma Inkaso Spółka Akcyjna ("Wzywający") Siedziba: Tarnowskie Góry Adres: ul. Czarnohucka 3, Tarnowskie Góry 3. Imię i nazwisko lub nazwa (firma), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje. Jedynym podmiotem nabywającym akcje ("Nabywający") w wyniku niniejszego Wezwania jest Wzywający. 4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego. Firma: Dom Maklerski BDM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej ("Dom Maklerski"); Siedziba: Bielsko-Biała Adres: ul. Stojałowskiego 27, Bielsko-Biała Telefon: Centrala: (033) ; Wydział Bankowości Inwestycyjnej: (032) Faks: Centrala: (033) ; Wydział Bankowości Inwestycyjnej: (032) wbi@bdm.com.pl 5. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w wyniku wezwania i odpowiadająca jej liczba akcji jaką zamierza nabyć. Nabywający zamierza uzyskać w wyniku Wezwania do 66 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, poprzez nabycie nie więcej niż Akcji. 1

2 6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający zobowiązuje się nabyć te akcje i odpowiadającej jej liczby głosów - jeżeli została określona. Wzywający jako podmiot nabywający, zobowiązuje się nabyć Akcje jedynie w sytuacji, gdy na koniec okresu przyjmowania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie, złożone zapisy obejmować będą Akcje uprawniające do głosów, tj. 51,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Z uwagi na fakt, że przedmiotem wezwania są Akcje Imienne oraz Akcje na Okaziciela uprawniające do wykonywania różnej ilości głosów nie jest możliwe podanie minimalnej liczby Akcji do których nabycia zobowiązuje się Wzywający. 7. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania i odpowiadająca jej liczba akcji. Nabywający zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania do 66 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada liczbie Akcji, według stanu na dzień ogłoszenia Wezwania. 8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot. Nie dotyczy. 9. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem. Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie: 18 zł (osiemnaście złotych) za jedną Akcję na Okaziciela ( Cena Akcji na Okaziciela ) 25 zł (dwadzieścia pięć złotych) za każdą Akcję Imienną ( Cena Akcji Imiennych ). 10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny. Cena Wezwania jest wyższa niż cena minimalna ustalona zgodnie z wymogami określonymi w art. 79 Ustawy. W szczególności Cena Wezwania nie jest niższa niż średnia cena rynkowa Akcji Spółki z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (średnia cena rynkowa Akcji Spółki w tym okresie wyniosła 15,97 złotych). W okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania Wzywający, podmiot wobec niego dominujący, podmioty zależne od Wzywającego, działające na jego zlecenie, oraz działające wraz z Wzywającym wspólnie i w porozumieniu, nie nabywały jakichkolwiek akcji Spółki. 11. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów. Datą ogłoszenia Wezwania jest dzień 14 grudnia 2010 r. Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu przyjmowane będą od dnia 3 stycznia 2011 r. do dnia 17 stycznia 2011 r. włącznie, w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach pracy POK. 2

3 Przewidywany dzień transakcji sprzedaży na GPW: 20 stycznia 2011 r. Przewidywany dzień rozliczenia: 25 stycznia 2011 r. Termin przyjmowania zapisów nie może być skrócony. 12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego. Podmiotem dominującym wobec Wzywającego jest: Firma: Pragma Finanse Sp. z o.o. Siedziba: Tarnowskie Góry Adres: ul. Czarnohucka 3, Tarnowskie Góry Podmiotem dominującym względem Wzywającego jest Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach, która posiada akcji Wzywającego, w tym: akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii B, stanowiących łącznie 56,68% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 64,84% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Wzywającego. Wspólnikami Pragma Finanse Sp. z o.o. są osoby wchodzące w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Wzywającego tj.: Tomasz Boduszek - Prezes Zarządu Wzywającego (posiadający 20% udziałów w Pragma Finanse Sp. z o.o.), Michał Kolmasiak Wiceprezes Zarządu Wzywającego (posiadający 40% udziałów w Pragma Finanse Sp. z o.o.) oraz Rafał Witek Przewodniczący Rady Nadzorczej Wzywającego (posiadający 40% udziałów w Pragma Finanse Sp. z o.o.). W dniu 9 grudnia 2010 r. Zarząd Wzywającego dokonał przydziału akcji serii E oferowanych w drodze emisji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Wzywającego wynikającego z emisji akcji serii E, posiadane przez Pragma Finanse Sp. z o.o. akcje Wzywającego stanowić będą łącznie 42,51% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniać będą do wykonywania 51,03% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Wzywającego. 13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje. Wzywający nabywa Akcje w Wezwaniu. Podmiotem dominującym wobec Wzywającego jest Pragma Finanse Sp. z o.o., opisana szczegółowo w punkcie Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy. Na dzień ogłoszenia Wezwania, ani Wzywający, ani podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące nie posiadają żadnych Akcji Spółki. Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy. 15. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania. Po przeprowadzeniu wezwania, Wzywający łącznie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi zamierza osiągnąć głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 66,00 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, czemu odpowiada akcji Spółki. 3

4 16. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi. Nabywającym Akcje jest Wzywający, wymagane informacje zawiera pkt 14 powyżej. 17. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania. Nabywającym Akcje jest Wzywający, wymagane informacje zawiera pkt 15 powyżej. 18. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje. Nie dotyczy. Wzywający występuje również, jako Nabywający. 19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane w siedzibie Domu Maklerskiego oraz w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego LISTA POK DOMU MAKLERSKIEGO BDM S.A. L.p. Miasto Ulica Kod Telefon 1 Bielsko Biała ul. Stojałowskiego Bytom ul. Rycerska Cieszyn ul. Górna Dąbrowa Górnicza ul. 3-go Maja Gliwice ul. Jagiellońska Jastrzębie Zdrój ul. Warszawska Katowice ul. 3-go Maja Kęty ul. Sobieskiego Kraków Plac Szczepański Lubin Rynek 23 (Ratusz) Tarnów ul. Krakowska 11 a Tychy Aleja Jana Pawła II Warszawa ul. Piękna Wrocław Plac Solny Żary ul. Wyszyńskiego Poznań ul. 23 grudnia

5 W powyższych miejscach są dostępne kopie niniejszego Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których powinny być składane zapisy. 20. Wskazanie, w jakich terminach podmiot wzywający będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie. W czasie trwania Wezwania, Nabywający nie będzie nabywał akcji Spółki. Transakcja, w wyniku której Nabywający, nabędzie Akcje objęte zapisami złożonymi w czasie trwania Wezwania, zostanie przeprowadzona w ciągu trzech dni roboczych po dniu zakończenia przyjmowania zapisów, o którym mowa w pkt 11 powyżej. 21. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niż zdematerializowane. Właściciele Akcji niezdematerializowanych chcący odpowiedzieć na Wezwanie powinni, w okresie przyjmowania zapisów, skontaktować się z Domem Maklerskim w celu uzyskania wszelkich niezbędnych informacji oraz niezbędnych dokumentów, w tym: szczegółowej procedury oraz wzorów formularzy niezbędnych do dokonania zapisu na sprzedaż tych Akcji zdematerializowanych w ramach Wezwania oraz ewentualnie wzorca umowy cywilnoprawnej. Właściciele Akcji niezdematerializowanych zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie mogą zwrócić się o wszelkie dodatkowe informacje dotyczące procedury zapisywania się na sprzedaż Akcji niezdematerializowanych oraz niezbędne dokumenty do Punktu Obsługi Klienta Domu Maklerskiego wskazanego w punkcie Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności. Wzywający nie jest podmiotem zależnym wobec Spółki. 23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności. Patrz punkt 22 powyżej. 24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania. Wzywający oświadcza, że nie istnieją żadne warunki prawne, nabycia przez Wzywającego Akcji w ramach Wezwania oraz nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji, ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji. 5

6 25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania. Wezwanie jest ogłaszane przy zastrzeżeniu, że zapisami złożonymi w czasie trwania Wezwania zostanie objęta minimalna liczba Akcji, o której mowa w pkt 6. Wzywający nie przewiduje nabywania akcji, w przypadku nie ziszczenia się tego warunku. 26. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania. Wzywający traktuje nabycie Akcji Spółki, jako inwestycję długoterminową. Wzywający zamierza w Spółce rozwijać factoring klasyczny, w tym factoring pełny, z wykorzystaniem na warunkach rynkowych swoich struktur sprzedażowych i windykacyjnych. Wzywający nie ma planów zmniejszania zatrudnienia w Spółce. Jeśli po przeprowadzeniu niniejszego Wezwania i nabyciu Akcji Wzywający osiągnie co najmniej 51% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Wzywający rozważy ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy. 27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania. Patrz punkt 26 powyżej. Wzywający występuje również jako Nabywający. 28. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania. W odniesieniu do niniejszego Wezwania, Wzywający nie przewiduje możliwości odstąpienia od Wezwania, w przypadku ogłoszenia przez inny podmiot wezwania na te same Akcje, jak również nie będzie możliwości skrócenia terminu przyjmowania zapisów w Wezwaniu. 29. Wskazanie jednego z trybów określonych w 8 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy. Nabycie Akcji nastąpi zgodnie z 8 ust. 1 punkt 1) Rozporządzenia. Nabywający nabędzie wszystkie Akcje objęte zapisami złożonymi w okresie przyjmowania zapisów w przypadku, gdy liczba Akcji będzie mniejsza albo równa liczbie Akcji wskazanej w punkcie 5. W przypadku, gdy liczba Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów będzie większa niż liczba Akcji wskazana w punkcie 5, Nabywający nabędzie Akcje na zasadzie proporcjonalnej redukcji. 30. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w 8 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy. W przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji pozostaną ułamkowe części Akcji, Akcje będą alokowane kolejno począwszy od zapisów na największą liczbę Akcji i skończywszy na zapisach na najmniejszą liczbę Akcji, aż do całkowitego wyczerpania. 31. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Papierów i Giełd zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia. 6

7 Tytułem zabezpieczenia, podmiot prowadzący rachunek bankowy dla Wzywającego, Bank Pekao S.A., dokona nieodwołalnej blokady środków pieniężnych w wysokości (trzydzieści siedem milionów dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące) złotych. Ponadto Dom Maklerski udzielił nieodwołalnej gwarancji zapłaty za zobowiązania Wzywającego z tytułu zapłaty za Akcje nabywane w Wezwaniu do kwoty (pięć milionów) złotych. Kwota pieniężna w wysokości (trzydzieści siedem milionów dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące) złotych, zabezpieczająca rozliczenie Wezwania, zostanie zablokowana na rzecz Domu Maklerskiego, który dokona w imieniu Wzywającego transakcji nabycia akcji Spółki objętych Wezwaniem oraz ich rozliczenia. Zwolnienie zablokowanych środków nastąpi poprzez przelew w odpowiedniej wysokości środków pieniężnych z rachunku Wzywającego, na rachunek Domu Maklerskiego. Gwarancja Domu Maklerskiego oznacza, że jeżeli Wzywający nie wykona zobowiązania do zapłaty należności za Akcje nabywane w ramach Wezwania, to Dom Maklerski zapłaci brakującą kwotę, jednak nie większą niż wysokość kwoty udzielonej gwarancji, czyli zł. 32. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne. W dniu 23 listopada 2010 roku została zawarta przez Wzywającego Umowa inwestycyjna ze znaczącymi akcjonariuszami Spółki (dalej: Akcjonariusze), którzy łącznie posiadają akcji Spółki, stanowiących 48,69 % w kapitale zakładowym Spółki oraz dających prawo do wykonywania 58,23 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Celem umowy jest doprowadzenie do nabycia przez Wzywającego akcji dających prawo do co najmniej 51% ogólnej liczby głosów Spółki oraz zbycia przez Akcjonariuszy akcji Spółki, z zachowaniem zasad dotyczących transakcji akcjami spółek wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym. Umowa zobowiązuje Wzywającego do ogłoszenia, w trybie art. 73 ust. 1 Ustawy, wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów. Cena w wezwaniu zostanie określona na 18 zł za każdą Akcję na Okaziciela oraz 25 zł za każdą Akcję Imienną. W przypadku gdyby cena minimalna, wyliczona zgodnie z odpowiednimi przepisami, była wyższa od niższej ze wskazanych wartości, to wygasa obowiązek Wzywającego do ogłoszenia wezwania. Termin składania zapisów upłynie nie wcześniej niż 14 stycznia 2011 roku. Wzywający ma prawo odstąpić od umowy, na zasadach w niej określonych, w terminie do dnia 31 grudnia 2010 r. Umowa zobowiązuje Akcjonariuszy do skutecznego i ważnego złożenia zapisu na Akcji Imiennych oraz na Akcji na Okaziciela oraz do złożenia na dodatkowe żądanie Wzywającego zapisu na sprzedaż Akcji na Okaziciela w ilości określonej w żądaniu, nie większej jednak niż Akcji na Okaziciela. Jednocześnie Akcjonariusze są zobowiązani do nieodpowiadania na jakiekolwiek inne wezwanie do zapisywania na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki oraz do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Wzywającego i Spółki. Pozostałe informacje dotyczące sprzedaży Akcji w Wezwaniu: Niniejszy dokument Wezwania stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat zasad i warunków sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem. 7

8 W IMIENIU WZYWAJĄCEGO (PODMIOTU NABYWAJĄCEGO) Tomasz Boduszek Prezes Zarządu Michał Kolmasiak Wiceprezes Zarządu W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO Jacek Obrocki Prokurent Janusz Smoleński Wiceprezes Zarządu 8