Łódź, 25 maja 2016 roku. Raport bieżący nr 21/2016

Transkrypt

1 Łódź, 25 maja 2016 roku Raport bieżący nr 21/2016 Stanowisko Zarządu REDAN SA dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji REDAN SA ogłoszonego przez Radosława Wiśniewskiego, Piengjai Wiśniewską, Teresę Wiśniewską, Redral sp. z o.o. sp. k. oraz Ores sp. z o.o. w dniu 10 maja 2016 roku. Zarząd REDAN SA z siedzibą w Łodzi ("REDAN" lub "Spółka"), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ("Wezwanie") ogłoszonego w dniu 10 maja 2016 roku przez: (i) Radosława Wiśniewskiego, zamieszkałego w Łodzi, przy ulicy Wierzbowej nr 24/26 m. 20, Łódź, (ii) Piengjai Wiśniewską, zamieszkałą w Łodzi, przy ulicy Promiennej nr 31, Łódź, (iii) Teresę Wiśniewską, zamieszkałą w Łodzi, przy ulicy Wierzbowej nr 24/26 m. 21, Łódź, (iv) Redral spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Łodzi, ul. Tylna 4C lok. 1, Łódź oraz (v) Ores spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, ul. Żniwna 10/14, Łódź (razem Wzywający ) w odniesieniu do akcji REDAN. Zgodnie z treścią Wezwania, Redral spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, zamierza nabyć w wyniku Wezwania ogłoszonego stosownie do art. 74 ust. 2 oraz art. 91 ust. 6 Ustawy, wszystkie akcje Spółki, które na dzień ogłoszenia Wezwania nie były własnością Wzywających to jest akcji wyemitowanych przez Spółkę o wartości nominalnej 1,00 zł każda (dalej: Akcje ), w tym: 1) akcji imiennych, w tym: 200 akcji imiennych serii A, akcji imiennych serii B, akcji imiennych serii C i akcji imiennych serii F, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję tych serii przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki; 2) akcji zwykłych na okaziciela serii I, J, L, M, N, O, P, R, S oraz T, uprawniających do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu każda (dalej: Akcje na Okaziciela ). Akcje na Okaziciela zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i są notowane na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz są zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i oznaczone kodem PLREDAN00019.

2 W dniu 9 maja 2016 r. Wzywający zawarli porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy, dotyczące m.in. zgodnego głosowania przez te podmioty na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z treścią Wezwania, z uwagi na zawarcia porozumienia, o którym mowa powyżej, Wzywający posiadają łącznie akcji Spółki, stanowiących 60,08% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 64,18% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający planują, że łącznie posiadane przez nich akcje wraz z nabytymi w wyniku Wezwania będą stanowić 100% akcji Spółki uprawniających do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz zamierzają podjąć działania zmierzające do przywrócenia akcjom na okaziciela Spółki formy dokumentu (zniesienia dematerializacji akcji Spółki) i wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym. Wezwanie było pierwotnie ogłoszone pod warunkiem osiągnięcia w jego wyniku, wraz z akcjami posiadanymi przez Wzywających, akcji Spółki uprawniającymi do minimum 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, jednakże w dniu 17 maja 2016 r. Wzywający zmienili treść Wezwania i ten warunek znieśli. W związku z tym Wezwanie nie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się jakichkolwiek warunków prawnych lub otrzymania jakichkolwiek decyzji lub zawiadomień. Podstawy stanowiska Zarządu W celu wyrażenia swojego stanowiska, Zarząd oparł się na następujących dostępnych informacjach oraz danych: 1) treści Wezwania, 2) cenach akcji Spółki na GPW w ciągu ostatnich trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania; 3) skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Redan za lata ubiegłe oraz za I kwartał 2016 r. 4) innych wewnętrznych analizach i materiałach, jakich przygotowanie Zarząd uznał za niezbędne w związku z przedstawieniem niniejszego stanowiska.

3 Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym na zatrudnienie w Spółce, plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz lokalizację prowadzenia jej działalności W treści wezwania Wzywający złożyli oświadczenie: Wzywający traktują nabycie akcji Spółki jako inwestycję długoterminową. Radosław Wiśniewski jest jednym z założycieli REDAN przed prawie 20 laty. Pani Piengjai Wiśniewska jest członkiem Rady Nadzorczej Spółki. W dotychczasowej działalności REDAN Państwo Wiśniewscy wielokrotnie wspierali zarówno Spółkę jak i Grupę Kapitałową. Na tej podstawie zarząd ocenia, że pozytywne zakończenie wezwania nie będzie miało negatywnego wpływu na interes Spółki. W Wezwaniu Wzywający nie przedstawili żadnych informacji, na podstawie których możliwa jest ocena wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce lub lokalizację jej działalności. Jednakże zarząd wyraża opinię biorąc pod uwagę fakt, że łącznie Wzywający posiadali od momentu powstania Spółki większościowy pakiet jej akcji - że wynik Wezwania nie będzie miał negatywnego wpływu na zatrudnienie w Spółce lub mógłby się wiązać ze zmianą lokalizacji jej działalności. Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający planują zniesienie dematerializacji akcji Spółki i wycofanie ich z obrotu na GPW, a w przypadku, gdy Wzywający osiągną w wyniku Wezwania łącznie 90% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, deklarują, że podejmą kroki w celu przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji, które nie zostaną nabyte w wyniku Wezwania. Stanowisko zarządu, czy cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki Cena oferowana przez Wzywających w Wezwaniu wynosi 2,07 PLN za każdą Akcję Spółki ( Cena Wezwania ). Cena proponowana za akcje Spółki objęte Wezwaniem jest wyższa od określonej przepisami minimalnej ceny ustalanej zgodnie z art. 79 ust. 1 oraz ust. 2 Ustawy. W szczególności średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie niniejszego Wezwania wynosi 1,92 zł za jedną Akcję Spółki.

4 Biorąc pod uwagę, że działalność Grupy Redan jest podzielona na dwa odrębne segmenty, szacując wartość godziwą Spółki w ocenie zarządu należy dokonać odrębnej analizy wartości każdego z nich, a następnie ich wpływu na wartość akcji REDAN. Szacując wartość godziwą segmentu dyskontowego zarząd brał pod uwagę: (i) zrealizowane wyniki za okres 4 kwartałów od kwietnia 2015 r. do marca 2016 r. przez TXM SA z siedzibą w Andrychowie (spółkę zależną REDAN prowadzącą działalność w tym segmencie; dalej TXM SA ); (ii) aktywa i pasywa TXM SA na dzień 31 marca 2016 r.; (iii) udział REDAN w kapitale TXM SA; (iv) perspektywy rozwoju segmentu dyskontowego; (v) wyceny spółek handlowych notowanych na GPW oraz (vi) dyskonto wynikające z faktu, że akcje TXM SA nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Biorąc pod uwagę, że ostatnie 3 punkty są oceniane subiektywnie, dlatego szacunek wartości stanowi przedział, a nie jedną konkretną kwotę. W ocenie zarządu na dzień sporządzenia niniejszego stanowiska łączna wartość wszystkich akcji REDAN obliczona wg Ceny Wezwania jest niższa niż dolny przedział, w którym w ocenie zarządu powinna mieścić się godziwa wartość akcji TXM SA. Jednakże analizując wartość godziwą akcji REDAN konieczne jest także wzięcie pod uwagę wpływu na nią segmentu modowego. Ze względu na brak rentowności segmentu modowego w kilku ostatnich latach, w ocenie zarządu, nie można do oszacowania jego wartości godziwej zastosować analogicznego podejścia, jakie wykorzystano w odniesieniu do segmentu dyskontowego. Maksymalnie obiektywnie oceniając okres kilku poprzedzających lat należy stwierdzić, że podejmowane stale i z bardzo dużym zaangażowaniem nie tylko zarządu, ale wszystkich pracowników segmentu modowego działania nie przyniosły rezultatów w postaci uzyskania pozytywnych wyników finansowych. W każdym z lat wewnętrzne plany części modowej zakładały uzyskanie rentowności. Niestety nie zostało to osiągnięte. W okresie tych 2 lat segment modowy wygenerował łącznie ponad 50 mln zł ujemnego przepływu środków pieniężnych z działalności operacyjnej (określonej jako różnica pomiędzy skonsolidowanym sprawozdaniem z przepływów pieniężnych Grupy Redan a sprawozdaniem z przepływów pieniężnych TXM SA w pozycji Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej za rok 2014 i 2015). Dla obiektywnej oceny nie jest istotne, w jakim stopniu wynikało to z okoliczności zewnętrznych, a w jakim z błędów lub ograniczeń wewnętrznych w ramach części modowej. Podobnie na rok 2016 ponownie wewnętrzny plan dla segmentu modowego zakłada przekroczenie progu rentowności. Jednakże po pierwszym kwartale występuje negatywne odchylenie zrealizowanych wyników od tego planu. Dlatego, w ocenie zarządu, należy oceniać, że segment modowy powoduje obniżenie wartości godziwej akcji REDAN wynikającej z wyceny samych akcji TXM SA.

5 Biorąc pod uwagę powyższą analizę w opinii zarządu Cena Wezwania w wysokości 2,07 zł oferowana przez Wzywających w Wezwaniu jest na pograniczu dolnego przedziału, w którym zawiera się wartość godziwa Akcji Spółki. Zastrzeżenia Zarząd Spółki nie zlecał sporządzania żadnych dodatkowych opracowań ani analiz w związku z Wezwaniem i wyrażonym stanowiskiem zarządu Spółki na temat Wezwania, a także nie zasięgał opinii zewnętrznego podmiotu na temat Ceny Wezwania. Poza przeglądem źródeł informacji wskazanych w niniejszym stanowisku, zarząd nie dokonał żadnych działań w celu analizowania, zbierania ani weryfikacji żadnych informacji, które nie pochodzą od Spółki i nie ponosi on odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których zostało przygotowane niniejsze stanowisko, z wyjątkiem informacji pochodzących od Spółki. Zarząd nie posiada żadnych informacji poufnych w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r., które powinny zostać ujawnione i, zgodnie z najlepszą wiedzą, nie posiada wiedzy o faktach dotyczących Spółki lub jej akcji, które są lub mogłyby być uznane za informacje poufne mające zastosowanie do oceny Wezwania, które powinny zostać ujawnione i których Spółka dotąd nie ujawniła. Stanowisko zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r., dlatego każdy z akcjonariuszy powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania, w celu podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie. Każdy z akcjonariuszy Spółki powinien zapoznać się ze wszystkimi informacjami dostarczonych przez Wzywających oraz Spółkę, dokonać własnej oceny warunków Wezwania, w tym zasięgnąć porady u swoich doradców posiadających właściwe kwalifikacje, w celu podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności każdy akcjonariusz Spółki analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie powinien ocenić ryzyko inwestycyjne z tym związane oraz wszelkie implikacje prawne lub podatkowe związane z taką odpowiedzią.

6 Zarząd podkreśla, że mogą istnieć opinie dotyczące wartości Spółki różniące się od przedstawionych w niniejszym dokumencie. Podstawa Prawna: Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania Bogusz Kruszyński Wiceprezes Zarządu Redan SA