Załącznik do raportu bieżącego nr 31/2013 z dnia 22 maja 2013 r.

Transkrypt

1 Załącznik do raportu bieżącego nr 31/2013 z dnia 22 maja 2013 r. Stanowisko Zarządu MISPOL S.A. dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji MISPOL S.A. ogłoszonego przez Newma Hildings B.V z siedzibą w Amsterdamie w dniu 7 maja 2013 roku Zarząd MISPOL S.A. z siedzibą w Białymstoku ( Spółka ), działając na podstawie art. 80 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o ofercie ), przedstawia stanowisko Zarządu Spółki dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji zwykłych na okaziciela MISPOL S.A. ( Wezwanie ), ogłoszonego przez Newma Hildings B.V. z siedzibą w Amsterdamie ( Wzywający ) w dniu 7 maja 2013 r. Podmiotem nabywającym akcje w ramach Wezwania jest Wzywający. Podmiotem dominującym wobec Wzywającego jest UAB NDX energija z siedzibą w Wilnie. Według oświadczenia zawartego w Wezwaniu Wzywający na dzień ogłoszenia Wezwania posiadał Akcji Spółki uprawniających ich posiadacza do głosów stanowiących 29,92 % ogólnej liczby głosów na WZA Spółki. Wzywający nie posiada podmiotów zależnych. Według informacji zawartych w Wezwaniu na dzień ogłoszenia Wezwania podmiot dominujący Wzywającego posiadał 3 akcje Spółki, uprawniające do 3 głosów co odpowiada 0,000017% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki. Zgodnie z treścią Wezwania na dzień ogłoszenia Wezwania, podmioty zależne od podmiotu dominującego wobec Wzywającego posiadają poniżej wskazane ilości Akcji Spółki: a) HC1 sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku, posiada Akcji Spółki, reprezentujących 18,386 % kapitału Spółki, uprawniających ich posiadacza do wykonywania głosów, stanowiących 18,386 % udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki, b) ARTA sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku, posiada Akcji Spółki, reprezentujących 18,623 % kapitału Spółki, uprawniających ich posiadacza do wykonywania głosów, stanowiących 18,623 % udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki, Na dzień ogłoszenia Wezwania, według informacji podanych w Wezwaniu, Wzywający wraz z grupą kapitałową podmiotu dominującego wobec Wzywającego posiadają łącznie Akcji Spółki, uprawniających ich posiadacza do wykonywania głosów, stanowiących 66,93 % udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki. W wyniku Wezwania, Wzywający wraz z grupą kapitałową podmiotu dominującego, zamierza osiągnąć do głosów na WZA Spółki, co odpowiada takiej samej liczbie akcji spółki i stanowi 100% łącznej liczby głosów na WZA Spółki. Jednocześnie Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje zamierza osiągnąć do 62,991% głosów na WZA Spółki, co odpowiada Akcjom Spółki. 1. Podstawy stanowiska Zarządu Spółki: W celu wyrażenia swojego stanowiska, Zarząd Spółki zapoznał się z następującymi dostępnymi mu informacjami oraz danymi dotyczącymi Wezwania: a) treścią Wezwania,

2 b) cenami rynkowymi Akcji Spółki z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, c) informacjami o nabyciu lub zbyciu znacznych pakietów akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. 2. Zastrzeżenia: a) W związku ze sporządzeniem niniejszego stanowiska Zarząd nie podejmował działań zmierzających do poszukiwania, gromadzenia lub analizy informacji nie pochodzących od Spółki, z wyjątkiem zapoznania się z informacjami wskazanymi w punkcie 1 powyżej. b) Zarząd nie zlecał sporządzenia żadnych dodatkowych opracowań ani analiz w związku z Wezwaniem i wyrażonym niżej stanowiskiem Zarządu na temat Wezwania, a także nie zasięgał opinii zewnętrznego podmiotu na temat ceny Akcji proponowanej w Wezwaniu. c) Z wyłączeniem informacji dotyczących działalności i organizacji Spółki, Zarząd nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których niniejsze stanowisko zostało sformułowane. d) Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, dlatego każdy z akcjonariuszy Spółki powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania, w celu podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie, a decyzja o zbyciu Akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie powinna być samodzielną gospodarczą decyzją każdego akcjonariusza Spółki. 3. Stanowisko Zarządu Spółki oparte na informacjach podanych w Wezwaniu: a) Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym na zatrudnienie w Spółce. Zgodnie z treścią Wezwania: Grupa Kapitałowa NDX postrzegając rynek polski jako obszar o dużym potencjale rozwojowym, będąc jednocześnie wiodącym akcjonariuszem Spółki, zamierza wspierać plany Zarządu Spółki dotyczące ekspansji jej działalności, koncentrujące się w szczególności na efektywnej produkcji oraz sprzedaży marek własnych. W opinii Zarządu, powyższa, ogólna deklaracja Wzywającego zasługuje na aprobatę; opierając się na treści Wezwania, nie daje podstaw by stwierdzić, iż ogłoszone Wezwanie wpłynie negatywnie na interes Spółki. Wzywający nie przedstawił w Wezwaniu informacji dotyczących wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce. W ocenie Zarządu przytoczone wyżej informacje podane przez Wzywającego w treści Wezwania nie pozwalają na ocenę przez Zarząd Spółki wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce. b) Strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

3 Zgodnie z treścią Wezwania: Po zakończeniu Wezwania, Wzywający zamierza zainicjować oraz popierać wszelkie kolejne działania prawne - przewidziane w odpowiednich przepisach Ustawy oraz innych regulacjach szczególnych - zmierzające do zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz wycofania ich z obrotu na GPW. Powyższa decyzja podjęta została w oparciu o wyczerpującą analizę publicznie dostępnych materiałów dotyczących bieżącej sytuacji Spółki (również w kontekście najbliższego otoczenia gospodarczego), jej rzeczywistych potrzeb oraz perspektyw dynamicznego rozwoju przy aktywnym udziale Grupy Kapitałowej NDX w charakterze strategicznego partnera biznesowego. Wzywający poza powyższym stwierdzeniem, nie przedstawił w Wezwaniu innych informacji dotyczących strategicznych planów wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzonej przez Spółkę działalności. W opinii Zarządu, opierając się na treści Wezwania, nie ma podstaw by twierdzić, iż Wezwanie wpłynie na lokalizację prowadzenia działalności operacyjnej przez Spółkę, a także na zatrudnienie w Spółce. c) Stwierdzenie, czy cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki. Według wiedzy Zarządu Spółki cena za 1 Akcję Spółki proponowana w Wezwaniu spełnia kryteria określone w art. 79 ust. 1, 2 i 3 Ustawy o ofercie. Cena ta, tj. 2,23 zł za 1 Akcję nie jest niższa niż średnie ceny rynkowe Akcji Spółki z ostatnich 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami Spółki na rynku głównym GPW w Warszawie, które wynoszą odpowiednio 0,98 zł (3 miesiące) oraz 0,99 zł (6 miesięcy). Cena ta jest jednak niższa od wartości księgowej na 1 Akcję Spółki, która na dzień 31 marca 2013 r. wynosi 2,48 zł. Jak wynika z ostatniego publikowanego sprawozdania finansowego Spółki za I kwartał 2013 r cena zaproponowana w Wezwaniu jest o 0,25 zł niższa niż wartość księgowa na Akcji. Różnica w określeniu ceny Akcji zaproponowanej przez Wzywającego w Wezwaniu, a wartością księgową Akcji prezentowaną przez Spółkę w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I kwartał 2013 roku wynika z przyjęcia innego sposobu wyliczenia wartości jednej Akcji w odniesieniu do wysokości kapitału własnego Spółki. Wzywający w piśmie z dnia 7 maja 2013 roku, o którym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 24/2013 z dnia 7 maja 2013 roku, wskazał że cena Akcji Spółki jaka została przez niego zaproponowana w Wezwaniu jest obliczona dzieląc opublikowaną i zbadaną przez biegłego rewidenta wartość kapitału własnego Spółki na dzień 31 grudnia 2012 roku (39,8 mln zł), przez liczbę Akcji Spółki określoną na szt.

4 Wartość księgowa na 1 Akcję zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I kwartał 2013 (opublikowanym przez Spółkę w dniu 15 maja 2013 roku) wynosząca 2,48 zł jest obliczona jako iloraz kapitałów własnych Emitenta na dzień 31 marca 2013 roku (39,7 mln zł) przez liczbę Akcji posiadanych przez akcjonariuszy spółki, tj szt. Liczba Akcji Spółki jaka brana jest pod uwagę przy określaniu wartości księgowej na Akcję przez Spółkę pomniejszona jest o liczbę Akcji serii K i L (co do statusu których Spółka pozostaje długotrwale w sporze prawnym ze spółką PTFI Sp. z o.o.; o przebiegu tego sporu Spółka na bieżąco informuje w trybie raportów bieżących). Zarząd pragnie jednocześnie nadmienić, że cena proponowana w Wezwaniu jest wyższa od ceny rynkowej Akcji z ostatnich notowań przed ogłoszeniem Wezwania oraz wyższa od średniej ceny rynkowej z ostatnich 3 miesięcy. Ponadto, Zarząd zauważa, że zaproponowana w Wezwaniu cena 2,23 zł za 1 Akcję Spółki jest znacząco wyższa od ceny 1,03 zł, jaka została wskazana w analogicznym, wcześniejszym wezwaniu, ogłoszonym przez Wzywającego w dniu 11 grudnia 2012 roku, co do którego Zarząd Spółki przedstawił stanowisko w raporcie bieżącym nr 55/2012, uznając cenę 1,03 zł za ustaloną poniżej wartości godziwej. Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki pochodzącą z publicznie dostępnych informacji, cena 2,23 zł przewyższa także cenę 1,03 zł, po jakiej znaczny pakiet ponad 5% Akcji Spółki, został sprzedany w ramach pozasesyjnych transakcji pakietowych (przeprowadzonych poza notowaniami giełdowymi w obrocie na GPW) w lutym 2013 roku. W związku z powyższym, w opinii Zarządu Spółki, cena zaproponowana w Wezwaniu w wysokości 2,23 zł za 1 Akcję Spółki odpowiada wartości godziwej Spółki, jest jednak nieznacznie niższa od wartości księgowej Akcji Spółki na dzień sporządzenia niniejszego stanowiska. Zarząd swoje stanowisko uzasadnia przede wszystkim faktem, iż różnica pomiędzy ceną za 1 Akcję zaproponowaną w Wezwaniu, a wartością księgową Akcji zaprezentowaną w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I kwartał 2013 roku, wynosząca 0,25 zł, wynika z zastosowania innej ilości Akcji, na które powinna być rozliczona wartość Spółki. Zarząd przyjmuje, iż wartość księgowa Akcji Spółki powinna być rozliczana na akcji, co prezentowane jest w sprawozdaniach finansowych Spółki. Wzywający obliczając wartość 1 Akcji Spółki rozliczył wartość Spółki na sztuk Akcji biorąc pod uwagę także Akcje serii K i L, co do których Spółka pozostaje w sporze. Ponadto należy stwierdzić, że opinia Zarządu oparta jest na danych finansowych sporządzonych na dzień 31 marca 2013 roku. Wzywający obliczając wartość Akcji Spółki posługiwał się danymi sporządzonymi na dzień 31 grudnia 2012 roku, które zostały opublikowane przez Spółkę w dniu 21 marca 2013 roku. Zarząd brał także pod uwagę średnią cenę Akcji Spółki w obrocie na rynku giełdowym w okresie ostatnich 3 i 6 miesięcy przed dniem sporządzenia niniejszego stanowiska. Jak wynika z powszechnie dostępnych informacji średnia cena Akcji Spółki z 3 ostatnich miesięcy (na dzień 22 maja 2013 roku) wyniosła 1,25 zł za 1 Akcję przy średnim wolumenie obrotów około 14 tys. sztuk Akcji Spółki. Średnia

5 cena Akcji Spółki z ostatnich 6 miesięcy (na dzień 22 maja 2013 roku) wyniosła 1,13 zł za 1 Akcję przy średnim wolumenie obrotów około 10 tys. sztuk. Średnie ceny Akcji z 3 i 6 miesięcy przed publikacją niniejszego stanowiska są niższe niż cena akcji proponowana w Wezwaniu. Również średni kurs z ostatniego miesiąca wynoszący 1,96 zł przy średnim wolumenie ok. 30 tys. sztuk Akcji jest niższy niż cena zaproponowana w Wezwaniu. Zarząd oświadcza, iż określone powyżej średnie ceny z notowań giełdowych Akcji Spółki nie były jedynym miernikiem przy określaniu odniesienia ceny zaproponowanej w Wezwaniu do wartości godziwej Spółki. Zarząd w głównej mierze posługiwał się wskaźnikami i wartościami finansowymi prezentowanymi przez Spółkę w sprawozdaniach finansowych ze szczególnym uwzględnieniem wartości księgowej Akcji Spółki, a dotychczasowe notowania giełdowe miały jedynie charakter pomocniczy. Podstawa prawna: art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Białystok, 22 maja 2013 r. Zarząd MISPOL S.A.: Mariusz Mystkowski Prezes Zarządu Bartłomiej Kowalczyk Członek Zarządu