Stanowisko Zarządu Banku Ochrony Środowiska S.A. dotyczące wezwania do sprzedaży akcji BOŚ S.A.

Transkrypt

1 RB 26/ Stanowisko Zarządu BOŚ S.A. dotyczące wezwania do sprzedaży akcji Banku Bank Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie w załączeniu przekazuje stanowisko Zarządu Banku Ochrony Środowiska S.A. dotyczące wezwania do sprzedaży akcji BOŚ S.A. Warszawa, 11 lipca 2006 r. Stanowisko Zarządu Banku Ochrony Środowiska S.A. dotyczące wezwania do sprzedaży akcji BOŚ S.A. Zarząd Banku Ochrony Środowiska S.A. ( Zarząd") działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa"), przedstawia stanowisko dotyczące publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ( Wezwanie") Banku Ochrony Środowiska S.A. ( Spółka" lub BOŚ S.A. ) ogłoszonego w celu wykonania obowiązku wynikającego z art. 74 ust. 1 Ustawy, w dniu 05 lipca 2006 r., przez Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej ( Wzywający"). Podmiotami nabywającymi Akcje ( Nabywający ) w wyniku Wezwania są: 1. Wzywający i Nabywający: Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej. 2. Nabywający: Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Katowicach. 3. Nabywający: Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Lublinie. 4. Nabywający: Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Poznaniu. 5. Nabywający: Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Warszawie. 6. Nabywający: Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Zielonej Górze. 7. Nabywający: Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Opolu. 8. Nabywający: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski

2 Spółka Akcyjna I. Podstawy stanowiska Zarządu i zastrzeżenia Zarząd dokonał analizy informacji podanych w treści Wezwania oraz przeglądu cen rynkowych akcji Spółki w okresie trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. Zarząd, przygotowując niniejsze stanowisko, nie podejmował działań zmierzających do gromadzenia i analizy informacji nie pochodzących od Spółki. Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, dlatego też każdy z akcjonariuszy lub inwestorów powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania, posiłkując się informacjami udostępnianymi przez Spółkę wynikającymi z jej obowiązków informacyjnych i na tej podstawie podjąć decyzję czy warunki Wezwania oraz oferowana cena akcji BOŚ S.A. są dla niego satysfakcjonujące. II. Wpływ Wezwania na interesy Spółki Naczelną misją Spółki jest wspieranie poprzez świadczenie wyspecjalizowanych usług bankowych działań służących rozwojowi przemysłu i usług w zakresie ochrony środowiska, a także rozwojowi rynku produktów i usług związanych z ekologią, wpisując się w konstytucyjną nową ideę zrównoważonego rozwoju kraju. Zarząd pozytywnie odnosi się do faktu, iż Wezwanie zostało ogłoszone przez jednego z głównych akcjonariuszy Spółki, reprezentującego ponad 47% wszystkich akcji i realizującego misję zbieżną z misją Spółki, będącego zarazem - od 1990 r. - jednym z głównych założycieli Banku Ochrony Środowiska S.A., obejmującym największą liczbę akcji założycielskich. W opinii Zarządu daje to podstawę do oczekiwania dalszego sukcesywnego rozwoju Spółki. Mając na uwadze treść Wezwania, Zarząd prezentuje swoją opinię odnośnie warunków tego Wezwania i przedstawia poniżej najważniejsze jej przesłanki. Realizacja Wezwania pozwoli: - Narodowemu Funduszowi Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej na zwiększenie udziału w kapitale zakładowym Spółki i pozostanie jej największym akcjonariuszem, dysponującym kontrolnym pakietem akcji oraz głosów na walnym zgromadzeniu. Zwiększenie zaangażowania NFOŚiGW w BOŚ S.A. da możliwość aktywnego i szerszego niż dotychczas współdziałania obu instytucji na rzecz realizacji zrównoważonej polityki ekologicznej państwa, w tym także przy maksymalnym wykorzystaniu środków pomocowych Unii Europejskiej; - Wojewódzkim Funduszom Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej (które weszły w skład akcjonariatu BOŚ S.A. w 1994r., po uzyskaniu osobowości prawnej) na zwiększenie udziału w kapitale zakładowym Spółki i szersze uczestniczenie w 2

3 realizacji polityki państwa w zakresie ekologii i finansowania rozwoju regionalnego, m.in. w ramach kredytów konsorcjalnych przeznaczonych na finansowanie przedsięwzięć proekologicznych. Nabywane pakiety akcji, łącznie z już posiadanymi, pozwolą WFOŚiGW aktywniej uczestniczyć w funkcjonowaniu korporacyjnym Spółki i wpływać na kierunki jej dalszego rozwoju. Podmioty te realizują, podobnie jak BOŚ S.A., misję ekologiczną. W opinii Zarządu wspólne uczestnictwo w rosnącym rynku finansowania projektów ekologicznych może zapewnić Spółce - co najmniej - utrzymanie dotychczasowej pozycji rynkowej, a w dalszej perspektywie umożliwić zwiększenie udziału BOŚ S.A. w tym segmencie rynku, a jednocześnie co nie mniej ważne przyczyni się do poprawy środowiska naturalnego w Polsce. Zarząd pozytywnie odnosi się również do faktu, iż jednym z Nabywających akcje BOŚ S.A. jest Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna w Warszawie, jedna z czołowych instytucji finansowych w kraju, która traktuje zakup akcji jako długoterminową inwestycję kapitałową, antycypując tym samym dalszy wzrost wartości Spółki. Zdaniem Zarządu, Wzywający oraz Nabywcy, ze względu na realizowaną misję i swój potencjał doskonale wpisują się w misję i strategię rozwoju Spółki, działającej na perspektywicznym rynku ekologicznym oraz na rzecz zrównoważonego rozwoju regionalnego. Synergiczne połączenie potencjału wszystkich Nabywców akcji BOŚ S.A. daje znacznie lepsze perspektywy rozwoju dla Spółki. W ocenie Zarządu Wezwanie leży w interesie Spółki, ponieważ będzie ona posiadać stabilny skład akcjonariatu, którego trzon stanowić będą instytucje działające w sferze ekologii. Przyczyni się to do większego uczestnictwa Spółki w rynku ekologicznym, a także do realizacji społecznej misji biznesu, w tym w szczególności do szerszych działań na rzecz poprawy środowiska naturalnego i zrównoważonego rozwoju regionalnego kraju. Taki układ akcjonariatu umożliwi, zdaniem Zarządu, realizowanie celów strategicznych wynikających z misji Spółki oraz celów strategicznych zawartych w Wezwaniu, a także do wzmocnienia pozycji rynkowej Spółki. III. Wpływ Wezwania na zatrudnienie w Spółce Wzywający nie przedstawił w Wezwaniu informacji dotyczących wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce. W opinii Zarządu, Wezwanie nie powinno mieć żadnego bezpośredniego wpływu na sytuację pracowników Spółki oraz nie istnieją żadne przesłanki do stwierdzenia, iż może mieć negatywny wpływ na poziom zatrudnienia w Spółce. Związek Zawodowy Pracowników BOŚ S.A. został poinformowany o treści Wezwania przez Wzywającego oraz Zarząd. 3

4 IV. Wpływ Wezwania na lokalizację prowadzonej przez Spółkę działalności Wzywający nie przedstawił w Wezwaniu informacji dotyczących wpływu Wezwania na lokalizację prowadzonej przez Spółkę działalności. W opinii Zarządu nie zachodzą przesłanki do stwierdzenia, iż realizacja Wezwania wpłynie na lokalizację prowadzonej przez BOŚ S.A. działalności. V. Strategiczne plany Wzywającego i Nabywców wobec Spółki Głównymi celami strategii właścicielskiej Wzywającego wobec BOŚ S.A. na lata przedstawionymi w Wezwaniu będą: 1) posiadanie przez NFOŚiGW kontrolnego pakietu akcji, który zapewni utrzymanie BOŚ S.A. w systemie finansowania ochrony środowiska w Polsce; 2) wypracowanie i wdrożenie działań mających na celu zwiększenie wielkości i rozwój form współpracy NFOŚiGW /i WFOŚiGW/ z BOŚ S.A. w finansowaniu ochrony środowiska; 3) pozyskanie dodatkowego finansowania w celu realizacji projektów i celów uzgodnionych w Strategii rozwoju BOŚ S.A. na lata również poprzez emisje nowych akcji BOŚ S.A. w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Główne zamiary wobec BOŚ S.A. pozostałych podmiotów nabywających akcje Spółki: 1. Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Katowicach jako aktywny akcjonariusz Spółki zamierza pozostać stabilnym inwestorem Spółki i aktywnie uczestniczyć w funkcjonowaniu korporacyjnym Spółki i mieć wpływ na zachowanie unikalnego charakteru Spółki. Ponadto WFOŚiGW w Katowicach ma zamiar dążyć do pogłębienia współpracy ze Spółką m.in. w formie: a. współfinansowania zadań w ramach konsorcjów ze Spółką i ewentualnie z innymi podmiotami, b. dopłat do oprocentowania kredytów udzielanych ze środków Spółki, c. ewentualnych nowych form i produktów wypracowanych w przyszłości. 2. Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Poznaniu zamierza pozostać stabilnym inwestorem Banku Ochrony Środowiska S.A., jako istotnego elementu struktury finansowania ochrony środowiska w Polsce, uczestniczącego w realizacji polityki państwa w zakresie ekologii i finansowania rozwoju regionalnego. 3. Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Warszawie zamierza pozostać jednym z udziałowców Spółki i aktywnie uczestniczyć oraz wpływać na realizację strategii rozwoju Spółki, której misja polega na wspieraniu przedsięwzięć związanych z ochroną środowiska. 4

5 4. Wojewódzkie Fundusze Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Lublinie i Zielonej Górze zamierzają zwiększyć posiadany pakiet akcji, a tym samym wykonywać prawa z akcji w zakresie większym niż dotychczas. 5. Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Opolu zamierza kontynuować współpracę w ramach obsługi rachunków bankowych, linii kredytowych i rachunku depozytowego bonów skarbowych. Jednocześnie zamierza korzystać z możliwości wspólnego finansowania zadań proekologicznych w ramach kredytów konsorcjalnych, przyczyniając się do pomnażania środków na ekologię oraz do poprawy stanu środowiska naturalnego. 6. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna w Warszawie traktuje zakup akcji BOŚ S.A. jako długoterminową inwestycję kapitałową. Informacje zawarte w Wezwaniu wskazują - zdaniem Zarządu - na zamiar wzmocnienia Spółki i zdobycia przez nią przewagi konkurencyjnej oraz zwiększenia jej wartości rynkowej, a także umocnienia roli Spółki w finansowaniu ochrony środowiska w Polsce. Działania te będą prowadzone w warunkach posiadania kontrolnego pakietu akcji przez NFOŚiGW i zwiększenia posiadanych pakietów przez Wojewódzkie FOŚiGW. Zarząd pozytywnie odnosi się do celów strategii właścicielskiej Wzywającego i zamierzeń Nabywców. W opinii Zarządu Spółka zyska większą możliwość realizacji doniosłej misji ochrony środowiska i zrównoważonego rozwoju regionalnego kraju, z zachowaniem ekonomicznych podstaw funkcjonowania Spółki. VI. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za akcje Spółki zaproponowanej w Wezwaniu Zarząd odnosząc się do ceny 92 zł za jedną akcję zaproponowanej w Wezwaniu, zwraca uwagę akcjonariuszy, iż zgodnie z art. 79 Ustawy, cena po której nabywane są akcje objęte Wezwaniem nie może być niższa niż: 1) średnia cena rynkowa z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania; 2) średnia cena rynkowa z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania; 3) najwyższa cena, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania; w zależności od tego, która z tych cen jest najwyższa. Zgodnie z informacją przedstawioną w Wezwaniu: średnie ceny rynkowe akcji Spółki z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosiły odpowiednio: 84,89 złotych oraz 85,61 złotych, cena proponowana przez Wzywającego jest wyższa od najwyższej ceny, jaką podmioty nabywające akcje będące przedmiotem Wezwania lub podmioty zależne lub wobec nich dominujące lub które łączy porozumienie, o którym mowa 5

6 w art. 87 ust.1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, która wynosi 83 zł za jedną akcję. Ponadto, Zarząd pragnie zwrócić uwagę akcjonariuszy również na to, iż: 1) cena zaproponowana w Wezwaniu jest wyższa od wartości księgowej Spółki na akcję, która na dzień 31 marca 2006 r. wyniosła 48,48 złotych; 2) cena zaproponowana w Wezwaniu jest równa cenie uzgodnionej przez największych akcjonariuszy Spółki, o czym Zarząd informował w dniu 4 stycznia 2006 r. w Raporcie bieżącym nr 1/2006 podając do publicznej wiadomości, iż Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej po otrzymaniu zgody Ministra Środowiska na zakup akcji BOŚ S.A. złożył ofertę samodzielnego lub wraz z osobami trzecimi zakupu od Grupy SEB wszystkich posiadanych przez nich akcji BOŚ S.A. za cenę 92 zł za akcję. Oferta została przyjęta w dniu 3 stycznia br. Przyjęcie oferty wiąże się z rozpoczęciem działań mających na celu uzyskanie odpowiednich zezwoleń na zakup akcji. Strony sfinalizują transakcję niezwłocznie po otrzymaniu wszystkich zezwoleń wymaganych przez prawo, jednak nie później niż w połowie 2006 r."; 3) uzgadniające strony reprezentowały łącznie ponad 90% kapitału akcyjnego Spółki, przy czym strona zbywająca posiadała ponad 47% akcji. W opinii Zarządu cena ogłoszona w Wezwaniu została ustalona zgodnie z przepisami Ustawy. Zarząd - opierając się na przedstawionych wyżej informacjach wyraża pogląd, iż cena zaproponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki. Zarząd Banku Prezes Zarządu /-/ Jerzy Pietrewicz Wiceprezes Zarządu /-/ Eric Rydmark Wiceprezes Zarządu /-/ Piotr Wiesiołek 6