Aneks nr 3 do prospektu emisyjnego KRYNICKI RECYKLING S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 29 lipca 2010 roku

Transkrypt

1 Aneks nr 3 do prospektu emisyjnego KRYNICKI RECYKLING S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 29 lipca 2010 roku [1]

2 Wyjaśnienie: W związku z rezygnacją złoŝoną w dniu 18 października 2010 roku Pana Pawła Narcyza Kołakowskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta i powołaniem go w tym samym dniu tj. w 18 października 2010 r. Pana Pawła Kołakowskiego na stanowisko Dyrektora Operacyjnego oraz przekazaniem tych informacji do wiadomości publicznej Emitent dokonuje aktualizacji Prospektu Emisyjnego zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 29 lipca 2010 roku., W związku z powyŝszym dokonano następujących zmian Aktualizacja 1 nr strony i punktu w prospekcie: Str.17, pkt 6 Było: Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą następujące osoby: Anna Barska Przewodnicząca Rady Nadzorczej Paweł Narcyz Kołakowski Aneta Biskupska Kazimierz Henryk Konowalski Joanna Pawlicka Joanna Szydłowska Piotr Wiła Anna Andrzejak Jest: Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą następujące osoby: Anna Barska Przewodnicząca Rady Nadzorczej Aneta Biskupska Kazimierz Henryk Konowalski Joanna Pawlicka Joanna Szydłowska Piotr Wiła [2]

3 Aktualizacja 2 nr strony i punktu w prospekcie: Str. 128, pkt Wyjaśnienie: Usunięte zostają informacje dotyczące osoby nadzorującej, tj. członka Rady Nadzorczej Pana Pawła Narcyza Kołakowskiego, który złoŝył w dniu 18 października 2010 r. rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta. Aktualizacja 3 nr strony i punktu prospekcie: Str.130, pkt Było: W ocenie Emitenta za osobę zarządzającą wyŝszego szczebla Emitenta naleŝy uznać Dyrektora ds. Inwestycji Pana Wojciecha Motykę. Wojciech Motyka Dyrektor ds. Inwestycji Wiek: 42 lata Adres miejsca pracy: ulica Jarosława Iwaszkiewicza 48/23, Olsztyn Data zatrudnienia na obecnym stanowisku: 26 czerwca 2007 roku Pan Wojciech Motyka posiada wykształcenie średnie. Szczegółowy przebieg kariery zawodowej Pana Wojciecha Motyki: PBK Braniewo firma projektowa MEKING w Niemczech przedsiębiorstwo Krynicki Recykling poprzednik prawny Emitenta Emitent Pan Wojciech Motyka nie prowadzi działalności gospodarczej poza przedsiębiorstwem Emitenta. W okresie ostatnich 5 lat Pan Wojciech Motyka pełnił funkcję (rozumiane jako bycie członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego albo wspólnikiem spółki osobowej) w następujących spółkach: Krynicki Recykling S.A. Prezes Zarządu, Obecnie Pan Wojciech Motyka nie pełni funkcji w Ŝadnych spółkach. Obecnie Pan Wojciech Motyka jest akcjonariuszem/wspólnikiem/udziałowcem następujących spółek: Krynicki Recykling S.A. [3]

4 Zgodnie ze złoŝonym oświadczeniem: Pan Wojciech Motyka nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Nie jest równieŝ wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej innej niŝ wyŝej wymienione, lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Nie został skazana za przestępstwo oszustwa; Pan Wojciech Motyka nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej, zarządzającej lub zarządzającej wyŝszego szczebla (o której mowa w pkt 14.1 lit d załącznika do Rozporządzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji; Pan Wojciech Motyka nie był podmiotem oficjalnych oskarŝeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych); Pan Wojciech Motyka nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich pięciu lat; Pomiędzy Panem Wojciechem Motyka, a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz osobami na stanowiskach kierowniczych wyŝszego szczebla występują następujące powiązania rodzinne: Pan Adam Krynicki Prezes Zarządu Emitenta - jest męŝem siostry Pana Wojciecha Motyki; Pani Aneta Krynicka główna księgowa Emitenta jest siostrą Pana Wojciecha Motyki; Pani Joanna Szydłowska członek Rady Nadzorczej Emitenta jest siostrą Pana Wojciecha Motyki. Pan Wojciech Motyka nie jest uprawniony z jakiejkolwiek opcji do nabycia/objęcia akcji Emitenta; Jest: Pan Wojciech Motyka jest właścicielem bezpośrednio akcji Emitenta. W ocenie Emitenta za osoby zarządzające wyŝszego szczebla Emitenta naleŝy uznać Dyrektora ds. Inwestycji Pana Wojciecha Motykę oraz Dyrektora ds. Operacyjnych Pana Pawła Narcyza Kołakowskiego. Wojciech Motyka Dyrektor ds. Inwestycji Wiek: 42 lata Adres miejsca pracy: ulica Jarosława Iwaszkiewicza 48/23, Olsztyn Data zatrudnienia na obecnym stanowisku: 26 czerwca 2007 roku Pan Wojciech Motyka posiada wykształcenie średnie. [4]

5 Szczegółowy przebieg kariery zawodowej Pana Wojciecha Motyki: PBK Braniewo firma projektowa MEKING w Niemczech przedsiębiorstwo Krynicki Recykling poprzednik prawny Emitenta Emitent Pan Wojciech Motyka nie prowadzi działalności gospodarczej poza przedsiębiorstwem Emitenta. W okresie ostatnich 5 lat Pan Wojciech Motyka pełnił funkcję (rozumiane jako bycie członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego albo wspólnikiem spółki osobowej) w następujących spółkach: Krynicki Recykling S.A. Prezes Zarządu, Obecnie Pan Wojciech Motyka nie pełni funkcji w Ŝadnych spółkach. Obecnie Pan Wojciech Motyka jest akcjonariuszem/wspólnikiem/udziałowcem następujących spółek: Krynicki Recykling S.A. Zgodnie ze złoŝonym oświadczeniem: Pan Wojciech Motyka nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Nie jest równieŝ wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej innej niŝ wyŝej wymienione, lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Nie został skazana za przestępstwo oszustwa; Pan Wojciech Motyka nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej, zarządzającej lub zarządzającej wyŝszego szczebla (o której mowa w pkt 14.1 lit d załącznika do Rozporządzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji; Pan Wojciech Motyka nie był podmiotem oficjalnych oskarŝeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych); Pan Wojciech Motyka nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich pięciu lat; Pomiędzy Panem Wojciechem Motyka, a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz osobami na stanowiskach kierowniczych wyŝszego szczebla występują następujące powiązania rodzinne: Pan Adam Krynicki Prezes Zarządu Emitenta - jest męŝem siostry Pana Wojciecha Motyki; [5]

6 Pani Aneta Krynicka główna księgowa Emitenta jest siostrą Pana Wojciecha Motyki; Pani Joanna Szydłowska członek Rady Nadzorczej Emitenta jest siostrą Pana Wojciecha Motyki. Pan Wojciech Motyka nie jest uprawniony z jakiejkolwiek opcji do nabycia/objęcia akcji Emitenta; Pan Wojciech Motyka jest właścicielem bezpośrednio akcji Emitenta. Nie miały miejsca przypadki likwidacji, upadłości lub zarządu komisarycznego w podmiotach, w których w przeciągu poprzednich 5 lat Pan Wojciech Motyka pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu lub, w których był osobą zarządzającą wyŝszego szczebla oraz Ŝaden z takich podmiotów nie znalazł się w takiej sytuacji po zakończeniu sprawowania tych funkcji przez Pana Wojciecha Motykę. Paweł Narcyz Kołakowski Dyrektor ds. Operacyjnych Wiek: 38 lat Adres miejsca pracy: Warszawa, ulica Palisadowa 20/22 Data powołania na obecne stanowisko: 18 października 2010 r. Pan Paweł Narcyz Kołakowski posiada wykształcenie wyŝsze. Szczegółowy przebieg kariery zawodowej Pana Pawła Narcyza Kołakowskiego: Specjalista Bankowy Dom Maklerski PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie, MenedŜer Inwestycyjny AIB WBK Fund Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Wiceprezes Zarządu Hygienika S.A. z siedzibą w Warszawie, Prezes Zarządu GFK Operacje Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, obecnie Prezes Zarządu Norblin Industrial Park Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, obecnie Sekretarz Rady Nadzorczej Rodan Systems S.A. z siedzibą w Warszawie Członek Rady Nadzorczej Krynicki Recykling S.A., obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej Park Fantasia S.A. z siedzibą w Szczecinie, 2010 obecnie Dyrektor ds. Operacyjnych Krynicki Recykling S.A. Pan Paweł Narcyz Kołakowski nie prowadzi obecnie własnej działalności gospodarczej: W okresie ostatnich 5 lat Paweł Narcyz Kołakowski pełnił funkcję (rozumiane jako bycie członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego albo wspólnikiem spółki osobowej) w następujących spółkach: [6]

7 Prezes Zarządu GFK Operacje Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie (obecna nazwa ORGA sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie), Wiceprezes Zarządu Hygienika S.A. z siedzibą w Warszawie, Członek Rady Nadzorczej AmerLease S.A. z siedziba w Warszawie, Wiceprezes Zarządu Górnośląski Fundusz Kapitałowy sp. z o. o. z siedzibą w Chorzowie. Członek Rady Nadzorczej Krynicki Recykling S.A. Obecnie Pan Paweł Narcyz Kołakowski pełni funkcje w następujących spółkach: obecnie Prezes Zarządu Norblin Industrial Park Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, obecnie Sekretarz Rady Nadzorczej Rodan Systems S.A. z siedzibą w Warszawie, obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej Park Fantasia S.A. z siedzibą w Szczecinie, obecnie Członek Rady Nadzorczej Amerestate sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, obecnie Członek Rady Nadzorczej Bizcentrum S.A. siedzibą w Warszawie. Obecnie Pan Paweł Narcyz Kołakowski nie jest akcjonariuszem/wspólnikiem/udziałowcem Ŝadnej spółki. Zgodnie ze złoŝonym oświadczeniem: Pan Paweł Narcyz Kołakowski nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Nie jest równieŝ wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej innej niŝ wyŝej wymienione, lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Nie został skazany za przestępstwo oszustwa; Pan Paweł Narcyz Kołakowski nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej, zarządzającej lub zarządzającej wyŝszego szczebla (o której mowa w pkt 14.1 lit d załącznika do Rozporządzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji; Pan Paweł Narcyz Kołakowski nie był podmiotem oficjalnych oskarŝeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych); Pan Paweł Narcyz Kołakowski nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich pięciu lat; Pomiędzy Panem Pawłem Narcyzem Kołakowskim, a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz osobami na stanowiskach kierowniczych wyŝszego szczebla nie występują powiązania rodzinne; [7]

8 Pan Paweł Narcyz Kołakowski nie jest uprawniony z jakiejkolwiek opcji do nabycia/objęcia akcji Emitenta; Pan Paweł Narcyz Kołakowski nie jest właścicielem bezpośrednio akcji Emitenta. Pan Paweł Narcyz Kołakowski nie jest pośrednio właścicielem jakichkolwiek akcji Emitenta. Nie miały miejsca przypadki likwidacji, upadłości lub zarządu komisarycznego w podmiotach, w których w przeciągu poprzednich 5 lat Pan Wojciech Motyka pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu lub, w których był osobą zarządzającą wyŝszego szczebla oraz Ŝaden z takich podmiotów nie znalazł się w takiej sytuacji po zakończeniu sprawowania tych funkcji przez Pana Wojciecha Motykę. Aktualizacja 4 nr strony i punktu w prospekcie: Str.141, pkt Było: Zgodnie z brzmieniem 14 ustęp 1 Statutu Emitenta kadencja członków Rady Nadzorczej Emitenta trwa 3 lata. Kadencja członków Rady Nadzorczej Emitenta jest kadencją wspólną. Tabela Okres kadencji obecnych członków Rady Nadzorczej Emitenta Imię i nazwisko Funkcja Początek kadencji Koniec kadencji Anna Maria Barska Przewodnicząca 12 kwietnia 2010 roku 12 kwietnia 2013 roku Konowalski Kazimierz Członek 12 kwietnia 2010 roku 12 kwietnia 2013 roku Joanna Pawlicka Członek 12 kwietnia 2010 roku 12 kwietnia 2013 roku Aneta Biskupska Członek 12 kwietnia 2010 roku 12 kwietnia 2013 roku Joanna Szydłowska Członek 12 kwietnia 2010 roku 12 kwietnia 2013 roku Kołakowski Paweł Członek 12 kwietnia 2010 roku 12 kwietnia 2013 roku Anna Andrzejak Członek 12 kwietnia 2010 roku 12 kwietnia 2013 roku Piotr Wiła Członek 12 kwietnia 2010 roku 12 kwietnia 2013 roku Źródło: Emitent W 2008 roku tj. w okresie od 21 kwietnia 2008 roku do 23 grudnia 2008 roku członkiem Rady Nadzorczej Emitenta był Pan Piotr Nadolski, znaczący akcjonariusz Emitenta. Jak wynikało z oświadczenia Pana Piotra Nadolskiego o złoŝeniu rezygnacji powodem rezygnacji z dalszego pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej były względy osobiste. KaŜdy z obecnych członków Rady Nadzorczej Emitenta zasiadał w Radzie Nadzorczej ubiegłej kadencji, przy czym Pani Anna Maria Barska, Pan Kazimierz Konowalski, Pani Joanna Pawlicka, Pani Aneta Biskupska i Pani Joanna Szydłowska zasiadali w Radzie Nadzorczej od początku ubiegłej kadencji (tj. od dnia 10 października 2007 roku), Pan Paweł Kołakowski został powołany w skład Rady Nadzorczej ubiegłej kadencji w dniu 21 kwietnia 2008 roku, a Pani Anna Andrzejak i Pan Piotr Wiła zostali powołani w skład Rady Nadzorczej ubiegłej kadencji w dniu 18 grudnia 2008 roku. Ponadto Pani Anna Maria Barska pełniła funkcję prokurenta łącznego poprzednika prawnego Emitenta w całym okresie jego istnienia tj. od dnia jego zawiązania w dniu 9 kwietnia 2003 roku do dnia jego przekształcenia w Emitenta w dniu 31 października 2007 roku. Jest: [8]

9 Zgodnie z brzmieniem 14 ustęp 1 Statutu Emitenta kadencja członków Rady Nadzorczej Emitenta trwa 3 lata. Kadencja członków Rady Nadzorczej Emitenta jest kadencją wspólną. Tabela Okres kadencji obecnych członków Rady Nadzorczej Emitenta Imię i nazwisko Funkcja Początek kadencji Koniec kadencji Anna Maria Barska Przewodnicząca 12 kwietnia 2010 roku 12 kwietnia 2013 roku Konowalski Kazimierz Członek 12 kwietnia 2010 roku 12 kwietnia 2013 roku Joanna Pawlicka Członek 12 kwietnia 2010 roku 12 kwietnia 2013 roku Aneta Biskupska Członek 12 kwietnia 2010 roku 12 kwietnia 2013 roku Joanna Szydłowska Członek 12 kwietnia 2010 roku 12 kwietnia 2013 roku Anna Andrzejak Członek 12 kwietnia 2010 roku 12 kwietnia 2013 roku Piotr Wiła Członek 12 kwietnia 2010 roku 12 kwietnia 2013 roku Źródło: Emitent W 2008 roku tj. w okresie od 21 kwietnia 2008 roku do 23 grudnia 2008 roku członkiem Rady Nadzorczej Emitenta był Pan Piotr Nadolski, znaczący akcjonariusz Emitenta. Jak wynikało z oświadczenia Pana Piotra Nadolskiego o złoŝeniu rezygnacji powodem rezygnacji z dalszego pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej były względy osobiste. W dniu 18 października 2010 r. członek Rady Nadzorczej obecnej kadencji Pan Paweł Narcyz Kołakowski złoŝył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Pan Paweł Narcyz Kołakowski pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej począwszy od ubiegłej kadencji, tj. od dnia 21 kwietnia 2008 r. Powodem złoŝenia rezygnacji przez Pana Pawła Narcyza Kołakowskiego było powierzenie mu w dniu 18 października 2010 r. funkcji Dyrektora ds. Operacyjnych. KaŜdy z obecnych członków Rady Nadzorczej Emitenta zasiadał w Radzie Nadzorczej ubiegłej kadencji, przy czym Pani Anna Maria Barska, Pan Kazimierz Konowalski, Pani Joanna Pawlicka, Pani Aneta Biskupska i Pani Joanna Szydłowska zasiadali w Radzie Nadzorczej od początku ubiegłej kadencji (tj. od dnia 10 października 2007 roku), Pani Anna Andrzejak i Pan Piotr Wiła zostali powołani w skład Rady Nadzorczej ubiegłej kadencji w dniu 18 grudnia 2008 roku. Ponadto Pani Anna Maria Barska pełniła funkcję prokurenta łącznego poprzednika prawnego Emitenta w całym okresie jego istnienia tj. od dnia jego zawiązania w dniu 9 kwietnia 2003 roku do dnia jego przekształcenia w Emitenta w dniu 31 października 2007 roku. Aktualizacja 5 nr strony i punktu prospekcie: Str. 149, pkt 19 lit.c Wyjaśnienie: Na końcu punktu dodaje się wzmiankę o treści:. W dniu 18 października 2010 r. Pan Paweł Narcyz Kołakowski złoŝył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta. W tym samym dniu został on powołany na stanowisko Dyrektora ds. Operacyjnych. W związku ze wskazaną zmianą Pan Paweł Narcyz Kołakowski zostaje od dnia 18 października 2010 r. zaliczony do grupy kluczowych pracowników Emitenta. Na dzień sporządzenia Prospektu Pan Paweł Kołakowski nie pobrał jednak z tytułu pełnienia funkcji Dyrektora Operacyjnego jakiegokolwiek wynagrodzenia. Wcześniej tj. w okresie do dnia 18 września [9]

10 2010 roku był członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, ale zgodnie ze złoŝonym wcześniej wyjaśnieniem nie pobierał z tego tytułu jakiegokolwiek wynagrodzenia. W imieniu Emitenta: Adam Krynicki Prezes Zarządu [10]