Skonsolidowany raport kwartalny Auto-Spa SA za I kwartał 2014 r.

Transkrypt

1 Skonsolidowany raport kwartalny Auto-Spa SA za I kwartał 2014 r.

2 Spis treści I. Wybrane skonsolidowane dane finansowe za I kwartał 2014 r....2 II. Jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta na ostatni dzień okresu objętego raportem...5 III. Struktura akcjonariatu Emitenta...7 IV. Produkty i usługi Auto-Spa...8 V. Charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze mającym wpływ na osiągnięte wyniki finansowe...9 VI. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe10 VII. Informacje Zarządu na temat aktywności, jaką w danym okresie Auto-Spa S.A. podejmowała na rzecz rozwoju prowadzonej działalności VIII. Informacje, o których mowa w 10 pkt. 13a) Załącznika nr 1 do Regulaminu ASO IX. Komentarz Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników finansowych na dany rok obrotowy X. Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone zgodnie z obowiązującymi Emitenta zasadami rachunkowości XI. Wybrane jednostkowe dane finansowe za I kwartał 2014 r XII. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu XIII. Informacje dotyczące liczby osób zatrudnionych przez Emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty XIV. Oświadczenie Zarządu Strona 1

3 I. Wybrane skonsolidowane dane finansowe za I kwartał 2014 r. DANE BILANSOWE (w tys. zł)* Dane na dzień 31 marca 2014 Dane na dzień 31 marca 2013 Kapitał własny , ,36 Nalez nos ci długoterminowe 12,00 102,84 Nalez nos ci kro tkoterminowe , ,93 Inwestycje kro tkoterminowe 843, ,36 Zobowiązania długoterminowe , ,61 Zobowiązania kro tkoterminowe 8 688, ,28 DANE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT (w tys. zł)* Przychody netto za sprzedaz y Dane za okres Dane za okres Dane narastająco za okres Dane narastająco za okres , , , ,51 Zysk/strata na sprzedaz y 167, ,97 167, ,97 Zysk/strata z działalnos ci operacyjnej 197, ,21 197, ,21 Zysk/strata brutto -133, ,28-133, ,28 Zysk/strata netto -335,01-955,17-335,01-955,17 Amortyzacja 401,07 655,68 401,07 655,68 EBITDA** 598,13-411,53 598,13-411,53 * Dane wstępne ** EBITDA została obliczona, jako zysk operacyjny powiększony o amortyzację Przedstawione dane ujmują wybrane pozycje sprawozdań skonsolidowanych i stanowią wyciąg najistotniejszych danych. Dane jednostkowe i skonsolidowane prezentowane są w ujęciu analitycznym w dalszej części raportu. Źródło: Auto-Spa S.A. Strona 2

4 Informacje ogólne o spółce Forma prawna: Siedziba, adres: Firma Auto-Spa Spo łka Akcyjna Wrocław, ul. Sycowska 44, Wrocław Telefon: (+48) Faks: (+48) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: office@auto-spa.pl NIP: REGON: KRS: Organy Spółki Na dzien sporządzenia niniejszego raportu skład osobowy poszczego lnych organo w kształtował się w sposo b okres lony poniz ej. Zarząd Na dzien sporządzenia niniejszego raportu kwartalnego skład Zarządu Spo łki przedstawia się następująco: Imię i nazwisko Stanowisko Kadencja Od Do Dariusz Ilski Prezes Zarządu 28 sierpnia sierpnia 2015 Adam Jaremkiewicz Członek Zarządu 2 września sierpnia 2015 Źródło: Auto-Spa S.A. Strona 3

5 Rada Nadzorcza W dniu 30 kwietnia 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Auto-Spa SA, dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej. W związku z powyz szym na dzien sporządzenia niniejszego raportu kwartalnego skład Rady Nadzorczej Spo łki przedstawia się następująco: Imię i nazwisko Stanowisko Od Kadencja Do Juerg Winter Przewodniczący Rady Nadzorczej Bartłomiej Paszkiewicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Anna Panasiuk Członek Rady Nadzorczej Adam Załucki Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Piechowiak Członek Rady Nadzorczej Źródło: Auto-Spa S.A. Strona 4

6 II. Jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta na ostatni dzień okresu objętego raportem STRUKTURA KAPITAŁOWA GRUPY AUTO-SPA NA DZIEŃ R. Auto-Spa SA 100% 100% 99%* 100% 100% Auto-Spa Sp. z.o.o. 100% Auto-Spa 1 SKA 100% Auto-Spa T1 SKA 100% Alpha Myjnie Sp. z.o.o. 51% 20% 100% Auto-Spa CZ 100% Auto-Spa UA 40% 100% Auto-Spa Network 70 % 100% CleanProfit Sp. z.o.o. 51% ** 100% Hydropress Serwis Sp. z.o.o. * Łączny udział Auto-Spa S.A. i Auto-Spa Sp. z o.o. Źródło: Auto-Spa S.A. Szczegółowe informacje o Grupie dostępne są na stronie Strona 5

7 ZESTAWIENIE SPÓŁEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY I SKRÓCONY OPIS ICH DZIAŁALNOŚCI Firma Auto-Spa Sp. z o.o. Auto-Spa Sp. z o.o. 1 SKA Auto-Spa Sp. z o.o. T1 SKA Alpha Myjnie Sp. z o.o. Cleanprofit Sp. z o.o. Hydropress Serwis Sp. z o.o. Auto-Spa CZ s.r.o. Auto-Spa UA Opis Podmiot odpowiedzialny za realizację procesów inwestycyjnych i rozwojowych w grupie. Spółka jest operatorem myjni i zarządza siecią myjni w grupie. Dodatkowo spółka posiada myjnie własne. Zarząd zakłada, że docelowo spółka będzie konsolidowała wszystkie myjnie spółek grupy. Spowoduje to uproszczenie struktury i wyeliminuje część przepływów w grupie. Spółka posiada podpisane kontrakty z TESCO, PKN Orlen oraz POLO Market. Podmiot zajmujący się eksploatacją i zarządzaniem 5 myjniami bezdotykowymi na terenie Polski. Podmiot zajmujący się eksploatacją i zarządzaniem 15 myjniami bezdotykowymi na terenie Polski, głównie na obiektach TESCO. Podmiot zajmujący się eksploatacją i operacyjnym zarządzaniem samoobsługowej myjni samochodowej zlokalizowanej w miejscowości Oleśnica, której budowa częściowo została sfinansowana ze środków Unii Europejskiej. Spółka powołana w styczniu bieżącego roku, której celem jest wykorzystanie zdolności produkcyjnych i innowacyjnych Hydropress Sp. z o.o. oraz środków obrotowych wniesionych do spółki, jako wkład na pokrycie udziałów. Producent bezdotykowych, ekologicznych myjni samochodowych. Realizuje kompleksowe usługi z zakresu produkcji, montażu oraz obsługi myjni. Spółka koncentruje się na sprzedaży myjni bezobsługowych produkowanych w grupie Auto SPA na terenie Republiki Czeskiej. Poprzez posiadany potencjał projektowy i rozpoznane możliwości lokalizacyjne spółka pozyskuje klientów na rynku czeskim. Dodatkowo współpracuje ze spółką powiązaną z Auto-Spa Network s.r.o. przy rozbudowie sieci myjni własnych na terenie Czech. Celem spółki jest rozwój i eksploatacja sieci myjni własnych na terenie Ukrainy pod marką Auto-Spa. Źródło: Auto-Spa S.A. Strona 6

8 III. Struktura akcjonariatu Emitenta Struktura akcjonariatu Emitenta na dzień sporządzenia raportu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających na dzień sporządzenia raportu co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu przedstawiała się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym IKENGA INVESTMENT CORPORATION LIMITED Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów ,95% ,95% IPSA Capital ,40% ,40% Jerzy Szymański Pozostali ,19% ,19% ,46% ,46% SUMA ,00% ,00% Źródło: Auto-Spa S.A. Ikenga Investments Corporation IPSA Capital Jerzy Szymański Pozostali 49,46% 37,95% 6,19% 6,40% Strona 7

9 IV. Produkty i usługi Auto-Spa Grupa Kapitałowa Auto-Spa buduje, sprzedaje i eksploatuje samoobsługowe myjnie bezdotykowe na terenie całego kraju. Wysoka potencjalna rentowność działalności pojedynczej myjni wpłynęła na decyzję Spółki o budowie ogólnopolskiej sieci placówek. Technologię budowy myjni w ramach realizowanych kontraktów i sprzedaży dostarcza obecnie spółka powiązana Hydropress Serwis Sp. z o.o., co przekłada się na uzyskiwane wyniki skonsolidowane. Kluczowym elementem strategii jest rozwój polskiej sieci Auto-Spa oraz ekspansja na rynki zagraniczne poprzez spółki powiązane. PL - na rynku polskim, w obecnie funkcjonującym modelu, myjnie zlokalizowane są przede wszystkim przy obiektach TESCO, z którą Grupa realizuje kluczową współpracę. Strategicznym celem grupy, w ramach umów podpisanych z PKN Orlen SA, jest budowa nowych i modernizacja istniejących myjni na stacjach paliw PKN Orlen SA. Proces inwestycyjny jest rozłożony w czasie i obecnie Spółka koncentruje się na jego realizacji. Dodatkowo Grupa realizuje proces przygotowania i wdrożenia budowy myjni na podstawie podpisanego kontraktu z POLOmarket. CZ- na rynku czeskim spółka zależna prowadzi proces sprzedażowo inwestycyjny obejmujący indywidualne zamówienia oraz realizację większych zamówień dla obiorców instytucjonalnych. Portfel kontraktów pozwala potwierdzić, że zrealizowanych zostanie do końca bieżącego roku (oprócz już trzech istniejących myjni) kolejnych kilka nowych obiektów. Prowadzone są obecnie zaawansowane negocjacje wskazujące na potencjał następnych kilkudziesięciu realizacji w perspektywie 2 lat. UA - Auto Spa Ukraina zrealizowała w listopadzie budowę pierwszej myjni we Lwowie. Kolejne dwie myjnie zostaną uruchomione w ciągu kilku tygodni. Głównym celem pozostaje realizacja w bieżącym roku kolejnych 5 lokalizacji. Potencjał rynku i rozpoznanie możliwości kontraktowych wskazują na możliwość realizacji kilkunastu nowych obiektów przy marketach Metro. Podsumowanie: Obecnie w sieci Auto-Spa znajdują się 43 lokalizacje. W tym: 3 w budowie, 2 partnerskie, 4 na terenie Czech oraz 1 na Ukrainie. Spółka systematycznie stara się uzyskiwać możliwości sprzedaży myjni oraz rozwoju sieci z partnerami na rynkach międzynarodowych. Strona 8

10 V. Charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze mającym wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W okresie pierwszego kwartału 2014 r. Spółka zrealizowała kilka istotnych z punktu widzenia przyszłej działalności założeń. Kluczowe z punktu widzenia Grupy jest zapewnienie kontynuacji procesu inwestycyjnego poprzez prowadzenie prac związanych z weryfikacją potencjalnych lokalizacji, projektowaniem zatwierdzonych obiektów oraz finalnie realizacja procesu budowy i produkcji myjni. Niemniej istotne pozostaje zapewnienie źródeł finansowania rozwoju oraz wspieranie zdolności produkcyjnych firm z Grupy. Zgodnie z informacją zaprezentowaną w raporcie (raport EBI nr 4/2014) powołany został nowy podmiot spółka Cleanprofit Sp. z o.o., w której emitent objął 70% udziałów. Udziały zostały pokryte wkładem w postaci posiadanych udziałów w Hydropress Sp. z o.o. 30% udziałów zostało pokryte przez wspólnika wkładem pieniężnym, co umożliwi wykorzystanie funduszu na sfinansowanie działalności spółki producenckiej Hydropress Serwis. Nowa spółka CleanProfit Sp. z o.o., będzie wspomagać proces produkcji, serwisu i eksportu innowacyjnych rozwiązań technologicznych w zakresie mechaniki przemysłowej. Kolejnym istotnym zdarzeniem, jakie miało miejsce w I kwartale 2014 r., było pozyskanie funduszy poprzez emisję obligacji serii D, dzięki której emitent pozyskał kwotę 1,03 mln zł. Założeniem emisji było wykorzystanie środków finansowych na rozwój sieci przede wszystkim poprzez kontynuację procesów inwestycyjnych z PKN Orlen SA oraz wsparcie bieżącej działalności. (raport EBI nr 5/2014). Status projektu PKN Orlen obejmuje 26 podpisanych umów na budowę nowych, 2- stanowiskowych myjni oraz 36 podpisanych umów na modernizację istniejących myjni jednostanowiskowych. W najbliższym czasie planowane jest podpisanie kolejnych umów na modernizację istniejących myjni jednostanowiskowych na stacjach PKN Orlen. Status rozwoju działalności na rynku czeskim. Dynamika rozwoju czeskiej spółki Auto-Spa wciąż podlega wzrostowi. Spółka zrealizowała sprzedaż czterech myjni. Trzecia myjnia została otwarta w lutym 2014 r. w miejscowości Benesov i działa z ramienia Auto-Spa Network s.r.o. Potencjał wynikający z negocjacji z inwestorami wskazuje, że bieżący rok może okazać się bardzo korzystny zarówno pod kątem przychodów, jak i osiągniętego wyniku. Ekspansja przewiduje sprzedaż około 10 lokalizacji rocznie. W przypadku Auto-Spa Ukraina, do użytku oddana została druga myjnia. Rozwój Auto-Spa UA zakłada dalszy wzrost i otwarcie kolejnych myjni przy obiektach Metro. W zależności od rozwoju sytuacji na rynku ukraińskim, Grupa jest z jednej strony przygotowana do dalszej ekspansji i dostrzega możliwości rynkowe, z drugiej strony w przypadku niekorzystnego scenariusza zdarzeń politycznych, Spółka będzie mogła pozostać przy modelu realizacji pożytków z tytułu zrealizowanych inwestycji tj. 3 do 5 myjni przy ograniczonym ryzyku. Grupa w dalszym ciągu podejmuje działania zmierzające do migracji na główny parkiet Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Aby przystąpić do realizacji założeń giełdowych Spółki, w dniu 7 stycznia 2014 r. (raport EBI nr 1/2014), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Strona 9

11 Akcjonariuszy podjęło uchwały wyrażające zgodę na dopuszczenie wszystkich akcji Auto-Spa SA na rynek regulowany GPW. Obowiązki wynikające z przejścia z rynku NewConnect na GPW zmierzają do uzyskania momentu wejścia najlepszego nie tylko dla Spółki, ale również dla Inwestorów. W wyniku powyższych uchwał zatwierdzono także Program Motywacyjny dla członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu, w ramach których kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podniesiony o kwotę nie większą niż ,50 zł. poprzez emisję nie więcej niż akcji. W związku z zakończeniem Programu Motywacyjnego dla członków Rady Nadzorczej, objętych zostało akcji serii M poprzez wykonanie praw z warrantów serii C. Po zarejestrowaniu akcji serii M przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu (raport EBI nr 6 i 9/2014) wysokość kapitału zakładowego wynosi aktualnie ,50 zł. Zaznaczenia wymaga fakt, że w prezentowanych w I kwartale 2014 wynikach finansowych przyjęto założenie o odpisach wartości nabytych firm, w okresach wydłużonych do piętnastu lat. Dotychczas przyjmowane były okresy do pięciu lat. Z uwagi na fakt, że przewidywane uzyskiwanie korzyści z tytułu posiadania udziału w podmiotach przewidywana jest w wydłużonym okresie, odpowiednio wydłużone amortyzowanie wartości jest w opinii Zarządu uzasadnione. Spółki kontrybuujące w wynikach skonsolidowanych uzyskują przychody z tytułu użytkowania majątku trwałego o okresie użytkowania znacznie przekraczającym pięć lat, przy czym zdolności generowania nadwyżek, zarówno przez producenta firmy Hydropress Sp. z o.o., jak i spółki czeskiej, jako potencjału rozwojowego na rynku czeskim mogą być wykorzystywane w wysłużonym okresie. Istotne zdarzenia, które miały miejsce po zakończeniu I kwartału 2014 r.: Po zakończeniu I kwartału 2014 r., w Auto-Spa SA dokonane zostały zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Decyzją Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (raport EBI nr 10 i 11/2014), które odbyło się w dniu 30 kwietnia 2014 r., z funkcji członka Rady Nadzorczej odwołany został Pan Sławomir Decewicz. W jego miejsce powołany został pan Grzegorz Piechowiak, którego osoba szerzej została opisana w raporcie EBI nr 12/2014. W drugim kwartale 2014 r., do czeskiej sieci Auto-Spa doszła czwarta myjnia, zlokalizowana w mieście Sumperk. Otwarcie tej myjni realizuje założenia spółki Auto-Spa Network s.r.o., która przewiduje otwarcie w tym roku jeszcze dwóch, nowych myjni. VI. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W ocenie Zarządu Spółki wyniki, jakie osiągnięte zostały w I kwartale 2014 r. przez Grupę, wskazują na istotną poprawę. Należy zwrócić uwagę na przyrost poziomu sprzedaży o około 60%. Wpływ na przyrost sprzedaży miał w znaczącej mierze rosnący udział kontrybucji wyników spółki czeskiej (obroty Auto-Spa Czechy w I kwartale 2013 roku wynosiły jedynie ok. 120 tys. zł, a w I kwartale 2014 r. stanowiły kwotę ponad 600 tys. zł). Wzrost obrotów wynika również z innego ujęcia w konsolidacji spółki Hydropress Sp. z o.o. - bezpośrednią konsolidację Strona 10

12 spółki Cleanprofit Sp. z o.o., która to z kolei konsoliduje wyniki Hydropress Sp. z o.o. w ujęciu pełnym. Wyższe przychody ze sprzedaży usług na myjni również w bardzo znaczącym stopniu przyczyniły się do wzrostu przychodów ogółem. Najistotniejsze jest uzyskanie zdecydowanej poprawy wyników w pozycji zysku na sprzedaży, zysku na działalności i zysku netto w porównaniu do danych za analogiczny okres roku poprzedniego. Grupa w analogicznym okresie 2013 r. wygenerowała stratę na sprzedaży w wysokości 1,03 mln zł, stratę na działalności blisko 1,3 mln zł oraz stratę netto w wysokości 0,96 mln zł. W I kwartale 2014 wielkości powyższe wynoszą odpowiednio: zysk na sprzedaży blisko 170 tys. zł, minimalna strata na działalności gospodarczej w wysokości ok. 13 tys. zł oraz strata netto w wysokości ponad 330 tys. zł. Należy przy tym podkreślić kilka faktów. Spółka uzyskała dochodowość na poziomie sprzedaży. Bardzo istotne zmiany, jakie przeprowadzono pod kątem zwiększenia efektywności, redukcji kosztów i wzrostu sprzedaży, pozwoliły na uzyskanie istotnie lepszych rezultatów. Na poziomie konsolidacji EBITDA kalkulowana, jako zysk operacyjny + amortyzacja, wyniosła w I kwartale 2014 r. blisko 600 tys. zł, co w zestawieniu z I kwartałem 2013 r. (-412 tys. zł) stanowi różnicę ponad 1 mln zł. Zarząd zakłada, że kolejne kwartały powinny w rosnącym stopniu wpływać na poprawę wyniku rocznego, prowadząc do zdecydowanej poprawy wyniku za cały rok. W opinii Zarządu, struktura kapitałowa pozostaje właściwa, charakteryzując się stosunkowo wysokim poziomem kapitałów własnych w relacji do majątku trwałego. Poziom zadłużenia kredytowego spada, poziom zadłużenia obligacyjnego rośnie, jednak przy założeniu, że jest to zadłużenie związane z procesami inwestycyjnymi i jego charakter jest średnioterminowy. Zmiany w pozycjach kapitałów własnych i majątku trwałego w zestawieniu pierwszych kwartałów 2013/2014 wynikają z innego ujęcia wartości posiadanych udziałów. Wyniki kolejnych kwartałów 2013 r. pozostają spójne z prezentacją I kwartału 2014 r. Wciąż aktualne pozostają działania zmierzające do zwiększenia skali działalności i struktury Grupy Auto-Spa o nowe podmioty i zakres działalności. Działania te związane były z koniecznością poniesienia nakładów przygotowujących Grupę do uruchomienia realizacji projektu Auto-Spa zarówno w kraju - lokalizacje PKN Orlen S.A., jak i za granicą. Podjęte aktywności związane były z poniesieniem kosztów dotyczących zmian w organizacji Grupy. Przygotowywana zostaje struktura organizacyjna, która będzie posiadała docelowo zdolności oraz potencjał do zrealizowania założonych inwestycji oraz w sposób sprawny realizować będzie bieżącą działalność operacyjną. Prowadzone są systematycznie procedury weryfikacyjne, oraz formalno-prawne, zmierzające do przygotowania poszczególnych lokalizacji w celu rozpoczęcia inwestycji. W opinii Zarządu Emitenta powyższe działania przełożą się na systematyczne zwiększenie przychodów, jak również będą decydowały o generowaniu istotnych nadwyżek w kolejnych okresach sprawozdawczych. Okres objęty niniejszym raportem wskazuje, że poziom sprzedaży, jak i wyniki w poszczególnych obszarach ulegają poprawie. Strona 11

13 Wciąż aktualne pozostają stwierdzenia, że ocena sytuacji finansowej Grupy i poszczególnych spółek powinna opierać się na kilku podstawowych założeniach. Z jednej strony ocena może dotyczyć działalności związanej z prowadzoną siecią myjni i w opinii Zarządu działalność w tym zakresie będzie zwiększała swoją efektywność. Kluczowym czynnikiem zwiększającym dochodowość biznesu będą podjęte działania po stronie sprzedażowej, koncentracja na ciągłym podwyższaniu jakości usługi i serwisu dla klienta detalicznego oraz z drugiej strony uważna polityka w zakresie ponoszonych kosztów. Kolejnym czynnikiem, który w istotny sposób przyczyni się do efektywności jest realizacja strategii opartej na kilku podstawowych filarach. W pierwszej kolejności rozwój oparty na rozbudowie sieci myjni na stacjach PKN Orlen, co w bardzo znaczący sposób wpłynie na wzrost przychodów i pozwoli na zdecydowany wzrost efektu skali działalności. Drugim filarem pozostaje współpraca z siecią supermarketów TESCO przy założeniu optymalnego doboru kolejnych lokalizacji i weryfikacji/migracji lokalizacji nie spełniających oczekiwań pod kątem dochodowości. Trzecim elementem strategii jest współpraca z siecią marketów POLOmarket, która otworzy dostęp do atrakcyjnych lokalizacji w mniejszych miejscowościach. Kolejnym coraz bardziej istotnym składnikiem strategii Grupy jest wykorzystanie ekspansji zagranicznej w Czechach, na Ukrainie oraz docelowo w kolejnych krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Prowadzona działalność na rynkach zagranicznych otwiera dostęp do nowych rynków zarówno jeżeli chodzi o rozwój sieci, ale również dla sprzedaży myjni produkowanych przez spółkę z grupy Emitenta Hydropress Serwis Sp. z o.o. Uzyskiwana w ten sposób marża z dwóch źródeł (sprzedaż myjni oraz sprzedaż usług mycia na obiektach) pozwala na dynamiczny wzrost skali biznesu i decyduje o zwiększaniu zyskowności oraz przyczynia się do wzrostu wartości Spółki dla akcjonariuszy, zapewniając inwestorom zwrot z inwestycji w akcje Auto-Spa, na przestrzeni kolejnych okresów. VII. Informacje Zarządu na temat aktywności, jaką w danym okresie Auto-Spa S.A. podejmowała na rzecz rozwoju prowadzonej działalności Grupa kontynuowała działania związane z uzyskiwaniem kolejnych pozwoleń na budowę na lokalizacjach, na których planuje rozpoczęcie budów w kolejnych okresach. Działania te wymagają poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych, które bezpośrednio przełożą się na zwiększenie przychodów w przyszłych okresach. Zakończona w ostatnim kwartale emisja obligacji serii D zwiększyła możliwości finansowe Grupy i wspiera prowadzenie działalności inwestycyjnej jak również bieżącą działalność. Realizowane kontrakty producenta Hydropress Serwis Sp. z o.o., kontrakty spółki czeskiej w istotny sposób przyczyniają się do progresu w osiąganych wynikach na poziomie skonsolidowanym grupy. Strona 12

14 Bardzo istotne, korzystne zmiany w raportowanym okresie dotyczą uruchomienia kolejnych lokalizacji w Czechach i na Ukrainie. Stanowią one potwierdzenie możliwości logistycznych i kontraktowych Grupy na nowych rynkach. Przyczyniają się również do wzrostu skali biznesu i dają początek potencjalnemu, dynamicznemu wzrostowi sprzedaży na rynkach zagranicznych. Rozwój na rynku europejskim daje możliwość dywersyfikacji terytorialnej działalności, poprawia pozycję rynkową poprzez budowę znanej i rozpoznawalnej międzynarodowej marki. VIII. Informacje, o których mowa w 10 pkt. 13a) Załącznika nr 1 do Regulaminu ASO W Dokumencie Informacyjnym Spółka nie zamieszczała informacji których mowa w 10 pkt 13a) załącznika nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. IX. Komentarz Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników finansowych na dany rok obrotowy Zarząd Auto-Spa S.A. nie publikował prognoz finansowych dotyczących wyników finansowych. Strona 13

15 X. Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone zgodnie z obowiązującymi Emitenta zasadami rachunkowości BILANS AKTYWA (dane w tys. zł) Dane na dzień 31 marca 2014 Dane na dzień 31 marca 2013 Aktywa trwałe , ,54 Wartości niematerialne i prawne 213,06 68,56 Wartości firmy jednostek podporządkowanych 9 610, ,06 Rzeczowe aktywa trwałe 9 839, ,74 Należności długoterminowe 12,00 102,84 Inwestycje długoterminowe 413, ,92 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 19,32 338,43 Aktywa obrotowe , ,88 Zapasy 4 249, ,49 Należności krótkoterminowe , ,93 Inwestycje krótkoterminowe 843, ,36 Krótkoterminowe rozliczenia okresowe 159,28 165,10 RAZEM AKTYWA , ,41 PASYWA (dane w tys. zł) Dane na dzień 31 marca 2014 Dane na dzień 31 marca 2013 Kapitał (fundusz własny) , ,36 Kapitał podstawowy 4 017, ,68 Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wartość ujemna) - - Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) - - Kapitał (fundusz) zapasowy , ,96 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 16,65 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe - - Różnice kursowe z przeliczenia -3,36 26,41 Zysk (strata) z lat ubiegłych , ,51 Zysk (strata) netto -335,01-955,17 Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) - - Strona 14

16 Kapitał mniejszości 1 384, ,98 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , ,08 Rezerwy na zobowiązania 0,76 15,65 Zobowiązania długoterminowe , ,61 Zobowiązania krótkoterminowe 8 688, ,28 Rozliczenia międzyokresowe 2 382, ,54 RAZEM PASYWA , ,41 Strona 15

17 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT: dane w tys. zł Dane za okres do Dane za okres do Dane narastająco za okres do Dane narastająco za okres do Przychody ze sprzedaży netto 3 449, , , ,51 Przychody ze sprzedaży produktów 2 451, , , ,99 Zmiana stanu produktów 234,99 131,81 234,99 131,81 Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów ,72 212,71 763,72 212,71 Koszty działalności operacyjnej 3 282, , , ,48 Amortyzacja 401,07 655,68 401,07 655,68 Zużycie materiałów i energii 1 075,69 673, ,69 673,95 Usługi obce 741,74 980,39 741,74 980,39 Podatki i opłaty 131,39 131,97 131,39 131,97 Wynagrodzenia 568,18 452,35 568,18 452,35 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 95,98 81,42 95,98 81,42 Pozostałe koszty rodzajowe 55,75 39,66 55,75 39,66 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 212,41 138,06 212,41 138,06 Zysk (strata) ze sprzedaży 167, ,97 167, ,97 Pozostałe przychody operacyjne 35,31 46,11 35,31 46,11 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Dotacje 31,47 31,47 Inne przychody operacyjne 3,84 46,11 3,84 46,11 Pozostałe koszty operacyjne 5,82 81,35 5,82 81,35 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych Inne koszty operacyjne 5,82 81,35 5,82 81,35 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 197, ,21 197, ,21 Przychody finansowe 1,20 32,62 1,20 32,62 Dywidendy i udziały w zyskach Odsetki 0,74 32,60 0,74 32,60 Zysk ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości wyceny Strona 16

18 Inne 0,46 0,02 0,46 0,02 Koszty finansowe 211,46 249,72 211,46 249,72 Odsetki 176,32 235,22 176,32 235,22 Strata ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości inwestycji 5,44-5,44 - Inne 29,70 14,50 29,70 14,50 Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych Zysk (strata) z działalności gospodarczej , ,31-13, ,31 Wynik zdarzeń nadzwyczajnych Odpis wartości firmy 171,25 235,98 171,25 235,98 Odpis ujemnej wartości firmy 51,31 51,31 Zysk (strata) brutto -133, ,28-133, ,28 Podatek dochodowy Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) Zyski (straty) mniejszości 201,86-565,11 201,86-565,11 Zysk (strata) netto -335,01-955,17-335,01-955,17 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM dane w tys. zł I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) Dane za okres do Dane za okres do * Dane narastająco za okres do Dane narastająco za okres do * , , , , , , , , , , , , , , , ,36 Strona 17

19 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH dane w tys. zł Dane za okres do Dane za okres do * Dane narastająco za okres do Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej: Dane narastająco za okres do * Zysk (strata) netto -335,01-955,17-335,01-955,17 Korekty razem , , , ,21 Przepływy pieniężne netto z ,48 608, ,48 608,03 działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej: Wpływy 269,57-269,57 - Wydatki , , , ,55 Przepływy pieniężne netto z , , , ,55 działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej: Wpływy 4 197, , , ,78 Wydatki -103,81-688,60-103,81-688,60 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu * Źródło: Auto-Spa S.A , , , ,18 63,79 454,66 63,79 454, ,18 186,93 780,18 186,93 843,97 641,59 843,97 641,59 Strona 18

20 XI. Wybrane jednostkowe dane finansowe za I kwartał 2014 r. BILANS: AKTYWA (dane w tys. zł) Dane na dzień Dane na dzień I Aktywa trwałe , ,89 Wartości niematerialne i prawne - - Rzeczowe aktywa trwałe - - Należności długoterminowe - - Inwestycje długoterminowe , ,63 Długoterminowe roz. międzyokresowe 19,32 7,25 II Aktywa obrotowe 9 223, ,29 Zapasy - - Należności krótkoterminowe 2 602,23 490,76 Inwestycje krótkoterminowe 6 613, ,42 Krótkoterminowe rozliczenia okresowe 7,07 0,10 RAZEM AKTYWA , ,17 PASYWA (dane w tys. zł) Dane na dzień Dane na dzień I Kapitał (fundusz własny) , ,96 Kapitał podstawowy 4 017, ,68 Należne wpłaty na kapitał podstawowy ujemna) (wartość - - Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) - - Kapitał (fundusz) zapasowy , ,22 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 80,01 - Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe - - Zysk (strata) z lat ubiegłych -496,29-322,58 Zysk (strata) netto -174,86 40,65 Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) - - II Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 7 398, ,21 Rezerwy na zobowiązania 0,76 7,25 Zobowiązania długoterminowe 4 543,56 Zobowiązania krótkoterminowe 2 854, ,96 Rozliczenia międzyokresowe - - RAZEM PASYWA , ,17 Strona 19

21 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT: dane w tys. zł Dane za okres do Dane za okres do Dane narastająco za okres do Dane narastająco za okres do I Przychody ze sprzedaży netto - 30,90-30,90 Przychody ze sprzedaży produktów - 30,90-30,90 Zmiana stanu produktów Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Koszty działalności operacyjnej 109,52 61,38 109,52 61,38 Amortyzacja Zużycia materiałów i energii Usługi obce 106,10 56,61 106,10 56,61 Podatki i opłaty 3,43 4,77 3,43 4,77 Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata) ze sprzedaży -109,52-30,48-109,52-30,48 Pozostałe przychody operacyjne 0,00 0,00 0,00 0,00 Pozostałe koszty operacyjne 0,00 0,00 0,00 0,00 Zysk (strata) z działalności operacyjnej -109,52-30,48-109,52-30,48 Przychody finansowe 20,76 72,41 20,76 72,41 Dywidendy i udziały w zyskach Odsetki 20,76 66,20 20,76 66,20 Zysk ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości wyceny Inne - 6,21-6,21 Koszty finansowe 86,09 1,28 86,09 1,28 Odsetki 86,09 0,58 86,09 0,58 Strata ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości inwestycji Inne - 0,69-0,69 Zysk (strata) z działalności gospodarczej -174,86 40,65-174,86 40,65 Strona 20

22 Wynik zdarzeń nadzwyczajnych Zyski nadzwyczajne Straty nadzwyczajne Zysk brutto -174,86 40,65-174,86 40,65 Podatek dochodowy Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) Zysk (strata) netto -174,86 40,65-174,86 40,65 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM dane w tys. zł I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) Dane za okres do Dane za okres do Dane narastająco za okres do Dane narastająco za okres do , , , , , , , , , , , , , , , ,96 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH dane w tys. zł Dane za okres do Dane za okres do Dane narastająco za okres do Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej: Dane narastająco za okres do Zysk (strata) netto -174,86 40,65-174,86 40,65 Korekty razem -106,09 810,61-106,09 810,61 Przepływy pieniężne netto z działalności -280,95 851,26-280,95 851,26 operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej: Wpływy Wydatki , ,30 Przepływy pieniężne netto z działalności , ,30 inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej: Wpływy 1 055, , , ,18 Wydatki -103, ,86-103, ,86 Strona 21

23 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 951, ,32 951, ,32 Przepływy pieniężne netto, razem 670, ,28 670, ,28 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych Środki pieniężne na początek okresu 5 362,88 9, ,88 9,14 Środki pieniężne na koniec okresu 6 033, , , ,42 XII. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu Raport kwartalny został przygotowany zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. nr 1223) [,,Ustawa ]. Skonsolidowany rachunek zysków i strat Spółka sporządziła w wariancie porównawczym. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych sporządzono metodą pośrednią. Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z konwencją kosztu historycznego. 1. Wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne są rozpoznawane, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości spowodują one wpływ do Grupy Kapitałowej [,,Grupa ] korzyści ekonomicznych, które mogą być bezpośrednio powiązane z tymi aktywami. Początkowe ujęcie wartości niematerialnych i prawnych następuje według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Po ujęciu początkowym wartości niematerialne i prawne są wyceniane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartości niematerialne i prawne są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności. 2. Środki trwałe Do środków trwałych zalicza się te składniki majątku, których okres użytkowania przekracza jeden rok. Środki trwałe są wyceniane w cenie nabycia, koszcie wytworzenia lub wartości przeszacowanej pomniejszonych o umorzenie oraz o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Środki trwałe, których cena nabycia nie przekracza zł zaliczane są jednorazowo w koszty zużycia materiałów. Środki trwałe, z wyjątkiem gruntów są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności. Strona 22

24 3. Należności krótko- i długoterminowe Należności są wykazywane w kwocie wymaganej zapłaty pomniejszonej o odpisy aktualizujące. Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych - zależnie od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizacji. Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne zmniejszają dokonane uprzednio odpisy aktualizujące ich wartość. Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne, od których nie dokonano odpisów aktualizujących ich wartość lub dokonano odpisów w niepełnej wysokości, zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych. 4. Transakcje w walucie obcej Transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji lub kursu określonego w towarzyszącym danej transakcji kontrakcie terminowym typu,,forward. Na dzień bilansowy aktywa i pasywa wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu średniego kursu NBP ogłoszonego na dzień bilansowy. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są w odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych. 5. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Środki pieniężne w banku oraz lokaty krótkoterminowe przechowywane do terminu zapadalności wyceniane są według wartości nominalnej. 6. Rozliczenia międzyokresowe Grupa dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy. 7. Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy jest ujmowany w wysokości określonej w akcie notarialnym i wpisanej w rejestrze sądowym. Kapitał zakładowy tworzony jest zgodnie z uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Strona 23

25 8. Rezerwy Rezerwy ujmowane są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. 9. Pożyczki W przypadku pożyczek zaciągniętych, w dniu bilansowym naliczane są odsetki, których termin płatności jeszcze nie przypadł i zaliczane są do kosztów finansowych. Zaciągnięte pożyczki powiększa się o naliczone odsetki w terminach wynikających z umowy. Pożyczki udzielone wycenia się na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty z zachowaniem ostrożności (art. 28 ust. 1 pkt. 7). 10. Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania zewnętrznego dotyczące budowy, przystosowania, montażu lub ulepszenia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, przez okres budowy, przystosowania, montażu lub ulepszenia są ujmowane w wartości tych aktywów, jeśli zobowiązania te zostały zaciągnięte w tym celu. Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są w rachunku zysków i strat. 11. Uznawanie przychodów Przychody uznawane są w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne, które można wiarygodnie wycenić. Sprzedaż towarów i produktów Przychody są ujmowane w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności towarów bądź produktów zostały przekazane nabywcy, Przychody obejmują należne lub uzyskane kwoty ze sprzedaży, pomniejszone o podatek od towarów i usług (VAT). Świadczenie usług Przychody ze świadczenia usług są rozpoznawane proporcjonalnie do stopnia zakończenia usługi pod warunkiem, iż jest możliwe jego wiarygodne oszacowanie. Jeżeli nie można wiarygodnie ustalić efektów transakcji związanej ze świadczeniem usług, przychody ze świadczenia usług są rozpoznawane tylko do wysokości poniesionych kosztów z tego tytułu. Odsetki Przychody z tytułu odsetek są rozpoznawane w momencie ich naliczenia (przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej) jeżeli ich otrzymanie nie jest wątpliwe. Strona 24

26 12. Dywidendy Należne dywidendy zalicza się do przychodów finansowych na dzień powzięcia przez właściwy organ spółki uchwały o podziale zysku, chyba że w uchwale określono inny dzień prawa do dywidendy. 13. Odpis wartości firmy Dotychczas amortyzowany w okresie 5 lat. Odpisy rozpoczęte w 2013 roku zostały w I Q 2014 roku uwzględnione przy okresie 15 letnim z uwagi na wydłużony, przewidywany okres uzyskiwania korzyści z tytułu nabytych udziałów. W okresie objętym raportem Spółka dokonała zmiany w zakresie dokonywanych odpisów wartości firmy, co zostało opisane w pkt. 13 Odpis wartości firmy oraz w na str. 10 niniejszego raportu. XIII. Informacje dotyczące liczby osób zatrudnionych przez Emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty Z uwagi na charakter działalności Emitenta (Auto-Spa S.A.), pełniącej rolę spółki holdingowej, Auto-Spa S.A. nie zatrudniało żadnej osoby na dzień sporządzenia niniejszego raportu. Natomiast w Grupie Kapitałowej działającej w Polsce (bez zagranicznych spółek w Czechach i na Ukrainie) łącznie w przeliczeniu na pełne etaty zatrudnionych jest 22 osób. XIV. Oświadczenie Zarządu Zarząd Auto-Spa S.A. oświadcza, iż według jego najlepszej wiedzy wybrane informacje finansowe i dane porównywalne Auto-Spa S.A. sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi w Spółce, oraz że informacje zawarte w raporcie kwartalnym przedstawiają prawdziwy obraz sytuacji majątkowo-finansowej Auto-Spa S.A. Dariusz Ilski Prezes Zarządu Adam Jaremkiewicz Członek Zarządu Strona 25