DOKUMENT INFORMACYJNY

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii E, F, G oraz PDA serii G do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. AUTORYZOWANY DORADCA Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie moŝe być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a takŝe, jeŝeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Data sporządzenia dokumentu informacyjnego: 10 kwietnia 2008 r.

2 WSTĘP EMITENT: Prawną (statutową) nazwą Emitenta jest firma Emitenta określona w 1 ust.1 Statutu w brzmieniu: Victoria Asset Operation Centre Spółka Akcyjna. Formą prawną Emitenta jest spółka akcyjna. Krajem siedziby Emitenta jest Rzeczpospolita Polska. Siedzibą Emitenta jest Warszawa Adres siedziby: pl. Piłsudskiego 3, Warszawa Numer telefonu: Numer faksu: Poczta elektroniczna: Strona internetowa: biuro@victoriasa.pl AUTORYZOWANY DORADCA: Nazwa: ECM Dom Maklerski S.A. Siedziba: ul. Emilii Plater 53, Warszawa, telefon: telefax: biuro@ecmdm.pl Strona internetowa: Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego, wprowadza się do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez GPW: 1) Akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,05 PLN kaŝda, 2) Akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,05 PLN kaŝda, 3) Akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,05 PLN kaŝda oraz Praw do Akcji serii G o wartości nominalnej 0,05 PLN kaŝda. Termin waŝności niniejszego Dokumentu Informacyjnego upływa z dniem rozpoczęcia obrotu akcjami lub prawami do akcji Emitenta w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, jednakŝe nie później, niŝ 12 miesięcy od daty jego sporządzenia. Informacje o zmianie danych zawartych w niniejszym Dokumencie Informacyjnym w terminie jego waŝności, będą podawane do publicznej wiadomości na stronach internetowych: 1. Emitenta: 2. Autoryzowanego Doradcy: 3. Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu: Informacje aktualizujące dokument informacyjny będą publikowane w trybie jaki został przewidziany dla publikacji Dokumentu Informacyjnego. str. 2

3 SPIS TREŚCI WSTĘP... 2 I. CZYNNIKI RYZYKA... 6 I.1. Czynniki Ryzyka Związane z Otoczeniem w Jakim Emitent Prowadzi Działalność... 6 I.1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną... 6 I.1.2. Ryzyko pogorszenia koniunktury na rynku usług finansowych... 6 I.1.3. Ryzyko konkurencji... 6 I.1.4. Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa... 6 I.1.5. Ryzyko zmiany przepisów podatkowych... 6 I.1.6. Ryzyko związane z konsolidacją rynku firm konsultingowych działających w obszarze rynków kapitałowych... 7 I.2. Czynniki Ryzyka Związane z Emitentem... 7 I.2.1. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta... 7 I.2.2. Ryzyko skali działania... 7 I.2.3. Ryzyko związane z posiadaniem niewielkich kapitałów własnych... 7 I.2.4. Ryzyko utraty wysoko wykwalifikowanej kadry kierowniczej... 7 I.2.5. Ryzyko związane z koniunkturą na rynku giełdowym... 7 I.2.6. UzaleŜnienie od głównych usługobiorców... 7 I.2.7. Ryzyko kar umownych... 7 I.2.8. Ryzyko związane z czynnikami losowymi... 8 I.3. Czynniki Ryzyka Związane z inwestycją we wprowadzane akcje... 8 I.3.1. Ryzyko niskiej płynności akcji... 8 I.3.2. Ryzyko związane z notowaniem PDA... 8 I.3.3. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami Wprowadzanymi... 8 I.3.4. Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Wprowadzanych z obrotu... 8 I.3.5. Ryzyko związane z moŝliwością nałoŝenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF... 9 II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM10 II.1. Emitent II.2. Autoryzowany Doradca II.3. Oferujący III. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU III.1. Wprowadzane Instrumenty Finansowe III.1.1. Uprzywilejowanie instrumentów finansowych III.1.2. Ograniczenia co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych III Obowiązki, ograniczenia i odpowiedzialność wynikające z Ustawy o Ofercie III Obowiązki, ograniczenia i odpowiedzialność wynikające z Ustawy o Obrocie III Obowiązki, ograniczenia i odpowiedzialność wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów III Obowiązki i ograniczenia wynikające z innych przepisów prawnych III.1.3. Zabezpieczenia i świadczenia dodatkowe wynikające z instrumentów finansowych III.2. Podstawa prawna emisji wprowadzanych instrumentów finansowych III.2.1. Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych III.2.2. Daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych III.3. Uczestnictwo w dywidendzie str. 3

4 III.4. Prawa związane z wprowadzanymi instrumentami finansowymi III.4.1. Prawo do dywidendy III Dokładna data(y), w której powstaje prawo III Termin, po którym wygasa prawo do dywidendy oraz osoby, na rzecz których działa takie wygaśnięcie prawa III Ograniczenia i procedury związane z dywidendami w przypadku posiadaczy akcji, niebędących rezydentami III Stopa dywidendy lub sposób jej wyliczenia, częstotliwość oraz akumulowany lub nieakumulowany charakter wypłat III.4.2. Prawo do udziału w WZA i prawo głosu III.4.3. Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy III.4.4. Prawo do udziału w nadwyŝkach w przypadku likwidacji III.4.5. Postanowienia w sprawie umorzenia akcji III.4.6. Postanowienia w sprawie zamiany III.4.7. Pozostałe główne prawa korporacyjne III.5. Zasady polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy III.6. Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi niniejszym Dokumentem Informacyjnym, ze wskazaniem płatnika podatku III.6.1. Opodatkowanie dochodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia akcji III Dochody ze sprzedaŝy papierów wartościowych uzyskiwane przez osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (podlegające w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) III Dochody ze sprzedaŝy papierów wartościowych uzyskiwane przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej III.6.2. Opodatkowanie dochodów uzyskanych z tytułu dywidendy III Opodatkowanie dochodów ze zbycia papierów wartościowych oraz dywidend uzyskiwanych przez osoby fizyczne niemające na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania i podatników podatku dochodowego od osób prawnych, którzy nie posiadają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu III.6.3. Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia praw do akcji III.6.4. Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia praw poboru III.6.5. Podatek od czynności cywilnoprawnych III.6.6. Odpowiedzialność płatnika IV. DANE O EMITENCIE IV.1. Podstawowe informacje o Emitencie IV.2. Data utworzenia Emitenta i czas na jaki został utworzony IV.3. Przepisy prawa na podstawie których został utworzony i zgodnie z którymi działa Emitent IV.4. Opis historii Emitenta IV.5. Kapitały (fundusze) własne Emitenta i zasady ich tworzenia IV.6. Nieopłacona część kapitału zakładowego IV.7. Przewidywane zmiany kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji z prawem pierwszeństwa, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji IV.8. PodwyŜszenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego IV.9. Notowanie instrumentów finansowych Emitenta IV.10. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta, mające istotny wpływ na jego działalność IV.11. Produkty, towary i usługi Emitenta IV BieŜąca działalność Emitenta IV Cele emisji- nowe produkty i usługi o istotnym znaczeniu IV Działania konkurencyjne do działalności Emitenta str. 4

5 IV.12. Inwestycje krajowe i zagraniczne Emitenta, w tym inwestycje kapitałowe IV.13. Wszczęte wobec Emitenta postępowania upadłościowe, układowe lub likwidacyjne IV.14. Wszczęte wobec Emitenta postępowania ugodowe, arbitraŝowe lub egzekucyjne, mające lub mogące mieć istotne znaczenie dla jego działalności IV.15. Inne postępowania IV.16. Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych IV.17. Nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta w okresie objętym sprawozdaniami finansowymi, zamieszczonymi w Dokumencie informacyjnym IV.18. Istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta, powstałe po sporządzeniu sprawozdań finansowych, zamieszczonych w Dokumencie Informacyjnym IV.19. Dane osób zarządzających i nadzorujących Emitenta IV Zarząd IV Rada Nadzorcza IV.20. Struktura akcjonariatu Emitenta V. SPRAWOZDANIA FINANSOWE V.1. Dane finansowe V.2. Opis sytuacji finansowej Emitenta V.3. Historyczne dane finansowe VI. ZAŁĄCZNIKI VI.1. Odpis z właściwego rejestru VI.2.1. Jednolity tekst Statutu VI.2.2. Uchwały w sprawie zmian Statutu, nie zarejestrowane przez właściwy sąd VI.3. Definicje i skróty str. 5

6 I. CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących Akcji potencjalni inwestorzy powinni dokładnie przeanalizować czynniki ryzyka i inne informacje zawarte w Dokumencie informacyjnym. KaŜde z omówionych poniŝej ryzyk moŝe mieć istotnie negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Spółki, a tym samym moŝe mieć istotnie negatywny wpływ na cenę Akcji lub prawa inwestorów wynikające z tych Akcji, w wyniku czego inwestorzy mogą stracić część lub całość zainwestowanych środków finansowych. Potencjalni inwestorzy powinni mieć świadomość, Ŝe ryzyka opisane poniŝej mogą nie być wszystkimi ryzykami, na jakie naraŝona jest Spółka. Emitent przedstawił tylko te czynniki ryzyka dotyczące jego działalności operacyjnej, które są mu znane. Mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, które zdaniem Emitenta nie są obecnie przez niego zidentyfikowane, a które mogłyby wywołać skutki, o których mowa powyŝej. I.1. Czynniki Ryzyka Związane z Otoczeniem w Jakim Emitent Prowadzi Działalność I.1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Emitent działa wyłącznie na rynku krajowym w związku z tym jego działalność zaleŝy od sytuacji makroekonomicznej Polski. Jakiekolwiek negatywne tendencje makroekonomiczne mają odzwierciedlenie w słabszych wynikach spółek notowanych na GPW, co ma bezpośredni wpływ na wyniki osiągane przez potencjalnych klientów Emitenta zwłaszcza fundusze inwestycyjne oraz fundusze emerytalne. MoŜliwe pogorszenie koniunktury u firm finansowych działających na terenie RP moŝe znacząco przełoŝyć się na ilość podpisywanych umów o świadczenie usług związanych z wyceną i księgowością aktywów inwestycyjnych. Drugim negatywnym czynnikiem moŝe być niska liczba nowo otwieranych funduszy inwestycyjnych, które mają stanowić główną grupę klientów docelowych. I.1.2. Ryzyko pogorszenia koniunktury na rynku usług finansowych Obecnie obserwujemy dekoniunkturę na GPW związaną z zawirowaniami na międzynarodowych rynkach finansowych tzw. kryzys rynku Subprime. Pomimo dobrych wskaźników ekonomicznych polskiej gospodarki, dalszego spadku bezrobocia, wzrostu płac, nastąpił pod koniec 2007 r. i w 2008 r. znaczący spadek indeksów giełdowych. Dotychczasowy napływ środków na rynek kapitałowy poprzez fundusze inwestycyjne został zahamowany, a pierwsze trzy miesiące bieŝącego roku charakteryzowały się duŝą skalą umorzeń i wycofywania środków pienięŝnych z funduszy inwestycyjnych. Obecnie w KNF znajduje się około kilkudziesięciu wniosków o otwarcie Towarzystw Funduszy Inwestycyjnych, jednakŝe w obecnej sytuacji rynkowej osiągnięcie rentowności, czyli podstawa długotrwałej działalności gospodarczej przez te podmioty będzie charakteryzować się znacznie wyŝszym ryzykiem niŝ jeszcze rok temu. Sytuacja ta moŝe doprowadzić nie tylko do walki konkurencyjnej o klienta, ale równieŝ do szukania oszczędności wewnątrz firm, co moŝe stanowić szansę dla Emitenta, jako firmy świadczącej usługi outsourcingowe na rzecz tych podmiotów. Z drugiej strony zahamowanie liczby nowo powstałych funduszy inwestycyjnych moŝe negatywnie odbić się na ilości podpisywanych umów przez Emitenta z nowymi funduszami inwestycyjnymi. Kolejnym czynnikiem negatywnym w zaistniałej sytuacji jest fakt, Ŝe przychody Emitenta są pośrednio skorelowane z wielkością aktywów wycenianych, a więc pomimo świadczenia usług na rzecz określonej liczby kontrahentów, w wyniku kolejnych spadków na GPW przychody, a co za tym idzie, zyski Emitenta mogą maleć. I.1.3. Ryzyko konkurencji Działalność operacyjna spółki Victoria Asset Operation Centre S.A. opiera się na prowadzeniu księgowości oraz wyceny instrumentów finansowych znajdujących się w portfelach inwestycyjnych dla instytucji rynku finansowego, takich jak: fundusze inwestycyjne, fundusze emerytalne, zakłady ubezpieczeń i banki. Jest to outsourcing specjalistycznych usług świadczonych na rzecz tych podmiotów. W chwili obecnej rynek polski charakteryzuje bardzo mała liczba podmiotów oferujących takie usługi. Nie ma jednak pewności, Ŝe w przyszłości na rynku nie pojawią się inne podmioty prowadzące podobną do Emitenta działalność. Ponadto istnieje ryzyko wzrostu konkurencji poprzez umocnienie pozycji podmiotów obecnie funkcjonujących na rynku. I.1.4. Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa Regulacje prawne dotyczące sektora usług finansowych podlegają w Polsce częstym zmianom a zakres tych zmian jest trudny do przewidzenia. Emitent, działając na rynku kapitałowym podlega ponadto ostrym regulacjom prawnym dotyczącym tego rynku. KaŜda zmiana przepisów moŝe spowodować wzrost kosztów działalności Spółek i wpłynąć na wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji. Pewne zagroŝenie mogą stanowić nie tylko zmiany przepisów prawa, ale równieŝ róŝne jego interpretacje. I.1.5. Ryzyko zmiany przepisów podatkowych Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami, a wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są w dalszym ciągu niejednolite. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów str. 6

7 podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach naleŝących do UE. Emitent nie moŝe wykluczyć zmian w przepisach podatkowych mogących mieć niekorzystny wpływ na jego działalność. I.1.6. Ryzyko związane z konsolidacją rynku firm konsultingowych działających w obszarze rynków kapitałowych Obecnie obserwuje się tendencje do umacniania pozycji rynkowej największych firm konsultingowych działających w obszarach rynku kapitałowego. Odbywa się to poprzez zwiększenie obszaru zaangaŝowania w zakresie doradztwa oraz wchłaniania mniejszych firm. Istnieje ryzyko, Ŝe największe podmioty nadal będą umacniać swoją pozycję na rynku, co w przyszłości, w przypadku braku odpowiednich działań ze strony Emitenta, moŝe zmniejszyć jego konkurencyjność i pozycję rynkową. I.2. Czynniki Ryzyka Związane z Emitentem I.2.1. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta Przed zarejestrowaniem emisji akcji serii G, 74,03% akcji Emitenta, co stanowi 81,72% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, jest w posiadaniu osoby fizycznej Pani Katarzyny Koźmin (30,24% głosów na WZA), Pani Ewy Antczak (7,10% głosów na WZA) oraz osoby prawnej Zarządzanie Inwestycjami Sp. z o.o. (44,38% głosów na WZA). Liczba udziałów Zarządzanie Inwestycjami Sp. z o.o. wynosi 600 z których 301 naleŝy do Pana Andrzeja Perety, 130 do Pani Katarzyny Koźmin, 129 do Victoria Asset Operation Centre S.A. oraz 40 do Pana Krzysztofa Cichorackiego. Pani Katarzyna Koźmin jest Prezesem Zarządu Emitenta. Po zarejestrowaniu emisji akcji serii G w rękach wyŝej wymienionych akcjonariuszy pozostaną akcje dające łącznie 61,38% głosów na WZA, co oznacza, Ŝe od ich decyzji zaleŝą kierunki rozwoju spółki Emitenta. Trzeba jednak zaznaczyć, Ŝe obecny Zarząd jest związany ze Spółką od momentu jej powstania w 2007 roku. Pomiędzy akcjonariuszami akcji serii E i F została podpisana umowa lock up na jeden rok. I.2.2. Ryzyko skali działania W przypadku szybkiego rozwoju Emitenta pojawi się konieczność zwiększenia liczby wysokokwalifikowanych pracowników, co będzie miało wpływ na zwiększenie się kosztów operacyjnych Emitenta. I.2.3. Ryzyko związane z posiadaniem niewielkich kapitałów własnych Emitent posiada stosunkowo niewysokie kapitały własne. Z tym związane jest ryzyko pojawienia się bariery finansowej w dalszym rozwoju. W celu przeciwdziałania wspomnianemu czynnikowi ryzyka Emitent wyemitował akcje serii G. Po objęciu akcji przez nowych akcjonariuszy wysokość kapitałów własnych osiągnęła wystarczający poziom, aby móc kontynuować działalność gospodarczą w najbliŝszym roku bez Ŝadnych zakłóceń. I.2.4. Ryzyko utraty wysoko wykwalifikowanej kadry kierowniczej Aktualne otoczenie makroekonomiczne i gospodarcze w Polsce nie sprzyja budowaniu stabilnego zespołu wysoko wykwalifikowanej kadry. Wzrost płac i znaczące zmniejszenie stopy bezrobocia to dwa zasadnicze czynniki wzrostu tego typu ryzyka. Istnieje ryzyko, iŝ utrata kluczowych pracowników moŝe w krótkim terminie wpłynąć na spadek efektywności działania Emitenta. I.2.5. Ryzyko związane z koniunkturą na rynku giełdowym Działalność spółki Victoria Asset Operation Centre S.A, jest ściśle związana z koniunkturą na rynkach kapitałowych, w tym szczególnie na rynku giełdowym. Koniunktura na rynku giełdowym podlega charakterystycznym cyklom hossa-bessa, trwającym zwykle od kilku miesięcy do kilku lat. Początek lub koniec hossy czy bessy oraz czas ich trwania są bardzo trudne, lub wręcz niemoŝliwe, do dokładnego przewidzenia. Ostatnie lata przyniosły okres dobrej koniunktury giełdowej. JednakŜe od drugiej połowy 2007 r. nastąpiło znaczące pogorszenie sytuacji na rynkach kapitałowych w związku z kryzysem finansowym polegającym na załamaniu się rynku kredytów hipotecznych w Stanach Zjednoczonych. Nie ma jednak pewności, iŝ utrzyma się ona równieŝ w przyszłych latach, co wiąŝe się z ryzykiem osiągania gorszych wyników finansowych. I.2.6. UzaleŜnienie od głównych usługobiorców Emitent prowadząc działalność outsourcingową usług finansowych dla duŝych firm finansowych, moŝe zostać zobowiązany do całkowitej obsługi dotyczącej wyceny aktywów, prowadzenia ksiąg głównych, pomocniczych itd. Podpisany kontrakt moŝe okazać się niekorzystny dla Emitenta, poniewaŝ w trakcie wykonywania usług zaangaŝowanie Emitenta moŝe być niewspółmiernie wysokie w stosunku do wynagrodzenia. Emitent zamierza zawierać w umowach klauzę umoŝliwiającą renegocjację umowy lub w szczególnych przypadkach odstąpienie od umowy w takim okresie, którego długość świadczenia usług nie spowoduje zbyt wysokich kosztów finansowych. I.2.7. Ryzyko kar umownych Prowadzona działalność Emitenta jest obarczona ryzykiem poniesienia kar umownych za błędy lub opóźnienia związane z prowadzoną działalnością usługową. Emitent zamierza zabezpieczyć swoją działalność operacyjną poprzez zawarcie ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej od prowadzonej działalności. str. 7

8 I.2.8. Ryzyko związane z czynnikami losowymi Czynnikiem mogącym powodować zniszczenie jest poŝar lub inny czynnik losowy. Aby zminimalizować ryzyko utraty wyposaŝenia i sprzętu biurowego Spółka posiada umowy ubezpieczenia mienia od ognia i innych zdarzeń losowych, a takŝe od aktów terroryzmu. I.3. Czynniki Ryzyka Związane z inwestycją we wprowadzane akcje I.3.1. Ryzyko niskiej płynności akcji Akcje Emitenta nie były do tej pory notowane na Ŝadnym rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Nie ma więc pewności, Ŝe papiery wartościowe Emitenta będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. Cena akcji moŝe być niŝsza niŝ ich cena emisyjna na skutek szeregu czynników, między innymi okresowych zmian wyników operacyjnych Emitenta, liczby oraz płynności notowanych akcji, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów wartościowych. Rynek ASO powstał pod koniec sierpnia 2007 roku, a akcje spółek notowanych na nim charakteryzują się niską płynnością. Z tego teŝ względu mogą występować trudności w sprzedaŝy duŝej liczby akcji w krótkim okresie czasu, co moŝe powodować dodatkowo obniŝenie cen akcji będących przedmiotem obrotu. Na akcje serii E i F jest podpisana umowa między akcjonariuszami o nie sprzedawaniu akcji tych serii przez jeden rok (umowa lock up). I.3.2. Ryzyko związane z notowaniem PDA Ryzyko to związane z charakterem obrotu PDA na rynku. Wprowadzenie PDA do alternatywnego sytemu obrotu na rynku NewConnect wymaga szczegółowych ustaleń z KDPW i GPW. Natomiast charakter obrotu PDA rodzi ryzyko, iŝ w sytuacji niedojścia do skutku emisji akcji serii G, posiadacz PDA otrzyma jedynie zwrot środków w wysokości iloczynu liczby PDA znajdujących się na rachunku inwestora i ich ceny emisyjnej (0,55 zł). Dla inwestorów, którzy nabędą PDA serii G na GPW moŝe oznaczać to poniesienie straty, w sytuacji gdy cena, jaką zapłacą oni na rynku wtórnym za PDA, będzie wyŝsza od ceny emisyjnej akcji serii G (0,55 zł). Zwrot środków nastąpi nie później niŝ w terminie wskazanym w Art Kodeksu Spółek Handlowych. Decyzje o zwrocie środków podejmie Zarząd spółki Emitenta. I.3.3. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami Wprowadzanymi Zgodnie z postanowieniami 11 Regulaminu ASO, organizator alternatywnego systemu moŝe zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuŝszy niŝ 3 miesiące: 1) na wniosek emitenta, 2) jeŝeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) jeŝeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. W przypadkach określonych przepisami prawa, organizator ASO zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuŝszy, niŝ miesiąc. Ponadto, zgodnie z postanowieniami 16 ust. 1 pkt. 2) Regulaminu ASO, jeŝeli emitent nie wykonuje obowiązków wskazanych w rozdziale V Regulaminu ASO, organizator ASO moŝe zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie. W przypadku zawieszenia obrotu Akcjami Wprowadzanymi w alternatywnym systemie, Inwestorzy muszą liczyć się z utratą płynności notowań przez okres zawieszenia. I.3.4. Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Wprowadzanych z obrotu Zgodnie z postanowieniami 12 ust. 1 Regulaminu ASO, organizator alternatywnego systemu moŝe wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: 1) na wniosek emitenta, z zastrzeŝeniem moŝliwości uzaleŝnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, 2) jeŝeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4) wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Zgodnie z postanowieniami 12 ust. 2 Regulaminu ASO, organizator alternatywnego systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: 1) w przypadkach określonych przepisami prawa, 2) jeŝeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów. str. 8

9 Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, organizator ASO moŝe zwiesić obrót tymi instrumentami. Ponadto, zgodnie z postanowieniami 16 ust. 1 pkt. 3) Regulaminu ASO, jeŝeli emitent nie wykonuje obowiązków wskazanych w rozdziale V Regulaminu ASO, organizator ASO moŝe wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. W przypadku wykluczenia Akcji Wprowadzanych z obrotu w ASO, inwestorzy muszą liczyć się z utratą płynności przez te papiery wartościowe oraz spadkiem ich wartości rynkowej. I.3.5. Ryzyko związane z moŝliwością nałoŝenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF Komisja Nadzoru Finansowego moŝe nałoŝyć kary administracyjne na Emitenta za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie i Ustawy o Obrocie. str. 9

10 II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM II.1. Emitent W imieniu Emitenta, jako podmiotu sporządzającego Dokument Informacyjny działają następujące osoby: Katarzyna Koźmin Prezes Zarządu Jakub Napierała Wiceprezes Zarządu Wymienione wyŝej osoby są odpowiedzialne za wszystkie informacje zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym. Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta: Oświadczam, Ŝe zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołoŝeniu naleŝytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz, Ŝe w Dokumencie Informacyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. str. 10

11 II.2. Autoryzowany Doradca Nazwa: ECM Dom Maklerski S.A. Siedziba: ul. Emilii Plater 53, Warszawa, telefon: telefax: Strona internetowa: W imieniu Autoryzowanego Doradcy działają następujące osoby: Klaudiusz Wolny Prezes Zarządu Marcin Raszkowski Członek Zarządu Wiesław Schabowski Członek Zarządu Oświadczenie osób działających w imieniu Autoryzowanego Doradcy: Niniejszym oświadczamy, Ŝe Dokument Informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007r. (z późniejszymi zmianami), oraz Ŝe według naszej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi mi przez Emitenta, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, Ŝe nie pominięto w nim Ŝadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzonych do obrotu, a takŝe, Ŝe Dokument Informacyjny opisuje rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami finansowymi. str. 11

12 II.3. Oferujący Nazwa: ECM Dom Maklerski S.A. Siedziba: ul. Emilii Plater 53, Warszawa, telefon: telefax: Strona internetowa: W imieniu Domu Maklerskiego występują następujące osoby: Klaudiusz Wolny Prezes Zarządu, Marcin Raszkowski Członek Zarządu, Wiesław Schabowski Członek Zarządu. str. 12

13 III. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU III.1. Wprowadzane Instrumenty Finansowe Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego, wprowadza się do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez GPW: 1) Akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,05 PLN kaŝda, 2) Akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,05 PLN kaŝda, 3) Akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,05 PLN kaŝda oraz Praw do Akcji serii G o wartości nominalnej 0,05 PLN kaŝda. Akcje serii E zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu Spółki w ramach kapitału docelowego. Cena emisyjna wynosiła 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy). Akcje serii F zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu Spółki w ramach kapitału docelowego. Cena emisyjna wynosiła 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy). Akcje serii G zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu Spółki w ramach kapitału docelowego. Cena emisyjna wynosiła 0,55 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć groszy). Akcje serii E i F zostały wyemitowane na podstawie oferty prywatnej skierowanej przez Spółkę do dotychczasowych oraz nowych akcjonariuszy. Akcje serii E zostały objęte przez 6 akcjonariuszy a akcje serii F przez 4 akcjonariuszy. Spółka nie poniosła Ŝadnych dodatkowych kosztów związanych z emisją akcji serii E i F poza opłatami związanymi z rejestracją tych akcji. Akcje serii G były oferowane w drodze emisji prywatnej w okresie od dnia r. do dnia r. Rolę Oferującego pełnił ECM Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Emilii Plater 53. Akcje serii E, F i G były oferowane z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii G zostały objęte przez 23 akcjonariuszy. Łącznie objęto akcji serii G przy cenie emisyjnej 0,55 zł, co stanowi równowartość ,00 zł. Koszty poniesione przez emitenta z tytułu przygotowania i przeprowadzenia oferty akcji serii G wyniosły ,00 zł (tj. 7,79% zebranych środków pienięŝnych w wyniku przeprowadzenia oferty akcji serii G) w tym m.in.: - koszty przeprowadzenia oferowania zł - koszty doradztwa, przygotowania dokumentu informacyjnego i pełnienia roli przez ECM Dom Maklerski S.A. roli Autoryzowanego Doradcy zł, - koszt promocji oferty zł. III.1.1. Uprzywilejowanie instrumentów finansowych Akcje serii E, F, G są akcjami zwykłymi na okaziciela. Z przedmiotowymi instrumentami finansowymi nie są związane Ŝadne uprzywilejowania. III.1.2. Ograniczenia co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych Akcje serii E, F i G nie posiadają ograniczeń co do przenoszenia praw z nich wynikających. Spółka zamierza wprowadzić oferowane akcje do Alternatywnego Systemu Obrotu. W związku z tym akcje będą objęte następującymi przepisami prawa: III Obowiązki, ograniczenia i odpowiedzialność wynikające z Ustawy o Ofercie Ustawa o Ofercie nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn szereg restrykcji i obowiązków odnoszących się do takich czynności i zdarzeń. Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie publicznej, który osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów jest zobowiązany zawiadomić o tym KNF oraz spółkę, w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu naleŝytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zgodnie z art. 69 ust. 2 Ustawy o Ofercie - obowiązek dokonania zawiadomienia powstaje równieŝ w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Wykaz informacji przedstawianych w zawiadomieniu składanym w KNF określony jest w art. 69 ust. 4 Ustawy o Ofercie. JeŜeli str. 13

14 zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów musi ono zawierać dodatkowo informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złoŝenia zawiadomienia oraz celu zwiększania. W przypadku zmiany zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, jednak nie później niŝ w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym KNF oraz tę spółkę. Stosownie do art. 89 Ustawy o Ofercie akcjonariusz nie moŝe wykonywać prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem wskazanych powyŝej obowiązków dotyczących ujawnienia stanu posiadania znacznych pakietów akcji spółek publicznych. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie akcje obciąŝone zastawem nie mogą być przedmiotem obrotu do chwili jego wygaśnięcia, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania wskazany w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o Obrocie. Stosownie do treści art. 87 Ustawy o Ofercie obowiązki określone powyŝej spoczywają: 1) równieŝ na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z: a) zajściem innego niŝ czynność prawna zdarzenia prawnego, b) nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami takiej spółki, jak równieŝ innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia jej akcji, c) uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bądź innej osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym, d) dokonywaniem czynności prawnej przez jego podmiot zaleŝny lub zajściem innego zdarzenia prawnego dotyczącego tego podmiotu zaleŝnego; 2) na funduszu inwestycyjnym - równieŝ w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, b) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; 3) równieŝ na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o Obrocie, b) w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 4 Ustawy o Obrocie - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, moŝe w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; 4) równieŝ na podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który w ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec emitentów tych papierów wykonuje, na zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeŝeli osoba ta nie wydała wiąŝącej dyspozycji co do sposobu głosowania; 5) równieŝ łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu dotyczącego istotnych spraw spółki, chociaŝby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; 6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt. 5), posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach, o których mowa w punktach 5) i 6), obowiązki określone w tym rozdziale mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w punkcie 5), domniemywa się w przypadku podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez: 1) małŝonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak równieŝ osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; 2) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; str. 14

15 3) mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upowaŝnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; 4) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Obowiązki określone powyŝej powstają równieŝ w przypadku, gdy prawa głosu są związane z: 1) papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uwaŝa się za naleŝące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie; 2) akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i doŝywotnio; 3) papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który moŝe nimi rozporządzać według własnego uznania. Do liczby głosów, która powoduje powstanie powyŝej określonych obowiązków : 1) po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zaleŝne; 2) po stronie podmiotu prowadzącego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który w ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec emitentów tych papierów wykonuje, na zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeŝeli osoba ta nie wydała wiąŝącej dyspozycji co do sposobu głosowania wlicza się liczbę głosów z akcji spółki objętych zleceniem udzielonym temu podmiotowi przez osobę trzecią; 3) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeŝeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Zgodnie z postanowieniami Art. 97 ust. 1 Ustawy o Ofercie, na kaŝdego kto nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, a takŝe kto dopuszcza się czynu określonego powyŝej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej KNF moŝe, w drodze decyzji, następującej po przeprowadzeniu rozprawy nałoŝyć karę pienięŝną do wysokości PLN. Zgodnie z postanowieniami Art. 97 ust. 2 Ustawy o Ofercie kara ta moŝe zostać nałoŝona odrębnie za kaŝdy z czynów wyszczególnionych powyŝej. Kara moŝe teŝ być nałoŝona odrębnie na kaŝdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia, o którym mowa w Art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie. W decyzji o nałoŝeniu kary KNF moŝe wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałoŝenia kary pienięŝnej. W razie bezskutecznego upływu tego terminu KNF moŝe powtórnie wydać decyzję o nałoŝeniu kary. III Obowiązki, ograniczenia i odpowiedzialność wynikające z Ustawy o Obrocie Zgodnie z postanowieniami Art. 7 Ustawy o Obrocie, prawa ze zdematerializowanych papierów wartościowych powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Umowa zobowiązująca do przeniesienia zdematerializowanych papierów wartościowych przenosi te papiery z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych. W przypadku gdy ustalenie prawa do poŝytków ze zdematerializowanych papierów wartościowych nastąpiło w dniu, w którym w depozycie papierów wartościowych powinno zostać przeprowadzone rozliczenie transakcji, lub później, a papiery te są nadal zapisane na rachunku zbywcy, poŝytki przypadają nabywcy w chwili dokonania zapisu na jego rachunku papierów wartościowych. W przypadku gdy nabycie zdematerializowanych papierów wartościowych nastąpiło na podstawie zdarzenia prawnego powodującego z mocy ustawy przeniesienie tych papierów, zapis na rachunku papierów wartościowych nabywcy jest dokonywany na jego Ŝądanie. Na podstawie Art. 159 Ustawy o Obrocie, członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawca w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych. Nie mogą dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w Art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie. Okresem zamkniętym jest: 1) okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w Art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, 2) w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba Ŝe osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, 3) w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba Ŝe osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, str. 15

16 4) w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba Ŝe osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w Art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania sie o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z postanowieniami Art. 174 ust. 1 Ustawy o Obrocie, osoba wymieniona w Art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a tej ustawy (osoba, która posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach Spółki, posiadaniem w Spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a takŝe stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze w szczególności członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik Emitenta lub wystawca, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze), która w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w Art. 159 ust. 1 Ustawy o Obrocie, tj. nabywa lub zbywa na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcje Emitenta, prawa pochodne dotyczące akcji Emitenta oraz inne instrumenty finansowe z nimi powiązane albo dokonuje, na rachunek własny lub osoby trzeciej, inne czynności prawne powodujące lub mogące powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, Komisja Nadzoru Finansowego moŝe nałoŝyć w drodze decyzji administracyjnej karę pienięŝną do wysokości 200 tys. złotych. Kara taka nie moŝe zostać nałoŝona, jeŝeli wyŝej wymieniona osoba zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który uniemoŝliwia jej ingerencję w podejmowane na jej rachunek decyzje. Wydanie takiej decyzji następuje po przeprowadzeniu rozprawy. Zgodnie z postanowieniami Art. 160 ust. 1 ustawy osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące jego prokurentami oraz inne osoby, pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej są obowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego oraz temu Emitentowi informacji o zawartych przez nie oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Na podstawie Art. 175 ust. 1 Ustawy o Obrocie na osobę, która nie wykonała lub nienaleŝycie wykonała obowiązek wynikający z Art. 160 ust. 1 tej ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego moŝe nałoŝyć w drodze decyzji administracyjnej karę pienięŝną do wysokości złotych. JeŜeli jednak osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza jej ingerencję w podejmowane na jej rachunek decyzje albo przy zachowaniu naleŝytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji kara, o której mowa powyŝej nie zostanie nałoŝona. Wydanie takiej decyzji następuje po przeprowadzeniu rozprawy. Zgodnie z brzmieniem Art. 161 ust. 3 Ustawy o Obrocie, wyŝej omówione zakazy i wymogi wynikające z przepisów art tej ustawy, mają zastosowanie równieŝ wobec akcji wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. III Obowiązki, ograniczenia i odpowiedzialność wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Zgodnie z podstawową regulacją przewidzianą w art.13 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów zamiar koncentracji przedsiębiorców, podlega zgłoszeniu Prezesowi UOKiK, jeŝeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekroczył równowartość 1 mld EUR lub jeŝeli łączny obrót na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekroczył równowartość 50 mln EUR Prezes UOKiK wydaje zgodę na taką koncentrację, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. PowyŜszy obrót obejmuje obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji jak i pozostałych przedsiębiorców naleŝących do grup kapitałowych, do których naleŝą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Przepisy Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów znajdują zastosowanie nie tylko do przedsiębiorców w rozumieniu przepisów o działalności gospodarczej lecz równieŝ, zgodnie z art.4 pkt. 1 lit. c) Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, do osób fizycznych posiadających kontrolę w rozumieniu przepisów Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nad co najmniej jednym przedsiębiorcą, choćby taka osoba fizyczna nie prowadziła działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów o działalności gospodarczej, o ile taka osoba fizyczna str. 16

17 podejmuje dalsze działania podlegające kontroli koncentracji zgodnie z przepisami Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. Zgodnie z art.13 ust.2 pkt. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji, o którym mowa powyŝej, znajdzie zastosowanie m.in. w przypadku zamiaru przejęcia, przez nabycie lub objecie akcji bądź innych papierów wartościowych lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców. W rozumieniu Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przez przejęcie kontroli rozumie się wszelkie formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umoŝliwiają wywieranie decydującego wpływu na określonego przedsiębiorcę lub przedsiębiorców. Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie wymaga zgłoszenia zamiaru koncentracji, jeŝeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w Ŝadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 mln EUR. W tym przypadku, powyŝszy obrót obejmuje jedynie obrót przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola oraz jego przedsiębiorców zaleŝnych. Ponadto zgodnie z art.14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: (a) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucje finansowa akcji w celu ich odsprzedaŝy, jeŝeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem Ŝe odsprzedaŝ ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz Ŝe (i) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub (ii) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaŝy całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów, (b) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, Ŝe nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaŝy, (c) przedsiębiorców naleŝących do tej samej grupy kapitałowej. Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przewiduje w art.15, iŝ dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zaleŝnego uwaŝa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zgodnie z art.97 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Prezesa UOKiK decyzji o wyraŝeniu zgody na dokonanie koncentracji lub upływu terminu, w jakim taka decyzja powinna zostać wydana. Czynność prawna, na podstawie której ma nastąpić koncentracja, moŝe być dokonana pod warunkiem wydania przez Prezesa UOKiK zgody na dokonanie koncentracji lub upływu przewidzianych przez Ustawie o Ochronie Konkurencji i Konsumentów terminów dotyczących trwania postępowania w sprawach koncentracji. Realizacja publicznej oferty kupna lub zamiany akcji zgłoszona Prezesowi UOKiK nie stanowi naruszenia ustawowego obowiązku wstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Prezesa UOKiK decyzji o wyraŝeniu zgody na dokonanie koncentracji lub upływu terminu, w jakim taka decyzja powinna zostać wydana, jeŝeli nabywca nie korzysta z prawa głosu wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji kapitałowej lub dla zapobieŝenia powaŝnej szkodzie, jaka moŝe powstać u przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji. III Obowiązki i ograniczenia wynikające z innych przepisów prawnych Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają takŝe z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (dalej Rozporządzenie). Rozporządzenie powyŝsze reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, a więc dotyczące przedsiębiorstw i powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: 1) zawarciu odpowiedniej umowy, 2) ogłoszeniu publicznej oferty, lub 3) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienie Komisji Europejskiej moŝe mieć równieŝ miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji niezbędne jest do uzyskania zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku gdy: 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ 5 mld EUR, oraz 2) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską kaŝdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ 250 mln EUR, chyba Ŝe kaŝde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niŝ dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw posiada równieŝ wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: str. 17

18 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ mln EUR, 2) w kaŝdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ 100 mln EUR, 3) w kaŝdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ 100 mln EUR, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 mln EUR, oraz 4) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską kaŝdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ 100 mln EUR, chyba Ŝe kaŝde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niŝ dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Uznaje się, Ŝe koncentracja nie występuje w przypadku gdy: 1) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź teŝ firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, 2) czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaŝy, pod warunkiem Ŝe nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem Ŝe wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania sprzedaŝy całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem Ŝe taka sprzedaŝ następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia. III.1.3. Zabezpieczenia i świadczenia dodatkowe wynikające z instrumentów finansowych Z akcjami serii E, F, G nie jest związany obowiązek świadczeń dodatkowych, jak równieŝ nie występują jakiekolwiek zabezpieczenia z nimi związane. III.2. Podstawa prawna emisji wprowadzanych instrumentów finansowych III.2.1. Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Zgodnie z 11 Statutu Spółki Zarząd Spółki jest upowaŝniony do podwyŝszenia kapitału zakładowego do kwoty ,00 PLN (słownie: osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) do dnia 30 września 2010 r. W dniu 22 marca 2008 r. została zamknięta emisja akcji serii G, w wyniku której kapitał zakładowy Emitenta został podwyŝszony do ,00 zł. W dniu zarejestrowania akcji serii G nastąpi wygaśnięcie upowaŝnienia Zarządu Spółki do podwyŝszania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i kompetencje o podwyŝszeniu kapitału zakładowego, od tego momentu, będą naleŝeć do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. III.2.2. Daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Akcje serii E i F zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu Spółki zamieszczonej poniŝej: str. 18

19 str. 19

20 str. 20

21 str. 21

22 str. 22

23 str. 23

24 str. 24

25 str. 25

26 Akcje serii G zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu Spółki zamieszczonej poniŝej: str. 26

27 str. 27

28 str. 28

29 str. 29

30 str. 30

31 str. 31

32 str. 32

33 str. 33

34 str. 34

35 III.3. Uczestnictwo w dywidendzie Akcje serii E, F i G będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku przeznaczonego do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r., czyli od dnia 1 stycznia 2008 r. Akcje serii E, F i G są toŝsame w prawie do dywidendy. III.4. Prawa związane z wprowadzanymi instrumentami finansowymi III.4.1. Prawo do dywidendy III Dokładna data(y), w której powstaje prawo Zgodnie z postanowieniami Art. 348 KSH w przypadku spółki publicznej dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy moŝe być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Ustalając dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy Walne Zgromadzenie powinno wziąć pod uwagę regulacje KDPW oraz GPW, a w szczególności postanowienia 91 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, określające iŝ Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o dniu dywidendy i terminie wypłaty dywidendy, przesyłając niezwłocznie, lecz nie później niŝ 10 dni przed dniem dywidendy uchwałę właściwego organu spółki. Ponadto termin wypłaty dywidendy moŝe przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. III Termin, po którym wygasa prawo do dywidendy oraz osoby, na rzecz których działa takie wygaśnięcie prawa W następstwie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu całości/części zysku do podziału, akcjonariusze nabywają roszczenie wobec Spółki o wypłatę dywidendy. Roszczenie to staje się wymagalne z dniem, ustalonej w uchwale WZA, wypłaty dywidendy i podlega przedawnieniu po 10 latach od daty podjęcia przez WZA tejŝe uchwały o podziale zysku. Beneficjentem przedawnienia roszczenia o wypłatę dywidendy jest Spółka. str. 35

36 III Ograniczenia i procedury związane z dywidendami w przypadku posiadaczy akcji, niebędących rezydentami Po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową, moŝliwe jest niepobieranie podatku lub zastosowanie stawki podatku wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąŝy na podmiocie będącym nierezydentem. Nie istnieją inne ograniczenia ani specjalne procedury, poza opisanymi w niniejszym punkcie, związane z wypłatą dywidendy dla posiadaczy akcji Spółki będących nierezydentami. III Stopa dywidendy lub sposób jej wyliczenia, częstotliwość oraz akumulowany lub nieakumulowany charakter wypłat Zgodnie z postanowieniami Art. 347 KSH, akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez WZA do wypłaty akcjonariuszom. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie moŝe przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę naleŝy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Zysk rozdziela się proporcjonalnie w stosunku do liczby akcji, chyba Ŝe w spółce występują akcje uprzywilejowane co do dywidendy. Statut nie przewiduje istnienia akcji uprzywilejowanych co do dywidendy, co oznacza, Ŝe na kaŝdą z akcji Spółki przypada dywidenda w takiej samej wysokości. III.4.2. Prawo do udziału w WZA i prawo głosu Akcje dają prawo do udziału w WZA Spółki (Art. 412 KSH) i uprawniają do wykonywania głosów na WZA (Art. 411 KSH). Udział akcjonariusza w WZA spółki akcyjnej wymaga podjęcia przez niego określonych przez prawo czynności związanych z rejestracja posiadanych przez danego akcjonariusza akcji Spółki na potrzeby wykonywania z nich prawa głosu podczas WZA. Zgodnie z postanowieniami Art KSH akcjonariusze mogą uczestniczyć w WZA oraz wykonywać prawo głosu wynikające z akcji zarejestrowanych przez nich osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału i wykonywania prawa głosu w imieniu akcjonariusza Spółki powinno być udzielone na piśmie pod rygorem niewaŝności. W związku z faktem, iŝ akcje serii G są akcjami zwykłymi, kaŝda z nich uprawnia do wykonywania 1 głosu na WZA Emitenta. Pomimo delegacji wskazanej w treści Art KSH, Statut Emitenta nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną piątą ogółu głosów w Spółce. III.4.3. Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy Zgodnie z postanowieniami Art. 433 KSH akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji prawo poboru. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie moŝe pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji moŝe nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. PowyŜsze postanowienia nie mają zastosowania, gdy uchwała o podwyŝszeniu kapitału stanowi, Ŝe nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umoŝliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, bądź uchwała stanowi, Ŝe nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym słuŝy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Zawarcie z subemitentem umów, o których mowa powyŝej, wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, które podejmuje uchwałę na wniosek Zarządu zaopiniowany przez Radę Nadzorczą. Statut lub uchwała Walnego Zgromadzenia moŝe przewidywać przekazanie tej kompetencji Radzie Nadzorczej. III.4.4. Prawo do udziału w nadwyŝkach w przypadku likwidacji Zgodnie z postanowieniami Art KSH, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki moŝe nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do postanowień Art KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Spółki w stosunku do dokonanych przez kaŝdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy Spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. str. 36

37 Posiadacze akcji Emitenta mają prawo do udziału w nadwyŝkach w przypadku likwidacji proporcjonalnie do ich udziału w kapitale zakładowym Spółki, gdyŝ Statut nie przewiduje Ŝadnych przywilejów w zakresie tego prawa. III.4.5. Postanowienia w sprawie umorzenia akcji Zgodnie z postanowieniami Art Kodeksu Spółek Handlowych, akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy Statut tak stanowi. Akcja moŝe być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie moŝe być dokonane częściej niŝ raz w roku obrotowym. Na podstawie 12 ust.1 Statutu Emitenta, Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy akcje mogą być umorzone. III.4.6. Postanowienia w sprawie zamiany Zgodnie z postanowieniami Art Kodeksu Spółek Handlowych, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie moŝe być dokonana na Ŝądanie akcjonariusza, jeŝeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. III.4.7. Pozostałe główne prawa korporacyjne Art KSH Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą Ŝądać zwołania nadzwyczajnego WZA, jak równieŝ umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliŝszego WZA. śądanie takie naleŝy złoŝyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia. Art KSH JeŜeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia Ŝądania Zarządowi nadzwyczajne WZA nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy moŝe, po wezwaniu Zarządu do złoŝenia oświadczenia, upowaŝnić do zwołania nadzwyczajnego WZA występujących z tym Ŝądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego WZA. Art KSH Prawo do zaskarŝania uchwał WZA, na zasadach tam wskazanych. Art KSH Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliŝsze WZA w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Art. 428 KSH Podczas obrad WZA Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego Ŝądanie informacji dotyczących spółki, jeŝeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Art. 429 KSH Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia Ŝądanej informacji podczas obrad WZA i który zgłosił sprzeciw do protokołu, moŝe złoŝyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Akcjonariusz moŝe równieŝ złoŝyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza WZA. Art KSH Akcjonariusz moŝe w lokalu Zarządu przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZA, podpisaną przez Zarząd, zawierającą nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, oraz Ŝądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Art KSH Akcjonariusz ma prawo Ŝądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed WZA. Art KSH Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na danym WZA, lista obecności, zawierająca spis uczestników walnego zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które kaŝdy z nich przedstawia, i słuŝących im głosów, podpisana przez przewodniczącego WZA, powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złoŝoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Art KSH KaŜdy akcjonariusz lub osoba, której słuŝy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, moŝe wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce, jeŝeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Art KSH Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego sąd rejestrowy moŝe uzupełnić liczbę likwidatorów Spółki, ustanawiając jednego lub dwóch likwidatorów, przy czym zgodnie z postanowieniami Art KSH likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba Ŝe Statut lub uchwała WZA stanowi inaczej. Art KSH Akcjonariuszom, na ich Ŝądanie, są wydawane odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na piętnaście dni przed WZA. Art KSH Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a takŝe Ŝądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał WZA. Art KSH KaŜdy akcjonariusz moŝe przeglądać księgę akcyjną i Ŝądać odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. str. 37

38 Art KSH Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie. Art. 6 4 i 6 KSH Akcjonariusz spółki kapitałowej moŝe Ŝądać, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zaleŝności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony moŝe Ŝądać równieŝ ujawnienia liczby akcji lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa powyŝej, w tym takŝe jako zastawnik, uŝytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. śądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złoŝone na piśmie. PowyŜsze postanowienia stosuje się odpowiednio w razie ustania stosunku zaleŝności. Obowiązki określone powyŝej spoczywają na spółce, która przestała być spółką dominującą. III.5. Zasady polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy Wszystkie wprowadzane akcje Emitenta są zrównane w prawach do dywidendy. Zarząd Emitenta nie będzie wnioskował o wypłatę dywidendy w ciągu najbliŝszego roku Emitent zamierza w kolejnych latach część zysków przeznaczyć na wypłatę dywidendy. Jej wysokość będzie uzaleŝniona przede wszystkim od potrzeb kapitałowych i inwestycyjnych Emitenta. III.6. Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi niniejszym Dokumentem Informacyjnym, ze wskazaniem płatnika podatku III.6.1. Opodatkowanie dochodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia akcji III Dochody ze sprzedaŝy papierów wartościowych uzyskiwane przez osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (podlegające w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) Zgodnie z art.30b ust.1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, podatek od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest róŝnica pomiędzy uzyskanymi z tego tytułu przychodami, tj. wartością papierów wartościowych wyraŝoną w cenie umowy sprzedaŝy, a kosztami uzyskania przychodu, tj. wydatkami poniesionymi na ich nabycie lub objęcie, osiągnięta w roku podatkowym, przy czym w wypadku, gdy cena wyraŝona w umowie bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej tych papierów wartościowych. Po zakończeniu danego roku podatkowego podatnicy osiągający dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych są zobowiązani wykazać je w rocznym zeznaniu podatkowym, obliczyć naleŝny podatek dochodowy i odprowadzić go na rachunek właściwego organu podatkowego. Wskazanych dochodów nie łączy się z dochodami osiąganymi z innych tytułów. Zeznanie podatkowe podatnicy powinni sporządzić na podstawie przekazanych im, w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne nie mające osobowości prawnej, imiennych informacji o wysokości osiągniętego dochodu. Zasad tych nie stosuje się, jeŝeli odpłatne zbycie papierów wartościowych następuje w ramach prowadzenia działalności gospodarczej, kiedy to przychody z ich sprzedaŝy kwalifikowane powinny być jako pochodzące z wykonywania takiej działalności i rozliczone na zasadach ogólnych. III Dochody ze sprzedaŝy papierów wartościowych uzyskiwane przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Dochody podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, tj. zarówno akcji, jak i praw do akcji, podlegają opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym na ogólnych zasadach. Dochodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest róŝnica między przychodem, tj. ich wartością wyraŝoną w cenie umowy sprzedaŝy, a kosztem jego uzyskania, tj. wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie wskazanych papierów wartościowych, przy czym, gdy ich cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w wysokości ich wartości rynkowej. Dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych zwiększa u podatnika podstawę opodatkowania. Zgodnie z art.19 ust.1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, podatek od dochodów osiągniętych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych wynosi 19% podstawy opodatkowania. III.6.2. Opodatkowanie dochodów uzyskanych z tytułu dywidendy III Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby fizyczne posiadające miejsce zamieszkania na terytorium Polski oraz podatników podatku dochodowego od osób prawnych, którzy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiadają siedzibę lub zarząd Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych oraz art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych dochody zarówno osób fizycznych posiadających miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i podatników podatku dochodowego od osób prawnych, którzy na str. 38

39 terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiadają siedzibę lub zarząd, z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu bez pomniejszania o koszty uzyskania. Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od dokonywanych wypłat lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pienięŝnych (m.in. wypłat z tytułu dywidend) zobowiązane są podmioty dokonujące tych czynności. Płatnicy przekazują kwoty podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania bądź siedziby płatnika, przesyłając równocześnie deklarację według ustalonego wzoru. Na mocy art. 26 ust. 1 i 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych wskazane w tym przepisie podmioty, które dokonują wypłat naleŝności z tytułu dywidend, są obowiązane jako płatnicy pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy. Kwoty podatku przekazane winny zostać w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym został on pobrany, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika. W terminie przekazania kwoty pobranego podatku płatnicy są obowiązani przesłać urzędowi skarbowemu deklaracje, a podatnikowi, w terminie do końca 3 miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym dokonano wypłat, informacje o pobranym podatku, sporządzone według ustalonego wzoru. III Opodatkowanie dochodów ze zbycia papierów wartościowych oraz dywidend uzyskiwanych przez osoby fizyczne niemające na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania i podatników podatku dochodowego od osób prawnych, którzy nie posiadają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu Opisane w punkcie III.6.1. zasady dotyczące opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych oraz z dywidendy odnoszą się równieŝ do opodatkowania dochodów uzyskiwanych przez osoby fizyczne niemające na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania oraz podatników podatku dochodowego od osób prawnych, którzy nie posiadają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu z tych tytułów, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowią inaczej. JednakŜe stosownie do art. 30a ust.2 oraz art. 30b ust.3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych oraz art. 26 ust.1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zastosowanie w odniesieniu do powyŝszych tytułów stawki podatku wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest moŝliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. Na podstawie art. 22 ust.4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, od podatku dochodowego zwolnione są dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeŝeli spełnione są następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne naleŝności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; 2) spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych posiada bezpośrednio nie mniej niŝ 20% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę, nieprzerwanie przez okres dwóch lat; 3) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka opisana powyŝej w pkt. 2 lub połoŝony poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład tej spółki, jeŝeli osiągnięty dochód (przychód) podlega opodatkowaniu w tym państwie członkowskim UE, w którym ten zagraniczny zakład jest połoŝony. PowyŜsze zwolnienie ma równieŝ zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt.3 powyŝej, przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji) w wysokości określonej powyŝej nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka, o której mowa w pkt. 2 powyŝej, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% przychodów, z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zwolnienie powyŝsze ma zastosowanie wyłącznie do spółek wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, przy czym wysokość udziału w kapitale, umoŝliwiająca skorzystanie ze zwolnienia, kształtować będzie się następująco: od dnia 1 stycznia 2007r. do dnia 31 grudnia 2008r. w wysokości nie mniejszej niŝ 15%, od dnia 1 stycznia 2009r. w wysokości nie mniejszej niŝ 10%. III.6.3. Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia praw do akcji Prawa do akcji (PDA) stanowią papiery wartościowe w rozumieniu art.3 ust.1 Ustawy o Obrocie oraz art. 5a pkt. 11 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Zasady opodatkowania dochodu z odpłatnego zbycia PDA str. 39

40 są analogiczne jak przy opodatkowaniu dochodów ze zbycia akcji uzyskiwanych przez odpowiednio osoby fizyczne oraz podatników podatku dochodowego od osób prawnych. III.6.4. Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia praw poboru Prawa poboru stanowią papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 ust.1 Ustawy o Obrocie oraz art. 5a pkt. 11 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Zasady opodatkowania dochodu z odpłatnego zbycia praw poboru są analogicznie jak przy opodatkowaniu dochodów ze zbycia akcji uzyskiwanych przez odpowiednio osoby fizyczne oraz podatników podatku dochodowego od osób prawnych. III.6.5. Podatek od czynności cywilnoprawnych SprzedaŜ maklerskich instrumentów finansowych firmom inwestycyjnym, bądź za ich pośrednictwem, oraz sprzedaŝ tych instrumentów dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego - w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie, zgodnie z art. 9 pkt. 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych jest zwolniona od tego podatku. Umowy przenoszące własność papierów wartościowych bez pośrednictwa ww. firm inwestycyjnych, obciąŝone są podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej sprzedawanych praw majątkowych. Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złoŝyć deklaracje w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika. Płatnikiem jest notariusz, jeŝeli czynność jest dokonywana w formie aktu notarialnego. III.6.6. Odpowiedzialność płatnika Zgodnie z postanowieniami art ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz. U. z 2005 r. nr 8 poz. 60 z późniejszymi zmianami) płatnik, który nie wykonał ciąŝącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu, odpowiada za podatek niedobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te naleŝności całym swoim majątkiem. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeŝeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeŝeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. str. 40

41 IV. DANE O EMITENCIE IV.1. Podstawowe informacje o Emitencie Pełna nazwa Emitenta: Victoria Asset Operation Centre Spółka Akcyjna Handlowa nazwa Emitenta: Victoria Asset Operation Centre S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Siedziba: Warszawa Kraj siedziby: Rzeczpospolita Polska Adres: Plac Piłsudskiego 3, Warszawa Numer telefonu: (+48 22) Numer telefaksu: (+48 22) Poczta elektroniczna: biuro@victoriasa.pl Strona internetowa: KRS REGON NIP Prawną (statutową) nazwą Emitenta jest firma Emitenta określona w określona w 1 ust.1 Statutu w brzmieniu: Victoria Asset Operation Centre Spółka Akcyjna. Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych i 1 ust.1 Statutu w obrocie Emitent moŝe uŝywać skrótu firmy w brzmieniu: Victoria Asset Operation Centre S.A. IV.2. Data utworzenia Emitenta i czas na jaki został utworzony Spółka Victoria Asset Operation Centre Spółka Akcyjna została wpisana w dniu 29 listopada 2007 r. do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: Siedziba Spółki mieści się w Warszawie, Plac Piłsudskiego 3. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Zgodnie z 6 Statutu, przedmiotem działalności Spółki jest: 1. Działalność rachunkowo-księgowa, z wyłączeniem działalności biegłych księgowych i biegłych rewidentów (PKD 74.12Z), 2. Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13Z) 3. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14), 4. Reklama (PKD 74.4), 5. Działalność komercyjna, gdzie indziej nie klasyfikowana (PKD 74.8), 6. Pośrednictwo pienięŝne (PKD 65.1), 7. Pośrednictwo finansowe pozostałe (PKD 65.2), 8. Działalność pomocnicza związana z pośrednictwem finansowym (PKD 67.1), 9. Działalność pomocnicza związana z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno-rentowymi (PKD 67.2), 10. Obsługa nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.1), 11. Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.2), 12. Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia (PKD 80.4), 13. SprzedaŜ hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 51.1), 14. SprzedaŜ hurtowa artykułów uŝytku domowego i osobistego (PKD 51.4), 15. SprzedaŜ hurtowa maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposaŝenia (PKD 51.8), 16. Pozostała sprzedaŝ hurtowa (PKD 51.9), str. 41

42 17. SprzedaŜ detaliczna w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.1), 18. Handel detaliczny prowadzony poza siecią sklepową (PKD 52.6), 19. Restauracje i pozostałe placówki gastronomiczne (PKD 55.3), 20. Bary (PKD 55.4), 21. Działalność stołówek i catering (PKD 55.5), 22. Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.1), 23. Działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.2), IV.3. Przepisy prawa na podstawie których został utworzony i zgodnie z którymi działa Emitent Spółka Victoria Asset Operation Centre Spółka Akcyjna została wpisana w dniu 29 listopada 2007 r. do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: i działa zgodnie z przepisami prawa polskiego. Emitent prowadzi działalność w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Z chwilą uzyskania statusu spółki publicznej Emitent będzie działał na podstawie regulacji dotyczących funkcjonowania rynku kapitałowego. IV.4. Opis historii Emitenta Victoria Asset Operation Centre S.A. została utworzona w dniu r. Kapitał zakładowy wyniósł ,00 zł i został pokryty w ¼ przed zarejestrowaniem Spółki. Pozostała część kapitału zakładowego została opłacona do dnia r. Emitent jest firmą świadczącą profesjonalne i kompleksowe usługi finansowe w zakresie wyceny i księgowości aktywów inwestycyjnych, zapewniając bezpieczeństwo i pewność klientom poprzez implementację efektywnych procedur wsparcia po stronie prawnej i informatycznej. IV.5. Kapitały (fundusze) własne Emitenta i zasady ich tworzenia Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy, 4) fundusze celowe. Spółka moŝe tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego. Kapitał własny Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, zgodnie z 8 Statutu Emitenta Kapitał zakładowy Spółki wynosi (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na (słownie: pięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) kaŝda, (słownie: dwa i pół miliona) akcji imiennych zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) kaŝda, akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) kaŝda, akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) kaŝda oraz akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) i cenie emisyjnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) oraz akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) i cenie emisyjnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy). Akcje imienne serii A są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, Ŝe kaŝda z nich przyznaje dwa głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w całości. W dniu 16 stycznia 2008 uchwałą Zarządu Spółki nastąpiło podwyŝszenie kapitału zakładowego o kwotę (słownie: dwieście osiemdziesiąt tysięcy) złotych na drodze emisji akcji serii G zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) kaŝda. Po zarejestrowaniu emisji akcji serii G, Spółka posiadać będzie kapitał zakładowy w kwocie zł (słownie: osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), który dzielić się będzie na: 1) Akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu o wartości nominalnej 0,05 PLN, 2) Akcji imiennych zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,05 PLN, 3) Akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,05 PLN kaŝda, 4) Akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 PLN kaŝda, 5) Akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,05 PLN kaŝda, 6) Akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,05 PLN kaŝda, str. 42

43 7) Akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,05 PLN kaŝda oraz Praw do Akcji serii G o wartości nominalnej 0,05 PLN kaŝda. Kapitał zapasowy Kapitał zapasowy jest tworzony z odpisów z czystego zysku. Do kapitału zapasowego przelewane są równieŝ nadwyŝki osiągnięte przy wydawaniu akcji powyŝej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów ich wydania. Stosownie do przepisu art Kodeksu spółek handlowych, Spółka jest zobowiązana tworzyć kapitał zapasowy na pokrycie strat, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Inne kapitały W Spółce nie utworzono innych kapitałów niŝ zakładowy i zapasowy. IV.6. Nieopłacona część kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta jest w pełni opłacony. IV.7. Przewidywane zmiany kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji z prawem pierwszeństwa, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Do dnia sporządzenia niniejszego Dokumentu informacyjnego, Emitent nie emitował obligacji zamiennych bądź obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji. IV.8. PodwyŜszenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego Zgodnie z 11 Statutu Spółki Zarząd Spółki jest upowaŝniony do podwyŝszenia kapitału zakładowego do kwoty ,00 PLN (słownie: osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) do dnia 30 września 2010 r. W dniu 22 marca 2008 r. została zamknięta emisja akcji serii G, w wyniku której kapitał zakładowy Emitenta został podwyŝszony do ,00 zł. W dniu zarejestrowania akcji serii G nastąpi wygaśnięcie upowaŝnienia Zarządu Spółki do podwyŝszania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i kompetencje o podwyŝszeniu kapitału zakładowego, od tego momentu, będą naleŝeć do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. IV.9. Notowanie instrumentów finansowych Emitenta śadne papiery wartościowe Emitenta nie były dotychczas notowane na jakimkolwiek rynku regulowanym bądź zorganizowanym. W związku z akcjami Emitenta nie były wystawiane kwity depozytowe. IV.10. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta, mające istotny wpływ na jego działalność Emitent nie tworzy grupy kapitałowej. Nie jest spółką dominującą, ani zaleŝnej wobec innego podmiotu. Zgodnie z datą sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, poniŝej przedstawiono członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, będących akcjonariuszami z rozbiciem na poszczególne wyemitowane serie akcji: Katarzyna Koźmin Prezes Zarządu Jakub Napierała Wiceprezes Zarządu Artur Jakubowski Przewodniczący RN Robert Nejman Wiceprzewodniczący RN Ewa Antczak Członek RN Krzysztof Cichoracki Członek RN Sławomir Zdzisław Stawiarski Członek RN Dorota Nejman Ŝona Członka RN A B C D E F str. 43

44 IV.11. Produkty, towary i usługi Emitenta IV BieŜąca działalność Emitenta Misją firmy jest świadczenie profesjonalnych i kompleksowych usług finansowych w zakresie wyceny i księgowości aktywów inwestycyjnych, zapewniając bezpieczeństwo i pewność Klientom szukającym rozwiązań optymalnych, opartych na inwencji i doświadczeniu, przy uŝyciu nowoczesnych technologii informatycznych. Podstawową działalność Emitenta stanowią kompleksowe usługi Middle Office oraz Back Office wspierające działalność inwestycyjną funduszy inwestycyjnych, funduszy emerytalnych, funduszy ubezpieczeniowych, firm typu asset management oraz banków. Firma oferuje swoim klientom outsourcing całego pakietu czynności, wykonywanych przez słuŝby księgowe i rozliczeniowe instytucji finansowych, począwszy od uzgodnienia potwierdzenia zawartych transakcji, poprzez nadzór nad rozliczeniem, wycenę instrumentów oraz ewidencję wyceny w księgach rachunkowych, kończąc na szczegółowej sprawozdawczości stanu i wartości inwestycji. Źródłem przychodów firmy są opłaty pobierane od klientów za wykonywanie łącznie lub w części następujących czynności na rzecz klienta : 1. wycena i ewidencja w księgach rachunkowych: a. kompleksowe prowadzenie ksiąg rachunkowych funduszy inwestycyjnych, emerytalnych, ubezpieczeniowych, bankowych, b. ewidencja zawartych transakcji kupna-sprzedaŝy instrumentów finansowych, c. wycena księgowa instrumentów finansowych, d. kalkulacja wartości jednostki uczestnictwa/rozrachunkowej oraz rekoncyliacja wartości aktywów netto z depozytariuszem 2. sprawozdawczość: a. sporządzanie sprawozdań wewnętrznych na potrzeby Departamentu Inwestycji, Zarządu, b. sporządzanie sprawozdań zewnętrznych na potrzeby Komisji Nadzoru Finansowego, NBP, audytora, zgodnie z obowiązującymi przepisami (np. sprawozdania z działalności, raporty dotyczące struktury i wartości aktywów, raporty dotyczące przekroczeń limitów inwestycyjnych itp. ) 3. rozliczenia: a. nadzorowanie rozliczeń transakcji zawartych na rynku kapitałowym oraz pienięŝnym, tj. papierów wartościowych, instrumentów finansowych, w tym instrumentów pochodnych, polegające na weryfikacji i kontroli prawidłowości i kompletności rozliczenie transakcji przez podmioty pośredniczące (np. domy maklersie) lub kontrpartnerów transakcji (inne instytucje finansowe) b. przygotowywanie projekcji płynności cash flow, c. weryfikacja stanów rachunków powierniczych oraz rachunków pienięŝnych 4. dodatkowe usługi na rzecz funduszy lub banków depozytariuszy: a. dostarczanie informacji z zakresu corporate action, b. dostarczanie danych do wyceny aktywów, c. dostarczanie informacji z zakresu tax reclaim, 5. doradztwo w zakresie due dilligence oraz innych analiz w zakresie: a. wyboru domu maklerskiego, b. wyboru powiernika, c. wyboru agenta transferowego, d. wyboru zagranicznego depozytu, e. wyboru rynku notowań. Victoria jest pierwszym krajowym podmiotem wyspecjalizowanym w tego typie działalności, który zdecydował się na na upublicznienie swojej działalności i wyników. Zgodnie z analizą rynku przeprowadzoną przez Spółkę szanse i zagroŝenia związane z prowadzeniem tego typu działalności gospodarczej kształtują się następującą: Spółka upatruje swoich szans na sukces w: 1. dynamicznym rozwoju rynku funduszy, 2. powstawaniu nowych TFI o małej liczbie funduszy inwestycyjnych kierowanych do specyficznego klienta, str. 44

45 3. nakierowaniu działań TFI do podniesienia swojej efektywności działania poprzez outsourcing usług, 4. postępującej liberalizacji rynku i standaryzacji usług na obszarze UE, 5. rosnącym zainteresowaniu III filarem, ze szczególnym uwzględnieniem PPE, 6. planach utworzenia zakładów emerytalnych, 7. planach utworzenia funduszy zdrowotnych. ZagroŜenia jakie widzi spółka dla osiągnięcia celów strategii: 1. wejście na rynek krajowy duŝego gracza zagranicznego, 2. kosztowne technologie informatyczne i telekomunikacyjne z zakresie przetwarzania i przesyłania wraŝliwych na bezpieczeństwo danych, 3. konieczność zatrudniona osób o duŝym doświadczeniu zawodowym przy jednoczesnej minimalizacji fluktuacji zespołu pracowników, 4. koszty związane z częstą aktualizacją oprogramowania w reakcji na zmieniające się przepisy prawne, 5. uzaleŝnienie od kluczowych klientów w przypadku braku szerokiego pokrycia segmentu docelowego, 6. niebezpieczeństwo strat finansowych i wizerunkowych w wyniku popełnienia błędów operacji księgowych i błędów w wycenie. IV Cele emisji- nowe produkty i usługi o istotnym znaczeniu Pozyskane z emisji akcji serii G środki pienięŝne spółka zamierza wydatkować na inwestycje pozwalające na rozpoczęcie działalności zgodnie ze strategią na lata przyjętą przez Zarząd spółki. ZałoŜenia strategii spółki odnośnie liczby obsługiwanych funduszy oraz duŝa dynamika obsługiwanych funduszy w pierwszych trzech latach działalności wymaga inwestycji w infrastrukturę i aplikacje informatyczną. Zakłada się, Ŝe w latach wymagany poziom inwestycji wyniesie ok. 10 mln zł z tego ok. 9 mln zł to koszty licencji i uruchamiania aplikacji dla poszczególnych funduszy. Inwestycje w duŝej części pokrywane będą z bieŝącej działalności spółki. Na planowane, początkowe nakłady inwestycyjne w infrastrukturę informatyczną składają się: 1. oprogramowanie podstawowe do księgowości i wyceny 800 tys. zł, 2. licencje i implementacja programów komputerowych do obsługi poszczególnych funduszy 65 tys. zł na jeden fundusz, 3. serwery 200 tys. zł, 4. zakup stacji roboczych z oprogramowaniem 120 tys. zł, 5. wyposaŝenie dodatkowe (drukarki, skanery itp.) - 60 tys. zł. Pozostała część środków pozyskanych w wyniku emisji akcji serii G ma słuŝyć jako źródło finansowania kosztów operacyjnych na początku działalności tj. koszty wynajmu biura, wynagrodzenia wyspecjalizowanych pracowników itp. Emitent zamierza uzyskać rentowność operacyjną w 2008 r., jednakŝe zgodnie z załoŝoną strategią znaczna część zysku netto, w olejnych latach, będzie przeznaczana na wydatki inwestycyjne związane z rozszerzanie podstawowej działalności Emitenta. IV Działania konkurencyjne do działalności Emitenta Emitent działa głównie na rynku usług finansowych w zakresie wyceny i księgowości aktywów funduszy inwestycyjnych, funduszy emerytalnych, funduszy ubezpieczeniowych oraz bankowych. Klientami spółki będą FI, FE, FU, banki oraz inne podmioty dla których jest skierowana oferta produktowa Victorii Asset Operation Centre S.A. Głównymi klientami mającymi zapewnić około 81% planowanych przychodów (kumulacyjnie w latach ) mają być FI - 54,3%, banki - 16,8% oraz FU 7,2%. Główną grupą docelową dla spółki jest segment rynku FI, szczególnie waŝny w pierwszych latach działalności firmy. W ostatnich trzech latach obserwowaliśmy dynamiczny rozwój sektora FI. Na koniec 2007 działało 32 TFI, które zarządzały 327 funduszami. FI zarządzały aktywami o łącznej wartości 133,5 mld zł, z czego około 63% jest skoncentrowanych wokół czterech największych podmiotów tj. Pioneer Pekao TFI, BZ WBK AIB TFI, PKO TFI i ING TFI. str. 45

46 Źródło: Źródło: Źródło: Na koniec I półrocza 2007 roku w Komisji Nadzoru Finansowego zarejestrowanych było 29 Towarzystw Funduszy Inwestycyjnych. Wartość aktywów netto funduszy inwestycyjnych na koniec czerwca 2007r. wyniosła 139 mld zł. PrzewaŜały fundusze akcji i fundusze zrównowaŝone, których wartość aktywów netto wzrosła do ponad 76 mld zł. str. 46

47 Fundusze alternatywne 3% Fundusze akcji zagranicznych 4% Fundusze obligacji polskich 4% Fundusze pienięŝne 6% Fundusze obligacji dolarowych 1% Fundusze stabilnego wzrostu 20% Fundusze nieruchomości 1% Inne 6% Fundusze akcji polskich 28% Fundusze zrównowaŝone 27% Źródło: Z powodu niskiego i stabilnego poziomu stóp procentowych struktura oszczędności dotychczas przesuwała się w stronę inwestowania na rynku akcji, tak bezpośredniego, jak i pośredniego poprzez fundusze. Mimo procentowego spadku udziału depozytów w całości oszczędności ludności, wartościowo obserwowaliśmy wzrost kwoty depozytów. JednakŜe pod koniec 2007 r. jak i w pierwszych miesiącach 2008 r. nastąpiła fala umorzeń udziałów w funduszach inwestycyjnych w związku z dekoniunkturą na rynkach finansowych. Kontynuacja takiej sytuacji moŝe mieć negatywny wpływ na wyniki operacyjne Emitenta w najbliŝszej przyszłości. Victoria Asset Operation Centre Spółka Akcyjna rozpoczynając działalność gospodarczą w zakresie wyceny aktywów funduszy inwestycyjnych, emerytalnych, ubezpieczeniowych i bankowych, będzie jedną z pierwszych niezaleŝnych firm w tej branŝy. Wstępne rozeznanie wśród klientów wskazuje jednak na duŝe zainteresowanie potencjalnych klientów. W chwili obecnej zarządzający aktywami obsługują ponad 300 funduszy inwestycyjnych i jest to rynek dynamicznie rosnący. IV.12. Inwestycje krajowe i zagraniczne Emitenta, w tym inwestycje kapitałowe Emitent w roku 2007 nie realizował zadań inwestycyjnych. Nie posiada majątku trwałego za wyjątkiem sprzętu komputerowego finansowanego z kapitału i środków własnych. Emitent nie prowadzi w chwili obecnej inwestycji w kraju ani zagranicą. Planowane działania inwestycyjne Emitenta wskazano w punkcie IV.11. IV.13. Wszczęte wobec Emitenta postępowania upadłościowe, układowe lub likwidacyjne Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu informacyjnego, wobec Emitenta nie wszczęto postępowania upadłościowego, układowego bądź likwidacyjnego. Emitent nie dysponuje wiedzą na temat okoliczności, które mogłyby spowodować wszczęcie takich postępowań. IV.14. Wszczęte wobec Emitenta postępowania ugodowe, arbitraŝowe lub egzekucyjne, mające lub mogące mieć istotne znaczenie dla jego działalności Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu informacyjnego, wobec Emitenta nie wszczęto postępowania ugodowego, arbitraŝowego bądź egzekucyjnego. Emitent nie dysponuje wiedzą na temat okoliczności, które mogłyby spowodować wszczęcie takich postępowań. IV.15. Inne postępowania Zgodnie z oświadczeniem Zarządu, na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu informacyjnego ani w okresie ostatnich 12 miesięcy, Emitent nie jest ani nie był stroną postępowań przed organami rządowymi, stroną postępowań sądowych lub arbitraŝowych, które to postępowania mogłyby mieć lub miały istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta. str. 47

48 Emitent nie dysponuje wiedzą na temat okoliczności, które mogłyby spowodować wszczęcie takich postępowań. IV.16. Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych Nie istnieją Ŝadne zobowiązania Spółki istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych Emitenta. IV.17. Nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta w okresie objętym sprawozdaniami finansowymi, zamieszczonymi w Dokumencie informacyjnym W okresie sprawozdawczym objętym niniejszym Dokumentem Informacyjnym, nie wystąpiły czynniki nadzwyczajne mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta, nowe produkty i usługi czy rynki na których oferuje usługi. IV.18. Istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta, powstałe po sporządzeniu sprawozdań finansowych, zamieszczonych w Dokumencie Informacyjnym W okresie od daty sporządzenia ostatniego zbadanego sprawozdania finansowego, zamieszczonego w niniejszym Dokumencie informacyjnym, nie nastąpiły znaczące zmiany sytuacji finansowej lub pozycji handlowej Emitenta. IV.19. Dane osób zarządzających i nadzorujących Emitenta IV Zarząd W dacie Dokumentu informacyjnego Zarząd składa się z dwóch członków w osobie Pani Katarzyny Koźmin Prezes Zarządu oraz Pana Jakuba Napierały Wiceprezesa Zarządu. PoniŜej przedstawione są informacje dotyczące członków Zarządu sporządzone na podstawie ich oświadczeń. Katarzyna Koźmin pełni funkcję Prezesa Zarządu od początku istnienia firmy, powołana w dniu 16 października 2007 roku. Jest absolwentką Akademii Ekonomicznej w Poznaniu Wydział Ekonomii, Kierunek: Finanse-Bankowość. Ukończyła Studia Podyplomowe w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie w Katedrze Zarządzania Finansami Specjalność: Rachunkowość i Finanse Przedsiębiorstw. Ponadto ukończyła kurs maklerski w Związku Maklerów i Doradców Inwestycyjnych, kurs dla samodzielnych i głównych księgowych w Stowarzyszeniu Księgowych, kurs ewidencji papierów wartościowych oraz liczne szkolenia i seminaria w zakresie ewidencji i wyceny instrumentów finansowych, instrumentów pochodnych, rachunkowości funduszy inwestycyjnych, emerytalnych, ubezpieczeniowych, podatków od inwestycji kapitałowych, sprawozdawczości według polskich i międzynarodowych standardów rachunkowości. Doświadczenie zawodowe zdobywała w największych instytucjach finansowych, m.in. OFE Commercial Union oraz funduszu CitiBanku. Ostatnio w PZU S.A. jako Naczelnik Wydziału Wyceny Aktywów, gdzie była odpowiedzialna za rozliczenia, ewidencję, wycenę oraz sprawozdawczość aktywów finansowych o wartości prawie 30 miliardów zł. Utworzyła cały proces operacyjny Back Office oraz Middle Office inwestycji kapitałowych. Zarządzała projektami wewnętrznymi dotyczącymi specjalistycznych systemów informatycznych, interfejsów między systemami transferującymi dane finansowe. Jakub Napierała pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu, powołany w dniu 27 marca 2008 roku Ukończył Wydział Zarządzania i Informatyki Studia magisterskie na kierunku Zarządzania i Marketingu w zakresie Zarządzania Przedsiębiorstwem na Akademii Ekonomicznej im. Oskara Langego we Wrocławiu, następnie studia podyplomowe w zakresie zarządzania jednostkami gospodarczymi na Wydziale Prawa Uniwersytetu Wrocławskiego oraz studium dla doradców Prawno-Podatkowo-Finansowych organizowane przez Zrzeszenie Prawników Polskich. Ponadto brał udział w licznych szkoleniach krajowych i zagranicznych z zakresu rynku kapitałowego, inwestycji, negocjacji, działalności banków powierniczych oraz prawa UE w zakresie rynku kapitałowego (MiFID). Posiada tytuł MBA uzyskany w ramach wspólnego programu University of Minnesota i Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Posiada takŝe licencję maklera papierów wartościowych. Pracował w Powszechnej Kasie Oszczędności Banku Polskim S.A. jako Naczelnik Wydziału Usług Powierniczych w Departamencie Inwestycji Kapitałowych, a następnie Ekspert w Biurze Usług Powierniczych, gdzie kierował zespołem odpowiedzialnym za przygotowanie, uruchomienie i prowadzenie produktów bankowych związanych z działalnością PKO BP S.A. jako banku powiernika oraz banku depozytariusza. W latach pełnił kolejno funkcje Maklera, Naczelnika Wydziału oraz Dyrektora Biura Usług Powierniczych w BRE Banku S.A., biorąc aktywny udział w uruchamianiu i nadzorowaniu działalności powierniczej BRE Banku SA. W latach rozpoczynał karierę zawodową w Dolnośląskim Domu Maklerskim S.A. we Wrocławiu, gdzie pracował jako Makler, Makler Giełdowy oraz Kierownik Punktu Obsługi Klienta. str. 48

49 IV Rada Nadzorcza W dacie Dokumentu Informacyjnego Rada Nadzorcza Emitenta składa się z 5 Członków. Są to następujące osoby: - Artur Jakubowski Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Robert Janusz Nejman Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Ewa GraŜyna Antczak Członek Rady Nadzorczej, - Sławomir Zdzisław Stawiarski Członek Rady Nadzorczej, - Krzysztof Cichoracki Członek Rady Nadzorczej. Liczba członków Rady Nadzorczej spełnia wymogi Kodeksu Spółek Handlowych dla spółek publicznych, tj. Art Kodeksu Spółek Handlowych, PoniŜej przedstawione są informacje dotyczące osób sprawujących funkcję Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w Spółce sporządzone na podstawie ich oświadczeń. Artur Jakubowski pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołany w dniu 27 marca 2008 roku Jest absolwentem WyŜszej Szkoły Handlu i Prawa na Specjalizacji Bankowość, następnie ukończył Podyplomowe Studium Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie - Zarządzanie Wartością Firmy. Pierwsze doświadczenia z rynkiem kapitałowym zdobywał jako Księgowy Funduszu w PKO/Credit Suisse Towarzystwo Funduszy Powierniczych przy wycenie aktywów funduszu powierniczego polskich akcji i funduszu powierniczego stabilnego wzrostu, następnie pracował jako Księgowy Funduszu PTE DOM S.A., biorąc udział w tym czasie w spotkaniach przedstawicieli funduszy emerytalnych i Urzędu Nadzoru nad Funduszami Emerytalnymi, których celem było wypracowanie standardów działania funduszy emerytalnych w obszarach nie uregulowanych istniejącymi przepisami prawa. Od 1999 Główny Księgowy Funduszu PTE BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A., po przejęciu przez PTE Skarbiec Emerytura S.A. kontynuował swoją pracę w zakresie przygotowania procedur działalności Księgowości Funduszu, procedur wyceny aktywów oraz zasad rachunkowości Funduszu, wdroŝeniu systemu informatycznego do ewidencji i wyceny aktywów Funduszu, Wycena Aktywów OFE EGO, współpraca z Depozytariuszem oraz Agentem Transferowym w zakresie bieŝącej działalności funduszu, sporządzanie dziennych oraz okresowych i rocznych sprawozdań dla Urzędu Nadzoru nad Funduszami Emerytalnymi. Od grudnia 2002 pracował jako Główny Specjalista w Wydziale Wyceny Aktywów - PZU S.A., gdzie między innymi nadzorował poprawność wyceny aktywów Spółki i raportowanie dla Komisji Nadzoru Finansowego. W tym czasie współpracował takŝe przy opracowywaniu zmian w zasadach wyceny instrumentów finansowych, wynikających z róŝnic pomiędzy Polskimi i Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Robert Nejman pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołany w dniu 27 marca 2008 roku. Z wykształcenia magister inŝynier chemii. Od 1994 jest doradcą w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi (licencja nr 9). Na rynku kapitałowym aktywny równieŝ jako publicysta branŝy inwestycyjnej, jako Członek Komitetu Indeksów Giełdowych GPW oraz Członek Zarządu Stowarzyszenia na Rzecz Bezpieczeństwa Finansowego Obywateli RP. Został wielokrotnie nagrodzony Nagrodą Byka i Niedźwiedzia Gazety Parkiet za najlepsze wyniki inwestycyjne zarządzających. W całym okresie aktywności zawodowej na rynku kapitałowym regularne osiąga wyniki inwestycyjne powyŝej benchmarków, jest prekursorem na polskim rynku stosowania na duŝą skalę strategii niebenchmarkowych (absolute return). W latach pracował jako asystent na Politechnice Warszawskiej, do 1993 r. w CHZ Rolimpex. W okresie doradca inwestycyjny w Fidelia TFP SA, następnie do 2000 r. zarządzał funduszami w DWS Polska TFI SA., gdzie jego indywidualny styl inwestycyjny oraz bardzo dobre wyniki zarządzania zdobyły uznanie rynku, czego potwierdzeniem były przyznane dwukrotnie Nagrody Byka i Niedźwiedzia Gazety Giełdy PARKIET za najlepsze wyniki inwestycyjne w dwóch kategoriach funduszy: fundusze zrównowaŝone i fundusze akcji. W latach sprawował funkcje członka zarządu w CAIB Investment Management i CAIB TFI. Od listopada 2003 kieruje departamentem zarządzania portfelami w Internetowym Domu Maklerskim. śaden z Członków Rady Nadzorczej w okresie co najmniej 5 poprzednich lat: nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa; nie został formalnie oskarŝony ani nie podlegał sankcji nałoŝonej przez organy państwowe, jak równieŝ inne organizacje (w tym organizacje zawodowe); nie został pozbawiony prawa pełnienia funkcji w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, jak równieŝ nie został pozbawiony prawa uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta powołani zostali na okres 3 letniej kadencji w dniu r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Mandat Członków Rady Nadzorczej wygasa w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki sprawozdania finansowego za rok obrotowy str. 49

50 IV.20. Struktura akcjonariatu Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego i przed zarejestrowaniem akcji serii G struktura akcjonariatu Emitenta przedstawiała się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji % w kapitale zakładowym Liczba głosów % głosów Zarządzanie Inwestycje Sp. z o.o ,82% ,38% Katarzyna Koźmin ,13% ,24% Ewa Antczak ,08% ,10% Pozostali akcjonariusze akcji serii C, D, E, F ,97% ,28% Razem ,00% ,00% W rozbiciu na poszczególne serie wyemitowanych akcji akcjonariat przed zarejestrowaniem emisji akcji serii G jest następujący: A B C D E F Liczba Akcji w % Liczba w % głosów Katarzyna Koźmin ,13% ,24% 000 Zarządzanie ,82% ,38% Inwestycje Sp. z o.o. 000 Ewa Antczak ,08% ,10% Pozostali akcjonariusze SUMA ,97% ,28% ,00% ,00% Po objęciu akcji serii G przez nowych akcjonariuszy, struktura akcjonariatu Emitenta będzie następująca: Akcjonariat po emisji akcji serii G: Akcjonariusz Liczba akcji % w kapitale zakładowym Liczba głosów % głosów Zarządzanie Inwestycje Sp. z o.o ,71% ,33% Katarzyna Koźmin ,77% ,71% Ewa Antczak ,86% ,33% Pozostali akcjonariusze akcji serii C, D, E, F ,66% ,73% Oferta prywatna akcji serii G ,0% ,9% Razem % % W rozbiciu na poszczególne serie wyemitowanych akcji akcjonariatu po zarejestrowaniu emisji akcji serii G będzie reprezentował się następująco: A B C D E F G Liczba w % Liczba w % akcji głosów Katarzyna Koźmin ,77% ,71% Zarządzanie Inwestycje Sp. z o.o ,71% ,33% Ewa Antczak ,86% ,33% Pozostali ,66% ,62% Akcjonariusze Razem ,00% ,00% Po uwzględnieniu wszystkich emisji w rękach dotychczasowych akcjonariuszy pozostaną akcje stanowiące 50,34% kapitału zakładowego oraz 61,38% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. str. 50

51 V. SPRAWOZDANIA FINANSOWE V.1. Dane finansowe Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdań finansowych są zgodne z ustawą o rachunkowości z 29 września 1994 roku z późniejszymi zmianami, zwanej dalej ustawą. Victoria Asset Operation Centre Spółka Akcyjna została zarejestrowana w dniu roku. Okres, za który prezentowane jest jednostkowe sprawozdanie finansowe jest rokiem obrotowym kończącym się w dniu r.: Sprawozdanie finansowe oraz dane finansowe nie zawierają danych łącznych. Emitent nie jest jednostką zaleŝną ani dominującą wobec innej spółki. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŝeniu, Ŝe Spółka będzie kontynuować działalność gospodarczą w dającej się przewidzieć przyszłości oraz, Ŝe nie zamierza ani nie musi zaniechać działalności lub istotnie zmniejszyć jej zakresu. Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki nie istnieją okoliczności wskazujące na zagroŝenie kontynuowania działalności. Sprawozdanie finansowe oraz dane finansowe zostały zaprezentowane w sposób zapewniający ich ocenę przez zastosowanie jednolitych zasad rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnie z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Spółkę przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za kolejny opublikowany rok obrotowy. V.2. Opis sytuacji finansowej Emitenta Spółka Victoria Asset Operation Centre S.A. rozpoczęła działalność gospodarczą w 2007 r. W poniŝszej tabeli zamieszczono dane finansowe za 2007 r. Wyniki finansowe Emitenta za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2007 r. w oparciu o sprawozdania finansowe zgodne z PSR (w tys. zł) POZYCJA 2007 przychody netto ze sprzedaŝy i zrównane z nimi: 0,00 Koszty działalności operacyjnej 111,41 zysk (strata) ze sprzedaŝy -111,41 pozostałe przychody operacyjne 0,00 pozostałe koszty operacyjne 0,00 zysk (strata z działalności operacyjnej [EBIT] -111,41 EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) 0,00 przychody finansowe 0,00 koszty finansowe 0,00 zysk (strata) na działalności gospodarczej -111,41 zysk (strata) brutto -111,41 podatek dochodowy 0,00 zysk (strata) netto -111,41 Emitent rozpoczął działalność gospodarczą pod koniec 2007 r. Z tego teŝ względu analiza osiągniętego wyniku finansowego jest bezcelowa. Środki uzyskane z emisji akcji serii G mają być wykorzystane na stworzenie narzędzi niezbędnych do działalności operacyjnej Emitenta. Dotychczasowa działalność Zarządu Spółki dotyczyła stworzenia ram prawnych i rachunku ekonomicznego niezbędnego do pozyskania, poprzez emisję prywatną, właściwego kapitału słuŝącego do zapewnienia właściwej organizacji czynników produkcji tj. kapitału ludzkiego oraz rzeczowego. W poniŝszej tabeli przedstawiono główne pozycje dotyczące majątku Spółki oraz form jego finansowania (w tys. PLN): str. 51

52 KATEGORIA 2007 w % Aktywa trwałe 99,71 18,95% Rzeczowe aktywa trwałe 0,00 0,00% Inwestycje długoterminowe 99,71 18,95% Aktywa obrotowe 426,41 81,05% Zapasy 0,00 0,00% NaleŜności krótkoterminowe 26,60 5,06% Inwestycje krótkoterminowe 399,81 75,99% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00% Aktywa ogółem 526,12 100,00% Kapitał własny 517,59 98,38% Kapitał podstawowy 500,00 Kapitał podstawowy (niezarejestrowany) 95,00 NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy -321,00 Kapitał zapasowy 355,00 Zysk (strata) netto -111,41 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 8,53 Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00% Zobowiązania krótkoterminowe 8,53 1,62% Rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00% Pasywa ogółem 526,12 100,00% PowyŜsza tabela prezentuje strukturę aktywów i pasywów na koniec 2007 r. W chwili obecnej aktywa składają się w 81,05% z aktywów obrotowych, których niemalŝe całość stanowią inwestycje krótkoterminowe tj. środki pienięŝne na rachunkach i w kasie. Z kolei pasywa składają się niemalŝe w całości z kapitału własnego. Taki obraz struktury finansowania jest charakterystyczny dla Spółki rozpoczynającej działalność gospodarczą. Ze względu na brak historii prowadzonej działalności, finansowanie kapitałem obcym, mogłoby okazać się bardzo kosztowne ze względu na podwyŝszone ryzyko lub teŝ niemoŝliwe. str. 52

53 V.3. Historyczne dane finansowe Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2007 r. AKTYWA Bilans Stan na 1 stycznia 2007 Stan na 31 grudnia 2007 roku A. Aktywa trwałe 0, ,00 I. Wartości niematerialne i prawne Koszty zakończonych prac rozwojowych 2. Wartość firmy 3. Inne wartości niematerialne i prawne 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe 0,00 0,00 1. Środki trwałe 0,00 0,00 a) grunty (w tym prawo uŝytkowania wieczystego gruntu) b) budynki, lokale i obiekty inŝynierii lądowej i wodnej c) urządzenia techniczne i maszyny 0,00 d) środki transportu e) inne środki trwałe 2. Środki trwałe w budowie Zaliczki na środki trwałe w budowie 0 0 III. NaleŜności długoterminowe 0,00 0,00 1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałych jednostek 0,00 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe 0, ,00 1. Nieruchomości 2. Wartości niematerialne i prawne 3. Długoterminowe aktywa finansowe 0, ,00 a) w jednostkach powiązanych 0, ,00 - udziały lub akcje ,00 - inne papiery wartościowe - udzielone poŝyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone poŝyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe 4. Inne inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Inne rozliczenia międzyokresowe B. Aktywa obrotowe 0, ,92 I. Zapasy 0,00 0,00 1. Materiały 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary 5. Zaliczki na dostawy II. NaleŜności krótkoterminowe 0, ,00 1. NaleŜności od jednostek powiązanych 0,00 0,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0,00 0,00 - do 12 miesięcy - powyŝej 12 miesięcy b) Inne 2. NaleŜności od pozostałych jednostek 0, ,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0,00 0,00 - do 12 miesięcy str. 53

54 - powyŝej 12 miesięcy b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń c) Inne ,00 d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 0,00 III. Inwestycje krótkoterminowe 0, ,92 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 0, ,92 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone poŝyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone poŝyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe c) środki pienięŝne i inne aktywa pienięŝne 0, ,92 - środki pienięŝne w kasie i na rachunkach ,92 - inne środki pienięŝne - inne aktywa pienięŝne 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 0,00 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 Aktywa razem 0, ,92 PASYWA Stan na 1 stycznia 2007 Stan na 31 grudnia 2007 roku A. Kapitał (fundusz) własny 0, ,92 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 0, ,00 II. Kapitał (fundusz) podstawowy niezarejestrowany 0, ,00 III. NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0, ,00 IV. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 0,00 V. Kapitał (fundusz) zapasowy VI. Kapitał (fundusz) zapasowy nadwyŝka ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji dotycząca niezarejestrowanego podwyŝszenia kapitału. 0, ,00 VII. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 VIII. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 0,00 IX. Zysk (strata) z lat ubiegłych 0,00 0,00 X. Zysk (strata) netto 0, ,08 XI. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00 0,00 B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 0, ,00 I. Rezerwy na zobowiązania 0,00 0,00 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0,00 0,00 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0,00 0,00 - długoterminowa - krótkoterminowa 3. Pozostałe rezerwy 0,00 0,00 - długoterminowe - krótkoterminowe II. Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 1. Wobec jednostek powiązanych 2. Wobec pozostałych jednostek 0,00 0,00 a) kredyty i poŝyczki b) z tytułu emisji dłuŝnych papierów wartościowych - - c) inne zobowiązania finansowe - - d) Inne - - III. Zobowiązania krótkoterminowe 0, ,00 str. 54

55 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0,00 0,00 - do 12 miesięcy - powyŝej 12 miesięcy b) Inne 2. Wobec pozostałych jednostek 0, ,00 a) kredyty i poŝyczki b) z tytułu emisji dłuŝnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0, ,00 - do 12 miesięcy 5 490,00 - powyŝej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy f) zobowiązania wekslowe g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 3 039,00 h) z tytułu wynagrodzeń i) Inne 0,00 0,00 3. Fundusze specjalne 0,00 0,00 IV. Rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 - długoterminowe krótkoterminowe 0,00 Pasywa razem 0, ,92 A. Przychody netto ze sprzedaŝy i zrównane z nimi, w tym: - od jednostek powiązanych Rachunek zysków i strat - wariant porównawczy okres kończący się dnia 31 grudnia 2007 roku rok kończący się dnia 31 grudnia 2006 roku 0,00 0,00 I. Przychody netto ze sprzedaŝy produktów 0,00 0,00 II. III. Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna) Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki IV. Przychody netto ze sprzedaŝy towarów i materiałów 0,00 0,00 B. Koszty działalności operacyjnej ,08 0,00 I. Amortyzacja 0,00 0,00 II. ZuŜycie materiałów i energii 700,00 0,00 III. Usługi obce ,96 0,00 IV. Podatki i opłaty, w tym: 4 438,12 0,00 - podatek akcyzowy 0,00 0,00 V. Wynagrodzenia ,00 0,00 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 0,00 0,00 VII. Pozostałe koszty rodzajowe 1 308,00 0,00 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0,00 0,00 C. Zysk (strata) ze sprzedaŝy (A-B) ,08 0,00 D. Pozostałe przychody operacyjne 0,00 0,00 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 II. Dotacje III. Inne przychody operacyjne 0,00 E. Pozostałe koszty operacyjne 0,00 0,00 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III. Inne koszty operacyjne 0,00 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) ,08 0,00 G. Przychody finansowe 0,00 0,00 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: str. 55

56 - od jednostek powiązanych II. Odsetki, w tym: 0,00 0,00 III. IV. - od jednostek powiązanych Zysk ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości inwestycji V. Inne 0,00 H. Koszty finansowe 0,00 0,00 I. Odsetki, w tym: 0,00 0,00 II. III. - dla jednostek powiązanych Strata ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości inwestycji IV. Inne 0,00 I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) ,08 0,00 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.) 0,00 0,00 I. Zyski nadzwyczajne II. Straty nadzwyczajne K. Zysk (strata) brutto (I±J) ,08 0,00 L. Podatek dochodowy 0,00 0,00 M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) N. Zysk (strata) netto (K-L-M) ,08 0,00 Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) Rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 Rok zakończony dnia 31 grudnia korekty błędów podstawowych 0,00 0,00 - zmiany zasad rachunkowości 0,00 I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach 0,00 0,00 1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu 0, Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego ,00 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) ,00 0,00 - wydania udziałów (emisji akcji) ,00 0,00 b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 - umorzenia udziałów (akcji) 1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu ,00 0,00 2. NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu 0, Zmiana naleŝnych wpłat na kapitał podstawowy ,00 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) ,00 0,00 - b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0, NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu ,00 0,00 3. Udziały (akcje) własne na początek okresu 0,00 a) zwiększenie b) zmniejszenie 3.1. Udziały (akcje) własne na koniec okresu 0,00 0,00 4. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 0, Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego ,00 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) ,00 0,00 - emisji akcji powyŝej wartości nominalnej ,00 0,00 - z podziału zysku (ustawowo) 0,00 - z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) 0,00 0,00 b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 - pokrycia straty 0, Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu ,00 0,00 5. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu 0, Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 str. 56

57 5.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu 0,00 6. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu 0, Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych 0,00 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0, Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu 0,00 0,00 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 0,00 0, Zysk z lat ubiegłych na początek okresu - korekty błędów podstawowych - korekty wynikające ze zmian zasad rachunkowości 7.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 0,00 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 - podziału zysku z lat ubiegłych b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 - podziału zysku z lat ubiegłych - przekazanie na ZFŚS 7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00 0, Strata z lat ubiegłych na początek okresu 0,00 - korekty błędów podstawowych - korekty wynikające ze zmian zasad rachunkowości 7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 0,00 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 - przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0, Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00 0, Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00 0,00 8. Wynik netto ,08 0,00 a) zysk netto 0,00 0,00 b) strata netto ,08 0,00 c) odpisy z zysku 0,00 0,00 II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ ) ,92 0,00 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) Rachunek przepływów pienięŝnych Rachunek przepływów pienięŝnych (metoda pośrednia) A. Przepływy środków pienięŝnych z działalności operacyjnej (metoda pośrednia) Rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 Rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 I. Zysk (strata) netto ,08 0,00 II. Korekty razem 1 931,00 0,00 1. Amortyzacja 2. Zyski (straty) z tytułu róŝnic kursowych 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 5. Zmiana stanu rezerw 6. Zmiana stanu zapasów 7. Zmiana stanu naleŝności ,00 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem poŝyczek i kredytów 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 10. Inne korekty 8 529,00 III. Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej (I±II) ,08 0,00 B. Przepływy środków pienięŝnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 0,00 0,00 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 3. Z aktywów finansowych, w tym: 0,00 0,00 a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach str. 57

58 - spłata udzielonych poŝyczek długoterminowych - odsetki - inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki ,00 0,00 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: ,00 a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach ,00 0,00 - nabycie aktywów finansowych ,00 - udzielone poŝyczki długoterminowe 4. Inne wydatki inwestycyjne ,00 III. Przepływy pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) ,00 0,00 C. Przepływy środków pienięŝnych z działalności finansowej I. Wpływy ,00 0,00 1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 2. Kredyty i poŝyczki 3. Emisja dłuŝnych papierów wartościowych 4. Inne wpływy finansowe ,00 II. Wydatki 0,00 0,00 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 3. Inne, niŝ wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i poŝyczek 5. Wykup dłuŝnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 8. Odsetki 9. Inne wydatki finansowe III. Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej (I-II) ,00 0,00 D. Przepływy pienięŝne netto razem (A.III±B.III±C.III) ,92 0,00 E. Bilansowa zmiana stanu środków pienięŝnych, w tym ,92 - zmiana stanu środków pienięŝnych z tytułu róŝnic kursowych F. Środki pienięŝne na początek okresu 0,00 G. Środki pienięŝne na koniec okresu (F±D), w tym ,92 0,00 - o ograniczonej moŝliwości dysponowania str. 58

59 str. 59

60 str. 60

61 VI. ZAŁĄCZNIKI VI.1. Odpis z właściwego rejestru str. 61

62 str. 62

63 str. 63

64 str. 64

65 str. 65

66 str. 66

67 W dniu roku WZA emitenta uchwałą nr 7/2008 odwołało cały skład Rady Nadzorczej i powołało nową Radę Nadzorczą w składzie wymienionym w pkt. IV PowyŜsza zmiana została zgłoszona do sądu rejestrowego, który nie powziął na dzień zatwierdzenia Dokumentu Informacyjnego uchwały w tej sprawie. W dniu roku Rada Nadzorcza na swoim posiedzeniu powołała pana Jakuba Napierałę na stanowisko Wiceprezesa Zarządu. PowyŜsza zmiana została zgłoszona do sądu rejestrowego, który nie powziął na dzień zatwierdzenia Dokumentu Informacyjnego uchwały w tej sprawie. str. 67