DOKUMENT INFORMACYJNY

Transkrypt

1 ` DOKUMENT INFORMACYJNY VIRTUAL VISION S.A. z siedzibą w Warszawie sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,01 (jeden grosz) zł kaŝda, do akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,01 (jeden grosz) zł kaŝda oraz Praw Poboru akcji serii F oraz do Praw Do Akcji (PDA) serii F do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako Alternatywny System Obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie moŝe być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a takŝe, jeŝeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca: Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego: 23 września 2009 roku

2 1. WSTĘP 1.1. Tytuł Dokument Informacyjny VIRTUAL VISION S.A Nazwa (firma) i siedziba Emitenta VIRTUAL VISION Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Nazwa (firma) i siedziba Autoryzowanego Doradcy Dokument informacyjny będzie dostępny w biurze Autoryzowanego Doradcy. Firma: M&M Doradztwo Gospodarcze Sp. z o.o. Siedziba: Warszawa Adres: ul. Grzybowska 80/82 Nr. telefonu: +48 (022) /03 Nr. faksu: +48 (022) mjagodzinski@mm-dg.pl mszukalski@mm-dg.pl Adres internetowy: W imieniu Autoryzowanego Doradcy działa: Mariusz Jagodziński - Prezes Zarządu Michał Szukalski - Wiceprezes Zarządu 1.4. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) kaŝda, - do akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) kaŝda Praw Poboru akcji serii F. - do Praw Do Akcji serii F Termin ważności Dokumentu Informacyjnego: Termin waŝności Dokumentu Informacyjnego nie dłuŝszy niŝ 12 miesięcy od dnia jego sporządzenia ale jednocześnie nie późniejszy niŝ dzień rozpoczęcia obrotu w alternatywnym systemie papierów wartościowych objętych Dokumentem Informacyjnym. Strona 2

3 1.6. Informacja o trybie i sposobie, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Dokumencie Informacyjnym, w terminie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości Zgodnie z par. 5 ust. 7 p. 2 Regulaminu ASO, po wprowadzeniu instrumentów finansowych do obrotu na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu publikuje się właściwy dokument informacyjny oraz przekazane przez emitenta informacje o okolicznościach lub zdarzeniach, które nastąpiły w okresie od jego sporządzenia do dnia złoŝenia wniosku o wprowadzenie danych instrumentów do obrotu w alternatywnym systemie, a które mogą mieć istotny wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową lub finansową emitenta lub w ocenie emitenta mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość jego instrumentów finansowych. Opublikowanie tych informacji najpóźniej w dniu poprzedzającym pierwszy dzień notowania jest - zgodnie z par. 7 ust. 2 p. 2 Regulaminu ASO - warunkiem rozpoczęcia notowania instrumentów finansowych w Alternatywnym Systemie. Ponadto, informacje te Emitent zamieści na swojej stronie internetowej Wskazanie miejsca udostępnienia: ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe Dokument informacyjny Virtual Vision SA sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii C do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA sporządzony 26 lutego 2009 roku jest opublikowany na stronach Organizatora Alternatywnego Systemu i Emitenta okresowych raportów finansowych Emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami Emitent obowiązany jest publikować swoje raporty okresowe (roczne i półroczne) zgodnie z par. 5 Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 346/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 30 maja 2007 r. Informacje BieŜące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu. Raporty okresowe publikowane są na stronach Organizatora Alternatywnego Systemu i Emitenta Strona 3

4 1.8. Spis treści 1. WSTĘP Tytuł Nazwa (firma) i siedziba Emitenta Nazwa (firma) i siedziba Autoryzowanego Doradcy Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Termin waŝności Dokumentu Informacyjnego: Informacja o trybie i sposobie, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Dokumencie Informacyjnym, w terminie jego waŝności, będą podawane do publicznej wiadomości Wskazanie miejsca udostępnienia: ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe okresowych raportów finansowych Emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami Spis treści CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z krótką historią działalności Spółki Ryzyko związane z działalnością na rynku Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych Ryzyko związane z kadrą menadŝerską Emitenta Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Emitenta Ryzyko związane z sytuacją finansową Emitenta Ryzyko niewykonania przez Emitenta prognoz Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi swoją działalność Ryzyko związane ze zmianą sytuacji makroekonomicznej Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych Ryzyko związane ze zmiennością kursów walutowych Ryzyko związane z polityką fiskalną Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z płynnością obrotu oraz przyszłym kursem akcji Ryzyko związane z obrotem prawem poboru Ryzyko związane z notowaniem PDA Ryzyko zawieszenia notowań akcji Emitenta na rynku NewConnect Ryzyko wykluczenia akcji Emitenta z obrotu na rynku NewConnect Ryzyko nałoŝenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Strona 4

5 4.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Rodzaje instrumentów finansowych Emitenta wprowadzane do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Prawa majątkowe Prawa korporacyjne (Organizacyjne) Prawa do Akcji (PDA) Prawo Poboru Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby fizyczne Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby prawne Opodatkowanie dochodów osób fizycznych ze zbycia akcji Opodatkowanie dochodów osób prawnych ze zbycia akcji Podatek od czynności cywilnoprawnych (pcc) DANE O EMITENCIE Podstawowe informacje Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeŝeli jest oznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku, gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upowaŝnienie zarządu do podwyŝszenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - moŝe być podwyŝszony kapitał zakładowy, jak równieŝ liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie waŝności dokumentu informacyjnego moŝe być jeszcze podwyŝszony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Strona 5

6 5.11. Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do kaŝdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Grupa Kapitałowa Emitenta Inne podmioty i osoby powiązane z Emitentem Transakcje z podmiotami powiązanymi Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeŝeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaŝy ogółem dla Grupy Kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności Opis działalności Emitenta Opis działalności Grupy Kapitałowej Emitenta WaŜniejsze osiągnięcia w rozwoju Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitraŝowym lub egzekucyjnym, jeŝeli wynik tych postępowań ma lub moŝe mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta Informacja na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitraŝowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, zamieszczonych w rozdziale Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Osoby zarządzające Osoby nadzorujące Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu SPRAWOZDANIA FINANSOWE Sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia 2008r. 31 grudnia 2008r Sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia 2009r. 31 lipca 2009r ZAŁĄCZNIKI Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru Statut Emitenta Słownik pojęć i skrótów Strona 6

7 2. CZYNNIKI RYZYKA 2.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z krótką historią działalności Spółki. Spółka Virtual Vision S.A. została zawiązana w dniu 29 czerwca 2007 roku. Ze względu na krótką historię działalności Emitenta jego rozpoznawalność na rynku jest stosunkowo niewielka, co wiąŝe się równieŝ z brakiem ugruntowanej pozycji rynkowej. Istnieje więc ryzyko, Ŝe popyt na innowacyjne produkty i usługi oferowane przez Emitenta będzie niewielki i - co za tym idzie - Spółka nie osiągnie na rynku oczekiwanej pozycji i nie będzie w stanie zrealizować swoich planów strategicznych i finansowych. PoniewaŜ Virtual Vision S.A. jest obecna na rynku zaledwie od dwóch i pół roku, istnieje niepewność w kwestii oszacowania kosztów wytworzenia produktów i usług Spółki oraz innych generowanych przez Spółkę kosztów, w powiązaniu z niepewnością uzyskiwanych przychodów Ryzyko związane z działalnością na rynku Jako Ŝe Emitent zajmuje się m.in. organizacją zamówień od producentów zagranicznych, występuje zagroŝenie, Ŝe ci nie zaakceptują i nie zainteresują się usługami polskiej firmy. Ponadto istnieje ryzyko, Ŝe rynek amerykański, który docelowo ma być jednym z odbiorców usług Emitenta, zaprzestanie współpracy z wykonawcami spoza USA Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych Virtual Vision S.A. nie zamierza występować jako samodzielny producent podejmujący ryzyko produkcji filmowej. Spółka, jako pierwsza prowadząca na polskim rynku działalność tego typu, chciałaby zaoferować producentom zarówno polskim, jak i zagranicznym usługę wysokiej jakości po konkurencyjnych cenach. Tą unikalną usługą Virtual Vision S.A. planuje zbudować swoją wiodącą pozycję na rynku w Polsce. Istnieje jednak obawa, Ŝe ta przewaga konkurencyjna Virtual Vision S.A. zostanie osłabiona przez wejście na polski rynek duŝych zagranicznych firm z tej samej branŝy. Choć nie ma na polskim rynku firm, które prowadziłyby działalności konkurencyjną w stosunku do Virtual Vision S.A., istnieje równieŝ ryzyko, Ŝe takie firmy się pojawią i projekt Virtual Vision S.A. zostanie skopiowany przez konkurencję krajową Ryzyko związane z kadrą menadżerską Emitenta NaleŜy zwrócić uwagę, Ŝe Emitent jest podmiotem gospodarczym o niewielkich rozmiarach, czego konsekwencją jest wykonywanie specjalistycznych zadań przez pojedynczych pracowników. W przypadku utraty tych specjalistów przez Spółkę, istnieje ryzyko pogorszenia się jakości i terminowości świadczonych usług. W efekcie moŝe to skutkować pogorszeniem się warunków przyszłych kontraktów Emitenta i w związku z tym obniŝeniem planowanych zysków Spółki Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Emitenta. Pomiędzy członkami organów zarządzających i nadzorczych Emitenta występują powiązania osobiste (rodzinne): a) Richard Maria Kunicki Prezes Zarządu jest ojcem Sandry Marii Kunicki Członka Rady Nadzorczej, b) Andrzej Górski Przewodniczący Rady Nadzorczej jest bratem Ŝony Richarda Kunickiego - Prezesa Zarządu Virtual Vision S.A. Istnieją interpretacje wskazujące na moŝliwość powstania ryzyk, polegających na negatywnym wpływie powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organów Emitenta na ich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Emitenta w zakresie prowadzenia bieŝącego nadzoru nad działalnością Spółki, w tym działalności Zarządu. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka naleŝy jednak wziąć pod uwagę fakt, iŝ organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leŝy wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem. W przeciwnym razie grozi im odpowiedzialność przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki polegająca na nieuzyskaniu absolutorium z wykonania obowiązków lub odpowiedzialność karna z tytułu działania na szkodę Spółki (odpowiedzialność ta dotyczy równieŝ członków Zarządu). Strona 7

8 Ryzyko związane z sytuacją finansową Emitenta. W roku 2008 Spółka została dokapitalizowana a jej kapitał zapasowy na dzień 31 grudnia 2008 wynosi ,42 zł. Dane finansowe na dzień 31 grudnia 2008 roku wykazują stratę brutto w wysokości ,14 zł. Kapitał własny Spółki, po przeprowadzeniu emisji akcji serii D, na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosi ,90 zł Po przeprowadzeniu emisji Akcji Serii D Spółka przejęła zobowiązania Media Ekspert Sp. z o.o. - podmiotu, w którym nabyła 100 % udziałów za cenę 2 zł wobec wierzycieli, którzy są jednocześnie akcjonariuszami Virtual Vision SA, zawierając z nimi porozumienia pozwalające na przejęcie zobowiązań w formie wzajemnego potrącania ich wierzytelności z wierzytelnościami Spółki z tytułu opłacenia zapisów na Akcje Serii D. Wartość zobowiązań przejętych od Media Ekspert Sp. z o.o. wyniosła 2,22 mln zł. W związku z przeznaczeniem środków z emisji serii D w większości na spłatę zobowiązań zarówno własnych jak i spółki zaleŝnej Media Ekspert Sp. z o.o. oraz na nabycie aktywów trwałych Spółka, aby zapewnić rozwój usług produkcji filmów i seriali animowanych, dokonała kolejnego podwyŝszenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E i dokona emisji do akcji serii F z prawem poboru. Jeśli emisja akcji serii F nie dojdzie do skutku i Spółka nie pozyska środków finansowych w odpowiedniej wysokości oraz nie podpisze kontraktów zabezpieczających uzyskanie odpowiednich przychodów, Spółka podejmie rozszerzoną działalność usługową w sektorze wynajmu sprzętu i studia telewizyjnego, co w konsekwencji opóźni podjęcie działalności świadczenia usług produkcji filmów 3D i seriali animowanych do czasu pozyskania odpowiedniego kapitału niezbędnego do prowadzenia tej działalności Ryzyko niewykonania przez Emitenta prognoz Niniejszy Dokument Informacyjny zawiera w punkcie prognozę działalności Grupy Kapitałowej Emitenta na lata 2010 i 2011, której kluczowym warunkiem realizacji jest pozyskanie przez Spółkę dodatkowo, oprócz emisji Akcji Serii E i F, środków w łącznej wysokości 2,9 mln złotych w drodze kolejnej emisji akcji, którą Spółka planuje przeprowadzić do 31 sierpnia 2010r. bądź w formie poŝyczek. Równolegle Emitent zamierza ubiegać się o pozyskanie dotacji na realizację projektu w terminie do 31 grudnia 2009r. W przypadku, gdy działania mające na celu pozyskanie środków zakończą się niepowodzeniem, realizacja przez Spółkę przedstawionej prognozy poddana zostanie korekcie Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi swoją działalność Ryzyko związane ze zmianą sytuacji makroekonomicznej. Obecne pozytywne tendencje wzrostowe w gospodarce zostały zakłócone, a tempo wzrostu PKB moŝe ulec obniŝeniu. Skutkiem takiego obrotu spraw moŝe być ograniczenie budŝetów na produkcję filmów. Sytuacja dekoniunktury na rynku filmu i produkcji programów telewizyjnych moŝe bezpośrednio przełoŝyć się na zmniejszenie budŝetów producentów filmowych i telewizyjnych. Sytuacja taka moŝe spowodować, Ŝe Virtual Vision S.A. będzie miała trudności w pozyskaniu kontrahentów i uzyskaniu takiego poziomu sprzedaŝy produktów i usług, który pozwoli jej utrzymać się na rynku Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Emitenta pewne ryzyko w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji z dziedzin prawa spółek handlowych, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Istnieje równieŝ ryzyko zmiany przepisów prawnych dotyczących ograniczeń swobodnej sprzedaŝy programów komputerowych na rynek amerykański (embargo). NaleŜy zauwaŝyć, iŝ przepisy polskiego prawa przechodzą obecnie proces intensywnych zmian związanych z dostosowaniem do przepisów unijnych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Emitenta i na jego wyniki finansowe. Zmiany te mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale równieŝ przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów, dokonywane przez sądy i inne organy interpretacyjne bywają często niejednoznaczne lub rozbieŝne, co moŝe generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. Tymczasem niezharmonizowane z prawem unijnym przepisy prawa krajowego mogą budzić wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić komplikacje natury administracyjno prawnej. Strona 8

9 W głównej mierze ryzyko moŝe rodzić stosowanie przepisów krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi czy teŝ odmiennie interpretowanymi Ryzyko związane ze zmiennością kursów walutowych Działalność Virtual Vision S.A. jest w duŝej mierze skierowana do kontrahentów zagranicznych. W związku z tym, moŝna oczekiwać, Ŝe kontrakty, które Emitent zamierza zawrzeć prowadząc działalność, będą opiewały na kwoty wyraŝone w walutach obcych. W związku z tym Emitent naraŝony jest na ryzyko kursowe związane ze zmianami kursu PLN wobec euro i USD. Istnieje zatem ryzyko, Ŝe duŝe wahania kursów walut mogą spowodować straty lub zyski z tytułu róŝnic kursowych Ryzyko związane z polityką fiskalną Polski system podatkowy charakteryzuje się duŝą zmiennością przepisów, które dodatkowo sformułowane są w sposób nieprecyzyjny i którym brakuje jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, przy czym zarówno organy skarbowe jak i orzecznictwo sądowe w sferze podatków nie mają wypracowanych jednolitych stanowisk. Wszystko to sprawia, Ŝe polskie spółki naraŝone są na większe ryzyko niŝ spółki działające w bardziej stabilnych systemach podatkowych. O ile zaistnieją okoliczności, w których organy podatkowe przyjmą interpretację przepisów podatkowych odmienną od przyjętej przez Emitenta, a będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego, mogą mieć one negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju. 2.3 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z płynnością obrotu oraz przyszłym kursem akcji Na zachowania inwestorów mają wpływ rozmaite czynniki, takŝe niezwiązane bezpośrednio z sytuacją finansową Emitenta, takie jak sytuacja na rynkach światowych oraz sytuacja makroekonomiczna Polski. Płynność akcji, a takŝe kurs instrumentów finansowych notowanych na NewConnect zaleŝy od ilości oraz wielkości zleceń kupna/sprzedaŝy składanych przez inwestorów. PoniewaŜ Emitent nie jest w stanie przewidzieć poziomu podaŝy i popytu emitowanych przez siebie instrumentów finansowych, dlatego nie ma pewności, Ŝe osoba obejmująca Akcje serii F, jak równieŝ posiadająca dopuszczone juŝ do obrotu w ASO akcje wcześniejszych emisji Spółki (tj. Akcje serii B, C i D) będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie Ryzyko związane z obrotem prawem poboru Prawa Poboru Akcji Serii F Emitenta będą przedmiotem obrotu na NewConnect w ściśle określonym terminie tj. od dnia wyznaczonego w uchwale Zarządu GPW na wniosek Emitenta (nie wcześniej jednak niŝ następnego dnia sesyjnego po dniu ustalenia prawa poboru), a po raz ostatni na sesji odbywającej się czwartego dnia sesyjnego przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Serii F. Inwestorzy szczególnie powinni mieć na uwadze na fakt, iŝ po zakończeniu notowań Praw Poboru nie będą mieli moŝliwości ich zbycia w ASO na rynku NewConnect. Inwestorzy będą mogli objąć Akcje Serii F w ramach wykonania posiadanych praw poboru w Terminie Prawa Poboru, jaki zostanie określony w ogłoszeniu opublikowanym przez Emitenta w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz przekazanym do publicznej wiadomości w postaci raportu bieŝącego (raport będzie dostępny na stronie internetowej NewConnect Objęcie Akcji Serii F poprzez złoŝenie zapisu na akcje wiązać się będzie z koniecznością ich pełnego opłacenia. Prawa poboru niewykonane w terminie ulegną wygaśnięciu Ryzyko związane z notowaniem PDA Emitent szacuje, iŝ pod warunkiem zarejestrowania PDA w depozycie prowadzonym przez KDPW oraz uzyskania stosownej zgody organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu, obrót PDA na rynku NewConnect rozpocznie się w terminie około tygodnia od dnia przydziału Akcji Serii F i zakończy po zarejestrowaniu podwyŝszenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii F przez właściwy sąd. W Strona 9

10 przypadku, gdy sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyŝszenia kapitału Emitenta, właściciel PDA otrzyma zwrot kwoty równej iloczynowi ceny emisyjnej i liczby posiadanych PDA. W przypadku nabycia PDA na rynku NewConnect po cenie wyŝszej od ceny emisyjnej Akcji Serii F, inwestorzy poniosą straty na inwestycji Ryzyko zawieszenia notowań akcji Emitenta na rynku NewConnect GPW moŝe zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta na okres do trzech miesięcy w przypadku gdy: a) Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie, b) wymaga tego bezpieczeństwo i interes uczestników obrotu, lub c) na wniosek Emitenta. Ponadto zgodnie z 16 Regulaminu ASO, jeŝeli Emitent nie wykonuje obowiązków określonych w Rozdziale V Regulaminu ASO, do których naleŝą m.in.: - obowiązek przestrzegania zasad i przepisów obowiązujących w systemie (par. 14 Regulaminu ASO), - obowiązek niezwłocznego informowania GPW o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych ( 15 Regulaminu ASO) - obowiązki informacyjne ( 17 Regulaminu ASO), wówczas GPW moŝe: a) upomnieć Emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej, b) zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie Ryzyko wykluczenia akcji Emitenta z obrotu na rynku NewConnect. GPW wyklucza z obrotu instrumenty finansowe Emitenta w przypadku, gdy: a) ich zbywalność stała się ograniczona, b) w przypadku zniesienia ich dematerializacji, c) na Ŝądanie Komisji Nadzoru Finansowego zgłoszone zgodnie z przepisami prawa. GPW moŝe wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: a) na wniosek Emitenta, z zastrzeŝeniem moŝliwości uzaleŝnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, b) jeŝeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, c) wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, d) wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu GPW moŝe zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Ponadto - zgodnie z 16 Regulaminu ASO - jeŝeli Emitent nie wykonuje obowiązków określonych w Rozdziale V Regulaminu ASO, do których naleŝą m.in. obowiązek przestrzegania zasad i przepisów obowiązujących w systemie obowiązek niezwłocznego informowania GPW o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych ( 15 Regulaminu ASO) oraz obowiązki informacyjne ( 17 Regulaminu ASO), wówczas GPW moŝe wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie Ryzyko nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków Spółki notowane na rynku NewConnect są spółkami publicznymi w rozumieniu Ustawy o Obrocie. W związku z powyŝszym, KNF posiada kompetencję do nakładania na emitentów kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie (rozdz. 7 Art. 96) lub Ustawy o Obrocie (Dział VIII art oraz )] Strona 10

11 3. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 3.1. Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym Za informacje zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym odpowiedzialny jest Emitent Virtual Vision SA z siedzibą w Warszawie, reprezentowany przez Pana Richarda Kunickiego Prezesa Zarządu Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym 3.3. Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy Strona 11

12 4. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 4.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Rodzaje instrumentów finansowych Emitenta wprowadzane do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect Do Alternatywnego Systemu Obrotu wprowadzane są: 1. Akcje Serii E - akcje zwykłe na okaziciela serii E w liczbie , o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) kaŝda i o łącznej wartości nominalnej ,82 zł. Akcje te nie są w jakikolwiek sposób uprzywilejowane ani nie istnieją Ŝadne ograniczenia co do przenoszenia praw z nich. Z akcjami serii E nie jest związany jakikolwiek obowiązek świadczeń dodatkowych. Zarząd Emitenta nie posiada informacji na temat jakichkolwiek ograniczeń co do przenoszenia praw z Akcji Serii E, ani o obciąŝeniu ich prawami osób trzecich. 2. Akcje Serii F - akcje zwykłe na okaziciela serii F w liczbie do , o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) kaŝda i o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. Akcje te nie są w jakikolwiek sposób uprzywilejowane ani nie istnieją Ŝadne ograniczenia co do przenoszenia praw z nich. Z akcjami serii F nie jest związany jakikolwiek obowiązek świadczeń dodatkowych. Akcje serii F nie stanowią przedmiotu zabezpieczenia ani nie są obciąŝone innymi prawami osób trzecich. 3. Prawa do Akcji (PDA) - Prawa do Akcji serii F w liczbie do PDA nie mają wartości nominalnej. PDA są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 p.1 lit. a) Ustawy o obrocie. PDA będą przyznane subskrybentom Akcji Serii F, którym przydzielono Akcje Serii F i zostaną zarejestrowane na rachunkach papierów wartościowych ich posiadaczy. Po zarejestrowaniu przez sąd podwyŝszenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii F posiadacze PDA otrzymują Akcje Serii F w liczbie równej ilości PDA zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych. PDA nie są w jakikolwiek sposób uprzywilejowane ani nie istnieją Ŝadne ograniczenia co do przenoszenia praw z nich. Z PDA nie jest związany jakikolwiek obowiązek świadczeń dodatkowych. PDA nie stanowią przedmiotu zabezpieczenia ani nie są obciąŝone innymi prawami osób trzecich 4. Prawa Poboru Prawa poboru akcji serii F w liczbie Prawa Poboru nie mają wartości nominalnej. Prawo Poboru jest papierem wartościowym w rozumieniu art. 3 p.1 lit. a) Ustawy o obrocie, uprawniającym jego posiadacza do złoŝenia w terminie przyjmowania zapisów na Akcje serii F. KaŜde cztery Prawa Poboru uprawniają do otrzymania jednej Akcji Serii F. Po upływie terminu przyjmowania zapisów na Akcje Serii F, Prawo Poboru wygasa. W odniesieniu zarówno do Akcji Serii E jak i do Akcji Serii F: - nie istnieją Ŝadne ograniczenia odnośnie przenoszenia praw z tych papierów wartościowych, - nie jest z nimi związany Ŝaden obowiązek świadczeń dodatkowych, na akcjach tych zgodnie z wiedzą Emitenta nie ustanowiono Ŝadnych zabezpieczeń Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów W art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów na przedsiębiorców, którzy deklarują zamiar koncentracji w przypadku, gdy łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość EURO, (dla łącznego światowego obrotu przedsiębiorców równowartość EURO) nałoŝono obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Przy Strona 12

13 badaniu wysokości obrotu brany jest pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców naleŝących do grup kapitałowych, do których naleŝą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Wartość EURO podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji. Jak wynika z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 2) przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeŝeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość EURO. Zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeŝeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w Ŝadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości EURO, 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaŝy, jeŝeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, Ŝe odsprzedaŝ ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz Ŝe: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaŝy całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów, 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem Ŝe nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaŝy, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo naleŝy do grupy kapitałowej, do której naleŝą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców naleŝących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zaleŝnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. W myśl art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niŝ w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Stosownie do art Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Wydając zgodę na dokonanie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe zobowiązać Strona 13

14 przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub kontrolnego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Zgodnie z art. 19 ust. 2 i 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeŝeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe nałoŝyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pienięŝną w wysokości nie większej niŝ 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałoŝenia kary, jeŝeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe równieŝ nałoŝyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pienięŝną w wysokości stanowiącej równowartość do EURO, między innymi, jeŝeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe równieŝ nałoŝyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pienięŝną w wysokości stanowiącej równowartość do EURO za kaŝdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. decyzji wydanych m.in. na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe, w drodze decyzji, nałoŝyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pienięŝną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeŝeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie moŝe zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe ponadto wystąpić do sądu o uniewaŝnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pienięŝnych, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, ograniczające swobodny obrót akcjami, wynikają takŝe z regulacji zawartych w Rozporządzeniu w Sprawie Koncentracji. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: a) gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niŝ EURO, oraz b) gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską kaŝdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ EURO, chyba, ze kaŝde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niŝ dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy równieŝ w przypadku, gdy: Strona 14

15 a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ EURO, b) w kaŝdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ EURO, c) w kaŝdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ EURO, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej EURO, oraz d) łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, kaŝdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ EURO, chyba Ŝe kaŝde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niŝ dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: a) zawarciu umowy, b) ogłoszeniu publicznej oferty, lub c) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji moŝna równieŝ dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Koncentracja wspólnotowa wymaga zgody Komisji Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega reŝimowi przewidzianemu dla takich spółek w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. Art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi określa, jakie podmioty obowiązane są do niewykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z postanowieniami tego artykułu są to m. in. osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem akcji spółki, lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a takŝe stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności: członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub akcjonariusze spółki publicznej, lub maklerzy lub doradcy. Art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zobowiązuje osoby wymienione powyŝej do nieujawniania informacji poufnej oraz do nieudzielania rekomendacji lub nakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. Osoby wchodzące w skład organów nadzorczych lub zarządzających Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych od obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zakazy i wymogi, o których mowa w art Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 4. pkt 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi tj. do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Strona 15

16 Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej, kaŝdy: a) kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33¹/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, b) kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33¹/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33¹/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, c) kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu naleŝytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie, o którym mowa powyŝej zawiera informacje o: a) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie; b) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; c) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; d) informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złoŝenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów; e) podmiotach zaleŝnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; f) osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c. W przypadku, gdy podmiot zobowiązany jest do dokonania zawiadomienia posiada akcje róŝnego rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać takŝe informacje określone w pkt a) i b), odrębnie dla akcji kaŝdego rodzaju. Zawiadomienie moŝe być sporządzone w języku angielskim. W przypadku zmiany zamiarów lub celu, o których mowa w ust. 4 pkt 4, akcjonariusz jest obowiązany niezwłocznie, nie później niŝ w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję oraz tę spółkę. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej spoczywają równieŝ na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: a) zajściem innego niŝ czynność prawna zdarzenia prawnego, b) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia juŝ wyemitowanych akcji spółki publicznej, c) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku, o którym mowa w pkt b), zawiadomienie, zawiera równieŝ informacje o: a) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji, b) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji, c) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązki określone w art. 69 powstają równieŝ w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa w takim przypadku prawa głosu uwaŝa się za naleŝące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Strona 16

17 Akcjonariusz nie moŝe wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeŝeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone powyŝej spoczywają równieŝ na: a) podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej, b) funduszu inwestycyjnym takŝe w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, c) podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust 2 pkt 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w ramach wykonywania czynności, polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz Ustawy o funduszach inwestycyjnych w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, moŝe w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. d) pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upowaŝniony do wykonywania prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeŝeli akcjonariusz ten nie wydał wiąŝących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, e) wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociaŝby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, f) podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt e), posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach wskazanych w pkt e) i f) obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt e) domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małŝonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak równieŝ osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki, kurateli, osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym, mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upowaŝnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Ponadto obowiązki wskazane wyŝej powstają równieŝ w przypadku, gdy prawa głosu są związane z: papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi moŝe on dysponować według własnego uznania. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyŝej obowiązków: po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zaleŝne, Strona 17

18 po stronie pełnomocnika, który został upowaŝniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt 4 Ustawy o ofercie publicznej wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem, wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeŝeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Stosując się do postanowień art. 89 Ustawy o ofercie publicznej akcjonariusz nie moŝe wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeŝeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków wskazanych w art. 69 przedmiotowej Ustawy. Mając na uwadze ust. 3 art. 89 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku naruszenia zakazu, o którym mowa powyŝej prawo głosu wykonane z akcji spółki publicznej nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeŝeniem przepisów innych ustaw. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciąŝone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy, o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku, o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871) Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Organem uprawnionym do pojęcia decyzji o emisji akcji, która nieodłącznie związana jest z podwyŝszeniem kapitałowego zakładowego spółki akcyjnej jest w myśl art. 431 par. 1 KSH Walne Zgromadzenie. Powstanie Praw Poboru i PDA w formie papierów wartościowych nie jest przedmiotem decyzji jakiegokolwiek organu Emitenta, a wynika z obowiązujących regulacji instytucji rynku kapitałowego (Regulaminu i Szczegółowych Zasad Działania KDPW), których celem jest umoŝliwienie inwestorom dokonywania rynkowego obrotu zbywalnymi prawami majątkowymi związanymi z akcjami Emitenta Daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Akcje Serii E: Emisja Akcji Serii E dokonana została na podstawie Uchwały nr 3/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIRTUAL VISION Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii E, określeniu ceny emisyjnej, wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowaniu ich określonym nabywcom i wyraŝeniu zgody na wzajemne potrącenie wierzytelności zgodnie z art ksh oraz w sprawie zmiany Statutu: o następującej treści: 1 Na podstawie art , art i 2 pkt 2, 432 i k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki VIRTUAL VISION Spółka Akcyjna uchwala, co następuje: 1. Kapitał zakładowy VIRTUAL VISION Spółka Akcyjna zostaje podwyŝszony z kwoty ,18 złotych (słownie: siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziewięć złotych i osiemnaście groszy) o kwotę ,82 zł (słownie: trzysta jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt złotych 82/100) 2. PodwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust.1, zostanie dokonane poprzez emisję (słownie: trzydzieści milionów sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 grosz (jeden grosz) kaŝda akcja. 3. Objęcie akcji serii E nastąpi w drodze złoŝenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta zostanie złoŝona następującym adresatom: Strona 18

19 a (słownie: dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt dwa) akcji zaoferowanych zostanie Panu Michałowi Sicińskiemu, b (słownie: dwadzieścia milionów trzysta tysięcy) akcji zaoferowanych zostanie Video Art Production GmbH z siedzibą w Hamburgu. 4. Wszystkie akcje serii E zostaną objęte w zamian za wkład pienięŝny, przy czym Walne Zgromadzenie wyraŝa zgodę na opłacenie ich w drodze wzajemnego umownego potrącenia wierzytelności w trybie art. 14 par.4 ksh. pod warunkiem zawarcia ze Spółką odpowiedniej umowy. 5. Cena emisyjna akcji serii E wynosi 12 groszy (słownie: dwanaście groszy). 6. Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony zostanie do podziału za rok obrotowy 2009, kończący się 31 grudnia 2009 roku. 7. Akcjom serii E nie będą przyznane szczególne uprawnienia. 8. UpowaŜnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty prywatnej akcji serii E, w szczególności zasad, terminów i trybu subskrypcji, dystrybucji oraz przydziału akcji Serii E. 9. UpowaŜnia się Zarząd Spółki do zawierania umów potrącenia bezspornych i wymagalnych wierzytelności podmiotów składających zapis na akcje serii E wobec Spółki, z wierzytelnością Spółki wobec podmiotów składających zapis na akcje serii E wynikająca z tytułu złoŝenia tego zapisu Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E w całości. 2. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje: "W związku z planami rozwojowymi Virtual Vision S.A. niezbędne jest przeprowadzenie nowej emisji akcji w celu pozyskania niezbędnych środków finansowych. Celem Spółki jest zwiększenie jej bazy kapitałowej poprzez emisję akcji, co umoŝliwi jej prowadzenie nowych projektów inwestycyjnych. Skala potrzeb Spółki wskazuje, iŝ najbardziej efektywną metodą pozyskania środków jest subskrypcja prywatna akcji, które wprowadzone zostaną do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect). 3 Dokonuje się zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, Ŝe 6 ustęp 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 złotych (słownie: jeden milion sześćdziesiąt tysięcy złotych) i podzielony jest na: 1) (słownie: trzydzieści milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1 grosz kaŝda akcja i cenie emisyjnej 1 grosz kaŝda akcja, objętych w zamian za wkład pienięŝny, 2) (słownie: dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 grosz kaŝda akcja i cenie emisyjnej 1 grosz kaŝda akcja, objętych w zamian za wkład pienięŝny, 3) (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 grosz kaŝda akcja i cenie emisyjnej 1 grosz kaŝda akcja, objętych w zamian za wkład pienięŝny, 4) (słownie: dwadzieścia cztery miliony osiemset dwadzieścia tysięcy dziewięćset osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 grosz kaŝda akcja i cenie emisyjnej 0,20 złotych, objętych w zamian za wkład pienięŝny, Strona 19

20 5) (słownie: trzydzieści milionów sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 grosz (jeden grosz) kaŝda objętych w zamian za wkład pienięŝny. 4 UpowaŜnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą. Przewodniczący stwierdził, Ŝe Walne Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu jawnym, to jest głosów za, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się przyjęło uchwałę numer 3. Opłacenie Akcji Serii E w pełnej wysokości zostało dokonane w dniu 30 czrewca 2009 porzez potrącenie wierzytelności zgodnie z art ksh. W dniu sierpnia 2009 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział KRS wydał decyzje o wpisie do rejestru KRS podniesienia kapitału emitenta z ,18 zł o kwotę ,82 zł do kwoty ,00 zł i podjał decyzje o wpisie do rejestru KRS emisji akcji zwykłych na okazieciela serii E, które zostały objęte w dniu 30 czerwca 2009 po cenie emisyjenj 0,12 zł za kaŝdą akcję Akcje Serii F: Emisja Akcji Serii F zostanie dokonana na podstawie Uchwały nr 4/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIRTUAL VISION Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie dnia 30 czerwca 2009 roku w przedmiocie podwyŝszenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F z prawem poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu o następującej treści: 1 Na podstawie art , art i 2 pkt 2, 432 i k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki VIRTUAL VISION Spółka Akcyjna uchwala, co następuje: 1. Kapitał zakładowy VIRTUAL VISION Spółka Akcyjna zostaje podwyŝszony z kwoty ,00 zł (słownie: jeden milion sześćdziesiąt tysięcy złotych) o kwotę nie wyŝszą niŝ ,00 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) do kwoty nie wyŝszej niŝ ,00 zł (słownie: jeden milion trzysta dwadzieścia pięć tysięcy złotych). 2. PodwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust.1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niŝ (dwadzieścia sześć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 1 grosz (jeden grosz) kaŝda. 3. Cena emisyjna akcji serii F wynosi 8 groszy (słownie: osiem groszy). 4. Objęcie akcji serii F nastąpi w drodze zaoferowania akcji z zachowaniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki stosownie do art k.s.h. (subskrypcja zamknięta). 5. KaŜde cztery akcje Spółki uprawniać będą do objęcia 1 (słownie: jeden) akcji serii F. 6. Dzień Prawa Poboru akcji serii F, czyli dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji ustala się na 24 września 2009r. 7. Akcje serii F uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony zostanie do podziału za rok obrotowy 2009, kończący się 31 grudnia 2009r. 8. Akcje serii F zostaną pokryte wkładami pienięŝnymi. Osoby składające zapis na akcje serii F mogą potrącać swoje bezsporne i wymagalne wierzytelności pienięŝne wobec Spółki z wierzytelnością Spółki względem nich z tytułu opłacenia zapisu na akcje serii F pod warunkiem zawarcia ze Spółką odpowiedniej umowy. 9. Akcjom serii F nie będą przyznane szczególne uprawnienia. Strona 20

21 10. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upowaŝnia Zarząd Spółki do: a) określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii F, w szczególności zasad, terminów i trybu subskrypcji oraz przydziału akcji Serii F, b) zawierania umów potrącenia bezspornych i wymagalnych wierzytelności podmiotów składających zapis na akcje serii F wobec Spółki z wierzytelnością Spółki wobec podmiotów składających zapis na akcje serii F wynikająca z tytułu złoŝenia tego zapisu. c) złoŝenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki stosownie do treści art i 4 k.s.h. w zw. z art k.s.h. 2 Dokonuje się zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, Ŝe w 6 ustęp 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niŝ ,00 złotych (słownie: jeden milion trzysta dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i podzielony jest na: 1) (słownie: trzydzieści milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1 grosz kaŝda akcja i cenie emisyjnej 1 grosz kaŝda akcja, objętych w zamian za wkład pienięŝny, 2) (słownie: dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 grosz kaŝda akcja i cenie emisyjnej 1 grosz kaŝda akcja, objętych w zamian za wkład pienięŝny, 3) (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 grosz kaŝda akcja i cenie emisyjnej 1 grosz kaŝda akcja, objętych w zamian za wkład pienięŝny, 4) (słownie: dwadzieścia cztery miliony osiemset dwadzieścia tysięcy dziewięćset osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 grosz kaŝda akcja i cenie emisyjnej 0,20 złotych, objętych w zamian za wkład pienięŝny, 5) (słownie: trzydzieści milionów sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 grosz (jeden grosz) kaŝda objętych w zamian za wkład pienięŝny. 6) nie więcej niŝ (dwadzieścia sześć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 1 grosz (jeden grosz) kaŝda, objętych w zamian za wkład pienięŝny. 3 UpowaŜnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą. Przewodniczący stwierdził, Ŝe Walne Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu jawnym, to jest głosów za, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się przyjęło uchwałę numer 4. Prawa do Akcji (PDA) i Prawa Poboru W sprawie Praw do Akcji podjęta została Uchwała Nr 5/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIRTUAL VISION Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w przedmiocie wyraŝenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (NEW CONNECT) praw poboru akcji serii F, praw do akcji serii E i F oraz akcji serii E i F oraz dematerializacji praw poboru akcji serii F, praw do akcji serii E i F oraz akcji serii E i F o następującej treści: 1 Strona 21

22 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki VIRTUAL VISION Spółka Akcyjna wyraŝa zgodę na ubieganie się o wprowadzenie praw poboru akcji serii F, praw do akcji (PDA) serii E i F oraz akcji serii E i F do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NEWCONNECT prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183, poz z późn. zm.). 2 Na podstawie art. 5 ust. 8 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki VIRTUAL VISION Spółka Akcyjna wyraŝa zgodę na dematerializację praw poboru akcji serii F, praw do akcji serii E i F oraz akcji serii E i F oraz na zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA. umowy o rejestrację akcji serii E i F, umowy o rejestrację praw do akcji serii E i F, umowy o rejestrację praw poboru akcji serii F. W przypadku wydania akcji serii E i akcji serii F Zwyczajne Zgromadzenie Spółki wyraŝa zgodę na złoŝenie tych akcji do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie. 3 Uchwała niniejsza wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, Ŝe Walne Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu jawnym, to jest głosów za, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się przyjęło uchwałę numer 5. Uchwałą Nr 6/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIRTUAL VISION Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udzielone zostało Zarządowi upowaŝnienie w sprawie o następującej treści: 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upowaŝnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii E i F a takŝe praw do akcji (PDA) serii E i F oraz praw poboru akcji serii F do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NEWCONNECT prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183, poz z późn. zm.). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upowaŝnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii E i F, praw do akcji (PDA) serii E i F oraz praw poboru akcji serii F, w tym w szczególności zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie umów dotyczących rejestracji akcji serii E i F, praw do akcji serii E i F oraz praw poboru akcji serii F w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183, poz z późn. zm.). W przypadku wydania akcji serii E i F Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upowaŝnia Zarząd Spółki do złoŝenia tych akcji do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. 2 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, Ŝe Walne Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu tajnym, to jest głosów za, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się przyjęło uchwałę numer 6. Treść ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, dotyczącego zapisów na akcje serii F Virtual Vision S.A. (ogłoszenie ukazało się w MSiG nr 179/2009 z dnia 14 września 2009 r.) Poz VIRTUAL VISION SPÓŁKA AKCYJNA w Warszawie. KRS SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 16 lipca 2007 r. Na podstawie art. 434 i 436 k.s.h. Zarząd VIRTUAL VISION S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod nr , dalej zwanej Spółką, niniejszym oferuje objęcie akcji serii F na zasadach subskrypcji zamkniętej. Strona 22

23 1. Uchwała o podwyŝszeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F została podjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 czerwca 2009 r. 2. Kapitał zakładowy ma być podwyŝszony o kwotę nie wyŝszą niŝ ,00 (dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy) złotych. 3. Prawu poboru podlega (dwadzieścia sześć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej równej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) kaŝda. 4. Cena emisyjna jednej akcji serii F wynosi 0,08 zł (osiem groszy). 5. Dotychczasowym akcjonariuszom Spółki przysługuje jedno prawo poboru za kaŝdą dotychczasową akcję Spółki. Przydział akcji serii F nastąpi na podstawie praw poboru, w liczbie jednej akcji serii F na kaŝde cztery prawa poboru. 6. Zapisy na akcje serii F będą przyjmowane od 7 do 14 października 2009r. w domach maklerskich prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których są zarejestrowane prawa poboru lub w domach maklerskich wskazanych przez depozytariuszy, jeśli prawa poboru są zarejestrowane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez depozytariuszy. Akcjonariusz, któremu prawo poboru przysługuje z tytułu posiadania akcji w dniu prawa poboru ( ) moŝe w terminie przyjmowania zapisów dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje w liczbie nie większej niŝ , w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Wpłaty na akcje serii F powinny być dokonywane gotówką w wysokości 0,08 zł za kaŝdą akcję wraz ze złoŝeniem zapisu. Osoby składające zapis na akcje serii F mogą potrącać swoje bezsporne i wymagalne wierzytelności pienięŝne wobec Spółki z wierzytelnością Spółki względem nich z tytułu opłacenia zapisu na akcje serii F pod warunkiem zawarcia ze Spółką odpowiedniej umowy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upowaŝniło Zarząd Spółki do zawierania umów potrącenia bezspornych i wymagalnych wierzytelności podmiotów składających zapis na akcje serii F wobec Spółki z wierzytelnością Spółki wobec podmiotów składających zapis na akcje serii F wynikająca z tytułu złoŝenia tego zapisu. Skutkiem niezłoŝenia zapisu lub niedokonania wpłaty na akcje serii F będzie wygaśnięcie prawa poboru, przy czym dokonanie wpłaty na akcje tylko w części będzie podstawą przydziału akcji w liczbie, której odpowiada wniesiona wpłata. 7. Zapisujący się na akcje przestają być zapisem związani, jeŝeli emisja akcji serii F nie będzie zgłoszona do zarejestrowania do dnia 20 listopada 2009r. 8. Informacja o przydziale akcji serii F zostanie podana przez Spółkę nie później niŝ do 22 października 2009r Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje Serii E i Akcje Serii F są równe w prawach do dywidendy i toŝsame w prawach do dywidendy z akcjami juŝ notowanymi w Alternatywnym Systemie Obrotu. Na mocy Uchwały Nr 3/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Virtual Vision S.A., Akcje Serii E uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłaty dywidendy za rok obrotowy Na mocy Uchwały Nr 4/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Virtual Vision S.A., Akcje Serii F uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłaty dywidendy za rok obrotowy Na mocy uchwały Nr 10/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Virtual Vision S.A., strata netto za rok obrotowy 2008 w wysokości ,14 zł (słownie: osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden 14/100 złotych ) zostanie pokryta z zysków wypracowanych w latach następnych Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Prawa majątkowe Prawo do udziału w zysku rocznym, tj. prawo do dywidendy (art KSH). Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Strona 23

24 Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są w spółce publicznej akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy na dzień uchwały, albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia - stosownie do art KSH. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby akcji juŝ posiadanych, tj. prawo poboru (art. 433 KSH). Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji. W interesie spółki Walne Zgromadzenie moŝe pozbawić akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości co najmniej 4/5 (czterech piątych) głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji moŝe nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Większość 4/5 głosów nie jest wymagana w przypadku, gdy: uchwała o podwyŝszeniu kapitału stanowi, Ŝe nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta) z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umoŝliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, uchwała stanowi, Ŝe nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym słuŝy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Prawo do udziału w majątku Emitenta pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku likwidacji Emitenta. Akcjonariusz ma prawo uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w przypadku rozwiązania lub likwidacji. Zgodnie z 2 art. 474 KSH majątek Emitenta pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez kaŝdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Prawo do zbywania akcji Emitenta. Zgodnie z 1 art. 337 KSH akcje Emitenta na okaziciela są zbywalne. Prawo do zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. Na Ŝądanie akcjonariusza moŝliwa jest zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela, z zastrzeŝeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Zamianę akcji na okaziciela na akcje imienne wyklucza zapis 6 ust. 4 Statutu Emitenta. Prawo do ustanowienia zastawu lub uŝytkowania na akcjach ( art KSH). W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub uŝytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Uprzywilejowanie akcji (art KSH). Akcje Emitenta serii E i F nie są uprzywilejowane Prawa korporacyjne (Organizacyjne) Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (art KSH) Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Prawo do złoŝenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złoŝenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw (art KSH). Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą Ŝądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia; statut moŝe upowaŝnić do Ŝądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niŝ jedną dwudziestą kapitału zakładowego. śądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia naleŝy złoŝyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. JeŜeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia Ŝądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy moŝe upowaŝnić do Strona 24

25 zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym Ŝądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą Ŝądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliŝszego walnego zgromadzenia. śądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niŝ na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. śądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. śądanie moŝe zostać złoŝone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niŝ na cztery dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na Ŝądanie akcjonariuszy. W spółce publicznej termin ten wynosi osiemnaście dni. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. KaŜdy z akcjonariuszy moŝe podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Statut moŝe upowaŝnić do Ŝądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliŝszego walnego zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy reprezentujących mniej niŝ jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Zgodnie z 20 ust. 5 Statutu Emitenta, Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą Ŝądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak równieŝ umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliŝszego Walnego Zgromadzenia. Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (art. 406¹, KSH). Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Akcjonariusz spółki publicznej moŝe przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia. Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411, 411¹, 411², 411³ KSH). Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz spółki publicznej moŝe oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeŝeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia. Akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania głosu na walnym zgromadzeniu. Głos oddany korespondencyjnie moŝe jednak zostać odwołany przez oświadczenie złoŝone spółce. Oświadczenie o odwołaniu jest skuteczne, jeŝeli doszło do spółki nie później niŝ w chwili zarządzenia głosowania na walnym zgromadzeniu. Akcjonariusz moŝe głosować odmiennie z kaŝdej z posiadanych akcji. Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika (art. 412, 412¹, 413) Akcjonariusz moŝe uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem niewaŝności w odniesieniu do spółki publicznej pełnomocnictwo wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy waŝnego kwalifikowanego certyfikatu Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niŝ jednym rachunku papierów wartościowych moŝe ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na kaŝdym z rachunków. Akcjonariusz nie moŝe ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. JednakŜe Akcjonariusz spółki publicznej moŝe głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w zdaniu powyŝej. Przepisy art. 412(2) 3 i 4 KSH stosuje się odpowiednio. Strona 25

26 Prawo do zaskarŝania uchwał Walnego Zgromadzenia (art KSH). Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, moŝe być zaskarŝona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytyczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów lub akcjonariuszowi, który: głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zaŝądał zaprotokołowania sprzeciwu (wymóg głosowania nie dotyczy akcji niemej), został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało w sposób wadliwy lub podjęto uchwałę w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa (art KSH). Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego Ŝądanie, informacji dotyczących Spółki, jeŝeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia Ŝądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, ma prawo do złoŝenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art KSH (art KSH) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy na podstawie art KSH (art KSH). Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art KSH). JeŜeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej mu szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, kaŝdy akcjonariusz lub osoba, której słuŝy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, moŝe wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi, a osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę Walnego Zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez Emitenta zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie. Prawo do Ŝądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art KSH). Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Prawo do Ŝądania, aby spółka handlowa, będąca akcjonariuszem Emitenta udzieliła informacji na piśmie, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zaleŝności w rozumieniu art. 4 1 pkt. 4 KSH wobec określonej spółki handlowej lub spółdzielni, będącej akcjonariuszem Emitenta (art. 6 4 i 5 KSH). Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej Emitenta ma prawo zwrócić się do spółki handlowej z Ŝądaniem udzielenia informacji na piśmie czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zaleŝności w rozumieniu powyŝszych przepisów KSH, wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej równieŝ akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej Emitenta moŝe Ŝądać równieŝ ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym takŝe jako zastawnik, uŝytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. śądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złoŝone na piśmie. Prawa związane z dokumentacją Emitenta: prawo do przeglądania księgi akcyjnej i Ŝądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 KSH), prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art.395 KSH), oraz odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem (407 2 KSH), Strona 26

27 prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu Spółki, prawo do Ŝądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, prawo do Ŝądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusz spółki publicznej moŝe Ŝądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. (art.407 KSH), prawo do wystąpienia z wnioskiem przez akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, o sprawdzenie listy obecności przez wybraną w tym celu komisję, złoŝoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (410 2 KSH), prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art.421 KSH), prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, art. 540, art. 561 KSH) Prawa do Akcji (PDA) Jedynym prawem z papieru wartościowego PDA jest otrzymanie jednej akcji Emitenta w chwili rejestracji akcji w KDPW. PDA jest zbywalne i moŝe być przedmiotem obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Prawo Poboru Prawo Poboru jest papierem wartościowym, który powstaje na koniec Dnia Prawa Poboru poprzez rejestrację dokonywaną w KDPW. W jej efekcie na rachunku papierów wartościowych kaŝdego akcjonariusza Spółki pojawia się tyle Praw Poboru ile posiadał akcji na koniec Dnia Prawa Poboru. Prawo Poboru jest zbywalne i moŝe być przedmiotem obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Decyzje o przeznaczeniu zysku podejmuje corocznie Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zarząd Emitenta zamierza w okresie wnioskować o przeznaczenie całego zysku na pokrycie straty za rok obrotowy 2009 oraz na kapitał zapasowy, z przeznaczeniem zebranych na nim środków na dalszy rozwój. Zgodnie z 124 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Emitent jest zobowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy, o dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych jako dzień dywidendy ) oraz terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z 124 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, między dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upływać co najmniej 10 dni. Wypłata dywidendy będzie następować za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej zgodnie z 130 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, następuje poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pienięŝnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunki uczestników KDPW, którzy następnie przekaŝą je na poszczególne rachunki akcjonariuszy. Ustalenie terminów wypłaty dywidendy oraz operacja wypłaty dywidendy będą przeprowadzane zgodnie z regulacjami KDPW ( Szczegółowe zasady działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych Załącznik do uchwały Zarządu KDPW SA nr 176/09 z dnia 15 maja 2009r.). Zgodnie z 15 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (Uchwała Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 z późn. zm.) emitenci instrumentów finansowych wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie zobowiązani są informować niezwłocznie Organizatora Alternatywnego Systemu o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych, o których wprowadzenie do obrotu zamierzają się ubiegać lub wykonywaniem praw z Strona 27

28 instrumentów juŝ notowanych, jak równieŝ o podjętych w tym zakresie decyzjach, oraz uzgadniać z Organizatorem Alternatywnego Systemu te decyzje w zakresie, w którym mogą mieć wpływ na organizację i sposób dokonywania obrotu w alternatywnym systemie Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Ustawa pdof): 1) podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, 2) przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy, 3) podatek z tytułu dywidendy wynosi 19%, 4) płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, czyli podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby prawne Zgodnie z art. 22 Ustawy pdop podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, w tym z dywidend, ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Na podstawie art. 26 ust. 1 Ustawy pdop spółki, które dokonują wypłat naleŝności z tytułu przychodów z dywidend są obowiązane jako płatnicy pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. JednakŜe zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieŝenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest moŝliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji Opodatkowanie dochodów osób fizycznych ze zbycia akcji Przedmiotem opodatkowania jest takŝe dochód ze zbycia akcji. Płatnikiem tego podatku jest sam podatnik (nie jest to podatek potrącany u źródła). Zgodnie z art. 30 b ust. 1 Ustawy pdof, dochody uzyskane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają podatkowi dochodowemu w wysokości 19% od uzyskanego dochodu. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy pdof, jest róŝnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a określonymi przez ustawę kosztami uzyskania przychodów. Po zakończeniu roku podatkowego dochody ze zbycia akcji uzyskane w roku podatkowym podatnik jest obowiązany wykazać w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy pdof i na tej podstawie obliczyć naleŝy podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy pdof). W przypadku dochodów uzyskiwanych przez osoby zagraniczne naleŝy mieć dodatkowo na uwadze postanowienia właściwych umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy pdof zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem posiadania przez podatnika certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwy organ administracji podatkowej. PowyŜsze informacje nie dotyczą przypadków, gdy odpłatne zbycie papierów wartościowych oraz realizacja praw z nich wynikających następuje w ramach prowadzonej działalności gospodarczej Opodatkowanie dochodów osób prawnych ze zbycia akcji Zgodnie z Ustawą pdop przedmiotem opodatkowania jest takŝe dochód ze zbycia akcji stanowiący róŝnicę pomiędzy przychodem a kosztami jego uzyskania. Płatnikiem tego podatku jest sam podatnik Strona 28

29 (nie jest to podatek potrącany u źródła). Dochód uzyskany ze zbycia akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych Podatek od czynności cywilnoprawnych (pcc) SprzedaŜ maklerskich instrumentów finansowych dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego (czyli w szczególności w ramach alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect) jest na mocy art. 9 p. 9 Ustawy pcc jest zwolniona z podatku od czynności cywilnoprawnych. Od transakcji zawieranych poza obrotem zorganizowanym i bez udziału firm inwestycyjnych naleŝny podatek wynosi na podstawie art. 7 ust. 1 p. 1 lit. b Ustawy pcc kwotę równą 1% wartości transakcji. Obowiązek podatkowy ciąŝy przy umowie sprzedaŝy na kupującym. Strona 29

30 5. DANE O EMITENCIE 5.1. Podstawowe informacje nazwa (firma) : Virtual Vision Spółka Akcyjna (nazwa skrócona: Virtual Vision SA) forma prawna : spółka akcyjna kraj siedziby : Polska siedziba : Warszawa adres : ul. Bociania 47, Warszawa numery telekomunikacyjne: telefon : telefaks : adres poczty elektronicznej : info@virtualvision.pl adres głównej strony internetowej : identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej : REGON numer według właściwej identyfikacji podatkowej : NIP Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Czas trwania Emitenta nie jest oznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie prawa polskiego, w szczególności na podstawie KSH i innych właściwych przepisów Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku, gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał. Emitent został zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS , na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 16 lipca 2007 roku Krótki opis historii Emitenta 29 czerwca 2007 roku zawiązanie Virtual Vision SA. ZałoŜycielami Emitenta są: - VAP Video Production GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy), wpisana do Rejestru Handlowego HRB prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Hamburgu pod numerem Posiadaczem 100% udziałów VAP Video Production GmbH jest Pan Richard Maria Kunicki, obywatel Niemiec. - Pan Michał Siciński. Strona 30

31 VAP Video Production GmbH objęła Akcji Serii A imiennych, uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2:1 i Akcji Serii C, zwykłych na okaziciela. Pan Michał Siciński objął Akcji Serii B imiennych zwykłych i Akcji Serii C, zwykłych na okaziciela. 16 lipca 2007 roku rejestracja Emitenta przez sąd 27 sierpnia 2007 roku wprowadzenie akcji Emitenta do obrotu Uchwałą nr 657/2007 Zarządu GPW do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect wprowadzono akcji zwykłych na okaziciela serii C. Wprowadzone do obrotu akcje stanowiły 1,96% akcji Emitenta i uprawniały do wykonywania 1,23% głosów na WZ. 30 sierpnia 2007 roku debiut na rynku NewConnect Pierwsze notowanie akcji Emitenta nastąpiło w dniu inauguracji notowań na rynku NewConnect. Akcje Spółki były notowane w systemie notowań jednolitych. Kurs zamknięcia był równy 0,79 zł, a wolumen obrotu akcji 1 października 2007 roku zmiana systemu notowań Od 1 października Giełda zmieniła system notowań dla akcji Emitenta z systemu notowań jednolitych na system notowań ciągłych. 15 stycznia 2008 roku - zmiany w akcjonariacie W wyniku realizacji umów cywilnoprawnych zawartych w dniu 15 stycznia 2008 roku: - VAP Video Art. Production GmbH zbyła Akcji Serii A, a Pan Michał Siciński zbył Akcji Serii B na rzecz Capital Partners SA z siedzibą w Warszawie spółki publicznej, notowanej na GPW. VAP Video Art. Production GmbH zbyła Akcji Serii A na rzecz Pana Michała Sicińskiego z opcją odkupu tych akcji. PoŜyczka udzielona przez VAP Panu Michałowi Sicińskiemu na cele nabycia przez niego ww akcji Serii A została zabezpieczona zastawem. Umowa zastawu uprawnia VAP do wykonywanie prawa głosu z akcji Serii A (imiennych uprzywilejowanych co do głosu 2:1) będących przedmiotem zastawu. 25, 29 lutego i 13 marca 2008 uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradujące w dniach 25, 29 lutego i 13 marca 2008 roku podjęło uchwały w przedmiocie podwyŝszenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii F i G. Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Emitenta uchwały te nie są i nie będą wykonywane, gdyŝ po zakończeniu tego Walnego Zgromadzenia akcjonariusze Virtual Vision SA zmienili koncepcję podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki i postanowili przeprowadzić wyłącznie emisję akcji z prawem poboru. W tym celu zwołano kolejne NWZ, które odbyło się 7 i 12 maja i uchwaliło podwyŝszenie kapitału zakładowego o kwotę do zł w drodze emisji akcji serii D z prawem poboru, przy czym formalnie nie anulowało uchwał poprzedniego NWZ. 12 maja 2008 roku nabycie udziałów Media Ekspert Sp. z o.o. W wyniku zawarcia transakcji nabycia udziałów od Pana Michała Sicińskiego i udziałów od VAP Video Art Production GmbH, za łączną kwotę 2,00 (dwa) zł Emitent stał się posiadaczem 100% udziałów Media Ekspert Sp. z o.o. i utworzył w ten sposób Grupę Kapitałową. 12 maja 2008 roku uchwała o emisji Akcji Serii D NWZ Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niŝ zł w drodze emisji nie więcej niŝ Akcji Serii D z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Strona 31

32 26 września 2008 roku uchwała Zarządu KDPW w sprawie rejestracji Akcji Serii D Zarząd KDPW podjął Uchwałę Nr 481/08, zgodnie z którą Akcje Serii D zostaną zarejestrowane pod warunkiem wpisania do KRS podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji tych akcji oraz podjęcia decyzji przez GPW o wyznaczeniu pierwszego dnia notowania tych akcji. od 15 do 29 września 2008 roku zapisy na Akcje Serii D w I terminie wykonania prawa poboru W I terminie wykonania prawa poboru przyjęto 167 zapisów opiewających łącznie na akcje, przy czym opłacenia akcji dokonano w drodze potracenia wierzytelności. 26 września 2008 roku uchwała Zarządu KDPW w sprawie rejestracji Akcji Serii B Zarząd KDPW podjął Uchwałę Nr 547/08, zgodnie z którą Akcje Serii B zostaną przyjęte do depozytu papierów wartościowych pod warunkiem podjęcia przez GPW decyzji o wyznaczeniu pierwszego dnia notowania tych akcji w alternatywnym systemie obrotu, przy czym zarejestrowanie akcji w depozycie papierów wartościowych nastąpi w terminie trzech dni od dnia złoŝenia przez Emitenta dokumentów potwierdzających podjęcie decyzji o rozpoczęciu ich notowania. od 15 do 29 października 2008 roku zapisy na Akcje Serii D w II terminie wykonania prawa poboru W II terminie wykonania prawa poboru przyjęto 20 zapisów opiewających łącznie na akcji, przy czym opłacenia akcji dokonano w drodze potracenia wierzytelności. Łącznie w obu terminach wykonania prawa poboru przyjęto 187 zapisów na ogółem akcji. Gotówką opłacono akcji, a opłacenia akcji dokonano w drodze potrącenia wierzytelności. 12 grudnia 2008 roku rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D 30 czerwca 2009 roku uchwała o emisji Akcji Serii E Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego o kwotę ,82zł w drodze emisji Akcji Serii F bez zachowania prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy w cenie emisyjnej 0,12 zł za kaŝdą akcję. Akcje zostały objęte w zamian za wkład pienięŝny w drodze potrącenia naleŝności. 30 czerwca 2009 roku uchwała o emisji Akcji Serii F Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niŝ zł w drodze emisji nie więcej niŝ Akcji Serii F z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. 14 sierpnia 2009 roku rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E 5.6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Na dzień 31 grudnia 2008 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił ,18 zł i został w pełni opłacony. Zgodnie z art. 396 par. 1. KSH w Spółce naleŝy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za kaŝdy rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Na podstawie par. 16 ust. 2 Statutu WZ Spółka moŝe postanowić o utworzeniu dodatkowych funduszy rezerwowych z zysku lub z innych kapitałów własnych. Strona 32

33 Na dzień 31 grudnia 2008 roku, według danych finansowych, które uwzględniają wszystkie korekty i polecenia księgowania zalecone przez Biegłego Rewidenta, kapitał własny Spółki wynosi ,90 zł (przed korektą ,90 zł) i na jego wartość składała się suma opłaconego w pełni kapitału zakładowego w wysokości ,18 zł, kapitału zapasowego w wysokości ,42 zł, pomniejszona o stratę netto z roku ubiegłego w wysokości ,56 oraz stratę netto bieŝącego okresu w wysokości ,14 zł (przed korektą starta netto bieŝącego okresu wynosiła: ,14 zł) Dzień bilansowy [ zł ] [ zł ] [ zł ] [ zł ] KAPITAŁ WŁASNY , , , ,04 Kapitał podstawowy , , , ,18 NaleŜne wpłaty na kapitał zakładowy ,00 0,00 0,00 0,00 Zysk (strata) netto 0, , , ,47 Kapitał zapasowy 0,00 0, , ,03 Kapitał (fundusz) rezerwowy z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 0,00 0,00 Pozostałe kapitały rezerwowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Zysk (strata) z lat ubiegłych 0,00 0, , ,70 Odpisy z zysku netto z ciągu roku obrotowego 0,00 0,00 0,00 0,00 Źródło: Emitent W dniu 14 sierpnia 2009r., Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował podwyŝszenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii E na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, kapitał zakładowy Spółki wynosi zł Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta jest w pełni opłacony Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Spółka nie emitowała obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji nowych emisji. Emitent nie dokonywał warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut Emitenta nie przewiduje upowaŝnienia dla Zarządu do podwyŝszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Strona 33

34 5.10. Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Jedynymi papierami wartościowymi Emitenta notowanymi na rynkach instrumentów finansowych są Akcje Serii B, C i D, znajdujące się w obrocie na rynku NewConnect, będącym Alternatywnym Systemem Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Grupa Kapitałowa Emitenta W skład Grupy Kapitałowej Spółki oprócz VIRTUAL VISION S.A. wchodzi tylko spółka zaleŝna Media Ekspert Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów. Przedmiotem działalności Media Ekspert Sp. z o.o. jest produkcja i emisja programów telewizyjnych. Na początku kwietnia 2008 roku Media Ekspert Sp. z o.o. zawiesiła nadawany próbnie program telesprzedaŝy PROMOCJA.TV. Emitent dokonał przejęcia zobowiązań Media Ekspert Sp. z o.o. w kwocie 2,2 mln zł i spełnił swoje zobowiązanie wobec wierzycieli poprzez wzajemne potrącenie swoich wierzytelności z tytułu opłacenia zapisów na Akcje Serii D z ich wierzytelnościami wobec Spółki. Strategia Emitenta odnośnie do nabytej spółki Media Ekspert obejmuje dwa warianty. Pierwszy to pozyskanie kapitału i wznowienie produkcji i emisji własnego programu telewizyjnego. Drugi wariant zakłada, Ŝe w przypadku nie uzyskania kapitału na produkcję i emisję własnego kanału telewizyjnego spółka ograniczy swą działalność do wynajmu sprzętu do produkcji programów innych telewizji. W przypadku niepozyskania środków pokrywających zobowiązania Media Ekspert brane jest pod uwagę: a) sprzedaŝ przez Emitenta 100% udziałów spółki, b) jej likwidacja, c) upadłość spółki. W tym ostatnim przypadku strata, jaką poniesie Emitent nie przekroczy sumy 2,2 mln zł, równej kwocie przejętych przez Emitenta zobowiązań Media Ekspert Sp. z o.o.. Po zakończeniu emisji akcji Serii F Spółka podejmie decyzję co do dalszego zaangaŝowania w tą spółkę i jej ewentualnym dokapitalizowaniu bądź sprzedaŝy Inne podmioty i osoby powiązane z Emitentem Emitent jest powiązany z następującym podmiotami: 1. VAP Video Art Production GmbH (Niemcy) 2. LTV Live Television GmbH (Niemcy) 3. 4Planet Media Sp. z o.o. VAP Video Art Production GmbH (Niemcy) VAP Video Art Production GmbH (VAP) jest niemiecką spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowaną w Hamburgu pod numerem HRB 31027, o kapitale zakładowym w wysokości ,76 euro. VAP Video Art Production GmbH posiada Akcji Serii A Emitenta. Ponadto Emitent jest powiązany z VAP osobą Pana Richarda Kunickiego, który jest załoŝycielem i 100% udziałowcem VAP, a w Virtual Vision SA pełni funkcję Prezesa Zarządu. VAP Video Art Production GmbH została załoŝona w 1984 roku i do 1997 prowadziła działalność usługową w zakresie wynajmu sprzętu i studiów telewizyjnych oraz opracowywania programów komputerowych. Strona 34

35 W studiach VAP powstało ponad godzin programów telewizyjnych, między innymi znane i popularne w Niemczech codzienne talk-shows SONJA czy JB KERNER. VAP jest autorem projektu naukowego R2052 MONA LISA (Modelling Natural Images for Synthesis and Animation), który był prowadzony przez VAP w latach i dotyczył tworzenia podwalin naukowych oprogramowania do symulacji w czasie rzeczywistym. Program ten był sponsorowany przez Unię Europejską i zrealizowany we współpracy VAP z BBC (British Broadcast Corporation), Daimler Benz, DVS, Siemens, Thomson i trzy uniwersytety. Owoce tej pracy zostały opublikowane w ksiąŝce Image Processing for Broadcast and Video Production ISBN Równolegle z realizacją tego projektu naukowego VAP zleciła grupie polskich programistów napisanie oprogramowania ELSET do symulacji scenografii dla potrzeb produkcji telewizyjnej. W 1996 roku VAP został zaproszony przez SGI-Silicon Graphics wiodącego producenta wysokiej klasy sprzętu komputerowego przeznaczonego do produkcji grafiki trójwymiarowej oraz obróbki obrazu wideo do zaprezentowania zastosowania oprogramowania ELSET do tworzenia wirtualnej scenografii, integrującej realnego aktora i animację w czasie rzeczywistym. Prezentacja oprogramowania ELSET odbyła się w Las Vegas w 1996 roku podczas NAB (National Association of Broadcasters) Convention - największej na świecie wystawy techniki telewizyjnej. Sukces tej prezentacji doprowadził do realizacji umowy, zawartej we wrześniu 1995 roku, o sprzedaŝy 100% udziałów spółki ELSET GmbH (85% udziałów - VAP Video Art Production GmbH - 15% udziałówinwestor kapitałowy) wraz z jej aktywami, w skład których wchodziły prawa do oprogramowania ELSET łącznie z kodem źródłowym, za 8 milionów dolarów amerykańskiej spółce giełdowej ACCOM Inc. VAP otrzymała prawa do korzystania z trzech licencji ELSET na potrzeby własne i prawo do rozwoju baz danych wirtualnych scen i bibliotek. W marcu 2000 roku przodująca na świecie w dziedzinie symulacji firma ORAD odkupiła kod źródłowy ELSET od firmy ACCOM. Licencje ELSET-u zostały zakupione przez największe stacje telewizyjne na świecie jak: BBC, CBS, NBC oraz przez Telewizję Polską. W latach VAP, na bazie ELSET-u, opracowała proces produkcji telewizyjnej wykorzystujący łączenie wirtualnej scenografii z animacją wirtualnej kukiełki w czasie rzeczywistym. Proces ten pozwolił na podniesienie jakości produkcji przy jednoczesnym obniŝeniu kosztów produkcji. Pokazy zastosowań tej technologii były prowadzone przez LTV Live Television GmbH i VAP podczas największych targów telewizyjnych MIPCOM 1997 i MIPTV 1997 w Cannes we Francji i NATPE 1998 w Nowym Orleanie w USA. Na zaproszenie Programu 1 Telewizji Polskiej VAP, podczas targów Media Forum '96 w Pałacu Kultury i Nauki w Warszawie, zaprezentowała program komputerowy ELSET i animację w czasie rzeczywistym. TVP nabyła prawa do licencji ELSET-u, który do dziś dnia z sukcesem jest uŝywany w wielu produkcjach telewizyjnych TVP. Technologia opracowana przy VAP nie tylko zwiększa moŝliwości artystyczne programów lecz znacznie zmniejsza ich koszty produkcji. LTV Live Television GmbH (Niemcy) LTV Live Television GmbH (LTV) jest niemiecką spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowaną w Hamburgu pod numerem HRB 53328, o kapitale zakładowym w wysokości ,61 euro. 90% udziałów firmy LTV Live Television GmbH naleŝy do VAP Video Art Production GmbH, pozostałe 10% naleŝy do amerykańskiego partnera Pana Jenika Radona (od dnia 3 sierpnia 2007 roku Członka Rady Nadzorczej Emitenta). LTV jest producentem formatów telewizyjnych bazujących na nowoczesnych technikach komputerowych, a w szczególności z uŝyciem technik wirtualnych i animacji w czasie rzeczywistym. Spółka tworzy bazy danych wirtualnych scenografii i wykonuje trójwymiarowe formy komputerowych postaci. Te elektroniczne kukiełki mogą występować łącznie z Ŝywymi aktorami w realnej lub wirtualnej scenerii. LTV naleŝy do pionierów tych technologii i zaprezentowała je na wielu międzynarodowych targach: - w 1996 r. podczas NAB Convention w Las Vegas pierwsza na świecie prezentacja wirtualnej postaci na tle wirtualnej scenografii (we współpracy z SGI - Silicon Graphics), - w 1997 r. w Cannes podczas MIPCOM prezentacja Ŝywego aktora z wirtualną postacią COMPET C.P. 1 (we współpracy z publiczną telewizją brytyjską S4C), 1 COMPET C.P. jest zastrzeŝonym znakiem towarowym LTV, VAP i S4C Strona 35

36 - w 1997 r. podczas MIPTV prezentacja cieni wirtualnych kukiełek integrujących pojedyncze bloki emisyjne seriali rysunkowych ( Shadow Club 2 - produkcja własna LTV), - w 1998 r. w Cannes podczas MIP TV- prezentacja wirtualnego Quizu symulacja lotu balonem (In a Balloon Around The World 3 ). Format został sprzedany CENTER TV w Moskwie. W 1998 r. podczas NATPE (National Association of Television Program Executives) w Nowym Orleanie w USA LTV prezentowała Ŝywego aktora w wirtualnym i realnym tle w interakcji z animacją postaci COMPET C.P. (produkcja wielokamerowa na Ŝywo we współpracy z S4C). W 2007 r. w studiu LTV w Hamburgu zaprezentowano postać HUGO 4 w realnym czasie przy uŝyciu technologii MOCAP (we współpracy z VAP Video Art Productin GmbH). 4Planet Media Sp. z o.o. 4Planet Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie załoŝona 18 maja 2005 roku została wpisana do rejestru przedsiębiorców 27 czerwca 2005 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Kapitał zakładowy spółki, w pełni opłacony wynosi zł i dzieli się na 100 równych udziałów o wartości 500,00 zł kaŝdy. Jednoosobowy Zarząd 4Planet Media Sp. z o.o. stanowi Pan Michał Siciński - Prezes Zarządu, będący akcjonariuszem Emitenta. Adres 4Planet Media Sp. z o.o.: ul. Niedźwiedzia 36A, Warszawa. Przedmiotem działalności spółki jest produkcja telewizyjna oraz wynajem sprzętu do jej produkcji. Nie istnieją Ŝadne powiązania majątkowe, organizacyjnych ani personalne pomiędzy: - Emitentem, - osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta, - głównymi akcjonariuszami Emitenta, a Autoryzowanym Doradcą bądź osobami wchodzącymi w skład organów Autoryzowanego Doradcy Transakcje z podmiotami powiązanymi Emitent był lub jest stroną umów i transakcji z następującymi podmiotami powiązanymi: Media Ekspert Sp. z o.o. Zobowiązania Media Ekspert Sp. z o. o. na dzień 19 czerwca 2008 wynosiły ,26 zł. VIRTUAL VISION S.A. przejęła część zobowiązań Media Ekspert Sp. z o.o., zawierając z wierzycielami Media Ekspert Sp. z o.o. umowy rozliczenia zobowiązań akcjami serii D po cenie 0,20 PLN za akcję. Zobowiązania Media Ekspert Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2008 wynosiły ,75 zł. Zobowiązania Media Ekspert wobec Emitenta na 31 grudnia 2008 wynosiły ,36 zł. Nabycie aktywów od Media Ekspert Sp. z o.o. W dniu 27 lipca 2009 Emitent, na polecenie Biegłego Rewidenta, dokonał korekty zaksięgowania nabytych urządzeń studia telewizyjnego i systemów komputerowych do realizacji interaktywnych programów telewizyjnych za łączną kwotę ,84 zł netto od podmiotu zaleŝnego Media Ekspert Sp. z o.o. Zakup sprzętu telewizyjnego został dokonany w ramach wzajemnych rozliczeń i potrącenia wierzytelności pomiędzy Emitentem a Media Ekspert Sp. z o.o. - podmiotem, którego 100% udziałów posiada Emitent. SprzedaŜ sprzętu nastąpiła po wartości księgowej. Transakcja obejmuje: a) System komputerowy do prowadzenia aukcji na Ŝywo (CREALOG), b) System graficzny czasu rzeczywistego (MATROX RTX), c) Systemy wyposaŝenia reŝyserki obrazu i dźwięku (SONY), d) komplet oświetlenia: reflektory studyjne, ściemniacze, pantografy (ARRI), e) Magazyn towarów i magazyn scenografii, f) Sprzęt komputerowy wraz z oprogramowaniem: 2 Shadow Club jest zastrzeŝonym znakiem towarowym LTV, VAP i S4C 3 In a Balloon Around The World jest zastrzeŝonym znakiem towarowym LTV, VAP i S4C 4 HUGO jest zastrzeŝonym znakiem towarowym firmy ITE Intrective Television Entertainment ApS Strona 36

37 - Produkt and Customer Management System, - web site promocja.tv, - domena - zastrzeŝone znaki towarowe: promocja tv, kupuj w promocji, - baza danych (ORACLE). Biegły Rewident wydał polecenie korekty tej transakcji gdyŝ nie spełniała ona wymogów Art. 394 KSH. Skorygowany raport roczny 2008 wykazuje na 31 grudnia 2008 naleŝność od MEDIA EKSPERT dla w wysokości ,36 zł. Zarząd przeprowadził w dniu 27 lipca 2009 korektę transakcji zakupu w/w sprzętu za sumę ,84 netto spełniając wymogi Art. 394 KSH. VAP Video Art Production GmbH (Niemcy) Emitent w dniu 26 września 2008 r. nabył od VAP Video Art Production GmbH za kwotę ,00 zł sprzęt do realizacji produkcji telewizyjnej i filmowej technologia symulacji - w postaci 12-kamerowego systemu VICON do animacji postaci w czasie rzeczywistym (MOCAP). Zapłata za nabywany sprzęt została dokonana w drodze wzajemnego potrącenia wierzytelności - z wierzytelnością z tytułu opłacenia zapisu na subskrybowane akcje serii D. Sprawozdanie Zarządu i ocenę podanej wartości sprzętu potwierdza opinia niezaleŝnego biegłego rewidenta wydana dla Sadu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego Sygnatura akt Wa XII NsRejKRS 25040/07/674. LTV Live Television GmbH (Niemcy) Emitent jest stroną umów zawartych z LTV. LTV, w okresie od początku podjęcia działalności operacyjnej od III-go kwartału 2007 do II-go kwartału 2008, krótkoterminowo wynajmowała (poprzez VAP Video Art Production GmbH) na potrzeby produkcyjne dla VIRTUAL VISION S.A. studio w Hamburgu o powierzchni 440 m 2 w celu realizacji produkcji testowych technologii MOCAP. Emitent nie wykorzystał przysługującej mu opcji nabycia wynajmowanego studia, która wygasła dnia roku (wg informacji o opcji podanych w dokumencie informacyjnym z dnia 23 sierpnia 2007), ale by zapewnić kontynuacje produkcji testowych i rozwój prac badawczych Emitent zawarł z LTV Live Television GmbH długoletnia umowę wynajmu ww. studia w Hamburgu. Przedmiotem długoterminowej umowy był najem studia w Hamburgu o powierzchni 440 m 2 na potrzeby produkcyjne w technologii MOCAP. Umowa została zawarta na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 11 marca 2008 w dniu 12 marca 2008 r. na okres od 1 maja 2008 do 30 kwietnia 2018 roku. W dniu 30 czerwca 2009 długoterminowa umowa wynajmu została rozwiązana co wiązało się z zapłaceniem odszkodowania na rzez LTV. Rada Nadzorcza Uchwałę nr z dnia 30 czerwca 2009 zaakceptowała rozliczenie wynikające z przedterminowego i ugodowego rozwiązania umowy najmu z dniem 30 czerwca 2009 dotyczącej najmu studia o pow. 440 m w Hamburgu zawartej na okres do 30 kwietnia 2018 na podstawie umowy z dnia 11 marca 2008 pomiędzy LTV Live Television GmbH a Emitentem. Akwizycja usług przez LTV dla Emitenta jest realizowana na mocy 5-letniej, wyłącznej umowy o współpracy z dnia 4 grudnia LTV, w ramach tej umowy otrzymał prowizję za zlecenie produkcyjne do realizacji filmu animowanego 3-D. Rada Nadzorcza Uchwałę nr z dnia 30 czerwca 2009 zaakceptowała rozliczenie wynagrodzenia prowizyjnego za działalność agencyjną dot. zlecenia produkcyjnego BUG MULDOON według postanowień Umowy zawartej pomiędzy Emitentem a LTV Live Television GmbH dnia 4 grudnia 2007 według paragrafu 8 tej umowy. Opcja wykupu przez Emitenta wszystkich udziałów w LTV po cenie nominalnej w wysokości kapitału zakładowego to jest za kwotę ,64 euro wygasła z dniem 30 czerwca Strony podjęły negocjacje w sprawie nowej opcji wykupu przez Emitenta wszystkich udziałów w LTV. 4Planet Media Sp. z o.o. Emitent nie skorzystał z opcji kupna udziałów firmy 4Planet Media Sp. z o.o. za kwotę PLN, jednakŝe VIRTUAL VISION S.A. nabył w 2008 roku od 4 Planet Media Sp. z o.o. sprzęt telewizyjny, którego instalacja planowana jest w studio w Warszawie przy ul. Bocianiej 47 - za sumę zł. Strona 37

38 Umowa poŝyczki zawarta z Panem Michałem Sicińskim W dniu 20 stycznia 2009 Spółka zwarła z Panem Michałem Sicińskim umowę o udzieleniu Spółce poŝyczki w wysokości zł. Jednocześnie Emitent zawarł umowę poręczenia na rzecz Pana Michała Sicińskiego na sumę ,57 zł wynikająca z zabezpieczenia w/w poŝyczki i z cesji wierzytelności z dnia 20 stycznia 2009 dotyczących realizacji 5-letniej umowy o współpracy pomiędzy LTV Live Television GmbH (podmiotem powiązanym z Emitentem) a Spółką. Środki finansowe otrzymane w wyniku poŝyczki przeznaczone zostały na dalszy rozwój Spółki. Strony uzgodniły, Ŝe zwrot poŝyczki zostanie dokonany w drodze objęcia przez poŝyczkodawcę akcji serii F w ramach rozliczenia wzajemnych wierzytelności licząc po 0,08 zł za akcję Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla Grupy Kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności Opis działalności Emitenta Przedmiotem działalności Emitenta jest zgodnie z Załącznikiem do Rozporządzenia Rady Ministrów 20 stycznia 2004 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności PKD (Dz. U. 04 nr 33 poz. 289) oraz Statutem Spółki: - PKD 22 Działalność wydawnicza, poligraficzna i reprodukcja zapisanych nośników informacji, - PKD 72 Informatyka, - PKD 73 Działalność badawczo rozwojowa, - PKD 74 Działalność gospodarcza pozostała, - PKD 92 Działalność związana z kulturą, rekreacją i sportem. Działalność Emitenta polega na produkcji programów telewizyjnych i filmów fabularnych realizowanych techniką komputerową. Do niedawna, zastosowanie technologii komputerowych w dziedzinie produkcji filmowej i telewizyjnej ograniczało się do realizacji efektów specjalnych. Obecnie jednak animacja komputerowa i podobne jej techniki stały się narzędziami, przy pomocy których realizuje się całe filmy. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent prowadził prace testowe i przygotowawcze i nie dokonał sprzedaŝy swych podstawowych produktów ani usług. Prace testowe i przygotowawcze umoŝliwiły zawarcie w dniu 9 czerwca 2009 umowy produkcyjnej z MAGMA SCRIPTING HOUSE ( MAGMA FILMS), którą reprezentuje Prezesa Zarządu Pana Ralph Christians, na realizację pierwszego pełnometraŝowego filmu animowanego 3D. Umowa gwarantuje otrzymanie zlecenia od MAGMA FILMS na wykonanie serii usług animacji komputerowej (3D) zaliczkowane sumą 150 tys. EURO. Całkowita wartość zlecenia wynikającego z Umowy określona została na tys. EURO. W ramach ww. umowy nabyło równieŝ od MAGMA FILMS prawa do animowanych postaci według scenariusza BUG MULDOON. W roku 2008 prowadziła intensywne przygotowania do akwizycji zleceń na animację 3D z uŝyciem technologii MOTION CAPTURE. Zrealizowana produkcja testowa do produkcji BUG MULDOON jest dostępna na stronie internetowej MAGMA jest uznanym na rynku światowym producentem filmów i seriali telewizyjnych z dorobkiem ponad 200 godzin wyprodukowanych animacji rozpowszechnianych w ponad 80 krajach. AMERICAN ANIMATION MAGAZINE wybrał Pana Ralpha Christiana Europejskim Producentem Roku Od dnia 30 czerwca 2009 Pan Ralph Christians pełni funkcję członka Rady Nadzorczej VIRTUAL VISION SA. Emisja akcji serii E z prawem poboru ma zapewnić niezbędne środki finansowe na realizację umowy nabycia przez 10% udziałów w MAGMA FILMS co zapewni Spółce jej obecność na europejskim rynku medialnym. Emitent, jako pierwszy prowadzący na polskim rynku działalność tego typu, chciałaby zaoferować producentom zarówno polskim, jak i zagranicznym usługę wysokiej jakości po konkurencyjnych cenach Strona 38

39 oraz nawiązać z producentami zagranicznymi współpracę co-produkcyjną. Tą unikalną usługą i prawami do dystrybucji programów wynikającymi z umów co-produkcyjnych Virtual Vision S.A. planuje zbudować swoją wiodącą pozycję na rynku w Polsce. Od rozpoczęcia działalności Virtual Vision S.A. wynajmowała studio o powierzchni 440 m 2 zlokalizowane w Hamburgu. Emitent nie wykorzystał przysługującej jej opcji nabycia wynajmowanego studia i rozwiązał wieloletnią umowę wynajmu. Aby zapewnić kontynuacje produkcji i rozwój prac badawczych Emitent będzie realizować produkcję w kraju lub za granica w zaleŝności od wymagań danego projektu. Zadaniem oddziału badawczo-rozwojowego jest tworzenie oprogramowania pozwalającego na proces transformacji i deformacji ruchu i nadawanie wirtualnej postaci aktora jego rzeczywistego wyglądu w realnym czasie. WdroŜenie takiego oprogramowania do produkcji animacji znacznie przyśpieszy proces produkcji i obniŝy jego koszty. W dniu 16 lipca 2009r. Spółka zawarła umowę z Panem Waldemarem Malickim, w ramach, której Spółka podjęła się przeprowadzenia serii testów do zrealizowania symulacji realnego wizerunku Wirtuoza i przeprowadzenia prób czy wirtualna, realnie wyglądająca postać, moŝe wykonywać działania interakcyjne z otoczeniem np. grać na fortepianie. Osiągniecie pełnej synchronizacji ruchów wirtualnej postaci z realnym obiektem (klawiaturą fortepianu) pozwoli na tworzenie nie tylko nowych programów widowiskowo-rozrywkowych, ale takŝe realizację nowego przekazu unikalnych zdolności artystycznych jak i nowych form edukacji. Dalsze projekty Virtual Vision S.A. realizowane będą w zmienionej strukturze: 1. Lokalizacja produkcji zarząd i siedziba główna będzie zlokalizowana w Warszawie, a zespoły realizacyjne będą ulokowane w róŝnych miejscach w zaleŝności od wymagań projektu. 2. Studyjna działalność zagraniczna zostanie ograniczona do akwizycji produkcji zagranicznych i będzie nadal realizowana na podstawie 5-letniej, prowizyjnej umowy agencyjnej ( 15% od wartości zleceń) z LTV Live Television GmbH. Spółka prowadzi negocjacje w sprawie nowej opcji zakupu wszystkich udziałów w LTV. Zadaniem oddziału badawczo-rozwojowego (R&D Research & Development) jest tworzenie oprogramowania pozwalającego na transformację i przeniesienie ruchu mima na wirtualną postać. Proces transformacji i deformacji ruchu i nadawanie wirtualnej postaci aktora jego rzeczywistego wyglądu powinien następować w realnym czasie. WdroŜenie takiego oprogramowania do produkcji animacji znacznie przyśpieszy proces produkcji i obniŝy jego koszty. W ramach działania oddziału R&D będzie przygotowane takŝe oprogramowanie pozwalające na funkcjonowanie specjalistycznej bazy danych. Na podstawie danych z tej bazy moŝliwe będzie odtworzenie realnego wyglądu postaci ludzkiej. Zastosowanie tego narzędzia otwiera nie tylko nowe moŝliwości artystyczne i nowe sposoby realizacji produkcji filmowo telewizyjnej, ale równieŝ znajdzie szerokie zastosowanie w innych dziedzinach, na przykład w medycynie Opis działalności Grupy Kapitałowej Emitenta W skład Grupy Kapitałowej Emitenta oprócz VIRTUAL VISION S.A. wchodzi tylko spółka zaleŝna Media Ekspert Sp. z o.o., w której Emitent posiada 100% udziałów. Przedmiotem działalności Media Ekspert Sp. z o.o. jest produkcja i emisja programów telewizyjnych. Na początku kwietnia 2008 roku Media Ekspert Sp. z o.o. zawiesiła nadawany próbnie program telesprzedaŝy PROMOCJA.TV. Emitent podejmie decyzję co do dalszego zaangaŝowania w tą spółkę i jej ewentualnym dokapitalizowaniu bądź sprzedaŝy Ważniejsze osiągnięcia w rozwoju W dniu 26 września 2008 r. Spółka nabyła za kwotę ,00 zł sprzęt do realizacji produkcji telewizyjnej i filmowej technologią symulacji - w postaci 12-kamerowego systemu VICON IQ 2.5. do animacji postaci w czasie rzeczywistym (MOCAP). W wynajętym Studio w Hamburgu Spółka dokonała instalacji w/w sprzętu uruchamiając testową linię produkcyjną. Strona 39

40 Aktywa w postaci cyfrowego sprzętu telewizyjnego (kamery, systemy montaŝowe), zostały nabyte przez w IV kwartale 2008 roku i w II kwartale 2009 roku za cenę zł netto. Sprzęt ten zostanie zainstalowany w III kwartale Aktywa w postaci sprzętu komputerowego zostały nabyte 27 lipca 2009 za sumę ,84 zł Podpisanie umowy w dniu 9 czerwca 2009 na wykonanie serii usług animacji komputerowej (3D) na sumę tys. EURO. Podpisanie umowy w dniu 16 lipca 2009 z Waldemarem Malicki na produkcję testów wirtualnego pianisty Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa jednostka 2007 od sierpnia Przychody ze sprzedaŝy tys. zł Koszty operacyjne tys. zł Wynik z działalności operacyjnej (EBIT) tys. zł Realizacja planów produkcyjnych podanych w Dokumencie Informacyjnym z 23 sierpnia 2007 zakładała pozyskanie kapitału z nowej emisji w wysokości 6 milionów do połowy października tej planowanej emisji Spółka nie przeprowadziła. W wyniku ograniczeń kapitałowych, Spółka zrealizowała w 2008 roku tylko produkcje testowe nie generując przychodów z produkcji filmów animowanych i seriali. Osiągnięte przychody dotyczyły wynajęcia studia. Strata Spółki za cały rok 2008 wyniosła ,14 zł i zmniejszyła się w porównaniu ze stratą w roku 2007 w wysokości ,56 zł (dotyczącą półrocznego okresu w roku 2007). W związku z rynkową sytuacja, Spółka w roku 2008 nie zdobyła potrzebnych do planowanego rozwoju środków finansowych; w wyniku czego rok 2009 nie przyniesie przychodów znacznie odbiegających od roku Planowana na III kwartał 2009 roku emisja akcji serii E i akcji serii F ma zagwarantować przychody operacyjne w 2010 i 2011 z produkcji filmów i seriali animowanych. ZałoŜenia do prognozy działalności Spółki na lata 2010 i 2011: I. Założenia do prognozowanych informacji finansowych, niezależne od Spółki. 1. Zarząd Spółki, przygotowując prognozowane informacje finansowe, wykorzystał dostępne mu informacje dotyczące rynku produkcji animowanych filmów i programów TV. Spółka zrezygnowała z produkcji gier komputerowych. 2. Spółka nie posiada wpływu na kształtowanie polityki podatkowej państwa, której zmiany mogą wpłynąć na zmianę wyników prezentowanych w prognozach. 3. Spółka nie posiada wpływu na kształtowanie polityki finansowej oraz inwestycyjnej polskich i zagranicznych przedsiębiorstw w branŝy, w której funkcjonuje. 4. NiezaleŜnymi od Emitenta są: sytuacja makroekonomiczna w Polsce i na świecie i związany z nimi popyt na produkty Spółki, a takŝe zmiany kursów walut względem złotego, czy teŝ zmiany stóp procentowych. 5. Spółka w swoich projekcjach finansowych zakłada wzrost cen produktów oraz rosnący popyt. W efekcie prognozuje się znaczący wzrost przychodów. W przypadku pojawienia się silnej konkurencji na rynku istnieje ryzyko obniŝenia cen produktów. Generalnie załoŝono, Ŝe działalność Spółki w latach 2010 i 2011 będzie przebiegała w uwarunkowaniach makroekonomicznych przewidywanych dla całej polskiej gospodarki i będzie się mogła rozwijać szybciej niŝ ogół gospodarki krajowej, co wynika z oczekiwań co do wzrostu branŝy, w której działa Spółka. Strona 40

41 Proces sporządzania prognoz na lata 2010 i 2011 oparto na następujących, zasadniczych załoŝeniach: 1. w prognozie przyjęto ceny stałe w całym okresie prognozy, zatem w prognozach przychodów i kosztów pominięto wpływ inflacji 2. część przychodów i kosztów operacyjnych była prognozowana przy załoŝeniu, Ŝe kurs wymiany euro/zł wyniesie: - w roku ,5, - w roku ,2. Przyjęto, Ŝe koszty finansowania środkami obcymi będą stałe w okresie prognozy i kształtować się będą na poziomie 10% rocznie. Takie załoŝenie oznacza, Ŝe przyjęto równieŝ niezmienność podstawowych stóp procentowych w Polsce. W prezentowanej prognozie rachunek zysków i strat przedstawiono do poziomu wyniku z działalności operacyjnej (EBIT), zatem nie jest widoczny wpływ kosztów finansowych, pośrednio jednak załoŝenie to wpływa na wartości przedstawione w prognozie. II. Założenia do prognozowanych informacji finansowych zależne od Spółki. Jako załoŝenia zaleŝne od Spółki przyjęto czynności i działania mające skutkować rozpoczęciem i rozwojem produkcji animowanych filmów i programów TV. Przyjmuje się w budowie prognoz, Ŝe czynniki opisane w punkcie I (niezaleŝne od Spółki) nie będą istotnie wpływać na zmianę uwarunkowań działania w okresie prognozy. Realizacja przedstawionych prognoz zaleŝna jest od pozyskania przez Spółkę w III kwartale 2009 roku, oprócz emisji akcji serii E i F, takŝe środków w łącznej wysokości 2,9 mln złotych w drodze kolejnej emisji akcji bądź w formie poŝyczek. ZałoŜenia do prognozy na lata 2010 i 2011 prezentowane są w następujący sposób: a) ZałoŜenia dotyczące przychodów, w podziale na poszczególne rodzaje produktów, b) ZałoŜenia dotyczące kosztów operacyjnych. a) ZałoŜenia dotyczące przychodów, w podziale na poszczególne produkty. Na podstawie planu produkcji na lata zakłada się, Ŝe przychody ze sprzedaŝy Spółki będą dotyczyły następujących produktów: produkcji telewizyjnej i produkcji filmowej. jednostka łączny czas produkcji TV Min łączny czas produkcji filmowej Min Oprócz podstawowej działalności w zakresie produkcji animowanych programów TV i filmów Spółka będzie takŝe osiągać przychody z wynajmu studia i innych usług. Przychody z tych tytułów przedstawiono wyłącznie w ujęciu wartościowym. Nie zakładano, by w prognozowanym okresie Grupa Kapitałowa osiągała pozostałe przychody operacyjne. Wartość prognozowanych na lata przychodów ze sprzedaŝy, w podziale dla poszczególnych produktów i usług, przedstawiono w poniŝszej tabeli: jednostka przychody z produkcji TV tys. zł przychody z produkcji filmowej tys. zł przychody z innych usług tys. zł przychody ze sprzedaŝy ogółem tys. zł Ceny za minutę programu TV i filmu są przyjęto na podstawie znanych Spółce stawek obowiązujących obecnie na rynku tych produktów. Strona 41

42 b) ZałoŜenia dotyczące kosztów operacyjnych Wytwarzanie produktów wymienionych powyŝej będzie wymagało ponoszenia kosztów specyficznych dla danych usług oraz kosztów ogólnozakładowych, których nie moŝna bezpośrednio przypisać danej usłudze (np. wynajem biur, koszty zatrudnienia personelu administracyjnego) przez obydwa podmioty Grupy Kapitałowej. Koszty specyficzne dla poszczególnych produktów oraz ogólnozakładowe są następujące: jednostka koszty produkcji TV tys. zł koszty produkcji filmowej tys. zł koszty innych usług tys. zł koszty ogólnozakładowe tys. zł koszty operacyjne ogółem tys. zł III. Prognoza działalności na lata 2010 i 2011 Prognoza przedstawiona jest w poniŝszej tabeli jednostka przychody ze sprzedaŝy tys. zł koszty operacyjne tys. zł Wynik z działalności operacyjnej (EBIT) tys. zł IV. Objaśnienia do prognoz na 2010 i 2011 Spółka prognozuje, Ŝe w latach łączne wpływy ze sprzedaŝy usług wyniosą zł. Poza działalnością podstawową, jaką jest produkcja telewizyjna i filmowa, Spółka planuje uzyskiwać przychody z innych usług (wynajem studia i sprzętu). Spółka zrezygnowała z działalności dotyczącej produkcji gier komputerowych. Realizacja powyŝszej prognozy przychodów na lata uzaleŝniona jest od pozyskania w III kwartale 2009 roku środków z emisji akcji serii E i akcji serii F, oraz, w wyniku planowanych nowych emisji lub poŝyczek, kwoty 2,9 mln złotych. V. Wyjaśnienia do wykonania planu na rok 2008 i 2009 Realizacja planów produkcyjnych na rok 2008 i 2009 zakładała pozyskanie kapitału z nowej emisji w wysokości 6,0 mln zł najpóźniej do października 2007 roku. Tej emisji Spółka nie przeprowadziła. PodwyŜszenie kapitału zakładowego zostało dokonane dopiero w grudniu 2008 roku, w drodze emisji akcji serii D. W wyniku ograniczeń kapitałowych, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka zrealizowała tylko produkcje testowe, nie generując przychodów Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym W dniu 12 maja 2008 roku Spółka dokonała przejęcia 100% udziałów w Media Ekspert Sp. z o.o. za kwotę 2 zł. Strona 42

43 W dniu 27 lipca 2009 Emitent, na polecenie Biegłego Rewidenta, dokonał korekty zaksięgowania nabytych urządzeń studia telewizyjnego i systemów komputerowych do realizacji interaktywnych programów telewizyjnych za łączną kwotę ,84 zł netto od podmiotu zaleŝnego Media Ekspert Sp. z o.o. Zakup sprzętu telewizyjnego został dokonany w ramach wzajemnych rozliczeń i potrącenia wierzytelności pomiędzy Emitentem a Media Ekspert Sp. z o.o. - podmiotem, którego 100% udziałów posiada Emitent. SprzedaŜ sprzętu nastąpiła po wartości księgowej. Transakcja obejmuje: a) System komputerowy do prowadzenia aukcji na Ŝywo (CREALOG), b) System graficzny czasu rzeczywistego (MATROX RTX), c) Systemy wyposaŝenia reŝyserki obrazu i dźwięku (SONY), d) komplet oświetlenia: reflektory studyjne, ściemniacze, pantografy (ARRI), e) Magazyn towarów i magazyn scenografii, f) Sprzęt komputerowy wraz z oprogramowaniem: - Produkt and Customer Management System, - web site promocja.tv, - domena - zastrzeŝone znaki towarowe: promocja tv, kupuj w promocji, - baza danych (ORACLE). Biegły Rewident wydał polecenie korekty tej transakcji gdyŝ nie spełniała ona wymogów Art. 394 KSH. Skorygowany raport roczny 2008 wykazuje na 31 grudnia 2008 naleŝność od MEDIA EKSPERT dla w wysokości ,36 zł. Zarząd przeprowadził w dniu 27 lipca 2009 korektę transakcji zakupu w/w sprzętu za sumę ,84 netto spełniając wymogi Art. 394 KSH Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta nie były wszczęte postępowania upadłościowe, układowe ani likwidacyjne Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta nie były wszczęte postępowania ugodowe arbitraŝowe ani egzekucyjne Informacja na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta ani teŝ z jego wniosku nie zostało wszczęte ani nie toczy się Ŝadne inne niŝ wyszczególnione w punktach i powyŝej postępowanie przed organami rządowymi, postępowanie sądowe ani arbitraŝowe. Strona 43

44 5.17. Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Spółka posiada zobowiązanie w wysokości zł w postaci poŝyczki udzielonej przez akcjonariusza Emitenta, Pana Michała Sicińskiego. Podmiot zaleŝny Emitenta Media Ekspert Sp. z o.o. posiadał na dzień 31 grudnia 2008 zobowiązania w kwocie ,75 zł. Zobowiązania Emitenta Spółka nie posiada istotnych z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej. Zobowiązania Spółki i rezerwy na zobowiązania na 31. grudnia 2008 wynoszą ,64 zł. W I kwartale 2009 zobowiązania Spółki dotyczyły poŝyczki w wysokości PLN udzielonej przez akcjonariusza Spółki. W drugim kwartale 2009 Spółka zawarła umowę na kolejne poŝyczki i rozwiązała 10 letnią umowę najmu studia w Hamburgu co łączyło się z zapłaceniem ugodowego odszkodowania. W II kwartale 2009 Spółka dokonała zapłaty 15% prowizji według umowy agencyjnej z LTV (dot. zlecenia produkcyjnego na sumę 1,85 miliona Euro wg umowy z MAGMA SCRIPTING HOUSE z dnia 9 czerwca 2009). Wszystkie w/w zobowiązania Spółka rozliczyła w ramach emisji akcji serii E - w ramach wzajemnego potrącenia wierzytelności. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Spółka posiada zobowiązania wobec akcjonariuszy w wysokości zł z tytułu otrzymanych poŝyczek, które według zawartych umów zostaną spłacone w ramach potrąceń wzajemnych naleŝności przy emisji akcji F. Łączne zobowiązania Spółki na dzień 31 lipca 2009 wynoszą ,36 zł Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym W okresie objętym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w niniejszym Dokumencie, jak równieŝ do dnia sporządzenia Dokumentu, nie wystąpiły Ŝadne nietypowe zdarzenia lub okoliczności mające wpływ na wyniki działalności gospodarczej Spółki Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, zamieszczonych w rozdziale 6. Po sporządzeniu danych finansowych za 2008r. oraz ujętych w sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia do 31 lipca 2009r., które zostały umieszczone w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta powstała jedna istotna zmiana: - w dniu 14 sierpnia 2009r., Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował podwyŝszenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii E. Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł i stanowi go akcji o wartości nominalnej 0,01 zł kaŝda Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Osoby zarządzające Zarząd Emitenta jest jednoosobowy. Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Richard Maria Kunicki. Kadencja Zarządu. Kadencja Zarządu upływa z dniem 16 lipca 2012 roku, a mandaty wszystkich członków Zarządu wygasają z dniem odbycia ZWZ podsumowującego rok obrotowy Strona 44

45 Richard Maria Kunicki posiada wykształcenie wyŝsze - ukończył Politechnikę Warszawską (1971) oraz Państwową WyŜszą Szkołą Filmową, Telewizyjną i Teatralną w Łodzi (1975). Po ukończeniu studiów, od roku 1975 do 1981, Pan Richard Kunicki był menadŝerem projektów technologii grafiki komputerowej AVA w USA i w Niemczech. W latach tworzył i nadzorował prace nad projektem badawczo-rozwojowym R2052-MONA LISA (Modelling Images for Synthesis and Animation), tworzącym podwaliny naukowe symulacji w czasie rzeczywistym. Program był finansowany przez Wspólnotę Europejską i realizowany przez VAP Video Art Production GmbH w ramach konsorcjum z udziałem: BBC (British Broadcasting Corporation), Daimler Benz, DVS, Siemens Thomson i trzech uniwersytetów. Richard Kunicki jest wynalazcą studia wirtualnego ELSET (Electronic SET). W latach stworzył i zarządzał kompleksem studiów telewizyjnych VAP Mediencentum w Hamburgu (o powierzchni m 2 ). W latach zarządzał placówką Theater Im Zimmer w Hamburgu. Od 1984 nieprzerwanie pełni funkcje Prezesa Zarządu dwóch spółek: VAP Video Art. Production GmbH oraz LTV Live Television GmbH, a takŝe jest Prezesem Zarządu firmy Media Ekspert Sp. z o.o Osoby nadzorujące Skład Rady Nadzorczej Emitenta jest następujący: 1. Hans Joachim Tesmer - Członek Rady Nadzorczej (od dnia ), 2. Sandra Maria Kunicki - Członek Rady Nadzorczej (od dnia ), 3. Ivan Solvason - Członek Rady Nadzorczej (od dnia ), 4. Andrzej Górski - Członek Rady Nadzorczej (od dnia ). 5. Ralph Christians - Członek Rady Nadzorczej (od dnia ). Kadencja Rady Nadzorczej upływa z dniem 16 lipca 2010 roku, a mandaty wszystkich członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia ZWZ podsumowującego rok obrotowy Hans Joachim Tesmer - Członek Rady Nadzorczej Wykształcenie: Absolwent wydziału prawa na Uniwersytecie w Hamburgu oraz Law School w Tulane w Nowym Orleanie w USA. Z wyróŝnieniem ukończył studia amerykańskiego Departamentu Stanu. Posiada dyplom BBA w dziale administracji, MA i Ph.D (doktorat) w prawie międzynarodowym. Doświadczenie zawodowe: Jest załoŝycielem firmy Dr Tesmer & Associates posiadającej biura prawnicze, biura rachunkowości i biura doradztwa podatkowego w Hamburgu i Londynie. Od 1977 roku prowadzi liczne wykłady o bankowości, mediach i prawach do wartości niematerialnych. Doradzał lokalnym administracjom rządowym w Ameryce Środkowej. Jest autorem następujących publikacji: International Business Forms of Internet, Multimedia and US Intellectual Property Law Agreements, International Agreements & Legal Forms, The US Patent Advantage, The European Monetary Union, Privatization in Central and Eastern Europe a legal and economic overview, Off Shore-Banking in the US, Lex Mercatoria in International Contracts. Sandra Maria Kunicki - Członek Rady Nadzorczej Wykształcenie : International School Hamburg, Schiller University/American Collage of Switzerland Art & Design, University of Kent/Kent Institute of Art & Design BA visual communication. Doświadczenie zawodowe: Praca w firmach medialnych przy realizacji kampanii reklamowych i widowisk telewizyjnych transmitowanych na Ŝywo: VAP Video Art Production, RTL Television Stormy Entertainment, LTV Live Television, HOTDOG Filmproduction, Od 2007 załoŝycielka i menadŝer firmy Design-zone. Ivan Solvason - Członek Rady Nadzorczej Wykształcenie: w latach Handelsskolen, Assisten School DK1, Frederksberg Kommune i Finacial Department of City Hall Doświadczenie zawodowe: od 2004 załoŝyciel i menedŝer firmy GOIP International międzynarodowej firmy z siedzibą w Danii, która oferuje operatorom telekomunikacyjnym nowoczesne systemy łączności internetowej Kooperacja z Deutsche Telekom (aplikacja VoIP), ZałoŜyciel Strona 45

46 Sunstrem TV Inc., ZałoŜyciel ITE Intrecxtive Television Entertainment ApS (1988 r.) firmy, która stała się liderem interaktywnych telewizyjnych formatów rozrywkowych. Jest twórcą pierwszej na świecie interaktywnej telewizji call in oraz znanego w 43 krajach ponad 400 milionom widzów programu HUGO. Fima ITE została sprzedana do OLICOM a następnie do NDS (NEWS CORPORATION Ruperta Murdocha). Gry komputerowe HUGO sprzedano w ponad 14 milionach egzemplarzy, 1991 ZałoŜyciel i właściciel WebChoice Europa ApS, Właściciel Patentu US , Forlager Audio AA/S Kopenhaga Andrzej Górski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Wykształcenie: Magister Nauk Ekonomicznych SGPiS, Wydział Finanse i Statystyka (FIS), Kierunek Organizacja Przetwarzania Danych (OPD) Jeden rok studiów za granicą w University of Nigeria - Calabar, Department of Mathematics, Physical Science. Szereg kursów dokształcających w Polsce i za granicą. Doświadczenie zawodowe: od 1987 Prezes ARCONEX. ZałoŜyciel i współwłaściciel Spółki Arconex zajmującej się na początku swojej działalności projektowaniem architektonicznym. Spółka zatrudniała architektów i inŝynierów projektując na potrzeby polskich i zagranicznych kontrahentów. W 1993 Spółka nawiązała współpracę z niemiecką firmą VAP zajmującą się między innymi wizualizacją architektoniczną. Na zlecenie VAP spółka Arconex opracowała program komputerowy do studia wirtualnego. Od tego czasu Spółka Arconex zaczęła zajmować się nowymi technologiami w tym: telewizją, komputerowymi reklamami TV, internetem. Wiceprezes Ośrodka Badawczo Rozwojowego "BISTYP". W latach Dyrektor handlu zagranicznego w BISTYP-ie. *Nadzór nad realizacjami budów za granicą.* Nadzór nad realizacją projektów dla kontrahentów zagranicznych. * Negocjacje i zawieranie nowych kontraktów z zagranicznymi partnerami. Przedstawiciel handlowy "WOLA" Sp. z o.o. i "UNICUM" (import komputerów i oprogramowania na polski rynek). Właściciel "PTS" Przetwórstwa Tworzyw Sztucznych w latach (firma zajmująca się produkcją części zamiennych na potrzeby rolnictwa i przemysłu lekkiego). Od 1981 do 1983 programista i projektant systemów informatycznych "ZETO-ZOWAR" (programy i projekty baz danych na potrzeby Ministerstwa Przemysłu i innych instytucji państwowych oraz Systemu Wyszukiwania Informacji Tekstowych TVP) Ralph Christians - Członek Rady Nadzorczej Wykształcenie: Pan Ralph Christians ur. w 1950 roku w Niemczech studiował nauki socjalne i dziennikarstwo. Doświadczenie zawodowe: Do roku 1980 obejmował naczelne stanowisko satyrycznego magazynu PARDON we Frankfurcie na Menem i był naczelnym redaktorem gazety NORT RHINE WESTPALIA. W 1984 załoŝył grupę MAGMA w Niemczech i Islandii pracując jak producent, pisarz i dziennikarz. W 1994 roku utworzył grupę MAGMA w Irlandii, która dziś jest holdingiem grupy MAGMA SCRIPTING HOUSE LTD. Jest uznanym na rynku światowym producentem filmów i seriali telewizyjnych. Dorobek MAGMY to ponad 200 godzin wyprodukowanych animacji rozpowszechnianych w ponad 80 krajach. AMERAICAN ANIMATION MAGAZINE wybrał Pana Ralpha Christiana Europejskim Producentem Roku W załączeniu lista najbardziej znanych filmów animowanych i telewizyjnych seriali zrealizowanych przez MAGMA FILM : In development (2009): THOR. CGI animated movie. Duration: 85 min. Year: 2009 BUG MULDOON. The animated series. Duration: 52 x 13'. Year: 2010 BUG MULDOON - THE MOVIE. CGI animated. Year: 2009 OOOPS NOAH IS GONE! THE SERIES. Duration: 26 x 26'. Year: 2010 OOOPS NOAH IS GONE! THE MOVIE. CGI animated. Duration: 80'. Year: 2008 THE GREAT LEGACY. CGI animated movie. Duration: 75'. Year: 2010 In production (2008): SIMSALA GRIMM 2. Animated TV series. Duration: 26 x 26'. Year: 2008/2009 THINGS YOU THINK. Animated TV series. Duration: 26 x 5'. Year: 2007/2008 In post-production (2008): NIKO & THE WAY TO THE STARS. CGI movie. Duration: 80 minutes. Year: 2008 Strona 46

47 Available: NORMAN NORMAL 3. Animated TV series. Duration: 65 x 26'. Year: THE UGLY DUCKLING AND ME - THE MOVIE. CGI animated. Duration: 80'. Year: 2006 LILLY THE WITCH. Animated TV Series. Duration: 26 x 13'. Year: 2006 THE UGLY DUCKLING AND ME - THE ANIMATED SERIES. Duration: 26 x 24'. Year: 2005 ZOMBIE HOTEL. Animated TV series. Duration: 26 x 26'. Year: 2004 DERRICK THE MOVIE. 2D animated. Duration: 82'. Year: 2004 THE FAIRYTALER - THE MODERN CLASSICS BY HANS CHRISTIAN ANDERSEN. Animated TV series. Duration: 26 x 24' Year: 2002 THE WORLD OF TOSH. Animated TV series. Duration: 26 x 26'. Year: 2001 PIGS NEXT DOOR. Animated TV series. Duration: 13 x 26'. Year: 1999 DRAGON'S ROCK. Animated TV series. Duration: 26 x 26'. Year: 1999 LOGGERHEADS. Animated TV series. Duration: 26 x 26'. Year: Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział akcjonariuszy w kapitale zakładowym Emitenta Akcjonariusz Liczba Akcji Serii A Liczba Akcji Serii B Liczba Akcji Serii C Liczba Akcji Serii D Liczba Akcji Serii E Liczba akcji ogółem Udział w kapitale zakładowym VAP Video Art. Production GmbH ,40% Pan Siciński Michał ,41% Pozostali ,19% Razem ,00% Źródło: Emitent Udział akcjonariuszy w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta Akcjonariusz Liczba Akcji Serii A (uprzywil. 2:1) Liczba Akcji Serii B, C, D i E (zwykłych) Liczba Akcji ogółem) Liczba głosów na WZ z posiadanych akcji Udział w głosach na WZ z posiadanych akcji VAP Video Art Production GmbH Pan Michał Siciński ,78% ,90% Pozostali ,32% Razem ,00% Źródło: Emitent Strona 47

48 6. SPRAWOZDANIA FINANSOWE 6.1. Sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia 2008r. 31 grudnia 2008r. Strona 48

49 Strona 49

50 Strona 50

51 Strona 51

52 Strona 52

53 Strona 53

54 Strona 54

55 Strona 55

56 Strona 56

57 Strona 57

58 Strona 58

59 Strona 59

60 Strona 60

61 Strona 61

62 Strona 62

63 Strona 63

64 Strona 64

65 Strona 65

66 Strona 66

67 Strona 67

68 Strona 68

69 Strona 69

70 Strona 70

71 Strona 71

72 Strona 72

73 Strona 73

74 Strona 74

75 Strona 75

76 Strona 76

77 Strona 77

78 Strona 78

79 Strona 79

80 Strona 80

81 Strona 81

82 Strona 82

83 Strona 83

84 Strona 84

85 Strona 85

86 Strona 86

87 Strona 87

88 Strona 88

89 Strona 89

90 Strona 90

91 Strona 91

92 Strona 92

93 Strona 93

94 Strona 94

95 Strona 95

96 Strona 96

97 Strona 97

98 Strona 98

99 Strona 99

100 Strona 100

101 Strona 101

102 Strona 102

103 Strona 103

104 Strona 104

105 Strona 105

106 Strona 106

107 Strona 107

108 Strona 108

109 Strona 109

110 Strona 110

111 Strona 111

112 Strona 112

113 Strona 113

114 Strona 114

115 Strona 115

116 Strona 116

117 Strona 117

118 Strona 118

119 Strona 119

120 Strona 120

121 Strona 121

122 Strona 122

123 Strona 123

124 Strona 124

125 Strona 125

126 Strona 126

127 Strona 127

128 Strona 128

129 Strona 129

130 Strona 130

131 Strona 131

132 Strona 132

133 Strona 133

134 Strona 134

135 Strona 135

136 Strona 136

137 Strona 137

138 Strona 138

139 Strona 139

140 Strona 140

141 6.2. Sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia 2009r. 31 lipca 2009r. Strona 141

142 Strona 142

143 Strona 143

144 Strona 144

145 Strona 145

146 7. ZAŁĄCZNIKI 7.2. Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru Strona 146

147 Strona 147

148 Strona 148

149 Strona 149

150 Strona 150

151 Strona 151