NOTA INFORMACYJNA dla 10.000 obligacji serii C o łącznej wartości nominalnej 10.000.000,00 zł Emitent: Pragma Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach 40-748 Katowice, ul. Mieczyków 14 Niniejsza nota informacyjna została sporządzona w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tą notą do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych owych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszej noty informacyjnej nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w niej zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca Podmiot oferujący obligacje: Doradca prawny: 18 kwietnia 2013 r.
2
1. Cel emisji dłużnych instrumentów finansowych Celem emisji Obligacji serii C jest spłata części zadłużenia Emitenta wobec Pragma Inkaso S.A. i Pragma Faktoring S.A. 2. Rodzaj emitowanych instrumentów dłużnych Emisja obejmowała nie mniej niż 5.000 i nie więcej niż 10.000 zdematerializowanych zabezpieczonych Obligacji na okaziciela serii C emitowanych przez Pragma Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie wyemitowanych Obligacji serii C do alternatywnego systemu obrotu na rynku Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Emitent podjął działania celem dematerializacji oraz zarejestrowania Obligacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. W przypadku, gdyby z jakichkolwiek powodów nie doszło do rejestracji Obligacji w KDPW lub wprowadzenia Obligacji do obrotu na rynku Catalyst, Obligacje pozostaną zapisane w ewidencji prowadzonej zgodnie z art. 5a. ust. 2 Ustawy o Obligacjach przez Organizatora Emisji Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej. 3. Wielkość emisji W wyniku przeprowadzonej emisji objętych zostało 10.000 sztuk Obligacji serii C o łącznej wartości nominalnej 10.000.000 zł. Cena emisyjna 1 Obligacji serii C wynosiła 1.000 zł, stąd Emitent pozyskał środki w łącznej wysokości 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych). 4. Wartość nominalna i cena emisyjna instrumentów dłużnych Wartość nominalna każdej Obligacji serii C wynosi 1.000 zł. Cena emisyjna Obligacji serii C jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1.000 zł. 5. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania instrumentów dłużnych Obligacje zostaną wykupione przez Emitenta w terminie 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od daty przydziału. Data wykupu przypada w dniu 5 kwietnia 2015 roku nie będącym dniem roboczym, dlatego wypłata kwoty wykupu nastąpi w kolejnym dniu roboczym, czyli w dniu 7 kwietnia 2015 r. Obligacje serii C oprocentowane są w zmiennej wysokości ustalonej w oparciu o stopę procentową WIBOR (WIBOR 6M) ustalaną dla każdego okresu odsetkowego, powiększoną o marżę w wysokości 4,5% (cztery i pięć dziesiątych punktu procentowego). Wysokość odsetek będzie obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w okresie odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku. Okresy odsetkowe wynoszą 6 (sześć) miesięcy każdy. Pierwszy okres odsetkowy jest liczony od Daty Przydziału. Po upływie ostatniego okresu odsetkowego Obligacje serii C nie będą oprocentowane. Daty płatności odsetek przypadają w dniach nie będących dniami roboczymi (tj. sobota, niedziela lub inny dzień ustawowo wolny od pracy, w których banki w Polsce nie świadczą usług dla klientów). Wypłata odsetek nastąpi w pierwszym dniu roboczym po dacie płatności odsetek za każdy okres odsetkowy. Wypłata Odsetek następować będzie w terminach: 7 października 2013 r. za pierwszy Okres Odsetkowy; 7 kwietnia 2014 r. - za drugi Okres Odsetkowy; 6 października 2014 r. - za trzeci Okres Odsetkowy; 7 kwietnia 2015 r. za czwarty Okres Odsetkowy. 3
Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji serii C na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wypłaty odsetek (wskazanego w Tabeli nr 1 poniżej), chyba że regulacje KDPW będą wymagały ustalenia innego dnia ustalenia prawa do odsetek. Wysokość kuponu od jednej Obligacji serii C będzie ustalona każdorazowo zgodnie ze wzorem: liczba dni w danym okresie odsetkowym kupon = ( WIBOR 6M + 4,5%) 1.000 zl 365 Tabela nr 1. Terminy płatności z tytułu Obligacji serii C Nr okresu Data ustalenia wysokości stawki referencyjnej Pierwszy dzień Okresu Odsetkowego Data ustalenia prawa do odsetek Ostatni dzień Okresu Odsetkowego Wypłata kuponu 1 02.04.2013 05.04.2013 27.09.2013 04.10.2013 07.10.2013 2 02.10.2013 05.10.2013 28.03.2014 04.04.2014 07.04.2014 3 02.04.2014 05.04.2014 29.09.2014 04.10.2014 06.10.2014 4 01.10.2014 05.10.2014 27.03.2015 04.04.2015 07.04.2015 Odsetki od jednej Obligacji serii C za pierwszy Okres Odsetkowy, wynoszą 39,56 zł. Wypłata odsetek za pierwszy okres odsetkowy nastąpi w dniu 7 października 2013 roku. Szczegółowe zasady ustalenia osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji serii C oraz sposób dokonania płatności z tytułu Obligacji serii C określają postanowienia Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych i Szczegółowych Zasad Działania KDPW oraz inne właściwe przepisy prawa i regulaminy. Płatność kuponu należnego Obligatariuszowi nastąpi poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. Prawo wcześniejszego wykupu Emitent zastrzega sobie prawo wcześniejszego wykupu wszystkich wyemitowanych Obligacji serii C, na własne żądanie, nie wcześniej jednak niż po upływie 12 miesięcy od Daty Przydziału. Decyzję o wcześniejszym wykupie Obligacji podejmie Zarząd Emitenta według własnego uznania. Uchwała Zarządu określi Dzień Wcześniejszego Wykupu Obligacji oraz termin ustalenia podmiotów uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji. Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji będzie realizowane poprzez wypłatę Obligatariuszom Kwoty Wcześniejszego Wykupu stanowiącej wartość nominalną Obligacji powiększoną o odsetki należne od pierwszego dnia danego okresu odsetkowego do Dnia Wcześniejszego Wykupu powiększoną o premię w wysokości 0,1% wartości nominalnej obligacji za każde pełne 30 (trzydzieści) dni pozostające od Dnia Wcześniejszego Wykupu do Daty Wykupu. Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji może zostać wykonane wyłącznie w całości w odniesieniu do wszystkich subskrybowanych Obligacji. Realizacja przez Emitenta prawa wcześniejszego wykupu będzie się wiązała z zawieszeniem notowań Obligacji serii C. 4
6. Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Rodzaj Zabezpieczenia: Obligacje są obligacjami zabezpieczonymi. Zabezpieczeniem Obligacji są: - zastaw rejestrowy na zbiorze wierzytelności istniejących oraz przyszłych, o zmiennym składzie, stanowiących całość gospodarczą ( Zbiór ) ustanowiony jako zabezpieczenie dla wyemitowanych w ramach Programu Emisji Obligacji, obligacji serii A, obligacji serii B i Obligacji serii C, - poręczenie udzielone przez PRAGMA INKASO S.A. w Katowicach, spółkę dominującą wobec Emitenta. Przedmiot zastawu: Zbiór obciążony zastawem rejestrowym obejmuje zbiór istniejących i przyszłych praw (wierzytelności) Emitenta stanowiących całość gospodarczą, za pomocą której Emitent prowadzi swoją podstawową działalność gospodarczą polegającą na udzielaniu finansowania podmiotom trzecim poprzez udzielanie zabezpieczonych pożyczek przeznaczonych przede wszystkim na finansowanie zakupów aktywów, transakcji kapitałowych oraz inwestycji. Zbiór tworzą funkcjonalnie powiązane istniejące i przyszłe Wierzytelności z jednej strony służące do finansowania tej działalności Emitenta (Wierzytelności z Rachunku), a z drugiej tworzące tak finansowane aktywa finansowe (Wierzytelności z Pożyczek); Zbiór jest zbiorem praw stanowiącym całość gospodarczą w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3) ustawy o zastawie rejestrowym; Zbiór stanowi przedmiot Zastawu Rejestrowego). Wierzytelności z Pożyczek to wszystkie istniejące oraz przyszłe wierzytelności Emitenta wobec podmiotów trzecich z tytułu istniejących i przyszłych zawieranych przez Emitenta, jako pożyczkodawcę umów pożyczek, spełniających Warunki Minimalne. Warunki Minimalne to następujące warunki, które łącznie muszą spełniać Wierzytelności z Pożyczek, aby wejść w skład Zbioru oraz pozostać w tym Zbiorze: 1) Umowa Pożyczki zawarta jest na okres nie dłuższy niż 24 miesiące; 2) Emitent uprawniony jest do żądania spełnienia świadczenia z tytułu Umowy Pożyczki bez względu na zastrzeżony termin w przypadku jakichkolwiek opóźnień w spłacie jakichkolwiek wierzytelności wynikających z Umowy Pożyczki, a w szczególności jakichkolwiek rat lub odsetek wynikających z Umowy Pożyczki; 3) wierzytelności wynikające z Umowy Pożyczki są zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego, hipoteki, lub przewłaszczenie na zabezpieczenie; 4) łączna wartość zabezpieczenia ustanowionego na aktywach liczona według wzoru: 0,7 x Wycena nieruchomości + 0,5 x Wycena innych niż Nieruchomości aktywów jest nie mniejsza niż wartość nominalna kwoty pożyczki, udzielonej na podstawie Umowy Pożyczki; 5) Pożyczkobiorca uzyskał pozytywny Rating; a ponadto następujące warunki, które łącznie muszą spełniać Wierzytelności z Pożyczek, aby wejść w skład Zbioru: 6) wierzytelność w żaden sposób nie jest sporna ani w całości ani w części, przez co strony rozumieją, że ani Emitent ani Pożyczkobiorca nie złożył oświadczenia wskazującego na to, że kwestionuje on istnienie wierzytelności lub jej wysokość; 7) nie ogłoszono upadłości Pożyczkobiorcy, ani też Pożyczkobiorca nie złożył w sądzie oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego; 8) wierzytelność nie jest wymagalna; 9) wierzytelność nie została zajęta na rzecz osoby trzeciej ani żadnego organu władzy publicznej, ani też żadna osoba trzecia nie zgłasza roszczeń do wierzytelności. 5
Wierzytelność z Rachunku to istniejące i przyszłe wierzytelności Emitenta wobec banku z tytułu umowy bankowego Rachunku Powierniczego o wypłatę środków zgromadzonych na tym rachunku bankowym. Podmiot udzielający zabezpieczenia: Podmiotem udzielającym zabezpieczenia (zastawcą) jest Emitent. Najwyższa Suma Zabezpieczenia: Najwyższa suma zabezpieczenia oznaczona w umowie zastawu rejestrowego wynosi 39.000.000,- (trzydzieści dziewięć milionów) złotych. Raporty o stanie przedmiotu zastawu: Emitent został obciążony szeregiem obowiązków informacyjnych wobec Administratora Zastawu. Emitent będzie przekazywał m.in. (1) miesięczny raport dotyczący stanu Wierzytelności na ostatni dzień miesiąca, raport wskaże w szczególności: wyciąg z Rachunku Powierniczego, Wykaz Wierzytelności z Pożyczek wchodzących w skład Zbioru, informację o wszelkich istotnych zdarzeniach związanych z sytuacją prawną i faktyczną Emitenta oraz oświadczenie Emitenta o istnieniu Stanu Niedoboru i ewentualnie wskazanie Kwoty Niedoboru, (2) dokumentację wszystkich zawieranych Umów Pożyczek, a w szczególności same umowy pożyczki i aneksy do nich, dokumentów stanowiących podstawę ustanowienia wszystkich zabezpieczeń wierzytelności oraz Wyceny i Ratingi. Zmiana przedmiotu zabezpieczenia: Emitent zastrzega, że w okresie istnienia zastawu rejestrowego zabezpieczającego zarówno wierzytelności z obligacji serii A, z obligacji serii B jak i wierzytelności z Obligacji serii C, zbiór wierzytelności obciążony zastawem rejestrowym może zostać odpowiednio powiększony w przypadku, gdy Emitent będzie emitował kolejne serie obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji. W takim przypadku kolejne serie obligacji mogą być zabezpieczone łącznie z obligacjami serii A, obligacjami serii B oraz Obligacjami serii C jednym zastawem rejestrowym na odpowiednio powiększonym zbiorze wierzytelności, albo następnymi zastawami rejestrowymi. Wartość Zabezpieczenia oraz Najwyższa Suma Zabezpieczenie ulegnie wówczas odpowiedniemu zwiększeniu. Emitent zastrzega, że obligacjom kolejnych serii emitowanych w ramach Programu Emisji Obligacji może przysługiwać równe z obligacjami serii A, obligacjami serii B i Obligacjami serii C pierwszeństwo w zaspokojeniu z odpowiednio powiększonego zbioru wierzytelności, niezależnie od tego czy będą zabezpieczone za pomocą tego samego, czy kolejnych zastawów rejestrowych. Administrator Zastawu: Emitent ustanowił administratora zastawu, który będzie wykonywał we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy, prawa i obowiązku zastawnika wynikające z umowy zastawniczej i przepisów prawa ( Administrator Zastawu ). Administratorem Zastawu jest Dom Maklerski BDM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej. W związku z wnioskiem Domu Maklerskiego BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej, przy uczestnictwie Emitenta, o wpisanie zastawu na aktywach (wierzytelnościach) Emitenta, Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach w drodze postanowienia, w dniu 29 marca 2013 r. dokonał zmiany wpisu w Rejestrze Zastawów pod pozycją 2300127. Zastawnikiem jest Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej. Poręczenie: Zobowiązania Emitenta z tytułu obligacji są dodatkowo zabezpieczone poprzez poręczenie udzielone przez Pragma Inkaso S.A. łącznie dla zobowiązań z tytułu obligacji serii A, obligacji serii B i Obligacji serii C do kwoty nie wyższej niż 39.000.000,- (trzydzieści dziewięć milionów) złotych. W dniu 25 marca 2013 r. pomiędzy Pragma Inkaso S.A., a Emitentem zawarty został aneks nr 2 do Umowy o udzielenie poręczenia zawartej dnia 29 marca 2012 r. zmienionej aneksem nr 1 z dnia 18 października 2012 r. Prawa i obowiązki Obligatariuszy wynikające z ustanowionego zabezpieczenia Zawiadomienia Administratora Zastawu: Obligatariusz powinien zawiadomić Administratora Zastawu o wszystkich wiadomych Obligatariuszowi Przypadkach Naruszenia określonych w Warunkach Emisji. Obligatariusz powinien bezzwłocznie zawiadomić na piśmie Administratora Zastawu o wszelkich skierowanych do Emitenta żądaniach, załączając do zawiadomienia kopię takiego żądania. 6
Sposoby zaspokojenia: Umowa zastawu rejestrowego przewiduje, że Administrator Zastawu może według swojego wyboru zaspokoić wierzytelności Obligatariuszy z przedmiotu zastawu (1) w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego, (2) w drodze sprzedaży przez przetarg publiczny, prowadzony przez komornika lub notariusza, (3) w drodze przejęcia na własność zbioru wierzytelności jako przedmiotu zastawu. Wartość Przedmiotu Zastawu przyjęta na potrzeby przejęcia ustalona będzie w sposób wskazany w umowie, w szczególności przy uwzględnieniu opisanych w umowie cech wierzytelności wchodzących w skład zbioru. Dodatkowo w związku z zapisami Umowy poręczenia z dnia 29 marca 2012 r. zmienionej aneksem nr 1 z dnia 18 października 2012 r. i aneksem nr 2 z dnia 25 marca 2013 r. zawartej pomiędzy Pragma Inkaso S.A. (Poręczyciel), a Emitentem, Emitent bądź Obligatariusze uprawnieni z obligacji serii C będą mogli dochodzić zaspokojenia swoich roszczeń bezpośrednio od Poręczyciela, na wypadek nie wykonania lub niewłaściwego wykonania zobowiązań z Obligacji przez Emitenta. Skutki przejęcia przedmiotu zastawu: Przejęcie przez Administratora Zastawu przedmiotu zastawu spowoduje wygaszenie zobowiązań Emitenta względem Obligatariuszy do wysokości wartości przedmiotu zastawu ustalonej zgodnie z umową zastawu rejestrowego. W przypadku, gdy wysokość niespłaconych zobowiązań Emitenta z tytułu Obligacji przekroczy wartość przedmiotu zastawu ustaloną zgodnie z umową zastawu rejestrowego, wówczas to zobowiązanie Emitenta ulega wygaszeniu w sposób proporcjonalny do liczby Obligacji przysługujących poszczególnym Obligatariuszom, przy czym w pierwszej kolejności wygaszeniu ulega zobowiązanie do zapłaty należności głównej. Uzyskiwanie spłat przez Obligatariuszy: W przypadku dokonania przejęcia przez Administratora Zastawu przedmiotu zastawu, Administrator Zastawu przystąpi do windykacji lub spieniężania w inny sposób wierzytelności wchodzących w skład przejętego zbioru wierzytelności, celem przekazania uzyskanych środków Obligatariuszom, na zasadach określonych w umowie w sprawie ustanowienia administratora zastawu, przy czym w pierwszej kolejności zostaną zaspokojone koszty i wydatki Administratora Zastawu związane z dochodzeniem roszczeń z Obligacji, a następnie kolejno nominał Obligacji, inne należności Administratora zastawu wobec Emitenta, Odsetki i pozostałe, niezaspokojone wcześniej koszty i wydatki Administratora Zastawu związane z dochodzeniem roszczeń z Obligacji. Wykup Obligacji w związku z Przypadkiem Naruszenia Za Przypadek Naruszenia zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji będzie uważane wystąpienie któregokolwiek z niżej wymienionych zdarzeń: (i) (ii) (iii) (iv) (v) jakakolwiek wierzytelność wynikająca z Obligacji serii C stanie się wymagalna i nie zostanie zaspokojona przez Emitenta w terminie 5 (pięciu) dni roboczych (tj. bez sobót, niedziel oraz świąt państwowych) od dnia wymagalności; otwarcie likwidacji Emitenta; złożenie przez Emitenta wniosku o jego ogłoszenie upadłości, albo oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego, lub złożenie takiego wniosku przez wierzyciela Emitenta i brak jego zwrotu, oddalenia, albo umorzenia postępowania w terminie 120 dni od dnia złożenia pozbawionego braków formalnych wniosku; wartość zobowiązań oprocentowanych, rozumianych jako kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe pomniejszona o posiadane środki pieniężne oraz wartość wykorzystanego limitu z Umowy Linii Pożyczkowej do kapitałów własnych powiększonych o wartość maksymalnego limitu z Umowy Linii Pożyczkowej przekroczy 150%; wystąpienie u Emitenta niespłaconych w terminie zobowiązań publiczno-prawnych w wysokości przekraczającej 2% (dwa procent) przychodów netto Emitenta za ubiegły rok obrotowy, ale nie mniej niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych. 7
W razie zaistnienia Przypadku Naruszenia Obligatariusz może doręczyć Emitentowi pisemne żądanie ( Żądanie Wcześniejszego Wykupu ), zgodnie z którym należące do niego Obligacje stają się natychmiast wymagalne i płatne po doręczeniu Żądania Wcześniejszego Wykupu, przy czym Żądanie Wcześniejszego Wykupu może być złożone w trakcie utrzymywania się opóźnienia lub zwłoki. Żądanie Wcześniejszego Wykupu może być również złożone przez Administratora Zastawu. Przymusowy Wykup Obligacji odbędzie się poprzez zapłatę wartości nominalnej Obligacji powiększonej o należne oprocentowanie naliczone od pierwszego dnia danego Okresu Odsetkowego do daty wymagalności spowodowanej złożeniem Żądania Wcześniejszego Wykupu. Żądanie Wcześniejszego Wykupu powinno być zawarte na piśmie pod rygorem nieważności oraz powinno wskazywać w szczególności liczbę Obligacji przysługujących Obligatariuszowi oraz liczbę Obligacji objętych żądaniem Wcześniejszego Wykupu, a także powinno wskazywać Przypadek Naruszenia, w oparciu o który Żądanie Wcześniejszego Wykupu jest składane. Żądanie Wcześniejszego Wykupu składane przez Obligatariusza powinno również wskazywać podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Obligacji objęte Żądaniem Wcześniejszego Wykupu. Obligatariusz powinien zawiadomić o Żądaniu Wcześniejszego Wykupu Administratora Zastawu i Organizatora Emisji, doręczając im poświadczony za zgodność odpis tego Żądania. Administratorowi Zastawu przysługuje ustawowe prawo żądania natychmiastowego zaspokojenia wierzytelności z Obligacji w przypadku zbycia lub obciążenia przedmiotu zastawu rejestrowego wbrew umownemu zastrzeżeniu zawartemu w umowie zastawu rejestrowego, przez które Emitent jako zastawca zobowiązał się, że przed wygaśnięciem zastawu rejestrowego nie dokona zbycia lub obciążenia przedmiotu zastawu. Prawo żądania natychmiastowego zaspokojenia wierzytelności z Obligacji w takim przypadku wykonywać będzie według własnej samodzielnej oceny Administrator Zastawu. W przypadku wskazanym w zdaniu pierwszym niniejszego punktu samym Obligatariuszom nie przysługuje prawo żądania wcześniejszego wykupu Obligacji. 7. Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania się zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu instrumentów dłużnych proponowanych do nabycia Wartość zobowiązań zaciągniętych przez Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzającego złożenie niniejszej Propozycji Nabycia, czyli na 31 grudnia 2012 r.: zobowiązania łączne 36.187.770,71 zł, w tym zobowiązania oprocentowane 34.805.801,82 zł. Emitent nie spodziewa się w terminie do czasu całkowitego wykupu Obligacji przekroczenia poziomu zobowiązań powyżej 25 mln złotych, z wyłączeniem zadłużenia związanego z Programem Emisji Obligacji, którego częścią jest emisja Obligacji serii C, o łącznej wartości nominalnej do 30 mln zł. 8. Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom instrumentów dłużnych orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji instrumentów dłużnych, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z instrumentów dłużnych, jeżeli przedsięwzięcie jest określone. Cel emisji obligacji został opisany w punkcie 1. Środki, które Emitent przeznaczy na bieżącą obsługę obligacji będą uzyskiwane z bieżącej działalności, a w szczególności z działalności związanej z udzielaniem pożyczek. Obligacje zostaną wykupione z środków wypracowanych w toku normalnej działalności Emitenta, w szczególności uzyskanych ze spłat udzielonych pożyczek. 9. Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne Nie dotyczy. 8
10. W przypadku ustanowienia jakiejkolwiek formy zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających z instrumentów dłużnych - wycena przedmiotu zastawu lub hipoteki dokonana przez uprawnionego biegłego. Przedmiotem zastawu rejestrowego jest zbiór wierzytelności o zmiennym składzie, stanowiących całość gospodarczą, który tworzą funkcjonalnie powiązane istniejące i przyszłe Wierzytelności z Rachunku Powierniczego oraz Wierzytelności z Pożyczek. Zbiór Wierzytelności z Pożyczek został wyceniony przez biegłego rewidenta na kwotę 37.272.545,81 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów dwieście siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset czterdzieści pięć złotych osiemdziesiąt jeden groszy). Wycena została dokonana według stanu Zbioru na dzień 21 marca 2013 roku. Wierzytelności z Rachunku Powierniczego na dzień 21 marca 2013 roku wynosiły 67,61 zł. Środki pozyskane od Obligatariuszy z tytułu emisji Obligacji serii C zostały przekazane na Rachunek Powierniczy. Zgodnie z Umową Zastawu Wierzytelności z Rachunku Powierniczego weszły w skład Zbioru, powiększając odpowiednio wartość Zbioru. Wskazana powyżej wycena została przedstawiona w Załączniku do niniejszej Noty Informacyjnej. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach postanowieniem z dnia 29 marca 2013 r. dokonał wpisu dotyczącego wyżej wymienionego zbioru wierzytelności w rejestrze zastawów pod numerem pozycji rejestru 2300127. 11. W przypadku emisji obligacji zamiennych na akcje dodatkowo: a) liczba głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, która przysługiwałaby z objętych akcji - w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji, b) ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu emitenta - w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji. Nie dotyczy. 12. W przypadku emisji obligacji z prawem pierwszeństwa - dodatkowo: a) liczba akcji przypadających na jedną obligację, b) cena emisyjna akcji lub sposób jej ustalenia, c) terminy, od których przysługują i wygasają prawa obligatariuszy do nabycia tych akcji. Nie dotyczy. 13. Dodatkowe informacje W dniu 5 kwietnia 2012 roku Zarząd dokonał przydziału 10.000 Obligacji serii C, o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych). 1) data rozpoczęcia subskrypcji: 28 marca 2013 r., data zakończenia subskrypcji: 4 kwietnia 2013 r.; 2) data przydziału instrumentów finansowych: 5 kwietnia 2013 r.; 3) liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) sztuk Obligacji serii C; 4) stopa redukcji w poszczególnych transzach emisja nie była podzielona na transze, nie wystąpiła redukcja zapisów; 5) liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) sztuk Obligacji serii C; 6) cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane): 1.000 zł; 7) liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją: 37; 8) liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji: 37, 9) nazwa (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję Spółka nie zawarła umów o subemisję; 10) łączne koszty emisji wyniosły: 225.000 zł (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy złotych). Do kosztów emisji zaliczają się jedynie koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty. Koszty emisji zostały zakwalifikowane do rozliczeń międzyokresowych kosztów i będą rozliczane okresowo do czasu wykupu obligacji jako koszty finansowe. 9
14. Załączniki Do niniejszej Noty Informacyjnej zostały dołączone następujące Załączniki: 1) Aktualny odpis z KRS Emitenta. 2) Tekst jednolity Umowy Spółki Emitenta 3) Uchwała w sprawie Programu emisji obligacji 4) Uchwała w sprawie emisji obligacji serii C 5) Propozycja nabycia i Warunki emisji obligacji serii C 6) Definicje i objaśnienia skrótów. 10
1. ZAŁĄCZNIK NR 1 Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego 11
12
13
14
15
16
17
2. ZAŁĄCZNIK NR 2 Umowa Spółki Tekst jednolity Umowy spółki Pragma Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach sporządzony na podstawie art. 9 ust. 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997r. o Krajowym Rejestrze Sądowym uwzględniający: 1. Uchwałę nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Premium Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach w organizacji z dnia 2 listopada 2009r., umieszczoną w protokole obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników sporządzonym przez notariusza Marię Kochan-Kopczyńską prowadzącą Kancelarię Notarialną w Mikołowie przy ul. Żwirki i Wigury 7, Rep. A nr 10516/2009. 2. Uchwałę nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Premium Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach z dnia 5 października 2011r., umieszczoną w protokole obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników sporządzonym przez notariusza Przemysława Czuka prowadzącego Kancelarię Notarialną w Siemianowicach Śląskich przy ul. Świerczewskiego 2, Rep. A nr 5472/2011 UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 1. Firma spółki brzmi: Pragma Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 1 2. Spółka może używać skróconej nazwy "Pragma Inwestycje sp. z o.o." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. Siedzibą spółki jest miasto Katowice. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i innych państw. Spółka może otwierać terytorialnie i rzeczowo zorganizowane oddziały i zakłady. 2 3 4 18
5 Spółka może tworzyć przedsiębiorstwa z polskimi i zagranicznymi podmiotami gospodarczymi oraz przystępować do spółek i innych organizacji prowadzących działalność gospodarczą. Czas trwania spółki jest nieograniczony. Przedmiotem działalności spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, jest: 6 7 1. PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, 2. PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 3. PKD 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, 4. PKD.68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, 5. PKD 69.10.Z Działalność prawnicza, 6. PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 7. PKD 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne, 8. PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych, 9. PKD 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów, 10. PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 11. PKD 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, 12. PKD 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, 13. PKD 42.11.Z Roboty związane z budową dróg i autostrad, 14. PKD 42.13.Z Roboty związane z budową mostów i tuneli, 15. PKD 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, 16. PKD 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, 17. PKD 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę, 18. PKD 43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich, 19. PKD 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych, 20. PKD 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, 21. PKD 43.34.Z Malowanie i szklenie, 22. PKD 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych, 23. PKD 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych, 19
24. PKD 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane, 25. PKD 55.20.Z Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, 26. PKD 55.90.Z Pozostałe zakwaterowanie, 27. PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 28. PKD 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów, 29. PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 30. PKD 71.1 Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne, 31. PKD 71.20 Badania i analizy techniczne, 32. PKD 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, 8 Kapitał zakładowy spółki wynosi 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych) i jest podzielony na 20.000 (dwadzieścia tysięcy) udziałów po 100,00 zł (sto złotych) każdy. Udziały są równe i niepodzielne. 9 Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. 10 Udziały w kapitale zakładowym spółki zostają objęte w następujący sposób, iż wszystkie udziały, tj. 20.000 (dwadzieścia tysięcy) udziałów po 100,00 zł (sto złotych) każdy udział, o łącznej wartości 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych) obejmuje Grupa Finansowa PREMIUM S.A. w Katowicach i pokrywa je w całości gotówką. 11 1. Kapitał zakładowy spółki może zostać podwyższony w drodze uchwały zgromadzenia wspólników poprzez stworzenie nowych udziałów lub powiększenie wartości dotychczasowych. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego do maksymalnie 20.000.000,00 zł (dwudziestu milionów złotych) w terminie do 31 grudnia 2020r. nie będzie stanowić zmiany umowy spółki. 3. Podwyższenie, o którym mowa w punkcie 2, może nastąpić jednorazowo lub w drodze kilku odrębnych podwyższeń. 4. Wpłaty na objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym mogą być dokonywane w postaci pieniężnej lub w postaci niepieniężnej. 20