RAINBOW TOURS SPÓŁKA AKCYJNA

PROSPEKT EMISYJNY RAINBOW TOURS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Łodzi, ul. Piotrkowska 270, 90-361 Łódź http://www.rainbowtours.pl Niniejszy Prospekt został przygotowany w związku z: publiczną ofertą 2.000.000 nowo emitowanych akcji zwykłych na okaziciela serii E RAINBOW TOURS Spółki Akcyjnej ( Spółka, Emitent ) o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja; planowanym dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA nie więcej niż 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz nie więcej niż 2.000.000 Praw do Akcji serii E Spółki; planowanym dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C2 Spółki, wszystkie o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. PUBLICZNA OFERTA AKCJI RAINBOW TOURS SA JEST PRZEPROWADZONA JEDYNIE NA TERYTORIUM RZECZPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA. PROSPEKT ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZPOSPOLITĄ POLSKĄ. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA, ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĄ POZA GRANICAMI RZECZPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ. Niniejszy Prospekt został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) Nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam, zmienionego Rozporządzeniem Komisji (WE) Nr 1787/2006 z dnia 4 grudnia 2006 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Radu w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam oraz Rozporządzeniem Komisji (WE) Nr 211/2007 z dnia 27 lutego 2007 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do informacji finansowych, jakie muszą zawierać prospekty emisyjne emitentów o złożonej historii finansowej lub tych, którzy poczynili znaczące zobowiązania finansowe a także ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) oraz zgodnie z innymi przepisami prawa regulującymi rynek kapitałowy w Polsce. Oferujący: Doradca Finansowy: Dom Maklerski POLONIA NET SA 31-034 Kraków, ul. Lubicz 3/215 DFP Doradztwo Finansowe Sp. z o.o. 91-071 Łódź, ul. Ogrodowa 72/74 Niniejszy Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 29 sierpnia 2007 roku.

Prospekt emisyjny Spis Treści CZĘŚĆ I.. SPIS TREŚCI CZĘŚĆ I SPIS TREŚCI 1 CZĘŚĆ II PODSUMOWANIE 7 1. Podstawowe informacje o spółce 7 2. Statystyka oferty i przewidywany harmonogram 7 2.1. Statystyka Oferty 7 2.2. Przewidywany harmonogram Oferty 8 3. Kluczowe informacje dotyczące wybranych danych finansowych; kapitalizacja i zobowiązania; przesłanki oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych; czynniki ryzyka 8 3.1. Wybrane dane finansowe Emitenta 8 3.2. Przesłanki Oferty oraz wykorzystanie wpływów pieniężnych 9 4. Informacje dotyczące Emitenta 11 4.1. Historia i rozwój Emitenta 11 4.2. Zarys ogólny działalności Emitenta 11 5. Znaczący akcjonariusze 12 6. Szczegóły oferty oraz dopuszczenia do obrotu 12 6.1. Oferta i dopuszczenie do obrotu 12 6.2. Rynki 13 6.3. Rozwodnienie 13 7. Informacje dodatkowe 13 7.1. Kapitał zakładowy Emitenta 13 7.2. Dokumenty do wglądu 14 CZĘŚĆ III CZYNNIKI RYZYKA 15 1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta 15 1.1. Ryzyko związane z występowaniem katastrof w regionach turystycznych 15 1.2. Ryzyko związane z konkurencją 15 1.3. Ryzyko związane ze struktura akcjonariatu 15 1.4. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży 16 1.5. Ryzyko związane z sytuacją finansową spółek zależnych 16 1.6. Ryzyko braku jednoznacznie określonych celów emisji 16 2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta 17 2.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski 17 2.2. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych 17 2.3. Ryzyko związane z funkcjonowaniem Internetu oraz elektronicznych rozliczeń 18 2.4. Ryzyko walutowe 18 3. Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w Akcje Oferowane 18 3.1. Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu, rozpoczęcia notowań, zawieszenia notowań, wykluczenia z obrotu 18 3.2. Ryzyko związane z zawieszeniem bądź wykluczeniem Akcji Emitenta z obrotu giełdowego 19 1

Prospekt emisyjny Spis Treści 3.3. Ryzyko w związku z możliwością naruszenia przepisów przez Emitenta lub podmioty uczestniczące w ofercie Akcji Oferowanych 20 3.4. Ryzyko związane z naruszeniem przepisów w związku z prowadzeniem akcji promocyjnej 20 3.5. Ryzyko naruszenia innych obowiązków informacyjnych 21 3.6. Ryzyko związane z nieobjęciem wszystkich oferowanych Akcji serii E 21 3.7. Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Akcji serii E 22 3.8. Ryzyko wahań kursowych 22 3.9. Ryzyko niedopuszczenia Akcji Spółki do obrotu giełdowego 22 3.10. Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia do obrotu PDA 22 3.11. Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia do obrotu Akcji Spółki 23 3.12. Ryzyko związane z rejestracją Akcji serii E oraz notowaniem PDA 23 CZĘŚĆ IV DOKUMENT REJESTRACYJNY 24 1. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 24 1.1. Emitent 24 2. Biegli Rewidenci 25 2.1. Podmiot uprawniony do badania na potrzeby prospektu Emisyjnego historycznych informacji finansowych Emitenta za lata obrotowe 2003/2004, 2005 i 2006 25 2.2. Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2003/2004 25 2.3. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2005 i 2006 26 2.4. Zmiany biegłych rewidentów 26 3. Wybrane dane finansowe emitenta 27 4. Czynniki ryzyka 27 5. Informacje o Emitencie 28 5.1. Historia i rozwój Emitenta 28 5.2. Inwestycje Emitenta 31 6. Zarys ogólny działalności Emitenta 37 6.1. Działalność podstawowa Emitenta 37 6.2. Główne rynki 41 6.3 Wpływ czynników nadzwyczajnych na działalność podstawową Emitenta i jego rynki zbytu 45 6.4. Podsumowanie istotnych umów zawieranych w normalnym toku działalności Emitenta 45 6.5. Uzależnienie Emitenta od patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych 45 6.6. Pozycja konkurencyjna Emitenta 47 7. Struktura organizacyjna Emitenta 50 7.1. Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsce Emitenta w Grupie 50 7.2. Wykaz podmiotów zależnych Emitenta 51 8. Środki trwałe 52 8.1. Znaczące rzeczowe aktywa trwałe Emitenta 52 8.2. Opis nieruchomości Emitenta 53 8.3. Inne istotne aktywa trwałe Emitenta 53 2

Prospekt emisyjny Spis Treści 8.4. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych 53 9. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej 54 9.1. Sytuacja finansowa 54 9.2. Wynik operacyjny Emitenta 55 10. Zasoby kapitałowe 57 10.1. Informacje dotyczące źródeł finansowania Emitenta 57 10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitenta 58 10.3. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowej Emitenta 59 10.4. Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub mogłyby mieć bezpośrednio albo pośrednio istotny wpływa na działalność operacyjną Emitenta 60 10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zakupów rzeczowych aktywów trwałych i innych głównych inwestycji Emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły już wiążące decyzje 60 11. Badania i rozwój, patenty i licencje 60 11.1. Badania i rozwój 60 11.2. Patenty, licencje, znaki towarowe, certyfikaty, atesty, świadectwa 61 12. Informacje o tendencjach 63 12.1. Informacje o istotnych tendencjach w produkcji, sprzedaży, zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży 63 13. Prognozy wyników finansowych lub wyniki szacunkowe 64 14. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla 64 14.1. Informacje o osobach wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz o osobach zarządzających wyższego szczebla mających znaczenie dla zarządzania Spółką 64 14.2. Informacje dotyczące konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla 73 15. Wynagrodzenia i inne świadczenia 73 15.1. Wysokość i rodzaj wynagrodzenia wypłacanego członkom organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych oraz osobom zarządzającym wyższego szczebla 73 15.2. Kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne im świadczenia 75 16. Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego 76 16.1. Okresy kadencji członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Emitenta 76 16.2. Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy 76 16.3. Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta 76 16.4. Oświadczenie Emitenta w sprawie ładu korporacyjnego 77 17. Zatrudnienie Emitenta 78 17.1. Informacje dotyczące struktury zatrudnienia Emitenta 78 17.2. Posiadane akcje i opcje na akcje Emitenta 81 17.3. Opis uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta 82 3

Prospekt emisyjny Spis Treści 18. Główni akcjonariusze emitenta 85 18.1. Informacje o osobach innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta 85 18.2. Informacja dotycząca posiadania przez głównych akcjonariuszy Emitenta innych praw głosu 85 18.3. Informacje, czy Emitent bezpośrednio lub pośrednio należy do innego podmiotu (osoby) lub jest przez taki podmiot (osobę) kontrolowany 86 18.4. Opis wszelkich ustaleń, których realizacja może w przyszłości spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta 87 19. Transakcje z powiązanymi stronami 87 20. Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat 88 20.1. Historyczne sprawozdania finansowe oraz raporty biegłego rewidenta za ostatnie 3 lata obrotowe 88 20.2. Sprawozdania finansowe pro forma 100 20.3. Sprawozdania finansowe 100 20.4. Badanie historycznych informacji finansowych 171 20.5. Data najnowszych sprawozdań finansowych 173 20.6. Śródroczne i inne dane finansowe 173 20.7. Polityka dywidendy 173 20.8. Postępowania sądowe i arbitrażowe 174 20.9. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Emitenta 176 21. Informacje dodatkowe 176 21.1. Kapitał zakładowy Emitenta 176 21.2. Statut Emitenta 185 22. Istotne umowy 201 23. Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o udziałach 203 24. Dokumenty udostępnione do wglądu 203 25. Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach 203 CZĘŚĆ V DOKUMENT OFERTOWY 206 1. Osoby odpowiedzialne 206 2. Czynniki ryzyka 206 3. Podstawowe informacje 206 3.1. Oświadczenie Zarządu RAINBOW TOURS SA w sprawie kapitału obrotowego 206 3.2. Oświadczenie Zarządu RAINBOW TOURS SA w sprawie kapitalizacji i zadłużenia 206 3.3. Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę 207 3.4. Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych 208 4. Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu 211 4.1. Podstawowe dane dotyczące akcji oferowanych lub dopuszczanych do obrotu 211 4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe 211 4

Prospekt emisyjny Spis Treści 4.3. Informacje na temat rodzaju i formy oferowanych papierów wartościowych 211 4.4. Waluta emitowanych akcji 212 4.5. Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z akcjami oraz procedury wykonywania tych praw 212 4.6. Podstawa prawna emisji akcji 215 4.7. Przewidywana data emisji akcji 220 4.8. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji 220 4.9. Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do akcji 231 4.10. Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta, dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrachunkowego i bieżącego roku obrotowego 232 4.11. Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu 232 5. Informacje o warunkach oferty 237 5.1. Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów 237 5.2. Zasady dystrybucji i przydziału 247 5.3. Cena 251 5.4. Plasowanie i gwarantowanie (subemisja) 253 6. Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu 254 6.1. Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu 254 6.2. Rynki regulowane lub rynki równoważne, na których są dopuszczone do obrotu akcje tej samej klasy, co akcje oferowane lub dopuszczone do obrotu 254 6.3. Informacja na temat papierów wartościowych będących przedmiotem subskrypcji lub plasowania jednocześnie lub prawie jednocześnie co tworzone papiery wartościowe będące przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym. 255 6.4. Działania stabilizacyjne 268 7. Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą _ 268 7.1. Dane na temat oferujących akcje do sprzedaży oraz liczba i rodzaj akcji oferowanych przez każdego ze sprzedających 268 7.2. Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających właścicieli papierów wartościowych 268 7.3. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lok-up. Strony, których to dotyczy. Treść umowy i wyjątki od niej. Wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży. 268 8. Koszty oferty 268 8.1. Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość wszystkich kosztów oferty 268 9. Rozwodnienie 269 9.1. Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą skierowaną do dotychczasowych akcjonariuszy w przypadku, gdy dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą skierowanej do nich nowej oferty 269 10. Informacje dodatkowe 269 10.1. Opis zakresu działań doradców związanych z emisją 269 5

Prospekt emisyjny Spis Treści 10.2. Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport 269 10.3. Dane na temat eksperta 269 10.4. Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone. Źródła tych informacji 270 10.5. Statut Emitenta 270 10.6. Załączniki 279 CZĘŚĆ VI DEFINICJE I SKRÓTY 286 6

Prospekt emisyjny Podsumowanie CZĘŚĆ II.. PODSUMOWANIE OSTRZEŻENIE Dokument Podsumowujący jest traktowany jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego. Decyzja inwestycyjna powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu Emisyjnego. Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu Emisyjnego ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia tego Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby sporządzające Dokument Podsumowujący, będący częścią Prospektu Emisyjnego wraz z każdym jego tłumaczenie ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy Dokument Podsumowujący wprowadza w błąd, jest niedokładny lub sprzeczny z pozostałymi częściami Prospektu Emisyjnego. 1. Podstawowe informacje o spółce Firma: RAINBOW TOURS Spółka Akcyjna Siedziba: Łódź Adres: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270 Telefon: +48/(0-42) 680-38-60 Telefon/faks: +48/(0-42) 680-38-69 E-mail lodz@rainbowtours.pl Strona internetowa: http://www.rainbowtours.pl W skład Zarządu Emitenta wchodzą: Grzegorz Baszczyński Prezes Zarządu, Tomasz Czapla Wiceprezes Zarządu, Remigiusz Talarek Wiceprezes Zarządu. 2. Statystyka oferty i przewidywany harmonogram 2.1. Statystyka Oferty Niniejszym Prospektem oferowanych jest 2.000.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii E. Akcje Serii E są oferowane z wyłączaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje Serii E oferowane są Inwestorom w dwóch transzach: - Transzy Małych Inwestorów - obejmującej 1.000.000 (jeden milion) Akcji Serii E, - Transzy Dużych Inwestorów - obejmującej 1.000.000 (jeden milion) Akcji Serii E. Cena Emisyjna Akcji serii E została ustalona w przedziale cenowym wynoszącym od 9,00 zł do 12,00 zł Cena Emisyjna, zawierająca się w Przedziale Cenowym, zostanie ustalona przez Zarząd Emitenta w oparciu o przeprowadzony proces budowy Księgi Popytu oraz rekomendację Oferującego. Cena zostanie ustalona zgodnie z zasadami przedstawionymi w punkcie 5.3.1. niniejszej Części Prospektu- Dokument Ofertowy i będzie jednakowa dla obu transz. Inwestorzy chcący nabyć Akcje Spółki w Transzy Małych lub Dużych Inwestorów będą składać zapisy na Akcje po Cenie Emisyjnej ustalonej przez Zarząd na podstawie book-buildingu. 7

Prospekt emisyjny Podsumowanie 2.2. Przewidywany harmonogram Oferty Budowa Księgi Popytu 5-7 września 2007 r. Dokonanie wstępnego przydziału Akcji Serii E w Transzy Dużych Inwestorów oraz ustalenie Ceny Emisyjnej dla Akcji Serii E i podanie jej do 8 września 2007 r. publicznej wiadomości Rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Akcje w Transzy Małych i Dużych 10 września 2007 r. Inwestorów Zakończenie przyjmowania zapisów na Akcje w Transzy Małych i Dużych 13 września 2007 r. Inwestorów Dokonanie wstępnego przydziału Akcji Serii E za pośrednictwem systemu 14 września 2007 r. informatycznego Giełdy w Transzy Małych Inwestorów Rozliczenie transakcji zawartych w ramach wstępnego przydziału Akcji i 17 września 2007 r. przydział Akcji Zamknięcie Oferty Publicznej Akcji 17 września 2007 r. Spółka zastrzega sobie prawo do dokonania, w porozumieniu z Oferującym, zmiany powyższych terminów najpóźniej do dnia poprzedzającego dzień otwarcia Oferty. W czasie trwania Oferty okres składania zapisów nie może zostać skrócony. Emitent może podjąć decyzję o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Akcje (oraz stosownym przesunięciu pozostałych terminów) w obydwu transzach bądź w jednej z nich. Informacja o ewentualnej zmianie terminów zostanie przekazana w formie Aneksu do Prospektu. 3. Kluczowe informacje dotyczące wybranych danych finansowych, kapitalizacja i zobowiązania; przesłanki oferty oraz wykorzystanie wpływów pieniężnych; czynniki ryzyka 3.1. Wybrane dane finansowe Emitenta Wybrane dane finansowe Emitenta przedstawiono na podstawie zbadanych rocznych sprawozdań finansowych Emitenta za okresy od 10.11.2003 r. do 31.12.2004 r.; od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. oraz od 01.01.2006 do 31.12.2006 r. a także niezbadanego sprawozdania finansowego za I półrocze roku 2006 i 2007. Tabela. Wybrane dane finansowe Emitenta za okres 2003/2004-2006 r. oraz za okres I półrocza 2007 r. i I półrocza 2006 r. (w tys. zł) 8 Wybrane dane finansowe I półrocze 2007 I półrocze 2006 2006 2005 2003/2004 1 Przychody ze sprzedaży 48.721 34.696 109.159 81.865 65.051 Zysk (Strata) z działalności 752 220 4.031 1.784 463 operacyjnej Zysk ( Strata) brutto 736 184 3.808 1.595 521 Zysk (Strata) netto 524 125 3.143 1.080 413 Suma bilansowa 37.743 24.393 14.170 7.845 6.776 Zobowiązania i rezerwy na 32.155 22.075 8.805 5.652 5.863 zobowiązania Zobowiązania 338 0 0 0 0 długoterminowe Zobowiązania 7.409 4.642 3.666 1.171 3.793 krótkoterminowe Kapitał własny 5.589 2.318 5.365 2.193 913 Kapitał zakładowy 1.000 700 700 700 500 Liczba akcji (w szt.) 10.000.000 7.000.000 7.000.000 2 7.000.000 2 5.000.000 2 Zysk netto na jedną akcję 0,52 0,18 0,45 0,15 0,08

Prospekt emisyjny Podsumowanie Wybrane dane finansowe (w zł) Rozwodniony zysk na jedną akcję 3 (w zł) Wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł) Źródło: Emitent I półrocze 2007 I półrocze 2006 2006 2005 2003/2004 1 0,43 0,15 0,42 0,12 0,06 0,00 0,00 0,09 4 0,00 0,00 1 Pierwszy rok obrotowy Emitenta obejmuje okres od 10 listopada 2003 r. do 31 grudnia 2004 r. 2 Liczba akcji uwzględnia podział akcji dokonany w oparciu o uchwałę NWZ z dnia 27 marca 2007 r. w sprawie podziału akcji poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji i zwiększenie liczby akcji tworzących kapitał zakładowy. (akt notarialny Rep. A Nr 1405/07) 3 Sposób obliczania rozwodnionego zysku na 1 akcję: Rozwodnioną wartość zysku na 1 akcję ustala się przy uwzględnieniu przewidywanej liczby akcji, ustalonej jako liczba akcji na dzień bilansowy powiększoną o liczbę akcji z nowej (planowanej) emisji, przy założeniu, że w ofercie publicznej zaoferuje się maksymalną liczbę akcji serii E tj. 2.000.000 sztuk 4 Wartość wypłaconej dywidendy na 1 akcję za rok obrotowy 2006 uwzględnia podział zysku dokonany na podstawie uchwały nr 5/05/2007 ZWZ z dnia 14 maja 2007 r. (akt notarialny Rep. A Nr 2135/2007). Spółka na wypłatę dywidendy przeznaczyła kwotę 600 tys. zł. 3.2. Przesłanki Oferty oraz wykorzystanie wpływów pieniężnych Główną przesłanką przeprowadzenia przez Emitenta Oferty Akcji serii E jest pozyskanie środków pieniężnych na realizację następujących celów emisyjnych: 1. Dokapitalizować Spółkę RAINBOW TOURS Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie w tys. zł w tys. zł 6.000 6.000 Cel ten będzie realizowany poprzez objęcie udziałów w podwyższanym kapitale zakładowym spółki RAINBOW TOURS Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie lub w drodze długoterminowej pożyczki w celu umożliwienia w/w spółce świadczenia usług touroperatorskich na lokalnym rynku oraz otworzenia nowych punktów obsługi klienta w tym m.in. w Charkowie, Doniecku i Dniepropietrowsku. 2. Kontynuowanie budowy własnej, silnej i nowocześnie zorganizowanej sieci sprzedaży 2.000 3.000 Do końca 2008 roku Emitent planuje dokonać rozszerzenia sieci własnych oddziałów w kraju (obecnie posiada ich 22 w tym 3 franszyzowe: Szczecin, Bydgoszcz, Radom). Zamiarem Emitenta jest stworzenie sieci sprzedaży obejmującej wszystkie największe miasta w Polsce. W obszarze zainteresowania Emitenta znajdują się między innymi takie miejscowości jak: Częstochowa, Kalisz, Zielona Góra, Jelenia Góra, Gorzów Wielkopolski, Elbląg, Koszalin, Kołobrzeg, Słupsk, Opole, Zakopane, Gliwice. 3. Dofinansować działania spółki zależnej PORTAL 2.000 3.000 TURYSTYCZNY Sp. z o.o. Spółka PORTAL TURYSTYCZNY Sp. z o.o. obsługuje cały internetowy i telefoniczny (z call center) ruch klientów Emitenta zarówno bezpośrednio do portalu jak i do RAINBOW TOURS SA. PORTAL TURYSTYCZNY Sp. z o.o. prowadzi call center dla obu firm, zajmuje się także obsługą strony www.rainbowtours.pl. 4. Intensyfikację działań marketingowych w 2008 roku w celu umocnienia dotychczasowej pozycji rynkowej Spółki jako czołowego organizatora turystyki w Polsce oraz dalszego budowania pozytywnego wizerunku marki RAINBOW TOURS. 3.000 3.000 9

Prospekt emisyjny Podsumowanie w tys. zł w tys. zł Planowany budżet marketingowy Emitenta na 2008 rok ma być większy od bieżącego o 3,0 mln zł i wyniesie 8,0 mln zł, zaś w 2009 roku 10,0 mln zł. 5. Akwizycje podmiotów funkcjonujących na rynku turystycznym 5.000 9.000 Zakładane akwizycje dotyczyć będą podmiotów, prowadzących działalność na rynku turystycznym o profilu zbliżonym lub uzupełniającym działalność Emitenta. Razem 18.000 24.000 Emitent zamierza zrealizować cele emisyjne zgodnie z przedstawioną powyżej kolejnością celów emisyjnych. Z wpływów emisji Akcji serii E Emitent nie może realizować celów nieopisanych w Prospekcie. Ze względu na brak konkretnych zobowiązań Emitenta w zakresie akwizycji, na dzień zatwierdzenia Prospektu nie jest możliwe jednoznaczne określenie w jakim stopniu środki pozyskane z publicznej emisji akcji serii E przeznaczone zostaną na realizację powyższego celu. Celem emitenta jest zakup jednego portalu turystycznego, jednego portalu specjalistycznego oraz jednego lub dwóch niszowych organizatorów turystyki, specjalizujących się w wąskim zakresie usług turystycznych. W przypadku tzw. niszowych organizatorów turystyki Emitent uwzględnia w swoich planach spółki specjalizujące się w turystyce młodzieżowej i studenckiej, turystyce przyjazdowej oraz firmy zajmujące się tzw. corporate travel czyli obsługą ruchu biznesowego, wyjazdami typu incentive, wyjazdami motywacyjnymi, integracyjnymi itp. W przypadku portali specjalistycznych Emitent jest zainteresowany głównie portalami sprzedającymi online bilety lotnicze oraz indywidualne rezerwacje hotelowe. Selekcjonowanie podmiotów w ramach planowanych akwizycji następować będzie sukcesywnie w zależności od opłacalności poszczególnych inwestycji. Kwota planowanych inwestycji wynosi od 5,0 mln zł do 9,0 mln zł. Ze względu na brak możliwości oszacowania na dzień zatwierdzenia Prospektu wartości rynkowej potencjalnych podmiotów znajdujących się w obszarze zainteresowania Emitenta w zakresie ich przejęcia (brak wycen tych podmiotów) Emitent przyjął widełkową wielkość kwoty powyższej inwestycji. W przypadku ewentualnego nie wykorzystania (w części bądź w całości) środków pozyskanych z emisji w zakresie zakładanych przejęć podmiotów funkcjonujących na rynku turystycznym, emitent będzie realizował powyższe plany we własnym zakresie, wykorzystując środki z emisji w następujący sposób: Stworzenie własnej niezależnej marki w kategorii wyjazdów młodzieżowych i studenckich. Wymagać to będzie szeregu działań i nakładów do których należą m.in. badania rynkowe grupy docelowej, wyszukanie i zatrudnienie specjalistów w zakresie tego typu produktu, stworzenie biura, zaplecza administracyjnego i infrastruktury informatycznej, wydanie katalogów, stworzenie sieci sprzedaży biur agencyjnych i franczyzowych oraz przede wszystkim duże nakłady na promocję nowej na rynku marki. Na ten cel emitent planuje wydać ok. 60 % środków z obszaru zakładanych akwizycji. Uruchomienie osobnego działu w spółce zajmującego się turystyką biznesową, co wiąże się m.in. z wyszukaniem i zatrudnieniem specjalistów w zakresie tego typu produktu, stworzeniem zaplecza administracyjnego i infrastruktury informatycznej, wydaniem katalogów oraz niewielkimi nakładami marketingowymi. Na ten cel emitent planuje wydać ok. 5 % środków z obszaru zakładanych akwizycji. Utworzenie niezależnej spółki zajmującej się turystyką przyjazdową, co wiąże się m.in. z wyszukaniem i zatrudnieniem specjalistów w zakresie tego typu produktu, stworzeniem biura, zaplecza administracyjnego i infrastruktury informatycznej, stworzeniem oferty i wydaniem katalogów, stworzeniem stron internetowych oraz systemu rezerwacji online, poszukiwaniem zagranicznych rynków zbytu i kanałów dystrybucji oraz sporymi nakładami marketingowymi. Na ten cel emitent planuje wydać ok. 15 % środków z obszaru zakładanych akwizycji. 10

Prospekt emisyjny Podsumowanie Stworzenie specjalistycznego portalu internetowego zajmującego się sprzedażą biletów lotniczych i indywidualną rezerwacją miejsc hotelowych online. Wymagałoby to zakupu gotowych technologii informatycznych, stworzenie call center oraz nakładów na reklamę portalu zarówno tradycyjną jak w postaci pozycjonowania portalu w Internecie. Na ten cel emitent planuje wydać ok. 20 % środków z obszaru zakładanych akwizycji. 4. Informacje dotyczące Emitenta 4.1. Historia i rozwój Emitenta Emitent prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, na podstawie aktu zawiązania spółki akcyjnej aktu notarialnego z dnia 17.09.2003 r. sporządzonego przed Notariuszem Anną Goździalską, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Łodzi, przy ul. Piotrkowskiej 16 (Repertorium A Nr 1892/2003). Prawną i handlową nazwą Emitenta jest RAINBOW TOURS Spółka Akcyjna. Spółka jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 0000178650. Na rynku usług turystycznych Emitent w formie spółki akcyjnej działa od 4 lat, jednak jego geneza sięga roku 1990, kiedy to została utworzona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RAINBOW POLSKA Sp. z o.o. (obecnie BRIDGE CAPITAL Sp. z o.o.), której założycielami byli m.in. Grzegorz Baszczyński obecnie Prezes Zarządu Emitenta oraz Sławomir Wysmyk obecnie Członek Rady Nadzorczej Emitenta. W roku 1991 powstała natomiast spółka Globtroter s.c. zawiązana przez Pana Remigiusza Talarka i Pana Tomasza Czaplę (założyciela Emitenta, jego obecni akcjonariusze, Wiceprezesi Zarządu), która w roku 1996 została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą Globtroter Polska Sp. z o.o. W 2000 roku nastąpiło połączenie RAINBOW POLSKA Sp. z o.o. z Globtroter Polska Sp. z o.o., a nowa firma zaczęła działać pod nazwą RAINBOW POLSKA Sp. z o.o. używając nazwy handlowej RAINBOW TOURS. Przedmiotem działalności RAINBOW POLSKA Sp. z o.o. była przede wszystkim organizacja wyjazdów zagranicznych do Francji, Wlk. Brytanii, krajów alpejskich, Grecji, Włoch, do Egiptu i Tajlandii. Jak widać z powyższego działalność Emitenta od początku jego istnienia koncentrowała się na świadczeniu usług turystycznych, w szczególności w zakresie organizacji i sprzedaży własnych imprez turystycznych oraz pośrednictwa w sprzedaży obcych usług turystycznych. Wraz z rozwojem działalności w strukturze sprzedaży Emitenta znalazła się również sprzedaż biletów lotniczych, autobusowych i promowych. 4.2. Zarys ogólny działalności Emitenta Oferta RAINBOW TOURS SA obejmuje m.in.: Wycieczki lotnicze zawierające szeroki wybór wyjazdów czysto wypoczynkowych, jak i nastawionych na wypoczynek i zwiedzanie. Oferta obejmuje zarówno wycieczki objazdowe, imprezy wypoczynkowe, jak i specjalnie przygotowane wycieczki objazdowo-pobytowe, będące połączeniem określonego program zwiedzania z pobytem w jednym z wybranych kurortów. City Break skierowana jest do wszystkich preferujących indywidualne zwiedzanie zakątków Europy. Są to krótkie, weekendowe wyjazdy do europejskich stolic, z rezerwacją biletu lotniczego i hotelu za pośrednictwem Spółki oraz rekomendacją co warto obejrzeć w wybranym mieście. City Tours są to zorganizowane wycieczki autokarowe do najciekawszych europejskich metropolii, pozwalające zwiedzić najciekawsze miejsca i wspaniałe zjawiska architektury starego kontynentu. Wycieczki rodzinne to oferta przygotowana z myślą o dzieciach i ich rodzicach. Wspólne wyjazdy rodzinne pozwolą spędzić kilka niezapomnianych i pełnych emocji dni na zabawie w fascynujących parkach rozrywki, takich jak Disneyland, park Asterixa, Efteling czy Walibi Park. Zwiedzamy Europę - to wspólne podróże do najciekawszych państw Europy. W ofercie znajdują się interesujące podróże do wielu państw, pogrupowane według tematycznych zainteresowań 11

Prospekt emisyjny Podsumowanie klientów np. wycieczki do miejsc, które dały początek kulturze nowożytnej (Grecja Włochy), eskapady do malowniczej Francji, chłodnej Skandynawii czy alpejskiej Szwajcarii, pozwalające zobaczyć oprócz zabytków kultury również wspaniałe zjawiska natury: piękne i majestatyczne szczyty gór, przepastne jary, zielone doliny, potężne rzeki i malownicze wodospady. Wczasy z dojazdem własnym lub autokarowym - są to wczasy na każdą kieszeń i w każdym wariancie. Propozycja Spółki zawiera oferty zarówno domków dla rodzin, super apartamentów, oraz wygodnych hoteli. Zainteresowani mają do wyboru dojazd własny, czy dojazd komfortowym autokarem. Dla dzieci i młodzieży są to obozy organizowane dla młodzieży w wieku 14-18 lat pozwalające na doskonałą integrację i wspaniałą zabawę. Oferta Spółki w tej grupie imprez zawiera przede wszystkim propozycje wypoczynku na południu Europy. 5. Znaczący akcjonariusze Tabela. Struktura kapitału zakładowego Emitenta 12 Akcjonariusz Grzegorz Baszczyński Prezes Zarządu Tomasz Czapla Wiceprezes Zarządu Remigiusz Talarek Wiceprezes Zarządu Sławomir Wysmyk członek Rady Nadzorczej BRIDGE CAPITAL Sp. z o.o. (d. RAINBOW POLSKA Sp. z o.o.) Pozostali Seria akcji oraz ilość akcji (szt.) Ilość głosów (szt.) Udział w liczbie głosów na WZ Spółki (%) Udział w kapitale zakładowym Spółki (%) Seria A 1.325.000 4.147.000 24,39 22,92 Seria B 437.000 Seria C1 530.000 Razem 2.292.000 Seria A 1.150.000 3.600.000 21,18 19,90 Seria B 380.000 Seria C1 460.000 Razem 1.990.000 Seria A 1.175.000 3.678.000 21,64 20,33 Seria B 388.000 Seria C1 470.000 Razem 2.033.000 Seria A 1.350.000 4.226.000 24,86 23,36 Seria B 446.000 Seria C1 540.000 Razem 2.336.000 Seria C2 1.000.000 1.000.000 5,88 10,00 Razem 1.000.000 Seria B 349.000 349.000 2,05 3,49 Razem 349.000 Razem 10.000.000 17.000.000 100,00 100,00 Źródło: Emitent 6. Szczegóły oferty oraz dopuszczenia do obrotu 6.1. Oferta i dopuszczenie do obrotu Na podstawie Prospektu Emitent zamierza wprowadzić do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA: 2.000.000 Akcji serii B, 1.000.000 Akcji serii C2, do 2.000.000 Praw do Akcji serii E oraz do 2.000.000 Akcji serii E.

Prospekt emisyjny Podsumowanie Na podstawie niniejszego Prospektu oferuje się: 2.000.000 Akcji serii E (Akcje Oferowane). Wszystkie Akcje Oferowane są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Akcje Oferowane nie są uprzywilejowane w jakikolwiek sposób, tj. co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do podziału majątku w przypadku likwidacji Emitenta. 6.2. Rynki Akcje Emitenta nie były dotychczas dopuszczone do obrotu na żadnym rynku regulowanym. Oferta będzie przeprowadzona wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 6.3. Rozwodnienie Publiczna Oferta Akcji serii E RAINBOW TOURS Spółka Akcyjna jest subskrypcją skierowaną do nowych akcjonariuszy Emitenta. W przypadku gdy dotychczasowi akcjonariusze Emitenta nie obejmą nowych Akcji natychmiastowe rozwodnienie będzie kształtowało się w sposób wskazany w tabeli poniżej. Tabela. Wielkość i wartość natychmiastowego rozwodnienia akcji Emitenta Akcje Liczba % ogólnej liczby akcji Akcje serii A 5.000.000 41,66% Akcje serii B 2.000.000 16,67% Akcje serii C1 2.000.000 16,67% Akcje serii C2 1.000.000 8,33% Akcje serii E 2.000.000 16,67% Liczba akcji wszystkich emisji 12.000.000 100,00% Dane w tabeli zostały podane przy założeniu, że przez Inwestorów zostaną objęte wszystkie oferowane Akcje serii E oraz zarejestrowana zmiana oznaczenia Akcji serii C (na C1 i C2) 7. Informacje dodatkowe 7.1. Kapitał zakładowy Emitenta Kapitał zakładowy Spółki jest tworzony zgodnie z Kodeksem spółek handlowych oraz Statutem Emitenta. Na dzień zatwierdzenia Prospektu kapitał zakładowy Emitenta wynosi 1.000.000 zł (jeden milion złotych) i dzieli się na 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Tabela. Struktura kapitału zakładowego Emitenta Emisja i rodzaj Akcji Ilość akcji danej emisji (w szt.) Wartość nominalna danej emisji (w zł) 1 Cena emisyjna (w zł) 1 Seria A (akcje imienne uprzywilejowane) 5.000.000 500.000,00 0,10 Seria B (akcje zwykłe na okaziciela) 2.000.000 200.000,00 0,10 Seria C1 (akcje imienne uprzywilejowane) 2.000.000 200.000,00 0,10 Seria C2 (akcje zwykłe na okaziciela) 1.000.000 100.000,00 0,10 Razem 10.000.000 1.000.000,00 0,10 Źródło: Emitent 1 Cena Emisyjna uwzględnia podział ( split ) akcji dokonany w oparciu o Uchwałę Nr 2/03/2007 NWZ Spółki z dnia 27.03.2007 r. 13

Prospekt emisyjny Podsumowanie 7.2. Dokumenty do wglądu W okresie ważności niniejszego Prospektu, w siedzibie Emitenta w Łodzi, przy ul. Piotrkowskiej 270 można zapoznawać się z następującymi dokumentami lub ich kopiami w formie papierowej: 1) Jednolitą wersją Statutu Emitenta, który zawarty jest w pkt. 10.5. Części V Prospektu Dokument Ofertowy ; 2) Historycznymi informacjami finansowymi Emitenta wraz z opiniami biegłego rewidenta za każde z trzech pełnych lat obrotowych poprzedzających publikację Prospektu (tj. za lata obrotowe 2003/2004-2006); 3) Regulaminem Zarządu RAINBOW TOURS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi; 4) Regulaminem Rady Nadzorczej RAINBOW TOURS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi; 5) Regulaminem obrad Walnego Zgromadzenia RAINBOW TOURS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi; 6) Wszystkimi dokumentami, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w treści Prospektu, w tym w szczególności protokołami zawierającymi uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie Spółki. 14

Prospekt emisyjny Czynniki ryzyka CZĘŚĆ III.. CZYNNIKI RYZYKA 1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta 1.1. Ryzyko związane z występowaniem katastrof w regionach turystycznych RAINBOW TOURS SA działając w branży turystycznej jest pośrednio związane z uwarunkowaniami polityczno-gospodarczymi na świecie. Wobec powyższego wszelkie tragiczne wydarzenia i katastrofy w regionach turystycznych wpływające bezpośrednio na popyt na rynku turystycznym, tj. konflikty zbrojne, zamachy terrorystyczne, niepokoje społeczne, epidemie czy zagrożenia naturalne, jak powodzie, huragany, trzęsienie ziemi, wybuchy wulkanów, długotrwałe susze mogą mieć negatywny wpływ na przyszłe wyniki Spółki. Trzeba jednak nadmienić, w chwili obecnej zarówno zamachy terrorystyczne jak i zagrożenia niepokojami społecznymi mają dużo mniejszy wpływ na decyzje o zakupie imprezy turystycznej niż to miało miejsce kilka lat temu. 1.2. Ryzyko związane z konkurencją Zmiany zachodzące na rynku usług turystycznych wskazujące na zdecydowany rozwój biur on-line w dłuższej perspektywie mogą oznaczać ryzyko zagrożenia udziału w rynku firm posiadających tradycyjne sieci sprzedaży, a nawet konieczności likwidacji małych agencji turystycznych o charakterze lokalnym. Ekspansja turystycznych portali internetowych zmusiły Spółkę do rozszerzenia oraz segmentacji swojej oferty produktów i usług, co pozwoliło na dywersyfikację ryzyka związanego z popytem na poszczególne produkty oraz zwiększenie przychodów i poprawę wyniku finansowego. Jednym z czynników mających duże znaczenie w tym zakresie jest ukierunkowywanie się Spółki na stworzenie profesjonalnego komplementarnego kanału dystrybucji, który pozwoli Spółki na zwiększenie sprzedaży poprzez Internet oraz call center. 1.3. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Znaczna część kapitału zakładowego należy do Członków Zarządu oraz Sławomira Wysmyka Przewodniczącego Rady Nadzorczej założycieli Spółki. Wyżej wymienione osoby posiadają łącznie 86,51% w kapitale zakładowym Spółki oraz 86,95% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Ponadto, spółka BRIDGE CAPITAL Sp. z o.o. (dawniej RAINBOW POLSKA Sp. z o.o.) w której to wyżej wymienione osoby mają 100% udziałów posiada 1.000.000 sztuk akcji Emitenta, co na dzień zatwierdzenia Prospektu stanowi 10% kapitału zakładowego Emitenta i daje prawo do 11,11% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Biorąc pod uwagę zmiany Statutu Spółki, uchwalone na mocy postanowień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2007r. (Akt Notarialny Rep. A 2135/07) tj. uchwały w sprawie zmiany oznaczenia akcji imiennych serii C (uchwała nr 15/05/2007), uchwały w sprawie zmiany akcji serii C2 na akcje na okaziciela oraz w sprawie zniesienia uprzywilejowania akcji serii C2 (uchwała nr 16/05/2007), a także przeprowadzenie publicznej emisji akcji serii E w liczbie 2.000.000 sztuk, przy założeniu braku uczestnictwa w niej wyżej wymienionych osób, pod warunkiem zarejestrowania tych zmian Statutu Spółki przez właściwy dla Emitenta Sąd Rejestrowy wyżej wymienione osoby będą posiadać 72,09% w kapitale zakładowym oraz 82,37% głosów na Walnym Zgromadzeniu, natomiast BRIDGE CAPITAL Sp. z o.o. będzie posiadać 8,33% w kapitale zakładowym Spółki oraz 5,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu. W efekcie osoby te mają możliwość wywierania znaczącego wpływu na działalność Emitenta i realizację przez niego strategii rozwoju Spółki. Należy jednak zaznaczyć, iż zamiarem głównych akcjonariuszy Emitenta jest dążenie do zachowania dotychczasowego dynamicznego rozwoju Spółki. Osiągnięta przez Spółkę pozycja rynkowa potwierdzona skuteczną aktywnością zarządzania wyżej wymienionych osób oraz wskazuje na możliwość sprawnego operacyjnego funkcjonowania Spółki także w przyszłości. 15

Prospekt emisyjny Czynniki ryzyka 1.4. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Sprzedaż Emitenta, podobnie jak większości podmiotów z branży turystycznej charakteryzuje się dużą sezonowością sprzedaży, która uwarunkowana jest przede wszystkim wzrostem popytu na produkty i usługi turystyczne Spółki w drugim i trzecim kwartale roku. W związku z powyższym wynik finansowy tego okresu ma znaczący wpływ na wynik końcowy całego roku. Należy jednak dodać, iż Spółka stara się niwelować wpływ sezonowości wprowadzając do sprzedaży zimą (IV i I kwartał roku) bogatą ofertę na egzotyczne wakacje czarterowe. 1.5. Ryzyko związane z sytuacją finansową spółek zależnych Jednym z podmiotów zależnych Emitenta jest spółka RAINBOW TOURS Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie, która została utworzona w listopadzie 2006 r. (w marcu 2007 r. wyżej wymieniona spółka uzyskała wymaganą licencję na prowadzenie działalności touroperatorkiej). Z uwagi na fakt, iż jest to początkowy okres jej funkcjonowania na rynku dalsza ekspansja rozwoju spółki wymaga dużych nakładów finansowych. W związku z powyższym w pierwszym okresie jej działania może ona generować stratę, która będzie miała wpływ na wynik skonsolidowany Grupy Emitenta za rok obrotowy 2007. Według prognoz Emitenta RAINBOW TOURS Ukraina Sp. z o.o. powinna osiągnąć dodatnią rentowność sprzedaży netto w 2008 r. W opinii Spółki plany związane z uruchomieniem i funkcjonowaniem spółki zależnej na Ukrainie należy zatem traktować jako inwestycję długookresową. Decyzja Emitenta o utworzeniu spółki w Kijowie podyktowana była przede wszystkim względami ekonomiczno politycznymi, do których zaliczyć można: (i) dynamicznie rozwijającą się gospodarkę na Ukrainie /według Głównego Urzędu Statystycznego Ukrainy (źródło: http://www.ukrstat.gov.ua) wzrost PKB wyniósł w 2003 9%, 2004 12%, 2005 3%, 2006 7%/; (ii) stabilny kurs UAH (hrywny) w stosunku do USD (dolara amerykańskiego) według Głównego Urzędu Statystycznego Ukrainy (źródło: jw.) ok. 5 UAH/USD - taki kurs utrzymuje się już od kilku lat; (iii) relatywnie niską inflacją na poziomie ok. 8-10% rocznie /według oceny Ministra Finansów Ukrainy przedstawionej w lutym 2007 r. na konferencji w Kijowie w 2010 r. inflacja powinna wynieść 3% - źródło: http://www.finanse.wp.pl/, (iv) stopniowe otwieranie się Ukrainy na Europę, (v) brak silnych i dominujących podmiotów na rynku turystycznym Ukrainy oraz (vi) brak konkurencji ze strony dużych zachodnich podmiotów typu Thomas Cook czy TUI, a także (vii) stosunkowo niski know-how lokalnej branży turystycznej. W ostatnim okresie pojawił się dodatkowy czynnik, który znacząco może wpłynąć na intensyfikację działań operacyjnych spółki RAINBOW TOURS Ukraina tj. wybór Ukrainy na współgospodarza mistrzostw Europy w piłce nożnej EURO 2012, w następstwie którego należy oczekiwać dynamicznego rozwoju gospodarki ukraińskiej w związku z inwestycjami realizowanymi w obszarze powyższego wydarzenia. 1.6. Ryzyko braku jednoznacznie określonych celów emisji Procesy konsolidacyjne w branży turystycznej prowadzą do umocnienia się na rynku największych podmiotów co ułatwia im dostęp do nowych grup klientów. Najsilniejsze firmy dążą do przejęcia firm słabszych obsługiwanych przez niszowe segmenty rynku. Emitent planuje przeznaczyć część środków pozyskanych z publicznej emisji akcji serii E na akwizycje pomiotów świadczących usługi na rynku usług turystycznych. Celem emitenta jest zakup jednego portalu turystycznego, jednego portalu specjalistycznego oraz jednego lub dwóch niszowych organizatorów turystyki, specjalizujących się w wąskim zakresie usług turystycznych. W przypadku tzw. niszowych organizatorów turystyki Emitent uwzględnia w swoich planach spółki specjalizujące się w turystyce młodzieżowej i studenckiej, turystyce przyjazdowej oraz firmy zajmujące się tzw. corporate travel czyli obsługą ruchu biznesowego, wyjazdami typu incentive, wyjazdami motywacyjnymi, integracyjnymi itp. W przypadku portali specjalistycznych Emitent jest zainteresowany głównie portalami sprzedającymi online bilety lotnicze oraz indywidualne rezerwacje hotelowe. Selekcjonowanie podmiotów w ramach planowanych akwizycji następować będzie sukcesywnie w zależności od opłacalności poszczególnych inwestycji. Kwota planowanych inwestycji wynosi od 5,0 mln zł do 9,0 mln zł. Ze względu na brak możliwości oszacowania na dzień zatwierdzenia Prospektu wartości rynkowej potencjalnych podmiotów znajdujących się w obszarze zainteresowania 16

Prospekt emisyjny Czynniki ryzyka Emitenta w zakresie ich przejęcia (brak wycen tych podmiotów) Emitent przyjął widełkową wielkość kwoty powyższej inwestycji. W przypadku ewentualnego nie wykorzystania (w części bądź w całości) środków pozyskanych z emisji w zakresie zakładanych przejęć podmiotów funkcjonujących na rynku turystycznym, emitent będzie realizował powyższe plany we własnym zakresie, wykorzystując środki z emisji w następujący sposób: Stworzenie własnej niezależnej marki w kategorii wyjazdów młodzieżowych i studenckich. Wymagać to będzie szeregu działań i nakładów do których należą m.in. badania rynkowe grupy docelowej, wyszukanie i zatrudnienie specjalistów w zakresie tego typu produktu, stworzenie biura, zaplecza administracyjnego i infrastruktury informatycznej, wydanie katalogów, stworzenie sieci sprzedaży biur agencyjnych i franczyzowych oraz przede wszystkim duże nakłady na promocję nowej na rynku marki. Na ten cel emitent planuje wydać ok. 60 % środków z obszaru zakładanych akwizycji. Uruchomienie osobnego działu w spółce zajmującego się turystyką biznesową, co wiąże się m.in. z wyszukaniem i zatrudnieniem specjalistów w zakresie tego typu produktu, stworzeniem zaplecza administracyjnego i infrastruktury informatycznej, wydaniem katalogów oraz niewielkimi nakładami marketingowymi. Na ten cel emitent planuje wydać ok. 5 % środków z obszaru zakładanych akwizycji. Utworzenie niezależnej spółki zajmującej się turystyką przyjazdową, co wiąże się m.in. z wyszukaniem i zatrudnieniem specjalistów w zakresie tego typu produktu, stworzeniem biura, zaplecza administracyjnego i infrastruktury informatycznej, stworzeniem oferty i wydaniem katalogów, stworzeniem stron internetowych oraz systemu rezerwacji online, poszukiwaniem zagranicznych rynków zbytu i kanałów dystrybucji oraz sporymi nakładami marketingowymi. Na ten cel emitent planuje wydać ok. 15 % środków z obszaru zakładanych akwizycji. Stworzenie specjalistycznego portalu internetowego zajmującego się sprzedażą biletów lotniczych i indywidualną rezerwacją miejsc hotelowych online. Wymagałoby to zakupu gotowych technologii informatycznych, stworzenie call center oraz nakładów na reklamę portalu zarówno tradycyjną jak w postaci pozycjonowania portalu w Internecie. Na ten cel emitent planuje wydać ok. 20 % środków z obszaru zakładanych akwizycji 2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta 2.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Kształtowanie się takich wielkości jak: produkt krajowy brutto (PKB), siła nabywcza pieniądza, poziom bezrobocia, umacnianie się złotego względem innych walut, tempo wzrostu gospodarczego a w konsekwencji zamożność budżetów domowych mogą wpłynąć na wielkość popytu na produkty i usługi oferowane przez Spółkę. Ogólna koniunktura gospodarcza może również wpłynąć na poziom skłonności Polaków do wykorzystywania urlopów. Istnieje zawsze pewne ryzyko cofnięcia się obecnej dobrej koniunktury w polskiej gospodarce. Sytuacja taka miałaby wpływ na osłabienie tempa wzrostu konsumpcji krajowej, a więc i na popyt na produkty oraz usługi oferowane przez Emitenta, a przez to na wyniki osiągane przez niego i perspektywy rozwoju. Nawet jednak gdyby takie czynniki wystąpiły, to należy pamiętać, iż tzw. optymizm konsumencki maleje z dużym opóźnieniem w stosunku do malejącego w danym roku PKB (zwykle rok-dwa). Zatem uwzględniając dobre perspektywy gospodarcze kraju, dużą ilość napływających do Polski środków unijnych, malejące bezrobocie, spodziewane inwestycje na EURO 2012, Emitent spodziewa się co najmniej 5 lat solidnego wzrostu popytu w branży turystycznej. 2.2. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych Zagrożeniem dla działalności Emitenta są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta. Przepisy praw polskiego znajdują się w okresie zmian związanych z implementacją praw 17

Prospekt emisyjny Czynniki ryzyka Unii Europejskiej i mogą mieć wpływ na otoczenie prawne związane z działalnością gospodarczą Emitenta. Szczególnie częste i niebezpieczne są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze opodatkowania. Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęta przez Spółkę może implikować pogorszenie jej sytuacji finansowej, a w efekcie negatywnie wpłynąć na uzyskiwane wyniki. 2.3. Ryzyko związane z funkcjonowaniem Internetu oraz elektronicznych rozliczeń W związku z uruchomieniem przez Spółkę możliwości realizacji przez klientów zamówień również za pośrednictwem sieci Internet, Emitent dokłada należytej staranności, aby tego typu transakcje odbywały się z maksymalnym zachowaniem bezpieczeństwa, np. płatności realizowane kartami kredytowymi chronione są przez Master Card SecureCod i Visa protokołem SSL. Spółka dba także o poufność danych osobowych swoich klientów oraz użytkowników wykorzystując w tym celu dostępne środki ochrony. Podejmowane przez Emitenta działania mają na celu zminimalizowanie wszelkich ryzyk związanych z tego typu formą realizacji sprzedaży. Jednakże nawet przy tak daleko posuniętych zabezpieczeniach istnieje ryzyko przejęcia danych przez osoby nieuprawnione. Istnieje również ryzyko po stronie klientów, którzy jeśli nie zachowają podstawowych zasad bezpieczeństwa korzystania z komputera i Internetu, mogą narazić się na utratę własnych danych. 2.4. Ryzyko walutowe Emitent zamawiając imprezy turystyczne rozlicza się ze swoimi kontrahentami w walutach obcych (zazwyczaj w Euro lub w Dolarze Amerykańskim). Natomiast sprzedaje imprezy polskim klientom w walucie krajowej. Niekorzystne zmiany kursów walutowych pomiędzy okresem wpływu środków od klientów a okresem wpłaty zagranicznym dostawcom może spowodować obniżenie rentowności i zysków osiąganych przez Emitenta. Należy dodać jednak, iż obserwowany od kilku lat długoterminowy trend umacniania się złotego, charakterystyczny dla krajów aspirujących do strefy walutowej EURO, jest w Polsce bardzo widoczny i nic nie wskazuje na to, żeby, mimo lokalnych wahań, mógł się on odwrócić. Tego rodzaju trend jest dla Emitenta (jako importera) oczywiście bardzo korzystny. Niezależnie od powyższego Emitent korzysta z odpowiednich instrumentów finansowych, aby zabezpieczyć się przez krótko i średnio okresowymi wahaniami kursów walut. 3. Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Akcje Oferowane Inwestorzy przed podjęciem decyzji inwestycyjnej powinni rozważyć wymienione poniżej czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji Oferowanych. Inwestorzy powinni również brać pod uwagę możliwość wystąpienia w przyszłości innych niż wskazane poniżej ryzyk, których wystąpienie lub istotność trudno obecnie przewidzieć, w szczególności ryzyk o charakterze losowym. 3.1. Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu, rozpoczęcia notowań, zawieszenia notowań, wykluczenia z obrotu Zgodnie z art. 20 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, spółka prowadząca rynek regulowany, na żądanie Komisji, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez Komisję papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni. Ponadto, w przypadku gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie Komisji, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję papiery wartościowe lub inne instrumenty 18

Prospekt emisyjny Czynniki ryzyka finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Żądania, o których mowa powyżej, powinno wskazywać szczegółowe przyczyny, które je uzasadniają. Spółka prowadząca rynek regulowany przekazuje niezwłocznie do publicznej wiadomości, za pośrednictwem Polskiej Agencji Prasowej, informację o wstrzymaniu, zawieszeniu lub wykluczeniu z obrotu określonych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi. Komisja Nadzoru Finansowego może na podstawie art. 96 Ustawy o ofercie, w przypadku gdy Emitent lub Wprowadzający nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki określone w ust. 1 tego przepisu, wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. W takiej sytuacji zbycie posiadanych Akcji Emitenta może napotkać trudności i wiązać się zarówno z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów jak i z uzyskaniem ceny znacznie niższej aniżeli cena rynkowa w ostatnim notowaniu Akcji przed wykluczeniem ich z obrotu giełdowego, przy czym należy zaznaczyć, iż taka sytuacja nigdy nie wystąpiła w stosunku do Akcji Emitenta. 3.2. Ryzyko związane z zawieszeniem bądź wykluczeniem Akcji Emitenta z obrotu giełdowego Zgodnie z 30 ust. 1 i 2 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres trzech miesięcy: 1) na wniosek Emitenta, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na giełdzie. Zarząd Giełdy zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie. Zgodnie z 31 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: 1) jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona, 2) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie, 3) w przypadku zniesienia ich dematerializacji, 4) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Zarząd Giełdy może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: 1) jeżeli przestały spełniać pozostałe warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego poza brakiem ograniczenia w ich zbywalności, 2) jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie, 3) na wniosek Emitenta, 4) wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 5) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 6) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, 7) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym, 8) wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, 19

Prospekt emisyjny Czynniki ryzyka 9) wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. 3.3 Ryzyko w związku z możliwością naruszenia przepisów przez Emitenta lub podmioty uczestniczące w ofercie Akcji Oferowanych Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o ofercie w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Emitenta, Wprowadzającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub Wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja Nadzoru Finansowego może: 1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub 2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia, lub 3) opublikować, na koszt Emitenta lub Wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną. W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Emitenta, Wprowadzającego lub inne podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub Wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może: 1) nakazać wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych; 2) zakazać dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym; 3) opublikować, na koszt Emitenta lub Wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z art. 18 ust. 1 Ustawy o ofercie Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 lub 17, także w przypadku, gdy z treści prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego lub innego dokumentu informacyjnego, składanych do Komisji lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że: 1) oferta publiczna papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; 2) utworzenie Emitenta nastąpiło z rażącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy; 3) działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki pozostają w mocy, lub 4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa. W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji o wstrzymaniu lub przerwaniu przebiegu oferty, zakazie rozpoczęcia oferty lub wstrzymaniu dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, lub zakazie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym Komisja może, na wniosek Emitenta lub Wprowadzającego albo z urzędu, uchylić taką decyzję. 3.4. Ryzyko związane z naruszeniem przepisów w związku z prowadzeniem akcji promocyjnej Ustawa o ofercie reguluje również kwestię prowadzenia przez Emitenta akcji promocyjnej w związku Ofertą. W szczególności, w przypadku prowadzenia akcji promocyjnej w treści wszystkich materiałów promocyjnych należy jednoznacznie wskazać: 1) że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy; 2) że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny; 20

Prospekt emisyjny Czynniki ryzyka 3) miejsca, w których prospekt emisyjny jest lub będzie dostępny. Informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej nie mogą być sprzeczne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji Emitenta i oceny papierów wartościowych. W przypadku stwierdzenia naruszenia powyższych obowiązków wynikających z art. 53 ust. 2 i 3 Ustawy o ofercie Komisja może: 1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, lub 2) zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli: a) Emitent lub Wprowadzający uchyla się od usunięcia wskazanych przez Komisję nieprawidłowości w terminie wskazanym w pkt 1 lub b) treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy ustawy, lub 3) opublikować, na koszt Emitenta lub Wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa. W przypadku stwierdzenia naruszenia wyżej wskazanych obowiązków, Komisja może również nałożyć na Emitenta lub Wprowadzającego karę pieniężną do wysokości 250.000 zł. Ryzyko związane z niedopełnieniem przez Emitenta obowiązków wynikających z art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie zostało opisane powyżej w punkcie dotyczącym ryzyka wykluczenia papierów wartościowych Emitenta z obrotu giełdowego. 3.5. Ryzyko naruszenia innych obowiązków informacyjnych Zgodnie z art. 96 ust. 13 Ustawy o ofercie w przypadku gdy Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 i w art. 65 ust. 1, polegające na wymogu: a) informowania Komisji przez Emitenta o zakończeniu subskrypcji lub sprzedaży Akcji serii E, b) informowania Komisji przez Emitenta o dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym Akcji serii E; c) przekazywania informacji poufnych a także informacji bieżących i okresowych, Komisja może nałożyć na niego karę pieniężną do wysokości 100.000 zł. 3.6. Ryzyko związane z nieobjęciem wszystkich oferowanych Akcji serii E Zgodnie z uchwałą nr 21/05/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14.05.2007 r. (Repertorium A Nr 2135/07) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii E i praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji Zarząd Emitenta nie określił minimalnej liczby akcji serii E, która musiałaby być opłacona i objęta aby Emisja Akcji serii E doszła do skutku. W związku z tym aby Emisja akcji serii E doszła do skutku wystarczy, że zostanie opłacona i objęta 1 (jedna) akcja. W przypadku nie objęcia wszystkich oferowanych akcji serii E może wystąpić sytuacja, że środki pochodzące z publicznej emisji Akcji okażą się niewystarczające na realizację wszystkich zakładanych celów emisyjnych. Emitent zamierza realizować cele emisyjne zgodnie z kolejnością przedstawioną w punkcie 3.4. Części V Prospektu Dokument Ofertowy. W przypadku pozyskania środków z nowej emisji poniżej 18,0 mln zł realizacja części zamierzeń inwestycyjnych następować będzie sukcesywnie z nadwyżek finansowych wypracowywanych przez Spółkę. Emitent ponadto nie wyklucza zaciągnięcia kredytu bądź przeprowadzenia emisji obligacji w celu pozyskania uzupełniającego finansowania, jeżeli Zarząd Spółki uzna to za uzasadnione. 21

Prospekt emisyjny Czynniki ryzyka 3.7. Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Akcji serii E Istnieje ryzyko niedojścia emisji Akcji serii E do skutku. Emisja Akcji serii E nie dojdzie do skutku jeżeli w okresie Oferty nie zostanie prawidłowo opłacona i objęta 1 Akcja (Emitent nie określił dolnego progu dla dojścia emisji do skutku), Zarząd Spółki odstąpi od Oferty, Zarząd Spółki nie zgłosi do właściwego sądu uchwały ZWZ Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego w ciągu 6 miesięcy od dnia uzyskania zatwierdzenia niniejszego Prospektu przez Komisję Nadzoru finansowego, zgodnie z art. 7 ust 1 Ustawy o ofercie lub uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego odmawiające rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii E. Niedojście emisji Akcji serii Edo skutku może spowodować utratę przez Inwestora potencjalnych korzyści w wyniku czasowego zamrożenia środków finansowych Inwestorów, którzy złożyli zapisy na Akcje serii E. 3.8. Ryzyko wahań kursowych Notowania giełdowe akcji znacznej części emitentów charakteryzują się między innymi znacznymi wahaniami cen papierów wartościowych oraz wolumenu obrotów w krótkich przedziałach czasu. Szczególnie inwestorzy zainteresowani przeprowadzaniem transakcji kupna lub sprzedaży znacznych pakietów akcji Spółki powinni uwzględnić ryzyko czasowego ograniczenia ich płynności, a także znacznych wahań ich kursu. 3.9. Ryzyko niedopuszczenia Akcji Spółki do obrotu giełdowego Dopuszczenie Akcji Spółki do obrotu giełdowego na rynku oficjalnych notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych wymaga spełnienia warunków określonych w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 2005-10-14 w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz.U. 2005 Nr 206, poz. 1712) oraz w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych. W ocenie Spółki po przeprowadzeniu publicznej oferty Akcji serii E Spółka będzie spełniać wszystkie warunki dopuszczenia Akcji do obrotu giełdowego. Uchwałę w sprawie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu giełdowego podejmuje Zarząd Giełdy. Zarząd Giełdy obowiązany jest podjąć uchwałę w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego instrumentów finansowych w terminie 14 dni od złożenia kompletnego wniosku. Zarząd Giełdy może odmówić dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego uzasadniając swą decyzję. W terminie pięciu dni sesyjnych od daty doręczenia uchwały odmawiającej dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego, Emitent może złożyć odwołanie od tej decyzji do Rady Giełdy. Rada Giełdy zobowiązana jest rozpoznać odwołanie w terminie miesiąca od dnia jego złożenia. Ponowny wniosek o dopuszczenie tych samych instrumentów finansowych do obrotu giełdowego może zostać złożony najwcześniej po upływie 6 miesięcy od daty doręczenia uchwały odmawiającej dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu giełdowego a w przypadku złożenia odwołania, od daty doręczenia ponownej uchwały odmownej. W przypadku ewentualnej odmowy dopuszczenia Akcji Spółki do obrotu giełdowego, Inwestorzy.muszą liczyć się z czasowym brakiem płynności Akcji Spółki. 3.10. Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia do obrotu PDA Zarząd zamierza wprowadzić do obrotu giełdowego PDA dla Akcji serii E w terminie kilku dni roboczych po przydziale Akcji serii E. Przed rozpoczęciem Oferty, Spółka zawrze z KDPW umowę o rejestrację Akcji serii E oraz praw do Akcji serii E. Umowa ta będzie miała charakter warunkowy a rejestracja praw do Akcji serii E na rachunkach inwestycyjnych nastąpi w terminie dwóch dni roboczych od przedłożenia w KDPW przez Spółkę oświadczenia o dokonaniu przydziału Akcji serii E. PDA zostaną dopuszczone do obrotu giełdowego nie wcześniej niż w dniu zarejestrowania ich w KDPW. Istnieje ryzyko, że ewentualne przedłużanie się procedur związanych z dopuszczeniem PDA do obrotu giełdowego spowoduje, że obrót PDA nie rozpocznie się w terminie planowanym przez 22

Prospekt emisyjny Czynniki ryzyka Zarząd. W takiej sytuacji Inwestorzy będą narażeni na czasowe zamrożenie zainwestowanych w Akcje serii E środków finansowych. 3.11. Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia do obrotu Akcji Spółki Pomimo faktu, iż Emitent deklaruje dołożenie wszelkich starań w celu jak najszybszej rejestracji podwyższenia kapitału w drodze emisji Akcji serii E i wprowadzenia Akcji Spółki do obrotu Inwestorzy powinni się liczyć z czasowym ograniczeniem płynności Akcji Spółki. 3.12 Ryzyko związane z rejestracją Akcji serii E oraz notowaniem PDA Obrót PDA będzie miał miejsce w okresie pomiędzy zakończeniem subskrypcji Akcji serii E a zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E przez sąd rejestrowy. Charakter PDA rodzi ryzyko, że w sytuacji, gdy sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyższenia kapitału, właściciel PDA otrzyma zwrot kwoty równej iloczynowi ceny emisyjnej i liczby posiadanych PDA. Inwestorzy, którzy nabyli PDA na rynku giełdowym po cenie wyższej od ceny emisyjnej Akcji serii E, poniosą w tej sytuacji stratę na inwestycji w PDA. 23

CZĘŚĆ IV.. DOKUMENT REJESTRACYJNY 1. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 1.1. Emitent 1.1.1. Informacje o Emitencie Firma: RAINBOW TOURS Spółka Akcyjna Siedziba: Łódź Adres: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270 Telefon: +48/(0-42) 680-38-60 Telefon/faks: +48/(0-42) 680-38-69 E-mail lodz@rainbowtours.pl Strona internetowa: http://www.rainbowtours.pl 1.1.2. Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta W imieniu Emitenta działają następujące osoby fizyczne: Grzegorz Baszczyński Tomasz Czapla Remigiusz Talarek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu 1.1.3. Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Prospekcie, działających w imieniu Emitenta Niniejszym oświadczamy, iż zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Grzegorz Baszczyński Prezes Zarządu Tomasz Czapla Wiceprezes Zarządu Remigiusz Talarek Wiceprezes Zarządu 24

2. Biegli Rewidenci 2.1. Podmiot uprawniony do badania na potrzeby Prospektu Emisyjnego historycznych informacji finansowych Emitenta za lata obrotowe 2003/2004, 2005 i 2006 Podmiotem uprawnionym, wydającym na potrzeby Prospektu opinię o badanych jednostkowych historycznych informacjach finansowych Emitenta za lata obrotowe 2003/2004, 2005 i 2006 była: Firma: Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Katowice Adres: 40-654 Katowice, ul. Powstańców 34 Telefon: (0-32) 255-36-81 Faks: (0-32) 256-12-89 E-mail: biuro@kpfk.pl Strona internetowa: http://www.kpfk.pl Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest wpisana do rejestru podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 1695. W imieniu i na rzecz Kancelarii Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako podmiotu uprawnionego do badania historycznych informacji finansowych, w zakresie odpowiedzialności za opinię o prawidłowości, rzetelności i jakości prezentowanych w Prospekcie historycznych informacji finansowych za okresy od 10 listopada 2003 r. do 31 grudnia 2004 r., od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2006 r. oraz od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. działał: Pan Andrzej Młynarczyk Członek Zarządu Biegli rewidenci dokonujący badania sprawozdań finansowych Biegłym rewidentem dokonującym na potrzeby niniejszego Prospektu Emisyjnego badania prezentowanych w nim jednostkowych historycznych informacji finansowych Emitenta za lata obrotowe kończące się odpowiednio 31 grudnia 2006, 2005 oraz 2004 roku była: Pani Bernarda Wanat biegły rewident nr 8016/3260. Wyżej wymieniona osoba przynależy do Krajowej Izby Biegłych Rewidentów oraz Stowarzyszenia Księgowych w Polsce. 2.2. Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2003/2004 Podmiotem uprawnionym, wydającym opinie o badanym sprawozdaniu finansowym Emitenta za okres od 10 listopada 2003 roku do 31 grudnia 2004 była: Firma: Biuro Rachunkowe i Doradztwa Finansowo Podatkowego Marii Pawlak Siedziba: Zduńska Wola Adres: 98-220 Zduńska Wola, ul. Łaska 93/5 Telefon: (0-43) 825-29-42 Biuro Rachunkowe i Doradztwa Finansowo - Podatkowego Marii Pawlak w zakresie badania sprawozdań finansowych, działało w trybie przewidzianym Ustawą z dnia 13 października 1994 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie (Dz. U. Nr 121, poz. 592) i zostało wpisane do rejestru podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 1125. W imieniu i na rzecz Biura Rachunkowego i Doradztwa Finansowo Podatkowego Marii Pawlak jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w zakresie odpowiedzialności za 25

opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 10 listopada 2003 do 31 grudnia 2004 r., działała: Pani Maria Pawlak właściciel podmiotu, Biegły Rewident nr 3017/3945 Biegli rewidenci dokonujący badania sprawozdań finansowych Biegłym rewidentem dokonującym badania sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 10 listopada 2003 do 31 grudnia 2004 r. była: Pani Danuta Bartenbach Biegły Rewident nr 128/511. Wyżej wymieniona osoba przynależy do Krajowej Izby Biegłych Rewidentów oraz Stowarzyszenia Księgowych w Polsce. 2.3. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2005 i 2006 Podmiotem uprawnionym, wydającym opinie o badanym sprawozdaniu finansowym Emitenta i za lata obrotowe 2005 i 2006 była: Firma: Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Katowice Adres: 40-654 Katowice, ul. Powstańców 34 Telefon: (0-32) 255-36-81 Faks: (0-32) 256-12-89 E-mail: biuro@kpfk.pl Strona internetowa: http://www.kpfk.pl Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w zakresie badania sprawozdań finansowych, działała w trybie przewidzianym Ustawą z dnia 13 października 1994 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie (Dz. U. Nr 121, poz. 592) i została wpisana do rejestru podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 1695. W imieniu i na rzecz Kancelarii Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w zakresie odpowiedzialności za opinię o prawidłowości, rzetelności i jakości sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r. oraz za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. działał: Pan Andrzej Młynarczyk Członek Zarządu Biegli rewidenci dokonujący badania sprawozdań finansowych Biegłym rewidentem dokonującym badania sprawozdania finansowego Emitenta za lata obrotowe 2005 i 2006 była: Pani Bernarda Wanat biegły rewident nr 8016/3260. Wyżej wymieniona osoba przynależy do Krajowej Izby Biegłych Rewidentów oraz Stowarzyszenia Księgowych w Polsce. 2.4. Zmiany Biegłych Rewidentów W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi podmiotem badającym sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 10 listopada 2003 do 31 grudnia 2004 r. była spółka Biuro Rachunkowe i Doradztwa Finansowo Podatkowego Marii Pawlak. Natomiast podmiotem badającym sprawozdanie finansowe Emitenta za lata obrotowe 2005 i 2006 była Kancelaria Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. Powód zmiany przez Radę Nadzorczą Emitenta podmiotu badającego sprawozdanie finansowe Spółki RAINBOW TOURS SA nie jest istotny dla oceny Emitenta. 26

3. Wybrane dane finansowe Emitenta Wybrane dane finansowe Emitenta przedstawiono na podstawie zbadanych rocznych sprawozdań finansowych Emitenta za okresy od 10.11.2003 r. do 31.12.2004 r.; od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. oraz od 01.01.2006 do 31.12.2006 r. a także niezbadanego sprawozdania finansowego za I półrocze roku 2006 i 2007. Tabela. Wybrane dane finansowe Emitenta za okres 2003/2004-2006 r. oraz za okres I półrocza 2007 r. i I półrocza 2006 r. (w tys. zł) Wybrane dane finansowe I półrocze 2007 I półrocze 2006 2006 2005 2003/2004 1 Przychody ze sprzedaży 48.721 34.696 109.159 81.865 65.051 Zysk (Strata) z działalności 752 220 4.031 1.784 463 operacyjnej Zysk ( Strata) brutto 736 184 3.808 1.595 521 Zysk (Strata) netto 524 125 3.143 1.080 413 Suma bilansowa 37.743 24.393 14.170 7.845 6.776 Zobowiązania i rezerwy na 32.155 22.075 8.805 5.652 5.863 zobowiązania Zobowiązania 338 0 0 0 0 długoterminowe Zobowiązania 7.409 4.642 3.666 1.171 3.793 krótkoterminowe Kapitał własny 5.589 2.318 5.365 2.193 913 Kapitał zakładowy 1.000 700 700 700 500 Liczba akcji (w szt.) 10.000.000 7.000.000 7.000.000 2 7.000.000 2 5.000.000 2 Zysk netto na jedną akcję 0,52 0,18 0,45 0,15 0,08 (w zł) Rozwodniony zysk na jedną 0,43 0,15 0,42 0,12 0,06 akcję 3 (w zł) Wypłacona dywidenda na 0,00 0,00 0,09 4 0,00 0,00 jedną akcję (w zł) Źródło: Emitent 1 Pierwszy rok obrotowy Emitenta obejmuje okres od 10 listopada 2003 r. do 31 grudnia 2004 r. 2 Liczba akcji uwzględnia podział akcji dokonany w oparciu o uchwałę NWZ z dnia 27 marca 2007 r. w sprawie podziału akcji poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji i zwiększenie liczby akcji tworzących kapitał zakładowy. (akt notarialny Rep. A Nr 1405/07) 3 Sposób obliczania rozwodnionego zysku na 1 akcję: Rozwodnioną wartość zysku na 1 akcję ustala się przy uwzględnieniu przewidywanej liczby akcji, ustalonej jako liczba akcji na dzień bilansowy powiększoną o liczbę akcji z nowej (planowanej) emisji, przy założeniu, że w ofercie publicznej zaoferuje się maksymalną liczbę akcji serii E tj. 2.000.000 sztuk 4 Wartość wypłaconej dywidendy na 1 akcję za rok obrotowy 2006 uwzględnia podział zysku dokonany na podstawie uchwały nr 5/05/2007 ZWZ z dnia 14 maja 2007 r. (akt notarialny Rep. A Nr 2135/2007). Spółka na wypłatę dywidendy przeznaczyła kwotę 600 tys. zł. 4. Czynniki ryzyka Informacje o czynnikach ryzyka związanych z Emitentem oraz otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność specyficznym dla Emitenta lub jego branży, zostały zawarte w Części III Prospektu Czynniki Ryzyka. 27

5. Informacje o Emitencie 5.1. Historia i rozwój Emitenta 5.1.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Prawną i handlową nazwą Emitenta jest RAINBOW TOURS Spółka Akcyjna. Zgodnie z 1 Statutu Spółki Emitent może używać skrótu firmy RAINBOW TOURS SA. 5.1.2. Miejsce rejestracji, numer rejestracyjny Spółka jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000178650. 5.1.3. Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej utworzonej aktem notarialnym sporządzonym w Kancelarii Notarialnej w Łodzi przed notariuszem Anną Goździalską w dniu 17 września 2003 roku (akt notarialny Rep. A Nr 1892/2003). W dniu 4 listopada 2003 r. nastąpiła rejestracja Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000178650 (sygn. akt LD XX Ns Rej.KRS/10909/05/540). Spółka została utworzona na czas nieokreślony. 5.1.4. Siedziba i forma prawna Emitenta Firma: RAINBOW TOURS SA Forma prawna: Spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba Spółki: Łódź Adres Spółki: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270 Telefon: +48/(0-42) 680-38-60 Faks: +48/(0-42) 680-38-69 E-mail sekretariat@rainbowtours.pl Strona internetowa: http://www.rainbowtours.pl Numer identyfikatora GUS (REGON): 473190014 Numer Identyfikacji podatkowej (NIP): 725-18-68-136 Emitent jest spółką akcyjną utworzoną na podstawie prawa polskiego. Emitent działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a także Statutu i wydanych na jego podstawie regulaminów. 5.1.5. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta Na rynku usług turystycznych Emitent w formie spółki akcyjnej działa od 4 lat, jednak jego geneza sięga roku 1990, kiedy to została utworzona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RAINBOW POLSKA Sp. z o.o. (obecnie BRIDGE CAPITAL Sp. z o.o.), której założycielami byli m.in. Grzegorz Baszczyński obecnie Prezes Zarządu Emitenta oraz Sławomir Wysmyk obecnie Członek Rady Nadzorczej Emitenta. W roku 1991 powstała natomiast spółka Globtroter s.c. zawiązana przez Pana Remigiusza Talarka i Pana Tomasza Czaplę (założyciela Emitenta, jego obecni akcjonariusze, Wiceprezesi Zarządu), która w roku 1996 została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą Globtroter Polska Sp. z o.o. W 2000 roku nastąpiło połączenie RAINBOW POLSKA Sp. z o.o. z Globtroter Polska Sp. z o.o., a nowa firma zaczęła działać pod nazwą RAINBOW POLSKA Sp. z o.o. używając nazwy handlowej RAINBOW TOURS. Przedmiotem działalności RAINBOW POLSKA Sp. z o.o. była przede wszystkim organizacja wyjazdów zagranicznych do Francji, Wlk. Brytanii, krajów alpejskich, Grecji, Włoch, do Egiptu i Tajlandii. Jak 28

widać z powyższego działalność Emitenta od początku jego istnienia koncentrowała się na świadczeniu usług turystycznych, w szczególności w zakresie organizacji i sprzedaży własnych imprez turystycznych oraz pośrednictwa w sprzedaży obcych usług turystycznych. Wraz z rozwojem działalności w strukturze sprzedaży Emitenta znalazła się również sprzedaż biletów lotniczych, autobusowych i promowych. Poniżej zostały zaprezentowane istotne, w opinii Emitenta, zdarzenia w rozwoju jego działalności gospodarczej: Okres/miesiąc Wydarzenie Rok 2003 wrzesień Zawiązanie Spółki RAINBOW TOURS Spółka Akcyjna na podstawie aktu notarialnego z dnia 17 września 2003 r. (Repertorium A Nr 1892/2003). Kapitał zakładowy Emitenta ustalono na poziomie 500.000,00 zł i dzielił się na 5.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, o wartości nominalnej 100 zł każda akcja. Akcje zostały objęte przez Panów: Grzegorza Baszczyńskiego, Tomasza Czaplę, Remigiusza Talarka i Sławomira Wysmyka. listopad styczeń - grudzień lipiec grudzień styczeń - grudzień styczeń Nabycie przez Emitenta udziałów w RAINBOW POLSKA Sp. z o.o. (obecnie BRIDGE CAPITAL Sp. z o.o.) od dotychczasowych jej udziałowców założycieli Emitenta (akty notarialne z dnia 27 listopada 2003 r. Rep. A Nr 2619/2003, 2620/2003, 2621/2003, 2622/2003). W wyniku tej operacji Emitent objął 200 udziałów o wartości nominalnej 1,6 tys. zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 320 tys. zł. Rok 2004 Emitent tworzy 11 biur obsługi klienta: po dwa w Krakowie, Poznaniu i w Warszawie, po jednym w Białymstoku, Wrocławiu, Katowicach, Gdyni i Gdańsku. Objęcie 1.050 udziałów w spółce zależnej RAINBOW POLSKA Sp. z o.o. (obecnie BRIDGE CAPITAL Sp. z o.o.) o łącznej wartości nominalnej 1.680 tys. zł. Zakup 360,25 mkw. powierzchni biurowej, samodzielnego lokalu użytkowego (składającego się z 12-tu lokali biurowych) usytuowanej na VI piętrze budynku biurowego, położnego w Łodzi przy ul. Piotrkowskiej nr 270 na podstawie aktu notarialnego z dnia 29 grudnia 2004 r. (Repertorium A Nr 5887/2004). Nabyta powierzchnia stanowi odrębną własność Emitenta. W zakupionej nieruchomości znajduje się siedziba Spółki. Wartość inwestycji wyniosła 521 tys. złotych. Zakup został sfinansowany ze środków własnych Spółki. Rok 2005 Emitent tworzy kolejne 7 biur obsługi klienta: dwa w Warszawie, po jednym w Gdańsku, Toruniu, Lublinie, Rzeszowie i Katowicach. Spółka w 2005 r. poprawia swoją pozycję rynkową i wchodzi do grupy największych Biur Podróży działających w kraju. Jako pierwsza firma turystyczna wprowadza program gwarancji podróży będący dodatkową ochroną klientów Spółki w przypadku anulacji wyjazdu z powodu zbyt małej ilości chętnych. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach emisji akcji serii B o łącznej wartości nominalnej 200.000,00 zł na podstawie aktu notarialnego z dnia 6 stycznia 2005 r. (Repertorium A Nr 86/2005). Akcje serii B zostały objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. 29

Okres/miesiąc styczeń - grudzień marzec czerwiec lipiec sierpień październik listopad styczeń Wydarzenie Rok 2006 Emitent tworzy kolejne oddziały sprzedaży: w Warszawie, Kielcach i Olsztynie oraz 2 biura franszyzowe w Szczecinie i Radomiu. Pod koniec 2006 r. Emitent posiada 22 salony firmowe (wraz z biurami franszyzowymi), co zapewnia prawie 30% przychodu Emitenta. Sprzedaż przez Emitenta udziałów w RAINBOW POLSKA Sp. z o.o. (obecnie BRIDGE CAPITAL Sp. z o.o.). Udziały zostały objęte przez głównych akcjonariuszy Emitenta: Panów Grzegorza Baszczyńskiego, Tomasza Czaplę, Remigiusza Talarka, Sławomira Wysmyka na podstawie umów sprzedaży udziałów z dnia 20 marca 2006 r. oraz z dnia 24 marca 2006 r. W wyniku tej operacji akcjonariusze Emitenta objęli łącznie 1.250 udziałów o łącznej wartości nominalnej 2.000 tys. zł. Nabycie trzy-modułowego systemu informatycznego przeznaczonego do obsługi rezerwacji imprez turystycznych, o nazwie Glob 3000 XP Travella www za kwotę netto 1.000 tys. zł. Zawiązanie Spółki zależnej PORTAL TURYSTYCZNY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie aktu notarialnego z dnia 3 lipca 2006 r. (Repertorium A Nr 2965/2006). Kapitał zakładowy spółki zależnej został ustalony na poziomie 200 tys. zł i dzielił się na 2.000 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy. Udziały zostały objęte w 65% przez Emitenta oraz w 35% przez jego głównych akcjonariuszy: Panów Grzegorza Baszczyńskiego, Tomasza Czaplę, Remigiusza Talarka, Sławomira Wysmyka oraz Pana Maksymiliana Pakowskiego. Od stycznia 2007 r. uruchomiono stronę internetową www.wyruszamy.pl, która jest głównym kanałem sprzedaży spółki. Objęcie udziałów w RAINBOW TOURS Biuro Podróży Sp. z o.o. przez Emitenta na podstawie aktu notarialnego z dnia 21 sierpnia 2006 r. (Repertorium A Nr 1862/2006). Emitent objął 200 udziałów o łącznej wartości nominalnej 100 tys. zł. co stanowi 50% kapitału zakładowego wyżej wymienionej spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach emisji akcji serii C o łącznej wartości nominalnej 300 tys. zł, na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 października 2006 r. (Repertorium A Nr 4530/06). Akcje serii C zostały objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta. Zarejestrowanie Spółki RAINBOW TOURS UKRAINA Sp. z o.o. w Kijowie. Emitent obejmuje 100% udziałów w w/w spółce o wartości 115 tys. zł. Rok 2007 Dokonanie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii C (postanowienie Sądu z dnia 29.01.2007 r.). Dokonanie wpisu w KRS podwyższenia kapitału w Spółce RAINBOW TOURS BIURO PODRÓŻY Sp. z o.o. (postanowienie Sądu z dnia 09.01.2007 r.). Rozpoczęcie działalności przez spółkę zależną Emitenta PORTAL TURYSTYCZNY Sp. z o.o. pod nazwą handlową www.wyruszamy.pl marzec Podjęcie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmian statutu Emitenta w celu dostosowania jego treść do zasad obrotu giełdowego Dobrych Praktyk ( ) 2005. 30

Okres/miesiąc Wydarzenie Uzyskanie licencji na prowadzenie działalności touroperatorskiej przez RAINBOW TOURS UKRAINA Sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie. maj Emitent podejmuje decyzję w sprawie wprowadzenie programu motywacyjnego w Spółce, tym samym następuje podjęcie uchwały o emisji akcji serii D w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Emitent postanawia również o przeprowadzeniu publicznej oferty akcji serii E oraz o ubieganiu się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym (Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA). 5.2. Inwestycje Emitenta 5.2.1. Opis głównych inwestycji Emitenta w okresie ostatnich 3 lat obrotowych do czasu zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Tabela. Główne inwestycje Emitenta w okresie ostatnich 3 lat obrotowych oraz w I-szym półroczu 2006 r. i 2007 r. Wyszczególnienie [w tys. zł] I półrocze 2007 I półrocze 2006 2006 2005 2003/2004 1 Grunty 0 0 0 3 0 Budynki i budowle (w tym remonty) 405 0 0 0 521 Obce środki trwałe (oddziały) 0 91 298 649 118 Środki transportu 493 0 20 135 29 Oprogramowanie 0 0 1.000 11 3 Sprzęt komputerowy 26 24 56 120 42 Prawo do znaku towarowego 0 0 0 0 1.000 Inwestycje kapitałowe 1.669 59 245 0 1.680 Inne 0 4 48 39 4 Razem 2.593 178 1.667 957 3.397 Źródło: Emitent 1 Pierwszy rok obrotowy Emitenta obejmuje okres od 10 listopada 2003 r. do 31 grudnia 2004 r. W latach 2004-2007 Emitent dokonywał inwestycji w celu umocnienia swojej pozycji na rynku oraz zapewnienia wzrostu świadomości marki RAINBOW wśród potencjalnych klientów Spółki. Do głównych inwestycji należały w szczególności inwestycje w aktywa trwałe. Poniżej przedstawiono najważniejsze działania inwestycyjne Emitenta w latach 2004 2007: - Dokonanie w grudniu 2004 roku zakupu 360,25 mkw. powierzchni biurowej, samodzielnego lokalu użytkowego (składającego się z 12-tu pokoi - lokali biurowych) usytuowanej na VI piętrze budynku biurowego, położnego w Łodzi przy ul. Piotrkowskiej nr 270 (akt notarialny Rep. A nr 5887/2004 z dnia 29.12.2004 r.). Nabyta powierzchnia stanowiła odrębną własność Emitenta. W zakupionej nieruchomości znajduje się siedziba Spółki. Wartość inwestycji wyniosła 521 tys. złotych. - Dokonanie w roku 2005 inwestycji w remont i adaptację na cele biura zakupionego w poprzednim roku lokalu. Inwestycja obejmowała również wymianę mebli biurowych wprowadzenie nowego systemu telekomunikacyjnego, częściową wymianę sprzętu informatycznego oraz oprogramowania. - Uruchomienie w kwietniu 2005 roku firmowego call center (infolinii) jako niezależnego kanału sprzedaży będącego wsparciem sprzedaży za pośrednictwem Internetu oraz własnych biur. W roku 2005 łączne wydatki na obsługę systemu informatycznego do obsługi call center wyniosły ok. 300 tys. zł, natomiast koszty związane z reklamą w Internecie wyniosły ok. 500-600 tys. zł. W roku 2006 call center został przeniesiony do spółki zależnej PORTAL 31

TURYSTYCZNY Sp. z o.o. Pracownicy call center zostali również przeniesieni do spółki zależnej PORTAL TURYSTYCZNY Sp. z o.o. - Rozpoczęcie w 2005 roku procesu implementacji nowego zintegrowanego systemu informatycznego umożliwiającego wprowadzenie jednej bazy danych do wszelkich aplikacji oraz szybkiego przepływu danych pomiędzy poszczególnymi programami, tj. pomiędzy wewnętrznym systemem rezerwacyjnym systemem księgowym systemem rezerwacji internetowej dla biur agencyjnych stronami www wraz z modułem do rezerwacji i płatności on-line. W pierwszym okresie użytkowania w/w systemu program był dzierżawiony od RAINBOW POLSKA Sp. z o.o. Rainbow Tours S.A. jako użytkownik systemu dokonywał niezbędnych zmian i modernizacji tego oprogramowania. Koszty tych zmian to kwota ok. 200.000 zł. Zarząd RAINBOW POLSKA Sp. z o.o. zwrócił się do Emitenta z propozycją sprzedaży trzy-modułowego systemu informatycznego przeznaczonego do obsługi podstawowej działalności Emitenta, w szczególności w zakresie organizacji i obsługi sprzedaży usług turystycznych, o nazwie Glob 3000 XP Travella www. System został zakupiony przez Emitenta w czerwcu 2006 r. za kwotę netto 1.000 tys. zł. System informatyczny RAINBOW TOURS SA składa się zasadniczo z trzech głównych części. Wszystkie trzy moduły ściśle ze sobą współpracują, korzystając z tej samej, wspólnej bazy danych, przekazując sobie informacje automatycznie, bez pomocy użytkownika. Ponadto są one bezpośrednio połączone z systemem księgowym Laser, z którym wymieniają automatycznie dane finansowo-księgowe. Są to: Glob 3000 XP zaawansowany system tour-operatorski typu back-office, umożliwiający obróbkę wysyłanych zagranicę danych pasażerów, w tym ich danych rezerwacyjnych, finansowych oraz kontrolę sprzedaży w samolotach, hotelach, autobusach. Glob jest podstawą całego systemu tu zakładane są bazy danych, z których korzysta serwis www, rezerwacja internetowa dla biur agencyjnych i dla klientów indywidualnych. Także tu spływają wszelkie dane z obydwu systemów internetowych i stąd wysyłane są dane do systemu księgowego. Podstawowe moduły to: wprowadzanie danych zakładanie wycieczek, hoteli, samolotów, kontrahentów; użytkownicy administracja bazą agentów, komunikaty dla agentów; marketing wysyłka mailingów, biuletynów, generowanie promocji, bannerów; rezerwacje zakładanie, przeglądanie, edycja, anulacje rezerwacji; listy kontrola sprzedaży w autobusach, hotelach, samolotach; księgowość generowanie, przeglądanie i wystawianie dokumentów księgowych; 32 raporty moduł statystyczny do raportowania, wszelkiego rodzaju wydruki, statystyki itd. Travella zaawansowany system rezerwacji internetowej dla biur agencyjnych. Po zalogowaniu się umożliwia naszym agentom (dealerom) sprawdzanie dostępności miejsc na wycieczki, ich rezerwowanie, sprzedaż, anulowanie, edycję. Ponadto generuje dokumenty niezbędne do zawarcia umowy z klientem. Podstawowe moduły to: sprawdzanie dostępności miejsc w hotelach, samolotach, na wycieczkach; rezerwacja zakładanie, przeglądanie, anulowanie rezerwacji, wydruki umów z klientami; statystyki moduł do raportów; księgowość przeglądanie i drukowanie wystawionych dla agenta dokumentów księgowych; informacyjny komunikaty dla agentów, wymagane dokumenty, biuletyn itp. marketing generowanie ofert last minute, promocji, wydruk ulotek ofertowych itp. Serwis www.rainbowtours.pl zaawansowany system rezerwacji internetowej dla klientów indywidualnych połączony ze stroną www. Poza wszelkimi informacjami na temat wycieczek,

zdjęciami, opisami, terminami, cenami, system umożliwia klientom indywidualnym rezerwację i zakup naszych wycieczek całkowicie online. Umożliwia także zakup biletów lotniczych. System współpracuje automatycznie z centrum obsługi kart kredytowych Polcard (autoryzacja online) i zabezpieczony jest bezpiecznym protokołem SSL. Podstawowe moduły to: sprawdzanie dostępności miejsc w hotelach, samolotach, na wycieczkach rezerwacja zakładanie, przeglądanie, anulowanie rezerwacji, wydruki umów sekcje informacyjne daty, terminy, opisy wycieczek i hoteli sekcje promocyjne promocje, oferty last minute, zapisy na newsletter poradnik sprawdzanie prognoz meteo, przeliczniki walut, przewodniki po krajach bilety lotnicze zakup i sprzedaż biletów lotniczych na cały świat Analogiczną strukturę informatyczną firma zastosowała w swojej spółce zależnej na Ukrainie, gdzie również istnieją, działają i współpracują ze sobą ww. trzy moduły systemu. Serwis www.wyruszamy.pl zaawansowany system prezentacji i sprzedaży oferty turystycznej. Wyruszamy.pl oparty jest o całkowicie zautomatyzowaną infrastrukturę importerów, które systematycznie pobierają i aktualizują bazę wycieczek różnych touroperatorów, po to by przedstawić klientowi indywidualnemu zawsze aktualne informacje o dostępności miejsc, cenach i opisach poszczególnych wycieczek. Wyruszamy.pl współpracując z All Pay zapewnia bezpieczne i szybkie zakupy on-line zarówno kartami kredytowymi jak i przelewami online. Ponadto nowoczesny system wyszukiwania, przejrzysty sposób prezentacji oferty i porównywarka ofert. - Zawiązanie w lipcu 2006 roku spółki PORTAL TURYSTYCZNY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której Emitent objął 1.300 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy, o łącznej wartości 130 tys. zł co stanowi 65% kapitału zakładowego. Od stycznia 2007 r. uruchomiono stronę internetową www.wyruszamy.pl, która jest głównym kanałem sprzedaży usług spółki. - Objęcie w sierpniu 2006 r. 200 udziałów w RAINBOW TOURS Biuro Podróży Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 100 tys. zł. Wartość emisyjna obejmowanych udziałów wynosiła 450 tys. zł. Objęcie udziałów w Spółce RAINBOW TOURS Biuro Podróży nastąpiło na podstawie Uchwały Zgromadzenia Wspólników w/w spółki z dnia 30 czerwca 2006 r. - Zarejestrowanie w listopadzie 2006 roku spółki zależnej Emitenta na Ukrainie. Utworzenie Spółki było efektem planów związanych z uelastycznieniem obowiązków wizowych dla obywateli Ukrainy. Z uwagi na korzystną sytuację polityczno gospodarczą można zakładać, że w najbliższej przyszłości nastąpi wzrost podróży zagranicznych z Ukrainy. Emitent nabył udziały o łącznej wartości nominalnej 115 tys. zł. - Przeprowadzenie w latach 2004-2006 inwestycji w rozwój sieci własnych oddziałów. Obecnie Emitent posiada ich 22 (19 oddziałów własnych oraz 3 franszyzowe). Inwestycje te obejmowały adaptację nowych pomieszczeń, ich techniczne wyposażenie, szkolenie personelu oraz promocję i reklamę. Średni nakład na inwestycję w nowy oddział w latach 2004 2006 Emitent szacuje, że inwestycje w oddziały w latach 2004-2006 wyniosły 1.064,4 tys. zł. - Objęcie w okresie listopad 2006 r. styczeń 2007 r. udziałów w spółce Fischer Air Polska Sp. z o.o. (obecnie Prima Charter Sp. z o.o.) o łącznej wartości 1.179,1 tys. zł, co stanowi 1,68% kapitału zakładowego w/w spółki. - W maju 2007 r. Emitent dokonał zakupu pozostałej powierzchni biurowej części budynku, dotychczas wynajmowanej przez Emitenta, w którym mieści się siedziba Spółki. Koszt nabycia nieruchomości wyniósł 388,7 tys. zł. Realizacja powyższych inwestycji została sfinansowana ze środków własnych Spółki. 33

5.2.2. Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji Emitenta Na dzień zatwierdzenie Prospektu w zakresie działań inwestycyjnych Emitent skoncentrował się w szczególności na intensyfikacji sprzedaży przez nowo utworzoną spółkę zależną PORTAL TURYSTYCZNY Sp. z o.o., funkcjonującą od stycznia 2007 r. pod nazwą handlową www.wyruszamy.pl. Inwestycje dotyczyły infrastruktury informatycznej spółki PORTAL TURYSTYCZNY Sp. z o.o. i wiązały się m.in. ze stworzeniem własnego działu informatycznego IT oraz zakupem odpowiedniego oprogramowania. Dział IT pracuje nad rozwojem systemu rezerwacyjnego do zarządzania zintegrowanymi bazami danych, pozwalającego na współpracę z innymi touroperatorami. Prowadzone są także prace integracyjne z innymi aktualnie działającymi na rynku systemami rezerwacyjnymi, takimi jak Merlin czy Amadeus Centauri. Taka integracja umożliwi pełną kompatybilność z bazami danych różnych touroperatorów, co pozwoli Emitentowi nie tylko na oferowanie usług różnych biur podróży pod jednym adresem internetowym www.wyruszamy.pl, ale także na rezerwacje on-line bezpośrednio w ich systemach rezerwacyjnych. Kwota inwestycji związana z opracowaniem w/w systemu wyniosła ok. 200 tys. zł netto. Emitent ponadto kontynuuje działania związane z rozbudową własnej sieci punktów obsługi klienta. Na bieżąco dokonuje weryfikacji potencjalnych nowych punktów sprzedaży pod kątem atrakcyjności ich lokalizacji oraz możliwości adaptacyjnych lokali. Spółka nieustannie prowadzi aktywne działania marketingowe mające na celu prezentację ofert imprez turystycznych oferowanych przez Emitenta oraz promocję marki RAINBOW TOURS na rynku krajowym oraz na lokalnym rynku usług turystycznych na Ukrainie, gdzie Emitent w 2006 roku utworzył spółkę zależną RAINBOW TOURS Ukraina Sp. z o.o. Średnie miesięczne nakłady na reklamę w kraju oscylują w granicach 450 tys. zł. Średnie miesięczne nakłady na reklamę na Ukrainie kształtują się zaś na poziomie 129 tys. zł. Wszystkie aktualnie prowadzone inwestycje są realizowane ze środków własnych Emitenta. 5.2.3. Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta w przyszłości W związku z planowanym rozwojem działalności Spółka zamierza: - Dokapitalizować spółkę zależną RAINBOW TOURS Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie poprzez objęcie udziałów w podwyższanym kapitale zakładowym i/lub w innej formie (np. w drodze długoterminowej pożyczki) w celu umożliwienia jej świadczenia usług touroperatorskich na lokalnym rynku oraz otworzenia nowych punktów obsługi klienta w tym m.in. w Charkowie, Doniecku i Dniepropietrowsku. W ofercie RAINBOW TOURS Ukraina Sp. z o.o. będą znajdować się wycieczki zagraniczne, w tym do Maroko, Egipt, Tunezja, Indie, Kenia, Tajlandia oraz wycieczki autokarowe po Europie. Emitent szacuje, iż kwota inwestycji w powyższym zakresie wyniesie ok. 6,0 mln zł. Emitent utworzył spółkę RAINBOW TOURS Ukraina Sp. z o.o. w listopadzie 2006 r., która w marcu 2007 r. uzyskała licencję na prowadzenie działalności touroperatorskiej. Decyzja Emitenta o utworzeniu spółki w Kijowie podyktowana była przede wszystkim względami ekonomiczno politycznymi, do których zaliczyć można: (i) dynamicznie rozwijającą się gospodarkę na Ukrainie /według Głównego Urzędu Statystycznego Ukrainy (źródło: http://www.ukrstat.gov.ua) wzrost PKB wyniósł w 2003 9%, 2004 12%, 2005 3%, 2006 7%/; (ii) stabilny kurs UAH (hrywny) w stosunku do USD (dolara amerykańskiego) według Głównego Urzędu Statystycznego Ukrainy (źródło: jw.) ok. 5 UAH/USD - taki kurs utrzymuje się już od kilku lat; (iii) relatywnie niską inflacją na poziomie ok. 8-10% rocznie /według oceny Ministra Finansów Ukrainy przedstawionej w lutym 2007 r. na konferencji w Kijowie w 2010 r. inflacja powinna wynieść 3% - źródło: http://www.finanse.wp.pl/, (iv) stopniowe otwieranie się Ukrainy na Europę, (v) brak silnych i dominujących podmiotów na rynku turystycznym Ukrainy oraz (vi) brak konkurencji ze strony dużych zachodnich podmiotów typu Thomas Cook czy TUI, a także (vii) stosunkowo niski know-how lokalnej branży turystycznej. - W ostatnim okresie pojawił się dodatkowy czynnik, który znacząco może wpłynąć na intensyfikację działań operacyjnych spółki RAINBOW TOURS Ukraina tj. wybór Ukrainy na 34

współgospodarza mistrzostw Europy w piłce nożnej EURO 2012, w następstwie którego należy oczekiwać dynamicznego rozwoju gospodarki Ukraińskiej w związku z inwestycjami realizowanymi w obszarze powyższego wydarzenia. - Do końca 2008 roku Emitent planuje dokonać rozszerzenia sieci własnych oddziałów w kraju (obecnie posiada ich 22 w tym 3 franszyzowe: Szczecin, Bydgoszcz, Radom). Zamiarem Emitenta jest stworzenie sieci sprzedaży obejmującej wszystkie największe miasta w Polsce. W obszarze zainteresowania Emitenta znajdują się między innymi takie miejscowości jak: Częstochowa, Kalisz, Zielona Góra, Jelenia Góra, Gorzów Wielkopolski, Elbląg, Koszalin, Kołobrzeg, Słupsk, Opole, Zakopane, Gliwice. Spółka zamierza także otworzyć kolejne (obok już istniejących) biura obsługi klienta w Warszawie, Łodzi i Katowicach. Zakładana strategia rozwoju Spółki przewiduje otwarcie w 2008 r. łącznie 12-18 biur obsługi klienta, co przy zakładanym średnim koszcie uruchomienia jednego biura na poziomie około 165 tys. zł pozwala oszacować wartość powyższej inwestycji na kwotę od 2 do 3 mln zł. W opinii Emitenta własna sieć sprzedaży jest fundamentalnym kanałem dystrybucji oferowanych usług. Pozyskiwanie sprzedaży za pośrednictwem własnych punktów obsługi klienta wykazuje relatywnie niższe koszty, aniżeli sprzedaż realizowana przez agentów turystycznych (koszty ogólne biur własnych wynoszą zazwyczaj około połowy standardowej prowizji agenta). Dodatkowym czynnikiem przemawiającym za rozwojem własnej sieci sprzedaży jest możliwość uzyskania pełnej kontroli nad funkcjonowaniem biur własnych, która gwarantuje efektywność ich sprzedaży, znajdującą odzwierciedlenie w wynikach finansowych Spółki. - Prowadzić działania mające na celu zwiększenie sprzedaży w spółce zależnej PORTAL TURYSTYCZNY Sp. z o.o. poprzez rozwój vortalu internetowego www.wyruszamy.pl, strony własnej RAINBOW TOURS SA www.rainbowtours.pl oraz call center. Spółka PORTAL TURYSTYCZNY Sp. z o.o. ma obsługiwać cały internetowy i telefoniczny (z call center) ruch klientów zarówno bezpośrednio do portalu jak i do RAINBOW TOURS SA. PORTAL TURYSTYCZNY Sp. z o.o. prowadzi call center dla obu firm, zajmuje się także obsługą strony www.rainbowtours.pl. Zakładany wzrost sprzedaży Emitent zamierza osiągnąć poprzez urozmaicanie oferty imprez turystycznych (własnych i innych touroperatorów), udostępnianie możliwości dokonywania elektronicznych rozliczeń pieniężnych (za pomocą przelewów, kart kredytowych itp.), rozbudowę i unowocześnianie narzędzi do wyszukiwania i porównywania ofert, systematyczne poszerzanie zawartości merytorycznej serwisu, stopniową integrację własnego systemu z systemami innych biur podróży. Taka integracja umożliwi pełną kompatybilność z bazami danych różnych touroperatorów, co pozwoli Emitentowi nie tylko na oferowanie usług różnych biur podróży pod jednym adresem internetowym wyruszamy.pl, ale także na rezerwacje on-line bezpośrednio w ich systemach rezerwacyjnych. Ponadto Emitent planuje znaczny wzrost wydatków na reklamę tradycyjną i internetową portalu z co najmniej 200 tys. zł w 2007 r. do co najmniej 600 tys. zł w 2008 r., tak aby w 2008 osiągnąć sprzedaż na poziomie około 10,4 mln zł. Emitent nie wyklucza także wprowadzenia spółki zależnej PORTAL TURYSTYCZNY Sp. z o.o. na GPW, jednak nie nastąpi to wcześniej niż w 2009 roku. Przewidywany koszt inwestycji związanej z zasileniem w środki obrotowe spółki zależnej PORTAL TURYSTYCZNY Sp. z o.o. wyniesie od 2,0 do 3,0 mln zł, przy czym ostateczna kwota wydatków uzależniona będzie od wielkości wpływów uzyskanych z publicznej emisji akcji. W przypadku nadwyżki środków powyżej 2 mln zł pozyskanych z nowej emisji akcji zostanie ona przeznaczona na zwiększenie budżetu reklamowego w celu optymalizacji promocji portalu www.wyruszamy.pl. - Zwiększyć nakłady na działania marketingowe w celu umocnienia dotychczasowej pozycji rynkowej Spółki jako czołowego organizatora turystyki w Polsce oraz dalszego budowania pozytywnego wizerunku marki RAINBOW TOURS. Planowany budżet marketingowy na 2008 rok ma być większy od bieżącego o 3 mln zł i wyniesie 8 mln zł, zaś w 2009 roku 10 mln. Zakładane akwizycje dotyczyć będą podmiotów, prowadzących działalność na rynku turystycznym o profilu zbliżonym lub uzupełniającym działalność Emitenta. W obszarze planowanych akwizycji znajdują się między innymi działania związane z przejęciem jednego z internetowych vortali (biur) 35

turystycznych sprzedających usługi turystyczne przez Internet. Selekcjonowanie podmiotów w ramach planowanych akwizycji następować będzie sukcesywnie w zależności od oceny opłacalności poszczególnych inwestycji. Kwota planowanych inwestycji wynosi od 5,0 do 9,0 mln zł. Ze względu na brak możliwości oszacowania na dzień zatwierdzenia Prospektu wartości rynkowej potencjalnych podmiotów znajdujących się w obszarze zainteresowania Emitenta w zakresie ich przejęcia (brak wycen tych podmiotów) Emitent przyjął widełkową wielkość kwoty powyższej inwestycji. Celem emitenta jest zakup jednego portalu turystycznego, jednego portalu specjalistycznego oraz jednego lub dwóch niszowych organizatorów turystyki, specjalizujących się w wąskim zakresie usług turystycznych. W przypadku tzw. niszowych organizatorów turystyki Emitent uwzględnia w swoich planach spółki specjalizujące się w turystyce młodzieżowej i studenckiej, turystyce przyjazdowej oraz firmy zajmujące się tzw. corporate travel czyli obsługą ruchu biznesowego, wyjazdami typu incentive, wyjazdami motywacyjnymi, integracyjnymi itp. W przypadku portali specjalistycznych Emitent jest zainteresowany głównie portalami sprzedającymi online bilety lotnicze oraz indywidualne rezerwacje hotelowe. W przypadku ewentualnego nie wykorzystania (w części bądź w całości) środków pozyskanych z emisji w zakresie zakładanych przejęć podmiotów funkcjonujących na rynku turystycznym, emitent będzie realizował powyższe plany we własnym zakresie, wykorzystując środki z emisji w następujący sposób: Stworzenie własnej niezależnej marki w kategorii wyjazdów młodzieżowych i studenckich. Wymagać to będzie szeregu działań i nakładów do których należą m.in. badania rynkowe grupy docelowej, wyszukanie i zatrudnienie specjalistów w zakresie tego typu produktu, stworzenie biura, zaplecza administracyjnego i infrastruktury informatycznej, wydanie katalogów, stworzenie sieci sprzedaży biur agencyjnych i franczyzowych oraz przede wszystkim duże nakłady na promocję nowej na rynku marki. Na ten cel emitent planuje wydać ok. 60 % środków z obszaru zakładanych akwizycji. Uruchomienie osobnego działu w spółce zajmującego się turystyką biznesową, co wiąże się m.in. z wyszukaniem i zatrudnieniem specjalistów w zakresie tego typu produktu, stworzeniem zaplecza administracyjnego i infrastruktury informatycznej, wydaniem katalogów oraz niewielkimi nakładami marketingowymi. Na ten cel emitent planuje wydać ok. 5 % środków z obszaru zakładanych akwizycji. Utworzenie niezależnej spółki zajmującej się turystyką przyjazdową, co wiąże się m.in. z wyszukaniem i zatrudnieniem specjalistów w zakresie tego typu produktu, stworzeniem biura, zaplecza administracyjnego i infrastruktury informatycznej, stworzeniem oferty i wydaniem katalogów, stworzeniem stron internetowych oraz systemu rezerwacji online, poszukiwaniem zagranicznych rynków zbytu i kanałów dystrybucji oraz sporymi nakładami marketingowymi. Na ten cel emitent planuje wydać ok. 15 % środków z obszaru zakładanych akwizycji. Stworzenie specjalistycznego portalu internetowego zajmującego się sprzedażą biletów lotniczych i indywidualną rezerwacją miejsc hotelowych online. Wymagałoby to zakupu gotowych technologii informatycznych, stworzenie call center oraz nakładów na reklamę portalu zarówno tradycyjną jak w postaci pozycjonowania portalu w Internecie. Na ten cel emitent planuje wydać ok. 20 % środków z obszaru zakładanych akwizycji. Na realizację powyższych celów Emitent zamierza przeznaczyć środki pozyskane w drodze publicznej emisji akcji serii E. Kwota zakładanych wydatków na przedstawione działania inwestycyjne wynosi około 18-24 mln zł. Szczegółowa segmentacja celów emisji akcji serii E wraz z określeniem planowanych kwot wydatków została przedstawiona w punkcie 3.4. Części V Prospektu Dokument Ofertowy. 36

6. Zarys ogólny działalności Emitenta 6.1. Działalność podstawowa Emitenta 6.1.1. Główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Emitenta działalności operacyjnej RAINBOW TOURS SA jest jednym z największych w Polsce organizatorów imprez turystycznych. Działalność Spółki polega na sprzedaży własnych imprez turystycznych, pośrednictwa w sprzedaży imprez turystycznych innych touroperatorów, sprzedaży biletów lotniczych, autokarowych, i promowych. Sprzedaż realizowana jest przy wykorzystaniu czterech głównych kanałów dystrybucji: sieci własnych punktów sprzedaży (biur obsługi klienta), sieci agencyjnej, internetu oraz niezależnej linii call center. Sieć własnych biur oraz sieć agencyjna były dotychczas podstawowymi kanałami sprzedaży, za pomocą których klient mógł bezpośrednio dokonać zakupu imprezy turystycznej. Emitent rozwinął również sprzedaż za pomocą kanału internetowego oraz call center, która stała się uzupełnieniem tradycyjnych kanałów dystrybucji. W opinii Emitenta, tak stworzona komplementarna struktura sprzedaży oparta o kanały Internet, call center oraz biura tradycyjne (własne i agencyjne), dostosowana do realiów polskiego rynku i specyfiki lokalnego klienta powinna zapewnić optymalne zaspokojenie potrzeb rynku konsumenckiego. Obecnie funkcjonujące serwisy internetowe www.rainbowtours.pl oraz www.wyruszamy.pl, umożliwiają dokonywanie przeglądu ofert turystycznych, realizację zamówienia wybranej podróży lub biletu lotniczego, a następnie bezpieczną zapłatę kartą kredytową lub przelewem. Portal internetowy www.wyruszamy.pl jest dodatkowo wspomagany przez call center (0-801 320 801), gdzie klient po wybraniu produktu ma możliwość sfinalizowania rezerwacji i potwierdzenia szczegółów związanych z odbiorem dokumentów podróżnych. Call center jako uzupełniający element sprzedaży oferowanych produktów uniezależnia Spółkę od tempa rozwoju rynku internetowego w Polsce oraz pozwala na poszerzenie docelowej grupy klientów o odbiorców nie korzystających z sieci internetowej. Zamiarem Emitenta jest stworzenie wiodącego na polskim rynku profesjonalnego serwisu internetowego umożliwiającego korzystanie z pełnej oferty turystycznej RAINBOW TOURS SA. Na dzień zatwierdzenia Prospektu produkty Spółki oferowane są również za pośrednictwem między innymi następujących serwisów tematycznych: www.wakacje.pl, travelplanet.pl, www.traveligo.pl, www.easygo.pl. RAINBOW TOURS SA jest członkiem Polskiej Izby Turystyki zrzeszającej wszystkie najważniejsze podmioty w kraju świadczące usługi turystyczne. RAINBOW TOURS SA wpisana jest w prowadzonej przez Ministerstwo Gospodarki Departament Turystyki Centralnej Ewidencji Organizatorów i Pośredników Turystycznych pod numerem ewidencyjnym 04791. Oferowane przez Emitenta produkty i usługi podzielić można na dwie grupy, których krótka charakterystyka została przedstawiona poniżej: 1. Pakiety turystyczne W swojej ofercie RAINBOW TOURS SA posiada pakiety turystyczne obejmujące: wycieczki lotnicze, wycieczki z dojazdem własnym, wycieczki autokarowe. Spółka w każdym z rodzajów pakietów turystycznych proponuje oferty last minute. Wybrane oferty programowe objęte są również określonymi akcjami promocyjnymi. Specjalne rabaty np. za wczesną rezerwację lub z tytułu ukazania się nowego katalogu znajdują wielu chętnych i są istotnym elementem polityki marketingowej Spółki. 2. Bilety lotnicze Drugą grupą produktów, których sprzedaż jest elementem prowadzonej przez spółkę działalności są bilety lotnicze. RAINBOW TOURS SA posiada akredytację Międzynarodowego Zrzeszenia Przewoźników Powietrznych IATA (International Air Transport Association). W ofercie znajdują się bilety tradycyjnych linii lotniczych (LOT, Fischer Polonia), jak i tanich linii, tzw. low-costy (np. 37

SkyEurope), które są uzupełnieniem propozycji trakcyjnych przewoźników. Emitent udostępnił jeden z najnowocześniejszych systemów rezerwacji RAINBOW TOURS Flyoo, oparty na Globalnym Systemie Rezerwacji AMADEUS, który oferuje dostęp on-line do milionów połączeń na całym świecie. Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży RAINBOW TOURS SA w latach 2003/2004-2006 oraz w I-szym półroczu 2006 r. i 2007 r. Wartość [w tys. ZŁ] Sprzedaż usług turystycznych Pośrednictwo w sprzedaży komunikacji autokarowej i lotniczej Przychody z pozostałej działalności operacyjnej Przychody finansowe I półrocze 2007 Wartość Udział % I półrocze 2006 Wartość Udział % Wartość 2006 2005 2003/2004 1 Udział % Wartość Udział % Wartość Udział % 45.802,2 90,34 32.094,1 87,45 103.116,2 91,5 78.848,4 95,4 61.291,6 97,9 2.918,4 5,76 2.602,1 7,09 6.043,1 5,4 3.016,8 3,7 759,6 1,2 1.852,7 3,65 115,4 0,31 1.424,6 1,3 417,6 0,5 583,9 0,8 125,1 0,25 1.890,30 5,15 1.989,4 1,8 363,5 0,4 314,9 0,1 Przychody 50.698,4 100 36.701,9 100 112.573,3 100,0 82.646,2 100,0 62.950,0 100,0 ogółem Źródło: Emitent 1 Pierwszy rok obrotowy Emitenta obejmuje okres od 10 listopada 2003 r. do 31 grudnia 2004 r. Sprzedaż usług turystycznych oraz usług pośrednictwa w sprzedaży usług turystycznych stanowi dominującą pozycję w przychodach Spółki. Przychody wg rodzajów działalności w latach 2004-2006 ilustruje tabela powyżej. Tabela. Sprzedaż imprez turystycznych w podziale na grupy rodzajowe (w tys. zł) Rodzaj imprezy 2006 2005 2003/2004 1 Wycieczki/wczasy autokarowe 29.183 24.733 23.692 Wycieczki weekendowe/city BREAKS 478 405 0 Wycieczki/wczasy lotnicze 71.552 48.508 29.873 Wczasy z dojazdem własnym 1.903 3.318 4.521 Obozy 0 1.884 3.205 RAZEM 103.116 78.848 61.291 Źródło: Emitent 1 Pierwszy rok obrotowy Emitenta obejmuje okres od 10 listopada 2003 r. do 31 grudnia 2004 r. W strukturze sprzedaży imprez turystycznych w sezonie letnim dominują wycieczki/wczasy z dojazdem lotniczym oraz wycieczki/wczasy z dojazdem autokarowym z wyraźną wzrostową tendencją tych pierwszych. Udział imprez turystycznych z dojazdem lotniczym w sezonie letnim 2006 roku wynosił 69,9% ogólnej sprzedaży w tym okresie (w roku 2005 udział ten wynosił 50,2%). Udział zaś imprez turystycznych z dojazdem autokarowym wynosił odpowiednio w 2006 r. 28,3%, a w 2005 r. 36,0%. W omawianym okresie obserwuje się również malejącą tendencję przychodów ze sprzedaży imprez turystycznych z dojazdem własnym (udział imprez turystycznych z dojazdem własnym w ogólnej wartości sprzedaży Spółki wyniósł w sezonie letnim 2005 r. 7,6%, zaś w sezonie letnim 2006 r. 1,8%) oraz imprez o charakterze obozów (udział przychodów ze sprzedaży obozów w przychodach ogółem Spółki wyniósł w sezonie letnim 2005 r. 5,2%, zaś w sezonie letnim 2006 Emitent nie odnotował przychodów z powyższych imprez). 38

Na uwagę zasługuje wprowadzona w 2005 roku usługa City Break polegająca na rezerwacji za pośrednictwem RAINBOW TOURS SA biletów lotniczych oraz noclegów w wybranych miastach Europy. W 2006 roku wartość przychodów ze sprzedaży wyżej wymienionej oferty ukształtowała się na poziomie 478 tys. zł i była w stosunku do roku 2005 wyższa o około 18%. Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży RAINBOW TOURS SA w latach 2003/2004-2006 oraz w I-szym półroczu 2006 r. i 2007 r. w rozbiciu na kanały dystrybucji Wartość [w tys. zł] I półrocze 2007 Wartość Udział % I półrocze 2006 Wartość Udział % 2006 2005 2003/2004 1 Wartość Udział % Wartość Udział % Wartość Udział % Sieć własnych 13.639 28,0 8.624 24,9 31.360 28,7 22.754 27,8 17.574 28,3 biur Sieć agencyjnych 35.082 72,0 23.203 66,9 72.840 66,7 57.321 70,0 44.177 71,2 biur Internet * * 349 1,0 750 0,7 520 0,6 300 0,5 Call center * * 2.520 7,2 4.209 3,9 1.270 1,6 - - Razem 48.721 100,0 34.696 100,0 109.159 100,0 81.865 100,0 62.051 100,0 1 Pierwszy rok obrotowy Emitenta obejmuje okres od 10 listopada 2003 r. do 31 grudnia 2004 r. *Sprzedaż realizowana przez Portal Turystyczny Sp. z o.o. (www.wyruszamy.pl). W I-szym półroczu 2007 r. w/w spółka zrealizowała sprzedaż na poziomie 305,49 tys. zł. Źródło: Emitent Oferta RAINBOW TOURS SA obejmuje m.in.: Wycieczki lotnicze zawierające szeroki wybór wyjazdów czysto wypoczynkowych, jak i nastawionych na wypoczynek i zwiedzanie. Oferta obejmuje zarówno wycieczki objazdowe, imprezy wypoczynkowe, jak i specjalnie przygotowane wycieczki objazdowo-pobytowe, będące połączeniem określonego program zwiedzania z pobytem w jednym z wybranych kurortów. City Break skierowana jest do wszystkich preferujących indywidualne zwiedzanie zakątków Europy. Są to krótkie, weekendowe wyjazdy do europejskich stolic, z rezerwacją biletu lotniczego i hotelu za pośrednictwem Spółki oraz rekomendacją co warto obejrzeć w wybranym mieście. City Tours są to zorganizowane wycieczki autokarowe do najciekawszych europejskich metropolii, pozwalające zwiedzić najciekawsze miejsca i wspaniałe zjawiska architektury starego kontynentu. Wycieczki rodzinne to oferta przygotowana z myślą o dzieciach i ich rodzicach. Wspólne wyjazdy rodzinne pozwolą spędzić kilka niezapomnianych i pełnych emocji dni na zabawie w fascynujących parkach rozrywki, takich jak Disneyland, park Asterixa, Efteling czy Walibi Park. Zwiedzamy Europę - to wspólne podróże do najciekawszych państw Europy. W ofercie znajdują się interesujące podróże do wielu państw, pogrupowane według tematycznych zainteresowań klientów np. wycieczki do miejsc, które dały początek kulturze nowożytnej (Grecja Włochy), eskapady do malowniczej Francji, chłodnej Skandynawii czy alpejskiej Szwajcarii, pozwalające zobaczyć oprócz zabytków kultury również wspaniałe zjawiska natury: piękne i majestatyczne szczyty gór, przepastne jary, zielone doliny, potężne rzeki i malownicze wodospady. Wczasy z dojazdem własnym lub autokarowym - są to wczasy na każdą kieszeń i w każdym wariancie. Propozycja Spółki zawiera oferty zarówno domków dla rodzin, super apartamentów, oraz wygodnych hoteli. Zainteresowani mają do wyboru dojazd własny, czy dojazd komfortowym autokarem. Dla dzieci i młodzieży są to obozy organizowane dla młodzieży w wieku 14-18 lat pozwalające na doskonałą integrację i wspaniałą zabawę. Oferta Spółki w tej grupie imprez zawiera przede wszystkim propozycje wypoczynku na południu Europy. 6.1.2. Nowe produkty i usługi 39

Prospekt emisyjny - Dokument Rejestracyjny Specyfika działalności Emitenta oraz systematycznie rozwijający się segment rynku, na którym on funkcjonuje powodują, że wprowadzanie na rynek nowych produktów i usług poprzedzane jest bieżącą analizą potrzeb klientów. W szczególności oferta produktów wprowadzonych na rynek wymaga ciągłej intensyfikacji działań Spółki w zakresie efektywnego jej przystosowania do wymagań rynku oraz zgłaszanego zapotrzebowania na grupy produktowe. W latach 2006-2007 Emitent wprowadził na rynek: Wyjazdy w regiony egzotyczne: Indie (wycieczki objazdowe i wypoczynek w Goa), Wyspy Zielonego Przylądka (wycieczki wypoczynkowe), Peru (wycieczki objazdowe), Kenia (wycieczki typu safari i wypoczynkowe); Wyjazdy całoroczne na Wyspy Kanaryjskie; Wycieczki objazdowe i wypoczynkowe do Turcji (kierunek letni w okresie kwiecieńpaździernik). 6.1.3. Nagrody i wyróżnienia Emitent aktywnie uczestniczy w szeregu konkursach, cyklicznie bierze udział w branżowych imprezach wystawowych, targach, oraz prezentacjach. W ostatnim okresie otrzymał następujące wyróżnienia i nagrody: I miejsce w konkursie na Najlepiej wydany i najciekawszy Katalog Ofert Turystycznych na XII Międzynarodowych Targach Turystyki, sprzętu turystycznego, żeglarskiego i sportowego GLOB 2005 odbywających się w Katowicach w dniach 01-03 kwietnia 2005 r. Certyfikat Najwyższej Jakości za profesjonalizm i najwyższą jakość usług turystycznych opartych na bogatej ofercie programowej dostosowanej do potrzeb i życzeń klientów przyznany przez Wielkopolskie Stowarzyszenie Badań nad Jakością w Poznaniu w dniu 26 kwietnia 2005 r. 40

Nagrodę Fair Play Turystyki KRYSZTAŁOWY GLOBUS przyznaną na XIII Międzynarodowych Targach Turystycznych TT Warsaw TOUR & TRAVEL 2005 odbywających się w Warszawie w dniach 22-24 września 2005 r. 6.2. Główne rynki 6.2.1. Opis głównych rynków, na których Emitent prowadzi działalność RAINBOW TOURS SA prowadzi sprzedaż produktów i usług na rynku krajowym. Głównymi rynkami zbytu dla produktów i usług Spółki są: rynek turystyki wyjazdowej oraz rynek biletów lotniczych. Eksploatacja rynku przez Spółkę odbywa się głównie poprzez wykorzystanie tradycyjnej sieci sprzedaży, czyli własne biura obsługi klienta i biura agencyjne, jak również kanałów innowacyjnej sprzedaży, czyli call center i internetu. W chwili obecnej RAINBOW TOURS SA posiada 22 własne oddziały (19 biur własnych oraz 3 franszyzowe). Wszystkie zlokalizowane są w Polsce, w większości przypadków w głównych miastach kraju. Strategia rozwoju Emitenta zakłada kontynuację rozszerzania sieci własnych biur, tak aby sieć sprzedaży obejmowała swoim zasięgiem wszystkie największe miasta Polski. Podstawowym rynkiem Emitenta jest rynek zagranicznej turystyki wyjazdowej w Polsce. Każdego roku liczba podróży zagranicznych podlega wahaniom wraz ze zmianami gospodarczymi i społecznymi mającymi miejsce w kraju. W poniższej tabeli przedstawiono dane Instytutu Turystyki dotyczące liczby zagranicznych podróży turystycznych odbywanych przez Polaków w ostatnich latach oraz prognozy do roku 2010. 41

Tabela. Liczba podróży turystycznych mieszkańców Polski wraz z prognozą do 2010 r. Dane w mln podróży 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007P 2008P 2009P 2010P Krótkoterminowe (2-4 dni) 36,4 36,2 31,2 25,0 21,2 20,8 20,4 20,0 19,6 19,2 Długoterminowe (powyżej 5 dni) 17,4 18,0 17,2 14,6 14,7 16,2 17,0 17,8 18,7 19,7 Zagraniczne 7,7 8,4 7,2 6,3 6,2 6,8 7,2 7,5 7,9 8,3 Źródło: Badania Instytutu Turystyki na zlecenie Ministerstwa Gospodarki w ramach Programu Badań Statystycznych i Statystyki Publicznej na rok 2006 Najwięcej klientów biur podróży wybiera kilkudniowe wyjazdy, jednakże tendencja ta - według danych Instytutu Turystyki - zmienia się na korzyść wyjazdów długookresowych. W 2006 roku zanotowano 44,7 mln wyjazdów Polaków za granicę (o 9,4% więcej niż w 2005 r.), w tym 6,8 mln wyjazdów stanowiły wyjazdy turystyczne. Utrzymuje się wzrost na granicy wschodniej, z wyjątkiem obwodu kaliningradzkiego. Zatrzymaniu uległ kilkuletni spadek ruchu na przejściach promowych. W ciągu ostatnich trzech lat roku zauważa się zdecydowany wzrost liczby podróży lotniczych Polaków: w 2004 r. o 37,2% w stosunku do roku poprzedniego, w 2005 r. odpowiednio o 47,3%, a w 2006r. o 51,1%. W 2006 roku Polacy uczestniczyli w 7,3 mln podróży za granicę z co najmniej z jednym noclegiem poza granicami kraju (o 18% więcej niż w 2005 r.), z czego na dzieci w wieku do 14 lat przypada około 0,4 mln podróży. Polscy turyści najczęściej odwiedzali Niemcy, Wielką Brytanię, Czechy, Holandię, Włochy, Słowację i Austrię. Tabela. Wyjazdy zagraniczne Polaków według miesięcy (w mln) Wyjazdy Polaków (przekroczenia granic w ruchu wyjazdowym) 2002 2003 2004 2005 2006 Styczeń 3,0 2,8 2,6 2,8 3,2 Luty 3,4 2,7 2,7 2,6 2,9 Marzec 3,6 2,8 2,6 2,8 3,1 Kwiecień 3,5 2,8 2,7 3,0 3,5 Maj 4,4 3,4 2,9 3,4 3,7 Czerwiec 4,2 3,5 3,3 3,4 4,1 Lipiec 5,3 4,3 4,2 4,6 4,9 Sierpień 5,3 4,8 4,3 4,8 5,1 Wrzesień 3,8 3,4 3,3 3,8 4,1 Październik 3,1 2,9 3,1 3,5 3,7 Listopad 2,8 2,7 2,7 3,1 3,2 Grudzień 2,7 2,6 2,8 2,9 3,2 Ogółem 45 38,7 37,2 40,8 44,7 Źródło: Badania Instytutu Turystyki na zlecenie Ministerstwa Gospodarki w ramach Programu Badań Statystycznych i Statystyki Publicznej na rok 2006 42

Liczba zagranicznych wyjazdów mieszkańców Polski (przekroczenia granicy) Źródło: Badania Instytutu Turystyki na zlecenie Ministerstwa Gospodarki w ramach Programu Badań Statystycznych i Statystyki Publicznej na rok 2006 Tabela. Zagraniczne wyjazdy polskich turystów według odwiedzanych krajów (w mln) 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 Niemcy 2,8 2,6 3,6 2,5 2,7 2,6 2,3 1,9 2,8 W. Brytania 0,3 0,2 0,3 0,2 0,2 0,2 0,2 0,3 0,6 Czechy 0,9 0,8 0,6 0,7 0,7 0,5 0,6 0,5 0,6 Holandia 0,2 0,2 0,3 0,2 0,5 0,3 0,2 0,3 0,6 Włochy 0,9 0,8 1,0 0,6 0,5 0,6 0,5 0,6 0,5 Słowacja 0,7 0,5 0,7 0,8 0,6 0,5 0,6 0,5 0,4 Austria 0,6 0,5 0,5 0,5 0,4 0,5 0,4 0,4 0,3 Chorwacja.. 0,4 0,5 0,3 0,2 0,2 0,3 0,3 Francja 0,7 0,5 0,8 0,5 0,6 0,4 0,2 0,3 0,2 Węgry 0,2 0,3 0,3 0,5 0,4 0,3 0,1 0,2 0,2 Ukraina.. 0,2 0,2 0,4 0,3 0,2 0,3 0,2 Litwa.. 0,1 0,1 0,2 0,1 0,1 0,1 0,2 Szwecja 0,2 0,1 0,3 0,3 0,2 0,1 0,1 0,1 0,2 Egipt..... 0,1 0,1 0,1 0,2 Tunezja. 0,1.. 0,1 0,1.. 0,2 Belgia 0,2 0,2 0,2 0,1 0,2 0,2 0,2 0,2 0,1 Grecja 0,1 0,3 0,5 0,3 0,6 0,2 0,2 0,2 0,1 Hiszpania 0,5 0,5 0,4 0,3 0,3 0,2 0,2 0,2 0,1 USA. 0,1 0,1 0,1 0,1. 0,1 0,1 0,1 Turcja.... 0,1.. 0,1 0,1 Irlandia........ 0,1 Bułgaria....... 0,1. Rosja..... 0,2 0,1.. Dania 0,1 0,2 0,1 0,1 0,1 0,1... Norwegia. 0,1.. 0,1.... Razem wyjazdów turystycznych* 7,6 7,5 9,6 7,7 8,4 7,2 6,3 6,2 7,3 Źródło: Badania Instytutu Turystyki na zlecenie Ministerstwa Gospodarki w ramach Programu Badań Statystycznych i Statystyki Publicznej na rok 2006 43

*) w tym wyjazdy dzieci w wieku do 14 lat. Emitent na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu nie posiada w swojej ofercie wyjazdów krajowych, jednakże zamiarem Emitenta jest wprowadzenie oferty podróży po Polsce dla klientów spółki zależnej RAINBOW TOURS Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie. Przedmiotem oferty mają być wycieczki objazdowe po najatrakcyjniejszych turystycznie miastach Polski. 6.2.2. Cele strategiczne Emitenta Emitent stawia przed sobą cztery następujące, kluczowe cele do osiągnięcia: 1. Umocnienie pozycji RAINBOW TOURS SA na polskim rynku turystycznym. W planach budżetowych na rok 2007 Spółka zakłada 30% wzrost przychodów ze sprzedaży i ok. 15% wzrost zysku netto. Wzrost ma być realizowany przede wszystkim za pomocą zwiększenia oferty w segmencie wycieczek lotniczych o ok. 50% oraz w segmencie wycieczek autokarowych o około 15%. Spółka zakłada także znaczny przyrost (ok. 50%) czarterowej oferty zimowej będą to przede wszystkim destynacje egzotyczne, takie jak: Kuba, Kenia, Indie czy Tajlandia, ale także kilka kierunków europejskich z ofertą narciarską (Austria, Włochy, Francja). Wzrost sprzedaży Spółka zamierza osiągnąć ponadto poprzez intensyfikację działań marketingowych (w tym celu Spółka planuje dokonać zwiększenia budżetu reklamowego o około 35% oraz realizację inwestycji w nowe biura obsługi klienta (m.in. w Gliwicach, Zielonej Górze, Opolu, a także kolejne biuro w Warszawie). Plan budżetowy zaś na 2008 rok zakłada zwiększenie sprzedaży o kolejne 35 do 40% (do poziomu 185 200 mln zł) oraz wzrost zysku netto o dalsze 20% (do poziomu 4,3 mln zł). 2. Udane rozpoczęcie działalności RAINBOW TOURS Ukraina. W listopadzie 2006 r. zarejestrowano na Ukrainie spółkę z o.o. RAINBOW TOURS z siedzibą w Kijowie (spółka zależna Emitent posiada 100% jej kapitału zakładowego ). Po uzyskaniu w marcu 2007 r. licencji na wykonywanie działalności touroperatorskiej, w/w spółka otworzyła własne biuro w Kijowie oraz rozpoczęła proces budowania sieci sprzedaży. W marcu br. ruszyła także intensywna akcja reklamowa, mająca na celu zbudowanie wizerunku marki RAINBOW TOURS na lokalnym rynku turystycznym. Realizowany obecnie program operacyjny uwzględnia 3 kierunki lotnicze (Maroko, Tunezja, Egipt) oraz kilka propozycji imprez autokarowych. W roku 2007 spółka planuje osiągnąć sprzedaż na poziomie około 4,5 mln USD (tj. około 13 mln zł) i zakłada stratę netto w wysokości około 1,2 mln USD (tj. około 3,5 mln zł). Założona strata wynikać będzie głównie z koniecznych w okresie początkowym zwiększonych nakładów na reklamę marki (ok. 0,65 mln USD, tj. 1,9 mln zł) oraz stosunkowo niskiej wartości przychodów ze sprzedaży wynikającej z faktu, iż rok 2007 jest pierwszym okresem działalności spółki na Ukrainie, która rozpoczyna dopiero budowę nieznanej dotąd marki RAINBOW TOURS na rynku oraz zdobywanie zaufania konsumentów. W opinii Emitenta wskazane wyżej negatywne czynniki będą ulegać stopniowo ograniczeniu. W roku 2008 Emitent zakłada iż spółka zależna RAINBOW TOURS Ukraina Sp. z o.o. uzyska sprzedaż na poziomie około 22 mln zł, przy zysku netto w wysokości 0,5 mln zł. 3. Intensyfikacja sprzedaży spółki zależnej PORTAL TURYSTYCZNY Sp. z o.o. PORTAL TURYSTYCZNY Sp. z o.o. rozpoczął działalność na początku 2007 roku pod nazwą handlową www.wyruszamy.pl. (rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła w dniu 31 lipca 2006 r.). W planach Emitenta znajdują się m.in. inwestycje w infrastrukturę informatyczną w/w spółki, poszerzenie jej oferty sprzedaży oraz rozwój call center. W opinii Emitenta sprzedaż PORTALU TURYSTYCZNEGO w roku 2007 powinna osiągnąć poziom około 8 mln zł, przy stracie netto w wysokości około 0,2 mln zł. W roku 2008 zaś przychody ze sprzedaży powinny wynieść około 11 mln zł, a zysk netto około 0,5 mln zł. 4. Wdrożenie i certyfikacja Systemu Zarządzania Jakością ISO 9001 Jako pierwszy w Polsce organizator turystyki (Touroperator) spółka rozpoczęła w lutym 2007 proces wdrażania Systemu Zarządzania Jakością ISO 9001. Programem będą objęte wszystkie biura obsługi klienta Spółki, część administracji oraz przede wszystkim działy przygotowania i realizacji imprez, w tym działy transportu i pilotażu. Wprowadzenie ścisłych procedur jakości, ich 44

stała weryfikacja oraz kontrola stosowania poprawią znacznie jakość świadczonych usług. Proces zakończenia certyfikacji przewidziany jest na 3 lub 4 kwartał 2007 roku. 6.3. Wpływ czynników nadzwyczajnych na działalność podstawową Emitenta i jego rynki zbytu RAINBOW TOURS SA jest podmiotem działającym na rynku usług turystycznych i jego wyniki uzależnione są w dużej mierze od koniunktury na tym rynku, związanej bezpośrednio z ogólnym rozwojem gospodarczym kraju. W ocenie Emitenta w okresie objętym historycznymi sprawozdaniami finansowymi nie wystąpiły czynniki nadzwyczajne mające wpływ na działalność podstawową Spółki oraz jej rynki zbytu. Jednocześnie Emitent uważa, iż mogą pojawić się takie czynniki w sytuacji, gdy nastąpi skumulowanie i rozwój tendencji niekorzystnych dla Spółki, opisanych w Części III Prospektu Czynniki Ryzyka. 6.4. Podsumowanie istotnych umów zawieranych w normalnym toku działalności Emitenta Umowami zawieranymi w normalnym toku działalności są w opinii Emitenta umowy dotyczące bezpośrednio przedmiotu działalności Spółki, tj. organizacji imprez turystycznych. Do głównych umów zawieranych przez Emitenta w ramach prowadzonej działalności należy zaliczyć przede wszystkim umowy z agentami turystycznymi dotyczące pośrednictwa w zawieraniu z klientami, umów o świadczenie usług turystycznych oferowanych przez Emitenta. Warunki tych umów, w tym okres ich wypowiedzenia są ustalane z każdym agentem indywidualnie. Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu Emitent jest stroną ponad 800 takich umów. Pomimo, iż przychody uzyskiwane z tytułu sprzedaży za pośrednictwem agentów stanowią istotną pozycję w przychodach Emitenta ogółem, żadna z w/w umów nie ma znaczącego wpływu na wyniki osiągane przez Spółkę. Pozostałe umowy, zawierane w związku z działalnością Emitenta, lecz nie dotyczące bezpośrednio przedmiotu działalności (np. umowy leasingowe, ubezpieczeniowe, najmu, itd.) zostały opisane w części dotyczącej istotnych umów zawieranych poza normalnym tokiem działalności, tj. w pkt 22 niniejszej Części Prospektu Dokument Rejestracyjny. 6.5. Uzależnienie Emitenta od patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych 6.5.1. Patenty i licencje W opinii Zarządu działalność gospodarcza Spółki nie jest uzależniona od patentów i licencji. Działalność Emitenta opiera się przede wszystkim na sprzedaży własnych usług turystycznych oraz pośrednictwie w sprzedaży usług turystycznych obcych, a także dystrybucji biletów lotniczych, autokarowych i promowych. 6.5.2. Umowy przemysłowe i handlowe z dostawcami i odbiorcami Dostawcy W opinii Zarządu Spółki nie występuje bezpośrednie uzależnienie od jednego lub kilku dostawców. Emitent posiada liczną grupę dostawców, do których należą w szczególności dostawcy imprez zagranicznych oraz dostawcy biletów lotniczych i autokarowych. Współpraca z dostawcami odbywa się na podstawie porozumień i zamówień handlowych. Emitent na bieżąco stara się dywersyfikować grupę dostawców w celu ograniczenia ryzyka uzależnienia się od warunków oferowanych przez dostawców. W 2006 roku udział jednego z dostawców Emitenta (spółka lotnicza) przekroczył 10% wartości zakupów ogółem Spółki i wyniósł 14,38%. Dla minimalizacji przyszłego ryzyka ewentualnego uzależnienia od w/w dostawcy Emitent podjął decyzję o przeprowadzeniu działań inwestycyjnych polegających na objęciu udziałów w spółce, świadczącej usługi w zakresie przewozów lotniczych dzięki którym Emitent uzyska dostęp do nowych linii lotniczych stanowiących alternatywę dla dotychczas głównego dostawcy Spółki. Udział pozostałych dostawców w 2006 r. nie przekroczył 10% kosztów zakupu ogółem spółki. 45

Podstawowych dostawców Emitenta przedstawia poniższa tabela: Tabela. Główni dostawcy RAINBOW TOURS SA wraz z wielkością zrealizowanych obrotów w latach 2003/2004 2006 (w tys. zł) Dostawca 2 2006 2005 2003/2004 1 Dostawca A 14.780 6.501 5.056 Dostawca B 8.620 7.766 4.468 Dostawca C 1.916 2.483 2.637 Dostawca D 1.729 2.277 2.341 Dostawca E 1.884 2.015 1.214 Dostawca F 7.025 3.977 780 Dostawca G 2.147 2.046 2.476 Dostawca H 2.428 2.103 2.076 Dostawca I 2.332 1.844 1.971 Dostawca J 2.714 1.662 1.372 Pozostali 57.189 44.532 35.715 Koszty zakupu ogółem 102.764 77.206 60.106 Źródło: Emitent 1 Pierwszy rok obrotowy Emitenta obejmuje okres od 10 listopada 2003 r. do 31 grudnia 2004 r. 2 Firmy głównych dostawców zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie w Prospekcie Emisyjnym Odbiorcy Wśród odbiorców Spółki największą grupę stanowią klienci indywidualni. W strukturze odbiorców znajdują się także agenci usług turystycznych oraz biura podróży. Masowy charakter odbiorców Spółki ogranicza niebezpieczeństwo jej uzależnienia. W roku 2006 udział żadnego z odbiorów Emitenta nie był większy niż 10% przychodów ze sprzedaży Spółki. Poniżej w tabeli przedstawiono głównych odbiorców Spółki pod względem wielkości zrealizowanych obrotów. Tabela. Główni odbiorcy RAINBOW TOURS SA wraz z wielkością zrealizowanych obrotów w latach 2003/2004 2006 (w tys. zł) Odbiorca 2 2006 2005 2003/2004 1 Odbiorca A 1.992 1.762 1.643 Odbiorca B 1.416 1.381 1.912 Odbiorca C 4.031 1.849 1.137 Odbiorca D 599 649 653 Odbiorca E 1.905 1.615 544 Odbiorca F 1.539 1.384 621 Odbiorca G 801 716 547 Odbiorca H 672 642 583 Odbiorca I 8 428 588 Odbiorca J 594 570 458 Pozostali 95.602 70.869 56.365 Przychody ogółem 109.159 81.865 65.051 Źródło: Emitent 1 Pierwszy rok obrotowy Emitenta obejmuje okres od 10 listopada 2003 r. do 31 grudnia 2004 r. 2 Firmy głównych odbiorców zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie w Prospekcie Emisyjnym 6.5.3. Umowy finansowe Spółka jest stroną kilku umów o charakterze finansowym, przy czym na dzień zatwierdzenia Prospektu największe znaczenie mają umowy leasingowe, które zostały opisane w pkt. 22 niniejszej części Prospektu. Emitent nie posiada kredytów bankowych. Według opinii Zarządu wartość zobowiązań finansowych wynikających z podpisanych umów nie stanowi znacznego ryzyka i nie powinna prowadzić do uzależnienia Spółki od instytucji finansowych. 46

6.5.4. Procesy produkcyjne Emitent nie jest uzależnionych od nowych procesów produkcyjnych czy technologii. Profil działalności Emitenta eliminuje możliwość takiego uzależnienia. 6.6. Pozycja konkurencyjna Emitenta Informacje o rynku zagranicznej turystyki wyjazdowej oraz jego perspektywach rozwoju pochodzą z następujących źródeł: 1) Instytut Turystyki, Warszawa, maj 2007 r., Program: Polska Statystyka Publiczna; Praca: Sektor Turystyki - Definicje, Analizy, Dane Liczbowe i Prognozy; Zleceniodawca: Ministerstwo Gospodarki, Departament Turystyki. Dane pochodzą ze strony internetowej Instytutu Turystyki - http://www.intur.com.pl/ i obejmują następujący zakres tematyczny: - Bieżące informacje o ruchu turystycznym, - Biura Podróży w Polsce, - Trendy i prognozy ruchu turystycznego, - Przyjazdy do Polski, - Turystyka na świecie, - Wyjazdy zagraniczne Polaków. 2) Ministerstwo Gospodarki, Warszawa kwiecień 2007 r., Strategia rozwoju turystyki na lata 2007 2013. 3) Informacje statystyczne Urzędu Lotnictwa Cywilnego zamieszczone na stronie internetowej Urzędu Lotnictwa Cywilnego. Wszędzie tam, gdzie przedmiotowe źródła nie zostały wskazane, założeniem dla wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów dotyczących pozycji konkurencyjnej RAINBOW TOURS SA jest wiedza Zarządu Spółki na ten temat. Wszędzie tam, gdzie przedmiotowe źródła nie zostały wskazane, założeniem dla wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów dotyczących pozycji konkurencyjnej RAINBOW TOURS SA jest wiedza Zarządu Spółki na ten temat. 6.6.1. Otoczenie rynkowe Emitent swoją działalność prowadzi na rynku usług turystycznych, na którym to rynku w okresie ostatniego okresu obserwuje się zjawisko koncentracji kapitału i globalizacji sieci sprzedaży. Zjawisko koncentracji dokonuje się poprzez integrację poziomą, polegającą na fuzji firm o tym samym profilu działalności (np. touroperatorzy z touroperatorami, linie lotnicze z liniami lotniczymi, itp.) oraz integrację poziomą polegającą na łączeniu różnych podmiotów mogących ze sobą współpracować (np. touroperatorzy z sieciami hotelowymi, liniami lotniczymi, bankami, sieciami restauracji). O postępowaniu zjawiska konsolidacji świadczyć może coroczne zmniejszenie się liczby biur podróży zarejestrowanych w Centralnej Ewidencji Organizatorów Turystyki i Pośredników Turystycznych (zwanej dalej Centralną Ewidencją ). W Polsce proces koncentracji biur turystycznych może ulegać nasileniu również w konsekwencji wprowadzenia nowej polityki zakładów ubezpieczeń i związanej z nią wzrostem stawek na polisy ubezpieczeniowe dla touroperatorów. Przykładami procesów konsolidacyjnych są np. połączenie podmiotów TUI Polska i Scan Holiday, (obecnie TUI Poland). W Centralnej Ewidencji Organizatorów Turystyki i Pośredników Turystycznych na dzień 12 grudnia 2006 r. zarejestrowanych było 2.689 podmiotów, które posiadały zezwolenie na prowadzenie działalności na rynku usług turystycznych (o 62 więcej niż na koniec 2005 roku). Jednakże jeżeli przyjrzeć się okresom wcześniejszym obserwuje się wyraźną tendencją malejącą. W roku 2005 liczba podmiotów posiadających zezwolenia na prowadzenie działalności na rynku usług turystycznych zmalała o 212 w stosunku do roku poprzedniego a w latach 2003 i 2004 odpowiednio o 146 oraz 665. 47

Tabela. Biura podróży posiadające zezwolenie na prowadzenie działalności (według województw) Województwo 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 Polska ogółem 2.792 3.237 3.650 3.504 2.839 2.627 2.689 Dolnośląskie 269 307 350 353 260 240 234 Kujawsko-pomorskie 87 110 123 129 102 87 90 Lubelskie 93 100 100 92 73 67 69 Lubuskie 45 53 60 63 51 39 46 Łódzkie 186 204 214 201 157 149 147 Małopolskie 266 298 369 378 313 301 319 Mazowieckie 514 626 706 622 501 486 507 Opolskie 65 69 80 82 64 63 59 Podkarpackie 101 113 118 118 98 94 96 Podlaskie 89 100 107 99 90 83 85 Pomorskie 164 217 266 230 197 177 181 Śląskie 385 443 486 489 396 361 361 Świętokrzyskie 61 64 65 58 57 50 49 Warmińsko-mazurskie 88 104 120 124 98 100 102 Wielkopolskie 226 259 304 297 242 206 216 Zachodniopomorskie 153 170 182 169 140 124 128 Zachodniopomorskie 153 170 182 169 140 124 128 Źródło: dane Departamentu Turystyki MG; dane za 2006 rok stan bazy Centralnej Ewidencji Organizatorów Turystyki i Pośredników w dniu 14.12.2006 r. Obserwuje się duże zróżnicowanie w rozmieszczeniu terytorialnym jednostek. Największa koncentracja podmiotów turystycznych występuje na terenie województw o największym potencjale wyjazdowym mieszkańców i dużych walorach turystycznych. Najwięcej biur podróży funkcjonuje na terenie województwa mazowieckiego (507 podmiotów, co stanowi 18,9% wszystkich podmiotów turystycznych, które posiadają zezwolenie na prowadzenie działalności). Dominująca pozycja tego województwa wynika z tego, że wiele biur podróży otwiera swoje przedstawicielstwa w Warszawie, nawet wtedy gdy prowadzą działalność w innym mieście. Drugim województwem pod względem liczby podmiotów turystycznych jest województwo śląskie (361 podmiotów, czyli 13,4% ogółu), kolejne miejsca zajmują województwa małopolskie, dolnośląskie i wielkopolskie. W tych pięciu czołowych województwach działa 61% wszystkich biur podróży. Najmniej podmiotów turystycznych funkcjonuje w województwach: opolskim, świętokrzyskim i lubuskim. Tabela. Podmioty turystyczne w układzie województw ogółem i według przedmiotu działalności w latach 2005 i 2006 Województwo Ogółem Organizator Organizator i pośrednik Pośrednik 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 Polska ogółem 2.627 2.689 567 559 2.009 2.080 51 50 Dolnośląskie 240 234 67 62 166 166 7 6 Kujawsko-Pomorskie 87 90 21 23 66 67 0 0 Lubelskie 67 69 18 20 49 49 0 0 Lubuskie 39 46 2 2 37 44 0 0 Łódzkie 149 147 45 46 102 99 2 2 Małopolskie 301 319 44 43 247 267 10 9 Mazowieckie 486 507 11 13 471 489 4 5 Opolskie 63 59 25 22 38 37 0 0 Podkarpackie 94 96 18 16 70 74 6 6 Podlaskie 83 85 54 56 29 29 0 0 Pomorskie 177 181 69 67 104 110 4 4 Śląskie 361 361 139 133 217 225 5 3 Świętokrzyskie 50 49 3 4 47 45 0 0 Warmińsko-Mazurskie 100 102 2 2 97 100 1 0 48

Organizator i Województwo Ogółem Organizator Pośrednik pośrednik 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 Wielkopolskie 206 216 35 34 164 173 7 9 Zachodniopomorskie 124 128 14 16 105 106 5 6 Źródło: dane Departamentu Turystyki MG; stan bazy Centralnej Ewidencji Organizatorów Turystyki i Pośredników w dniach 12.12.2005 r. i 14.12.2006 r. Każde z biur podróży mogło wystąpić do wojewody o wydanie zezwolenia na prowadzenie działalności jako: organizator imprez turystycznych i pośrednik. Przeważają jednostki posiadające zezwolenie na prowadzenie obydwu działalności. Obecnie jest ich 2080 co stanowi 77% ogółu. Działalność tylko organizatora prowadzi 559 podmiotów, czyli 21% ogółu podmiotów. Działalnością tylko pośrednika zajmuje się 50 podmiotów. Na koniec 2006 roku działało 559 podmiotów prowadzących działalność organizatora turystyki, czyli touroperatorów. W stosunku do roku 2005 liczba organizatorów zmniejszyła się o 8 podmiotów. 6.6.2. Pozycja rynkowa Emitenta Pozycję Emitenta należy analizować w dwóch segmentach rynku turystycznego, odpowiadających głównym grupom produktów i usług jakie oferuje RAINBOW TOURS SA, tj. w segmencie pakietów turystycznych oraz segmencie biletów lotniczych. W segmencie pakietów turystycznych do podmiotów znajdujących się w otoczeniu Spółki zalicza się kilku dużych touroperatorów Neckermann, TUI wraz z Scan Holiday, Orbis Travel, Triada, Nowa Itaka, Almatur, oraz kilku mniejszych jak: Sigma Ravel, Logos Tour, Exim Tour, Alfa Star, Open Travel. Poniżej przedstawiono klasyfikację biur pod względem liczby obsługiwanych w roku 2005 klientów. Tabela. Podstawowe dane charakteryzujące czołowych operatorów turystycznych w Polsce Liczba klientów w 2005 r. w tys. Przychody w 2005 r. w mln zł Zmiana do 2004 r. w % Zysk netto w 2005 r. w mln zł Zmiana do 2004 r. w % Przychody w I pół. 2006 r. w mln zł Zysk netto w I pół. 2006 r. w mln zł Zatrudnienie na koniec 2005 r. Orbis Travel* 1.100 686 4,9 1,1-24,3 b.d. b.d. 543 Triada 152 183-14,4 0,5-75,2 49-1,1 146 TUI Polska 110 230 24,3 b.d. b.d. b.d. b.d. 171 Neckermann 94 188 17,5 10,9 47,3 b.d. b.d. 90 Exim Tours 76 b.d. b.d. b.d. b.d. b.d. b.d. 86 Itaka 65 b.d. b.d. b.d. b.d. b.d. b.d. 100 RAINBOW TOURS 60 82 32 1,1 162 37 0,2 63 Alfa Star 53 88 8,7 0,02-98,3 51 1,8 26 Ecco Holiday 50 100 b.d. 1 25 b.d. b.d. 140 Oasis Tours 35 54 22,6 b.d. b.d. 14 b.d. 32 Źródło: http://www.eximtours.com.pl/page_nagrody.html na dzień 20.04.2007 r. * Orbis Travel zajmuje się sprzedażą organizowanych przez siebie wycieczek, sprzedażą agencyjną, sprzedażą ubezpieczeń i biletów lotniczych 49

Tabela. Ranking Biur Podróży pod względem liczby obsłużonych turystów w 2006 r. L.p. Nazwa Biura Liczba Turystów Liczba biur własnych Liczba agentów 1 Triada 162.000 49 713 2 TUI 130.000 50 400 3 Neckermann 123.000 16 400 4 Exim Tours 80.000 13 3.000 5 Itaka 75.000 43 600 6 Rainbow Tours 72.000 22 850 7 Alfa Star 72.000 1 2.500 8 Ecco Holiday 60.000 4 3.000 9 Grupa Almatur 52.000 16 1.500 10 Orbis Travel 50.000 43 1.600 Źródło: Dziennik Rzeczpospolita z dnia 18.05.2007 r. Do konkurencji RAINBOW TOURS SA zaliczyć należy ponadto podmioty będące uczestnikami rynku portali internetowych, z którymi Emitent będzie konkurował bezpośrednio w związku z rozszerzeniem swoich dotychczasowych kanałów dystrybucji i wejściem pełną ofertą produktów za pośrednictwem Internet-u (portal internetowy www.wyruszamy.pl). W segmencie biletów lotniczych rynek można podzielić na kanały on-line i offline. Na rynku on-line znajdują się przede wszystkim serwisy internetowe oferujące podobne lub często te same oferty linii lotniczych co Spółka, np. vortal A1R.pl, onet.pl, aironline.pl, czy też serwisy tanich linii lotniczych, tj. Wizz Air, Sky Europe, Centralwings, Germanwings, Easy Jet, Ryan Air i inne. Na rynku offline są to podmioty prowadzące agencje turystyczne posiadające w swojej ofercie sprzedaż biletów lotniczych jak i punkty obsługi klienta samych linii lotniczych. Do swoich bezpośrednich konkurentów Spółka RAINBOW TOURS SA zalicza przede wszystkim wymienione wyżej serwisy internetowe prezentujące ofertę biletów wszystkich linii lotniczych oraz serwisy należące do tanich linii lotniczych, tzw. low-costy. W pierwszym kwartale 2006 roku wielkość regularnego ruchu pasażerskiego w polskich portach lotniczych wyniosła ponad 2,5 mln pasażerów - wynika z danych zebranych przez Urząd Lotnictwa Cywilnego. Udział przewoźników niskokosztowych w tego rodzaju przewozach wyniósł w tym okresie 43,5%. Ciągle zdecydowanie największy udział w polskich portach lotniczych mieli pasażerowie PLL LOT. Stanowili oni ponad 36%. wszystkich obsłużonych pasażerów w rynku przewozów regularnych. Na drugim miejscu znalazł się niskokosztowy przewoźnik Wizz Air. Trzecią pozycję zajmuje Ryanair, który zwiększył swój udział w rynku o ponad 8 pkt. proc. w stosunku do tego samego okresu ubiegłego roku, co jest największym wzrostem wśród wszystkich przewoźników. Kolejne miejsca zajmują: Centralwings, Lufthansa oraz SkyEurope. Swój udział w rynku przewozów regularnych zdecydowanie zwiększyły linie niskokosztowe. W pierwszej dziesiątce największych przewoźników operujących w naszym kraju znalazło się aż siedmiu przewoźników niskokosztowych: węgierski Wizz Air, irlandzki Ryanair, polskie linie Centralwings, słowacki Sky Europe, brytyjski easyjet oraz niemiecki Germanwings, norweski Norwegian Air Shuttle. W sumie przewoźnicy niskokosztowi przewieźli w pierwszym kwartale 2006 r. 1,12 mln osób, czyli 43,5%. wszystkich pasażerów korzystających z przewozów w ruchu rozkładowym. Dla porównania, w tym samym okresie ubiegłego roku linie niskokosztowe posiadały jedynie 25,8% udziału w rynku przewozów regularnych. 7. Struktura organizacyjna Emitenta 7.1. Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsce Emitenta w tej Grupie RAINBOW TOURS SA jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej RAINBOW TOURS. Emitent tworzy Grupę Kapitałową z PORTAL TURYSTYCZNY Sp. z o.o. oraz RAINBOW TOURS 50

Ukraina Sp. z o.o. Zarówno Emitent jak i podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej RAINBOW TOURS prowadzą działalność na rynku usług turystycznych. Spółki powiązane kapitałowo z Emitentem realizują wspólną strategię marketingową, inwestycyjną i finansową. 7.2. Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta Na dzień zatwierdzenia Prospektu w skład Grupy Kapitałowej Emitenta, której podmiotem dominującym jest RAINBOW TOURS SA, wchodzą następujące podmioty: Tabela. Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta L.p. Nazwa podmiotu Siedziba podmiotu Podmiot dominujący 1. RAINBOW TOURS SA Spółki zależne 2. RAINBOW TOURS UKRAINA Sp. z o.o. 3. PORTAL TURYSTYCZNY Sp. z o.o. 4. RAINBOW TOURS Biuro Podróży Sp. z o.o. Źródło: Emitent 90 361 Łódź, ul. Piotrkowska 270 04205 Kijów, Prospekt Obolonskij 23-A, 90 361 Łódź, ul. Piotrkowska 270 90 105 Łódź, ul. Piotrkowska 70 Udział w kapitale Udział w głosach na WZ - - 100% 100% 65% 65% 50% 50% 1) RAINBOW TOURS SA podmiot dominujący Obecnie działalność Emitenta jako spółki dominującej w Grupie, koncentruje się przede wszystkim na sprzedaży usług turystycznych własnych oraz pośrednictwie w sprzedaży usług turystycznych obcych, biletów autobusowych i biletów lotniczych. Zadaniem Emitenta jest zapewnienie finansowania zewnętrznego podmiotom Grupy oraz jej rozwoju. 2) RAINBOW TOURS Ukraina Sp. z o.o. spółka zależna RAINBOW TOURS Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie jest podmiotem zależnym w 100% od Emitenta. Przedmiot działalności RAINBOW TOURS Ukraina Sp. z o.o. obejmuje świadczenie usług w zakresie sprzedaży imprez turystycznych na rynku lokalnym. Rozpoczęcie działalności RAINBOW TOURS Ukraina Sp. z o.o. nastąpiło w marcu 2007 r. po uzyskaniu przez w/w spółkę wymaganej licencji na prowadzenie działalności touroperatorskiej (rejestracja RAINBOW TOURS Ukraina Sp. z o.o. nastąpiła w listopadzie 2006 r.) 3) PORTAL TURYSTYCZNY Sp. z o.o. spółka zależna PORTAL TURYSTYCZNY Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi jest podmiotem zależnym w 65% od Emitenta. Działalność PORTAL TURYSTYCZNY Sp. z o.o. polega na sprzedaży imprez turystycznych za pośrednictwem nowoczesnych kanałów sprzedaży (internet oraz call center). Spółka rozpoczęła działalność handlową w styczniu 2007 r. pod nazwą handlową www.wyruszamy.pl (rejestracja PORTAL TURYSTYCZNY Sp. z o.o. nastąpiła w lipcu 2006 r. ). 4) RAINBOW TOURS Biuro Podróży Sp. z o.o. Spółka zależna Emitent posiada 50% udziałów w spółce RAINBOW TOURS Biuro Podróży Sp. z o.o., której głównym przedmiotem działalności jest sprzedaż biletów lotniczych. Członkowie Zarządu Emitenta są jednocześnie Członkami Zarządu Spółki RAINBOW TOURS Biuro Podróży Sp. z o.o. Zawiązanie spółki RAINBOW TOURS Biuro Podróży Sp. z o.o. nastąpiło w lipcu 2003 r., zaś rejestracja w/w spółki nastąpiła we wrześniu 2003 r. 51

RAINBOW TOURS SA z siedzibą w Łodzi (Podmiot dominujący) RAINBOW TOURS Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie (100%) PORTAL TURYSTYCZNY Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi - www.wyruszamy.pl - (65%) RAINBOW TOURS Biuro Podróży Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (50%) Źródło: Emitent W roku 2006 spółki zależne Emitenta nie były objęte konsolidacją. 8. Środki trwałe 8.1. Znaczące rzeczowe aktywa trwałe Emitenta Na koniec 2006 r. wartość aktywów trwałych Emitenta wynosiła 2.389,87 tys. zł. W porównaniu z rokiem 2005 wartość aktywów trwałych zmniejszyła się o 789,45 tys. zł tj. o 24,8%. W strukturze aktywów trwałych na 31.12.2006 r. wartości niematerialne i prawne stanowiły kwotę 1.440,55 tys. zł, zaś rzeczowe aktywa trwałe 704,38 tys. zł. Udział wartości niematerialnych i prawnych w całkowitej wartości aktywów trwałych Spółki na koniec 2006 r. wynosił 60,02%, zaś rzeczowych aktywów trwałych 39,98%. Poniżej w tabelach przedstawiono, odpowiednio w ujęciu rodzajowym i własnościowym, strukturę rzeczowych aktywów trwałych Emitenta oraz strukturę jego wartości niematerialnych i prawnych. Dane zostały przedstawione według stanu na koniec 2004 r., 2005 r., 2006 r., oraz na koniec czerwca 2006 r. i 2007 r. Tabela. Struktura rzeczowych aktywów trwałych Emitenta (w tys. zł) Rzeczowe aktywa trwałe I półrocze 2007 I półrocze 2006 2006 2005 2003/ 2004 1 a) środki trwałe 1.528 602 704 706 562 - grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 3 3 3 3 0 - budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 877 502 495 508 524 - urządzenia techniczne i maszyny 21 35 26 44 8 - środki transportu 560 0 105 113 26 - inne środki trwałe 67 62 75 38 4 b) środki trwałe w budowie 0 0 0 0 0 c) zaliczki na środki trwałe 0 0 0 0 0 Rzeczowe aktywa trwałe, razem 1.528 602 704 706 562 Źródło: Emitent 1 Pierwszy rok obrotowy Emitenta obejmuje okres od 10 listopada 2003 r. do 31 grudnia 2004 r. 52

Tabela. Struktura własnościowa bilansowych środków trwałych Emitenta (w tys. zł) I I Środki trwałe bilansowe 2003/ półrocze półrocze 2006 2005 - struktura własnościowa - 2004 1 2007 2006 a) własne 968 602 619 593 562 b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym leasingu, w tym: 560 85 113 0 - leasing 560 85 0 0 Rzeczowe aktywa trwałe, razem 1.528 602 704 706 562 Źródło: Emitent 1 Pierwszy rok obrotowy Emitenta obejmuje okres od 10 listopada 2003 r. do 31 grudnia 2004 r. Tabela. Struktura wartości niematerialnych i prawnych Emitenta (w tys. zł) Wartości niematerialne i prawne I półrocze 2007 I półrocze 2006 2006 2005 2003/ 2004 1 - koszty zakończonych prac rozwojowych 0 0 0 0 0 - inne wartości niematerialne i prawne 1.239 625 1.441 726 917 Wartości niematerialne i prawne razem 1.239 625 1.441 726 917 Źródło: Emitent 1 Pierwszy rok obrotowy Emitenta obejmuje okres od 10 listopada 2003 r. do 31 grudnia 2004 r. 8.2. Opis nieruchomości Emitenta RAINBOW TOURS SA jest właścicielem lokalu użytkowego składającego się z 12 pomieszczeń biurowych o łącznej powierzchni 360,25 mkw., usytuowanych na VI piętrze w 16-to kondygnacyjnym budynku biurowym Instytutu Technik i Technologii Dziewiarskich TRICOTEXTIL, posadowionym na działce gruntu nr 87/3 o powierzchni 1,08 ha, położnej w Łodzi przy ul. Piotrkowskiej nr 270. Nieruchomość powyższa została nabyta w dniu 29.12.2004 roku - akt notarialny Rep. A nr 5887/2004. Dla w/w nieruchomości w Sądzie Rejonowym dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzona jest Księga Wieczysta nr KW LD1M/00172644/6. Na nieruchomości nie są ustanowione żadne obciążenia. Emitent wynajmuje część w/w nieruchomości spółce zależnej PORTAL TURYSTYCZNY Sp. z o.o. W dniu 14.05.2007 Emitent nabył od Instytutu Technik i Technologii Dziewiarskich TRICOTEXTIL za kwotę 388,7 tys. zł odrębną własność lokalu składającego się z sześciu pokoi wraz z toaletą i korytarzem o łącznej powierzchni użytkowej 169 mkw., usytuowanych na VI piętrze w 16 to kondygnacyjnym budynku posadowionym na działce gruntu 87/4 o powierzchni 1,08 ha, położonej w łodzi przy ul. Piotrkowskiej nr 270. Dla w/w nieruchomości w Sądzie Rejonowym dla Łodzi Śródmieścia w łodzi XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzona jest księga wieczysta o numerze LD1M/00084106/9. Na nieruchomości nie są ustanowione żadne obciążenia. 8.3. Inne istotne aktywa trwałe Emitenta Poza wymienionymi w pkt 8.1. niniejszej Części Prospektu Emitent nie posiada innych istotnych aktywów trwałych. 8.4. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych W ocenie Emitenta nie występują wymogi związane z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Spółkę rzeczowych aktywów trwałych. 53

9. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej 9.1. Sytuacja finansowa 9.1.1. Wyniki finansowe Spółki Tabela. Podstawowe wyniki finansowe Emitenta (w tys. zł) I półrocze 2007 I półrocze 2006 2006 2005 2003/ 2004 1 Przychody netto ze sprzedaży 48.721 34.696 109.159 81.865 65.051 Zysk (strata) ze sprzedaży 1.373 124 3.036 2.253-18 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 752 220 4.031 1.784 463 Zysk (strata) z działalności gospodarczej 736 184 3.808 521 1.595 Zysk netto 524 125 3.143 1.080 413 Zysk (strata) netto na 1 akcję (w zł) 2 0,05 0,02 0,45 0,15 0,08 Źródło: Emitent 1 Pierwszy rok obrotowy Emitenta obejmuje okres od 10 listopada 2003 r. do 31 grudnia 2004 r. 2 Zysk (strata) na 1 akcje (w zł) = Zysk (strata) netto / liczba akcji. Liczba akcji uwzględnia podział akcji dokonany w oparciu o uchwałę NWZ z dnia 27 marca 2007 r. w sprawie podziału akcji poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji i zwiększenie liczby akcji tworzących kapitał zakładowy. W roku 2006 Spółka osiągnęła sprzedaż w wysokości 109.159 tys. zł, co oznacza prawie 35% wzrost sprzedaży w stosunku do roku poprzedniego. Wzrost sprzedaży nastąpił przede wszystkim w segmencie wycieczek lotniczych (w stosunku do roku 2005 o niemal 100%). Spółka stopniowo rozszerza ilość destynacji wakacyjnych oraz ilości miejsc oferowanych na poszczególnych kierunkach. Wzrost sprzedaży wycieczek lotniczych został osiągnięty dzięki zwiększeniu ilości portów wylotowych z Polski, oprócz Warszawy, Poznania, Katowic i Krakowa część destynacji realizowana była także z Wrocławia i Gdańska. Duży wzrost sprzedaży zanotowano także w segmencie wyjazdów autokarowych, na co przede wszystkim złożyły się kilkudniowe wycieczki objazdowe po Europie (Francja, Włochy, Grecja, kraje bałkańskie). Ponadto na wzrost przychodów ze sprzedaży miały wpływ działania związane z rozwojem własnej sieci biur obsługi klienta (w latach 2005-2006 liczba biur uległa podwojeniu), jak również pozyskanie nowych partnerów handlowych (na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent jest stroną 875 umów z biurami turystycznymi w całej Polsce, pośredniczącymi w sprzedaży jego oferty) oraz ciągłego uzupełniania oferty. Historyczne wyniki finansowe Emitenta obejmujące lata 2003/2004-2006 wykazały każdorazowo zysk netto, przy czym, należy podkreślić, iż widoczny jest trend wzrostowy w latach po sobie następujących co może świadczyć o rozwoju Emitenta, jak również o rozwoju branży turystycznej, w której Emitent uczestniczy. W roku 2006 Emitent uzyskał zysk netto na poziomie 3.143 tys. zł. Dynamika wzrostu zysku netto w latach 2005 i 2004 wyniosła 162%, zaś w 2006 roku zaobserwowano wzrost o 191% w porównaniu do roku poprzedniego. Są to wielkości znacznie wyższe niż dynamika wzrostu zysków podmiotów świadczących na rynku polskim usługi turystyczne (opis dynamiki wzrostu branży turystycznej został przedstawiony w punkcie 6 Zarys ogólny działalności Emitenta niniejszej Części Prospektu Dokument Rejestracyjny ). 54

9.1.2. Wskaźniki rentowności Spółki Tabela. Wskaźniki rentowności Emitenta I I 2003/ półrocze półrocze 2006 2005 2004 1 2007 2006 Rentowność na sprzedaży 2,82% 0,36% 2,78% 2,75% -0,03% Rentowność z działalności operacyjnej 1,54% 0,63% 3,69% 2,18% 0,71% Rentowność netto 1,08% 0,36% 2,88% 1,32% 0,63% Źródło: Obliczenia własne 1 Pierwszy rok obrotowy Emitenta obejmuje okres od 10 listopada 2003 r. do 31 grudnia 2004 r. Metodologia liczenia wskaźników Rentowność na sprzedaży = zysk (strata) na sprzedaży/przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Rentowność z działalności operacyjnej = zysk (strata) z działalności operacyjnej/przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Rentowność netto = zysk netto / przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Wyniki osiągniętej rentowności na każdym z poziomów dokonywanej analizy dają obraz o efektywnej działaniach Emitenta. Wskaźniki rentowności w latach 2003/2004, 2005 i 2006 wykazują trend wzrostowy. Zgodnie z założeniami przyjętymi przez Emitenta, rok 2007 powinien zakończyć się zyskiem netto w wysokości 3,61 mln zł, co przy zakładanej w tym okresie wielkości przychodów ze sprzedaży na poziomie 141,90 mln zł pozwoli Spółce osiągnąć rentowność netto na poziomie 2,5%. Warto podkreślić iż działalność Emitenta charakteryzuje się znaczącą sezonowością sprzedaży w szczególności w drugim i trzecim kwartale roku, kiedy to obserwuje się zwiększony popyt na usługi świadczone przez Emitenta, dlatego też wskaźniki rentowności osiągnięte przez Emitenta w pierwszym półroczu 2007 r., jak również w okresie porównywalnym dla roku 2006 mogą nie być w pełni miarodajne. 9.2. Wynik operacyjny Emitenta 9.2.1 Istotne czynniki mające wpływ na wyniki działalności operacyjnej Emitent w latach 2003/2004, 2005 i 2006 osiągnął zyski z działalności operacyjnej. Wpływ na takie wyniki miały następujące czynniki: Zwiększająca się liczba biur obsługi klienta Spółki; Wzrost sprzedaży (zarówno wartościowy jak i ilościowy); Uruchomienie call center oraz systemu rezerwacji on-line. Trudno w przypadku powyższych czynników dokonać szacunków pozwalających precyzyjnie stwierdzić, w jakim stopniu wpłynęły one na wynik na działalności operacyjnej. Można jedynie stwierdzić, że był to wpływ znaczący i pozytywny. W ostatnim czasie w Polsce rynek usług turystycznych utrzymuje tendencję wzrostową. W odniesieniu do publikacji i analiz branżowych, przedstawiających prognozy rozwoju dla tego obszaru usług, a także w opinii Emitenta należy zakładać dalszą jego intensyfikację, która może wpłynąć na wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej. 9.2.2. Przyczyny znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto Emitenta Tabela. Zmiany w sprzedaży netto Emitenta (w tys. zł) I półrocze I półrocze 2007 2006 2006 2005 2003/2004 1 Przychody ze sprzedaży 48.721 34.696 109.159 81.865 65.051 Źródło: Emitent 1 Pierwszy rok obrotowy Emitenta obejmuje okres od 10 listopada 2003 r. do 31 grudnia 2004 r. 55

Sprzedaż Emitenta, podobnie jak większości podmiotów z branży turystycznej charakteryzuje się dużą sezonowością, która uwarunkowana jest przede wszystkim wzrostem popytu na usługi turystyczne w drugim i trzecim kwartale roku. W związku z tym wynik finansowy tego okresu ma znaczący wpływ na wynik końcowy całego roku. Spółka dążąc do ograniczenia efektu sezonowości w okresach zmniejszonej aktywności, rozszerza działania marketingowe związane z promocją swojej oferty, wykorzystując w tym celu np. upusty cenowe w przypadku rezerwacji dokonywanych 2-5 miesięcy wcześniej. Ponadto Spółka stara się niwelować wpływ sezonowości wprowadzając do sprzedaży zimą (IV i I kwartał roku) bogatą ofertę na egzotyczne wakacje czarterowe. 9.2.3. Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej i monetarnej oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta Emitent nie jest w stanie przewidzieć zmian w polityce gospodarczej, fiskalnej, monetarnej czy też walutowej kraju. Zarząd Spółki stara się na bieżąco reagować na zmiany w otoczeniu zewnętrznym, tak aby w jak najmniejszym stopniu miały one wpływ na jej pozycję i wyniki finansowe. Na podstawie dotychczasowej działalności, jak i z uwzględnieniem przewidywań rynkowych Spółka określa czynniki, które mogą oddziaływać na wyniki osiągane w przyszłości w dwóch grupach: czynniki zewnętrzne i wewnętrzne. Czynniki zewnętrzne - Wzrost/spadek Produktu Krajowego Brutto, siły nabywczej pieniądza, poziomu bezrobocia, poziomu inflacji, - Wzrost/spadek zamożności gospodarstw domowych wpływający na wzrost/spadek popytu na usługi turystyczne, - Zmiany przepisów prawa, w szczególności dotyczące prawa podatkowego oraz związane z implementacją prawa Unii Europejskiej wpływające bezpośrednio bądź pośrednio na warunki działania Spółki, - Zmiany kursów walut obcych względem złotego, - Destabilizacja sytuacji politycznej w kraju, - Nieprzewidywalne zmiany klimatyczne na świecie determinujące wybór określonych krajów jako miejsc wypoczynku. Czynniki wewnętrzne - Optymalizacja działania spółek zależnych Emitenta, - Intensyfikacja działań marketingowych promujących markę RAINBOW TOURS oraz ofertę Emitenta i spółek jego Grupy, - Maksymalizacja kompatybilności systemów baz danych obsługujących programy do rezerwacji imprez turystycznych, - Optymalizacja sprzedaży poprzez ukształtowanie ostatecznej docelowej sieci własnych biur obsługi klienta, zwiększenie efektywności w zakresie współpracy z agentami turystycznymi oraz wzrost znaczenia sprzedaży za pośrednictwem internetu oraz call center, - Uzyskanie możliwości bezpośredniego dostępu do czarterowania samolotów. Informacje o czynnikach ryzyka związanych z działalnością Emitenta zostały przedstawione w Części III Prospektu Czynniki Ryzyka. 56

10. Zasoby kapitałowe 10.1. Informacje na temat źródeł finansowania Emitenta 10.1.1. Kapitał własny Tabela. Kapitał własny Emitenta (w tys. zł) I półrocze I półrocze 2003/ Wyszczególnienie 2006 2005 2007 2006 2004 1 Kapitał podstawowy 1.000 700 700 700 500 Kapitał zapasowy 4.036 412 1.493 413 0 Zysk (strata) z lat ubiegłych 29 1.080 29 0 0 Zysk (strata) netto 125 524 3.143 1.080 413 Kapitał własny 5.589 2.318 5.365 2.193 913 Wartość księgowa Spółki na 1 akcję w 0,56 0,33 0,71 0,31 0,18 zł 2 Źródło: Emitent 1 Pierwszy rok obrotowy Emitenta obejmuje okres od 10 listopada 2003 r. do 31 grudnia 2004 r. 2 Wartość księgowa Spółki na 1 akcję (w zł) = Kapitał własny/liczba akcji; liczba akcji uwzględnia podział akcji dokonany w oparciu o uchwałę NWZ Spółki z dnia 27 marca 2007 r. w sprawie podziału akcji poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji i zwiększenie liczby akcji tworzących kapitał zakładowy. Poziom kapitału własnego Spółki na skutek osiąganych zysków w latach 2003/2004, 2005 i 2006 ulegał systematycznemu wzrostowi. Zysk netto w latach 2003/2004 i 2005 nie został obciążony wypłatami z tytułu dywidend. Za rok obrotowy 2006 Spółka postanowiła wypłacić dywidendę w wysokości 600 tys. zł, co stanowiło 19% zysku netto osiągniętego przez Emitenta w 2006 roku (w dniu 14 maja 2007 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło decyzję w tym zakresie; wypłata dywidendy nastąpiła w maju 2007 r.). W 2005 roku nastąpił około 72% przyrost wartości księgowej na jedną akcję w stosunku do roku 2003/2004, w roku 2006 przyrost ten wyniósł około 129%. Po przeprowadzeniu Oferty Publicznej większościowy pakiet akcji Emitenta będzie nadal znajdował się w rękach dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jej członków Zarządu: Grzegorza Baszczyńskiego, Remigiusza Talarka, Tomasza Czapli oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej: Sławomira Wysmyka. Osoby te mają decydujący wpływ na podejmowanie przez Spółkę kluczowych decyzji, z czym należy się liczyć także w przyszłości. Dotychczasowa działalność RAINBOW TOURS SA potwierdza, że osobiste zaangażowanie założycieli w zarządzanie i utrzymanie relacji rynkowych jest dla niej korzystne. Osiągnięta przez Spółkę pozycja rynkowa, potwierdzona skuteczną aktywnością poszczególnych członków organów Emitenta, wskazuje na możliwość sprawnego funkcjonowania operacyjnego Spółki w przyszłości. Jednak nabywcy Akcji serii E powinni wziąć pod uwagę fakt, iż wyżej wymienione osoby także po przeprowadzeniu Oferty Publicznej zachowają decydujący wpływ na działalność Emitenta oraz realizację jego strategii rozwoju. Tabela. Wskaźniki charakteryzujące Spółkę I półrocze 2007 I półrocze 2006 2006 2005 2003/ 2004 1 Rotacja zapasów (w dniach) 0 0 0 0 0 Rotacja należności (w dniach) 108 47 11 6 3 Rotacja zobowiązań (w dniach) 19 14 6 10 10 Płynność finansowa bieżąca 4,46 4,98 3,21 3,99 0,91 Płynność finansowa szybka 4,46 4,98 3,21 3,99 0,91 Źródło: Emitent 1 Pierwszy rok obrotowy Emitenta obejmuje okres od 10 listopada 2003 r. do 31 grudnia 2004 r. Rotacja zapasów = (Stan zapasów na początek okresu + stan zapasów na koniec roku)/2 * 365 (lub 182)/(przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów) 57

Rotacja należności = (Stan należności z tytułu dostaw na początek okresu + stan należności z tytułu dostaw na koniec roku)/2 * 365(lub 182)/(/przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów) Rotacja zobowiązań = (Stan zobowiązań z tytułu dostaw na początek okresu + stan zobowiązań z tytułu dostaw na koniec roku)/2 * 365/(lub 182)/( (koszt wytworzenia sprzedanych produktów + wartość sprzedanych towarów i materiałów) Płynność finansowa bieżąca = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe Płynność finansowa szybka = (aktywa obrotowe zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe Ze względu na specyfikę działalności Emitenta, w latach obrotowych 2003/2004 2006 nie wystąpiły zapasy. W I półroczu 2007 r. w strukturze aktywów obrotowych znalazła się pozycja zapasy w grupie towarów, jednak ich wartość przedstawiała niewielki poziom i wynikała z wykupienia dwóch, dotychczas leasingowanych samochodów, które zostały przeznaczone do odsprzedaży. Rotacja należności w Spółce w latach 2003/2004, 2005, 2006 wskazuje na krótki okres cykli obrotu należnościami z tendencją do ich nieznacznego wydłużania się. Dłuższy okres obrotu należnościami występuje cyklicznie w okresach pierwszego kwartału. Na taką sytuację ma wpływ zwiększanie się wartości należności wynikające ze wzrostu sprzedaży imprez turystycznych w tym okresie wymagające wcześniejszej ich rezerwacji na sezon letni. Przeciętny okres obrotu zobowiązaniami w latach 2003/2004-2006 wynosił 9 dni i był zbliżony do przeciętnego okresu obrotu należnościami (7 dni). Cykl rotacji zobowiązań charakteryzuje się tendencją do skracania (w okresie 2003/2004-2006 uległ zmniejszył się o ponad 36%). Optymalna wielkość wskaźnika bieżącej płynności zależy od specyficznych warunków działania Spółki, a m.in. od długości cyklu inkasa należności, regulowania zobowiązań krótkoterminowych, a także od cyklu obrotu zapasami. W praktyce przyjmuje się, iż o dobrej zdolności spółki do terminowego regulowania zobowiązań krótkoterminowych świadczy wskaźnik oscylujący wokół wielkości 2-1,5. Wyniki poniżej tej wartości mogą świadczyć o napiętej sytuacji w zakresie płynności finansowej. Spółka jedynie w roku 2003/2004 osiągnęła wartość tego wskaźnika poniżej przyjętych standardów, co wynikało z faktu, iż był to pierwszy rok funkcjonowania Emitenta na rynku. W pozostałych przedstawionych okresach wielkości wskaźnika płynności bieżącej świadczą o korzystnej sytuacji finansowej Emitenta w zakresie terminowego realizowania bieżących zobowiązań. Płynność finansowa szybka Spółki powinna oscylować wokół 1. Wartości wskaźnika płynności szybkiej poniżej 1 określają sytuację wzmożonego ryzyka finansowego. W przypadku Emitenta wielkość płynności finansowej szybkiej potwierdza stan płynności finansowej bieżącej, gdyż w Spółce, ze względu na jej specyfikę działalności, nie występują zapasy. 10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitenta Tabela. Przepływy pieniężne Emitenta w latach 2003/2004-2007 (w tys. zł) Wyszczególnienie I półrocze 2007 I półrocze 2006 2006 2005 2003/ 2004 1 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 5.020-129 -403 506 3.807 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -2.654 1.757 461-71 -3.561 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -300 0 0 200 500 Przepływy pieniężne netto z działalności Emitenta 2.066 1.628 58 635 746 Środki pieniężne na koniec roku obrotowego 3.134 3.630 1.564 1.506 871 Źródło: Emitent 1 Pierwszy rok obrotowy Emitenta obejmuje okres od 10 listopada 2003 r. do 31 grudnia 2004 r. 58

Przepływy z działalności operacyjnej obrazują wielkość nadwyżki finansowej w ujęciu pieniężnym. Specyfika działalności Emitenta powoduje, że działalność operacyjna w istotny sposób wpływa na strukturę należności i zobowiązań Spółki oraz jej rozliczenia międzyokresowe czynne, które z kolei kształtują przepływy z podstawowej działalności operacyjnej. Przepływy z działalności inwestycyjnej Emitenta w przeważającej mierze są kształtowane przez wydatki na nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz wydatki inwestycyjne związane z otwieraniem nowych punktów obsługi klienta. Przepływy z działalności finansowej w latach 2003/2004 i 2005 oraz I półroczu 2007 r. wynikały przede wszystkim z operacji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii A, B i C. Za rok obrotowy 2006 Spółka postanowiła wypłacić dywidendę w wysokości 600 tys. zł, co stanowiło 19% zysku netto osiągniętego przez Emitenta w 2006 roku (w dniu 14 maja 2007 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło decyzję w tym zakresie; wypłata dywidendy nastąpiła w maju 2007 r.) W całym analizowanym okresie, za wyjątkiem Emitent osiągnął dodatnie przepływy pieniężne netto. 10.3. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowej Emitenta Tabela. Struktura finansowa Emitenta (w tys. zł) Wyszczególnienie I półrocze I półrocze 2003/ 2006 2005 2007 2006 2004 1 Zobowiązania długoterminowe 338 0 0 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe 7.409 4.642 3.666 1.171 3.793 Zobowiązania ogółem 7.747 4.642 3.666 1.171 3.793 Kapitał własny (aktywa netto) 5.589 2.318 5.365 2.193 913 Zysk brutto 736 164 3.808 1.595 521 Źródło: Emitent 1 Pierwszy rok obrotowy Emitenta obejmuje okres od 10 listopada 2003 r. do 31 grudnia 2004 r. Tabela. Wskaźniki zadłużenia Emitenta I I 2003/ półrocze półrocze 2006 2005 2004 1 2007 2006 Stopa zadłużenia 85,19% 90,49% 62,14% 72,05% 86,53% Wskaźnik zastosowania kapitału własnego 1,19 1,79 2,24 0,69 0,27 Wskaźnik zastosowania kapitału obcego 0,23 0,20 0,31 0,25 1,10 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 1,39 2,00 0,68 0,53 4,16 Źródło: Emitent 1 Pierwszy rok obrotowy Emitenta obejmuje okres od 10 listopada 2003 r. do 31 grudnia 2004 r. Stopa zadłużenia = (zobowiązania + rezerwy na zobowiązania)/ pasywa ogółem Wskaźnik zastosowania kapitału własnego = kapitał własny / majątek trwały Wskaźnik zastosowania kapitału obcego = zobowiązania ogółem / majątek obrotowy Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zobowiązania ogółem / kapitał własny Wysokość kapitału obcego w latach 2003/2004 2006 utrzymuje się na poziomie około 62 87 % (stopa zadłużenia) ogólnej sumy aktywów, co ilustruje wysoki stopień wywiązywania się przez Spółkę z zobowiązań wobec wierzycieli. Wysokość kapitałów obcych w odniesieniu do majątku obrotowego (wskaźnik zastosowania kapitału obcego) informuje, że we wszystkich latach znaczna część całość majątku obrotowego była finansowana źródłami pochodzącymi z kapitałów obcych, za wyjątkiem roku 2003/2004, gdzie wartość majątku obrotowego miała całkowite pokrycie w zobowiązaniach ogółem. 59

Struktura źródeł finansowania Emitenta w latach 2005 i 2006 kształtuje się na zbliżonym poziomie tj. w granicach od 0,53 do 0,68. Wyjątkiem jest rok 2003/2004, który był pierwszym rokiem funkcjonowania Spółki oraz pierwsze półrocze 2006 i 2007 roku, w których to zauważa się tendencję do wzrostu wartości zobowiązań wynikających z realizacji zamówień usług u dostawców Emitenta związanych z ofertą na sezon letni. W latach 2003/2004-2006 Emitent nie korzystał z kredytów bankowych. Na koniec 2006 r. Spółka posiadała środki pieniężne w wysokości 1.564,20 tys. zł. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2007 r. akcjonariuszom Spółki, w maju 2007 r. została wypłacona dywidenda za rok 2006 w łącznej wysokości 600 tys. zł. Emitent oczekuje, że środki potrzebne do dalszego rozwoju, w tym do realizacji celów opisanych w punkcie 3.4. Części V Prospektu Dokument Ofertowy, pozyska z publicznej emisji akcji serii E. W przypadku pozyskania środków z nowej emisji poniżej zakładanej wartości realizacja części zamierzeń inwestycyjnych następować będzie sukcesywnie z nadwyżek finansowych wypracowywanych przez Spółkę. Emitent nie wyklucza ponadto możliwości wykorzystania alternatywnych źródeł finansowania w tym zaciągnięcia kredytu bądź przeprowadzenia emisji obligacji. 10.4. Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu brak jest jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta. 10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zakupów rzeczowych aktywów trwałych i innych głównych inwestycji Emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły już wiążące decyzje W najbliższej przyszłości Emitent zamierza realizować inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe w szczególności w zakresie związanym z kontynuacją rozbudowy własnej sieci biur obsługi klienta. Spółka zamierza również dokonywać innych inwestycji o charakterze rozwojowym, których opis znajduje się w punkcie 5.2.3. niniejszej Części Prospektu Dokument Rejestracyjny oraz w punkcie 3.4 Części V Prospektu Dokument Ofertowy. Planowane przez Emitenta inwestycje dokonywane będą ze środków pozyskanych w drodze publicznej emisji Akcji serii E, która stanowić będzie znaczące źródło finansowania działań inwestycyjnych Spółki. 11. Badania i rozwój, patenty i licencje 11.1. Badania i rozwój Działania badawczo rozwojowe Emitenta koncentrują się przede wszystkim na badaniach o charakterze fokusowym. Głównym celem przeprowadzania przez Emitenta tych badań jest potrzeba pozyskiwania informacji o klientach Spółki i ich zapotrzebowaniu na oferowane przez nią produkty i usługi. W wyniku cyklicznego przeprowadzania badań fokusowych Emitent uzyskuje informacje na temat charakterystyki swoich klientów (wiek, płeć, wykształcenie, wielkość miejscowości, z której pochodzą itd.), rodzaju zamawianych imprez (wyjazdy rodzinne, indywidualne, z dojazdem własnym, autokarowe, lotnicze, objazdowe, wczasy), oczekiwań pod względem kierunków geograficznych imprez oraz oczekiwań cenowych. Istotną informacją dla Emitenta jest również kanał sprzedaży, za pośrednictwem którego klient dowiedział się o ofercie Emitenta oraz dokonał rezerwacji imprezy. Tak uzyskiwane wyniki badań pozwalają Emitentowi na elastyczne kształtowanie swojej oferty w sposób najbardziej atrakcyjny dla klientów. 60

Badania dotyczące grupy docelowej klientów, przeprowadzone przez Spółkę dla wyjazdów o charakterze egzotycznym organizowanych w sezonie zimowym 2007 r., w którym brało udział około 1200 osób, określają odbiorcę Spółki jako osobę w przeciętnym wieku od 32 do 46 lat, o dochodach powyżej średniej krajowej. Około 60% tych klientów pochodzi z obecnych lub byłych miast wojewódzkich lub większych aglomeracji. Największą grupę stanowią odbiorcy z Warszawy. 11.2. Patenty, licencje, znaki towarowe, certyfikaty, atesty, świadectwa 11.2.1. Patenty Emitent nie uzyskał żadnego patentu 11.2.2. Licencje Emitent nie posiada znaczących licencji. Spółka posiada zaświadczenie Wojewody Łódzkiego z dnia 7 grudnia 2005 r. o wpisie do rejestru organizatorów turystyki i pośredników turystycznych, poz. Nr 157 (RR-VII-4030/236/2005). 11.2.3. Znaki towarowe Emitent złożył wniosek o przyznanie następujących praw do znaków słownych, graficznych oraz słowno graficznych: Prawo do słowno graficznego znaku towarowego RAINBOW TOURS. Zgłoszenie o przyznanie prawa do słowno graficznego znaku towarowego zostało złożone w Urzędzie Patentowym RP pod numerem Z- 255076 w dniu 16 września 2002 r. Spółka zgłosiła wyżej wymieniony znak towarowy również do zarejestrowania w Międzynarodowej Klasyfikacji Towarów i Usług dla celów rejestracji znaków (Klasyfikacja Nicejska), klasa 35, 39, 42. Prawo do słowno graficznego znaku towarowego RAINBOW TOURS. Zgłoszenie o przyznanie prawa do słowno graficznego znaku towarowego zostało złożone w Urzędzie Patentowym RP pod numerem Z - 293314 w dniu 5 kwietnia 2005 r. Spółka zgłosiła wyżej wymieniony znak towarowy również do zarejestrowania w Międzynarodowej Klasyfikacji Towarów i Usług dla celów rejestracji znaków (Klasyfikacja Nicejska), klasa 35, 39, 43. Prawo do graficznego znaku towarowego RAINBOW TOURS. Zgłoszenie o przyznanie prawa do słowno graficznego znaku towarowego zostało złożone w Urzędzie Patentowym RP pod numerem Z- 295792 w dniu 1 czerwca 2005 r. Spółka zgłosiła wyżej wymieniony znak towarowy również do zarejestrowania w Międzynarodowej Klasyfikacji Towarów i Usług dla celów rejestracji znaków (Klasyfikacja Nicejska), klasa 35, 39, 43. 61