Polityka zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze Spółki Akcyjnej Dom Inwestycyjny Nehrebetius (tekst jednolity)

Polityka zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze Spółki Akcyjnej Dom Inwestycyjny Nehrebetius (tekst jednolity)

POLITYKA ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZEŃ OSÓB ZAJMUJĄCYCH STANOWISKA KIEROWNICZE SPÓŁKI AKCYJNEJ DOM INWESTYCYJNY NEHREBETIUS 1 Niniejsza polityka, zwana poniżej Polityką, określa zasady ustalania przez Spółkę Akcyjną Dom Inwestycyjny Nehrebetius zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmującej stanowiska kierownicze, w tym nieokreślonych z góry świadczeń emerytalnych. 2 Przez użyte w Polityce określenia i skróty należy rozumieć: 1) DI Dom Inwestycyjny Nehrebetius Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie; 2) Komórka organizacyjna DI - komórka organizacyjna wchodząca w skład DI, np. dział 3) Osoby zajmujące stanowiska kierownicze osoby, o których mowa w 1 pkt 3) Rozporządzenia; 4) Pracownik osoba, o której mowa w 1 pkt 3) Rozporządzenia, zatrudniona przez DI na podstawie umowy o pracę lub na podstawie umowy cywilnoprawnej; 5) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza DI; 6) Rozporządzenie rozporządzenie Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 25 kwietnia 2017 r. w sprawie kapitału wewnętrznego, systemu zarządzania ryzykiem, programu oceny nadzorczej oraz badania i oceny nadzorczej, a także polityki wynagrodzeń w domu maklerskim (Dz. U. 2017 poz. 856); 7) Zarząd Zarząd DI; 3 1. Polityka uwzględnia wielkość DI, ryzyko związane z jego działalnością, wewnętrzną organizację, a także zakres i stopień złożoności działalności prowadzonej przez DI. 2. Niniejsza polityka została opracowana w celu: a) prawidłowego i skutecznego zarządzania ryzykiem i zniechęcania do podejmowania ryzyka wykraczającego poza poziom akceptowany przez DI; b) realizacji strategii prowadzenia działalności, przyjętej przez DI; c) wspierania zapobiegania konfliktowi interesów. Polityka uwzględnia następujące zasady: 4 Polityka zmiennych składników wynagrodzeń 2017.04.28 1/7

a) w przypadku zatrudniania osób, które podlegają Polityce i otrzymują zmienne składniki wynagrodzeń podstawą określenia łącznej wysokości wynagrodzenia jest ocena efektów pracy danej osoby i danej Komórki organizacyjnej DI w odniesieniu do ogólnych wyników DI. Przy ocenie indywidualnych efektów pracy bierze się pod uwagę kryteria finansowe i niefinansowe. Ocena wyników danej osoby oparta jest o dane z trzech ostatnich lat obrotowych, a w przypadku osób zatrudnionych krócej niż 3 lata - o dane od momentu rozpoczęcia pracy lub świadczenia usług. Ocena wyników DI powinna uwzględniać poziom ryzyka (obecnego i przyszłego) ponoszonego przez DI oraz koszt kapitału i konieczność utrzymania właściwego poziomu płynności; b) gwarantowane zmienne składniki wynagrodzenia niepodlegające przepisom Polityki oraz Rozporządzenia mogą mieć jedynie charakter wyjątkowy i mogą być przyznane jedynie w momencie nawiązania stosunku pracy i ograniczają się do pierwszego roku zatrudnienia. Decyzję o ich przyznaniu może podjąć wyłącznie Prezes Zarządu, a w przypadku osób powoływanych w skład Zarządu - Rada Nadzorcza; c) w przypadku gdy wynagrodzenie jest podzielone na składniki stałe i zmienne - stałe składniki stanowią na tyle dużą część całkowitego wynagrodzenia, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników wynagrodzenia, w tym obniżanie wysokości tych składników lub ich niewypłacanie; d) w wypadku osób objętych niniejszą polityką i nie wchodzących w skład Zarządu decyzje dotyczące poszczególnych składników wynagrodzenia oraz innych parametrów określonych niniejszą Polityką są podejmowane przez Prezesa Zarządu; e) w wypadku osób objętych niniejszą Polityką i wchodzących w skład Zarządu decyzje dotyczące poszczególnych składników wynagrodzenia oraz innych parametrów określonych niniejszą polityką są podejmowane przez Radę Nadzorczą; f) łączna wysokość zmiennych składników wynagrodzeń przyznanych przez DI nie ogranicza istotnie możliwości podwyższenia funduszy własnych; g) wynagrodzenie z tytułu wcześniejszego rozwiązania umowy o pracę powinno odzwierciedlać nakład pracy, jej wydajność i jakość za okres trzech ostatnich lat zajmowania stanowiska kierowniczego, a w przypadku osób zajmujących stanowisko kierownicze krócej niż trzy lata za okres od momentu objęcia tego stanowiska; h) zmienne składniki wynagrodzenia są przyznawane i wypłacane, gdy odpowiadają sytuacji finansowej DI oraz są uzasadnione wynikami finansowymi, efektami pracy danej Polityka zmiennych składników wynagrodzeń 2017.04.28 2/7

komórki organizacyjnej DI oraz efektami pracy danej osoby, przy czym wysokość zmiennych składników wynagrodzenia może być zmniejszana, a ich wypłata wstrzymywana w sytuacji wykazywania trwałej straty bilansowej; i) stosunek zmiennych składników wynagrodzeń do stałych składników wynagrodzeń w DI nie przekracza 50% w odniesieniu do każdej osoby; j) w przypadku zmiany postanowień wskazanych w 4 lit. i) powyżej, DI wprowadzi odpowiednie zmiany zapisów Polityki; k) W DI nie są oferowane programy emerytalno rentowe, programy wcześniejszych emerytur, czy tez systemy wynagrodzeń w ramach których członkowie Zarządu, członkowie Rady Nadzorczej lub osoby pełniące kluczowe funkcje w DI wynagradzane są akcjami, opcjami na akcje lub innymi prawami nabycia akcji, bądź też ich wynagrodzenie w części lub w całości oparte jest o zmiany cen akcji. 5 Zasady oceny wyników pracy osób objętych Polityką na potrzeby ustalenia zmiennego wynagrodzenia 1. Przed wypłatą zmiennych składników wynagrodzeń DI dokonuje oceny realizacji celów i osiągniętych wyników przez osoby objęte Polityką. W przypadku Zarządu oceny dokonuje Rada Nadzorcza. 2. Przy ocenie indywidualnych efektów pracy bierze się pod uwagę kryteria finansowe i niefinansowe. 3. Ocena wyników oparta jest o dane z trzech ostatnich lat obrotowych, a w przypadku osób zatrudnionych krócej niż 3 lata - o dane od momentu nawiązania stosunku pracy; 4. Celem dokonania oceny realizacji celów, o której mowa w ust. 1 analizowane są w szczególności poniższe kryteria: a) osiągnięcie przez DI zysku netto; b) utrzymanie niezbędnego poziomu kapitałów własnych DI; c) niewystąpienie znaczących i nieoczekiwanych strat; d) niewystąpienie negatywnych zdarzeń, będących wynikiem działań pracownika, mających wpływ na działalność DI; e) indywidualnej oceny pracy danej osoby (na bazie indywidualnych ustaleń / celów). 5. W celu wypłaty zmiennych składników wynagrodzeń, do końca pierwszego kwartału następującego po zakończeniu roku DI dokonuje oceny realizacji celów i osiągniętych wyników przez osoby objęte Polityką. Polityka zmiennych składników wynagrodzeń 2017.04.28 3/7

6. Osoby sprawujące funkcje z zakresu zarządzania ryzykiem, osoby wykonujące czynności nadzoru zgodności działalności z prawem oraz osoby związane z audytem są wynagradzane za osiągnięcie celów wynikających z pełnionych przez nie funkcji, a ich wynagrodzenie nie jest uzależnione od wyników uzyskiwanych w kontrolowanych przez nich obszarach działalności DI. Wynagrodzenie zmienne tych osób wypłacane jest w formie pieniężnej. 6 1. Zarząd podejmuje uchwałę w zakresie maksymalnego możliwego poziomu zmiennych składników wynagrodzeń dla danego roku. Maksymalny możliwy poziom zmiennych składników wynagrodzeń uchwalony przez Zarząd podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. 2. Podejmując uchwałę Zarząd kieruje się obecną i prognozowaną sytuacją finansową DI, jak również uwzględnia zapisy w umowach o pracę, umowach zlecenia lub innych umowach o podobnym charakterze poszczególnych osób objętych niniejsza Polityką. 3. Wyniki finansowe przyjmowane w celu określenia zmiennych składników wynagrodzeń uwzględniają poziom ponoszonego ryzyka oraz koszt kapitału i ograniczenia płynności. 7 1. Decyzja o wypłacie zmiennych składników wynagrodzeń dla osób objętych niniejszą Polityką i nie wchodzących w skład Zarządu DI jest podejmowana przez Prezesa Zarządu na podstawie: a) osiągnięcie przez DI zysku netto; b) utrzymanie niezbędnego poziomu kapitałów własnych DI; c) niewystąpienie znaczących i nieoczekiwanych strat; d) niewystąpienie negatywnych zdarzeń, będących wynikiem działań Pracownika, mających wpływ na działalność DI; e) indywidualnej oceny pracy danej osoby (na bazie indywidualnych ustaleń / celów). 2. Decyzja o wypłacie zmiennych składników wynagrodzeń dla osób objętych niniejszą polityką i wchodzących w skład Zarządu jest podejmowana przez Radę Nadzorczą na podstawie: a) osiągnięcie przez DI zysku netto; b) utrzymanie niezbędnego poziomu kapitałów własnych DI; c) niewystąpienie znaczących i nieoczekiwanych strat; d) niewystąpienie negatywnych zdarzeń, będących wynikiem działań Pracownika, mających wpływ na działalność DI; e) indywidualnej oceny pracy danej osoby wchodzącej w skład Zarządu. Polityka zmiennych składników wynagrodzeń 2017.04.28 4/7

3. Prezes Zarządu i Rada Nadzorcza w zakresie osób dla których podejmują decyzje o wypłacie zmiennych składników wynagrodzenia powinny zdecydować o ograniczeniu, wstrzymaniu, odmowie wypłaty lub realizacji części lub całości w/w składników wynagrodzenia w szczególności: a) gdy Spółka osiągnęła w roku obrotowym, za który rozważana jest wypłata, niższą niż zakładana rentowność; b) gdy dana osoba uczestniczyła w działaniach, których wynikiem były znaczne straty dla domu maklerskiego lub była ona odpowiedzialna za takie działania; c) gdy dana osoba nie spełniła odpowiednich standardów dotyczących kompetencji lub reputacji. 8 Zasady redukcji zmiennych składników wynagrodzeń 1. Przed upływem każdego okresu rozliczeniowego DI ustala, czy wystąpiły jakiekolwiek znaczące i wyjątkowe okoliczności, które uzasadniałyby obniżenie wysokości zmiennych składników wynagrodzeń lub brak możliwości nabycia prawa do wypłaty zmiennych składników wynagrodzeń. W przypadku Zarządu ustaleń dokonuje Rada Nadzorcza. 2. Zakres i charakter zdarzeń, które uzasadniałyby działania wskazane w ustępie powyżej jest definiowany decyzją właściwego organu DI, ze szczególnym uwzględnieniem następujących kluczowych okoliczności: a) poważne naruszenie wewnętrznych regulacji; b) poważne naruszenie rekomendacji lub jakichkolwiek innych udokumentowanych decyzji wydanych przez KNF lub inny podmiot o charakterze nadzorczym; c) poważne naruszenie podstawowych obowiązków pracowniczych w rozumieniu art. 52 Kodeksu Pracy, bądź naruszenie postanowień umowy cywilnoprawnej w warunkach analogicznych, jak te określone w art. 52 Kodeksu Pracy; d) znacząca i nieoczekiwana strata finansowa powodująca znaczące obniżenie poziomu kapitałów DI; e) działanie, które doprowadziło do decyzji biznesowej, która następnie naraziła DI na poważne ryzyko o charakterze finansowym bądź reputacyjnym. 9 Wygaśnięcie stosunku pracy lub umowy cywilnoprawnej 1. W przypadku wygaśnięcia w jakikolwiek sposób umowy stanowiącej podstawę zatrudnienia pracownika reguły nabywania prawa do zmiennych składników wynagrodzeń przez takiego pracownika nie ulegają zmianie. Postanowienia niniejszego ustępu stosuje się w szczególności w przypadku: przejścia pracownika na Polityka zmiennych składników wynagrodzeń 2017.04.28 5/7

emeryturę lub rentę, rozwiązania umowy o pracę z przyczyn niedotyczących pracownika na podstawie porozumienia stron lub na skutek wypowiedzenia przez pracodawcę, w przypadku rozwiązania umowy o pracę na podstawie porozumienia stron albo wypowiedzenia umowy przez Pracownika. 2. W przypadku wygaśnięcia umowy stanowiącej podstawę zatrudnienia pracownika z powodu jego śmierci, prawo do zmiennych składników wynagrodzenia zostanie naliczone jednorazowo. Naliczanie dokonywane jest w ciągu 14 dni od dnia okazania DI aktu zgonu. 3. W przypadku rozwiązania umowy o pracę bez zachowania okresu wypowiedzenia przez DI w sytuacjach wskazanych w artykule 52 Kodeksu pracy albo umowy cywilnoprawnej z takich samych powodów, o jakich mowa w powołanym wyżej przepisie - pracownik nie nabywa prawa do wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia. 10 DI nie przewiduje wypłaty świadczeń emerytalnych. 11 Osoby sprawujące funkcje z zakresu zarządzania ryzykiem, osoby wykonujące czynności nadzoru zgodności działalności z prawem oraz osoby związane z audytem są wynagradzane za osiągnięcie celów wynikających z pełnionych przez nie funkcji, a ich wynagrodzenie nie jest uzależnione od wyników uzyskiwanych w kontrolowanych przez nich obszarach działalności DI. Wynagrodzenie zmienne tych osób wypłacane jest w formie pieniężnej. 1. DI nie powołuje komitetu wynagrodzeń. 12 2. W sytuacji, gdy zgodnie z przepisami prawa powołanie komitetu wynagrodzeń stanie się obligatoryjne, Zarząd będzie zobowiązany do poinformowania o powyższym Rady Nadzorczej oraz odpowiedniej zmiany Polityki. 13 Wykaz osób objętych działaniem niniejszej Polityki zatwierdza Zarząd. 14 W przypadku zakończenia wykonywania działalności maklerskiej przez DI, w sytuacji przyznanych, a dotąd niewypłaconych zmiennych składników wynagrodzeń, DI jest zobowiązany do ich uregulowania wraz z wypłatą ostatniego wynagrodzenia Pracownikowi. Polityka zmiennych składników wynagrodzeń 2017.04.28 6/7

15 Zasady określone w Polityce podlegają przeglądowi co najmniej raz w roku. Przegląd dokonywany jest przez Specjalistę ds. kontroli wewnętrznej, który na podstawie przeglądu sporządza pisemny raport określający stan realizacji niniejszej Polityki. Raport jest przedstawiany Radzie Nadzorczej. 16 Niniejsza Polityka ma zastosowanie do zmiennych składników wynagrodzeń należnych za rok 2017 i lata następne. 17 Niniejsza Polityka przyjęta została Uchwałą Zarządu Spółki nr 01/03/2012 z dnia 26 marca 2012 r. i obowiązuje od 31 marca 2012 r. oraz wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą DI. Ostatnie zmiany w Polityce zatwierdzone zostały Uchwałą Zarządu Spółki nr 07/04/2017, z dnia 27 kwietnia 2017 r., jako obowiązujące od dnia 28 kwietnia 2017 r. Zmiany wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Polityka zmiennych składników wynagrodzeń 2017.04.28 7/7