Aneks Nr 1 do Prospektu Emisyjnego Voxel Spółka Akcyjna zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 21 września 2012 roku Aneks do zatwierdzonego Prospektu uwzględnia zdarzenia i okoliczności, które mogłyby wpłynąć w sposób znaczący na ocenę papierów wartościowych Spółki. Niniejszy aneks został sporządzony w związku z: 1) opublikowaniem przez Emitenta w dniu 21.09.2012 r. raportów bieżących nr 40/2012, nr 41/2012, 42/2012 i 43/2012; 2) opublikowaniem przez Emitenta w dniu 24.09.2012r. raportów bieżących nr 44/2012 i 45/2012 1
Aktualizacja nr 1 Str. 9, pkt B5 Dodano na końcu drugiego akapitu od góry: Aktualizacja nr 2 Str. 12, pkt B7 Do opisu zdarzeń istotnych zdarzeń mających wpływ na sytuację finansową i handlową Emitenta mających miejsce od daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano informacje finansowe za II kwartał 2012 roku na końcu dodano: - zakup przez Voxel S.A. 100% udziałów w Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach oraz sprzedaż tych udziałów PEF VII INVESTMENT HOLDINGS S.A.R.L. z siedzibą w Luksemburgu, spółce należącej do POLISH ENTERPRISE FUND VII, funduszu zarządzanego przez Enterprise Investors. - zawarcie przez spółkę zależną Alteris S.A. umowy z Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach na generalne wykonawstwo robót budowlanych, związanych z wykończeniem i doprowadzeniem nieruchomości do stanu użytkowania, które będą realizowane w ramach projektu Przebudowa, nadbudowa i rozbudowa budynku dydaktyki Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego nr 5 na potrzeby Centrum Neuroradiochirurgii, Diagnostyki i Terapii Onkologicznej w Katowicach przy ulicy Ceglanej 35 na działkach nr 118/1 i 115/13 oraz przebudowy pomieszczeń na poziomie piwnic budynku instytutu SPSK nr 5 na kwotę 17.968.768,91 zł. Aktualizacja nr 3 Str. 41, pkt 5.1.5. W dniu 21 września 2012 roku Emitent nabył od Voxel International S.a r.l. 100% udziałów w kapitale zakładowym Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. W tym samym dniu Emitent i Pan Jacek Liszka zawarli umowę sprzedaży udziałów Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, zobowiązująca do przeniesienia tytułu prawnego do tych udziałów z PEF VII Investment Holdings S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Umowa została zawarta przy udziale Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej sp. z o.o. oraz Polish Enterprise Fund VII. LP z siedzibą w George Town, Grand Cayman, Cayman Islands. Na mocy umowy strony ustaliły warunki sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, jak również zasady dalszej realizacji inwestycji, prowadzonej Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach na terenie 5 Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego Śląskiego Uniwersytetu Medycznego w Katowicach, w ramach której mają powstać: Ośrodek Radioterapii, wyposażony w trzy akceleratory liniowe do naświetlań, Ośrodek Neuroradiochirurgii, wyposażony w urządzenie Gamma Knife oraz Ośrodek Diagnostyki Molekularnej z PET/CT i SPECT. Nabywca udziałów przejmie odpowiedzialność za realizację przedmiotowej inwestycji, a Emitent będzie uczestniczyć w realizacji tej inwestycji także po nabyciu udziałów w kapitale zakładowym Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przez PEF VII Investment Holdings S.a r.l.. W szczególności Emitent zobowiązał się do zainstalowania w ukończonym budynku urządzenia PET/CT i SPECT w celu utworzenia Ośrodka Diagnostyki Molekularnej. 2
W wykonaniu umowy zobowiązującej w dniu 21 września 2012 roku Emitent zawarł z PEF VII Investment Holdings S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu umowę zastawu rejestrowego i zastawu zwykłego na udziałach Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej Sp. z o.o. Równocześnie zawarta została umowa pożyczki, na mocy której Emitent zobowiązał się pożyczyć Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej Sp. z o.o. kwotę 5.000.000,00 zł w celu sfinansowania działalności tej spółki do czasu przeniesienia tytułu prawnego do udziałów w kapitale zakładowym Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej Sp. z o.o. na PEF VII Investment Holdings S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Dodatkowo w dniu 21 września 2012 roku ALTERIS S.A. i Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej Sp. z o.o. zawarły umowę o generalne wykonawstwo, na podstawie której Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej Sp. z o.o. powierzyło ALTERIS S.A. wykonanie robót budowlanych, związanych z wykończeniem i doprowadzeniem do stanu użytkowania części nieruchomości, położonej w Katowicach przy ul. Ceglanej 35, w ramach projektu Przebudowa, nadbudowa i rozbudowa budynku Dydaktyki Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego nr 5 na potrzeby Centrum Neuroradiochirurgii, Diagnostyki i Terapii Onkologicznej w Katowicach przy ulicy Ceglanej 35 na działkach nr 118/1 i 115/13 oraz przebudowy pomieszczeń na poziomie piwnic budynku Instytutu SPSK nr 5. Aktualizacja nr 4 Str. 75, pkt 7.1. Aktualizacja nr 5 Str. 76, pkt 7.2. Aktualizacja nr 6 Str. 132, pkt 19 pkt 1) Dodano na końcu części poświęconej umowom z Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej sp. z o.o.: Umowa sprzedaży udziałów Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej sp. z o.o. zobowiązująca do przeniesienia tytułu prawnego do tych udziałów z dnia 21 września 2012 roku zawarta pomiędzy Emitentem jako sprzedającym oraz Panem Jackiem Liszką a PEF VII Investment Holdings S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu jako kupującym przy udziale Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej sp. z o.o. (dalej: CDiTO ) oraz Polish Enterprise Fund VII. LP z siedzibą w George Town, Grand Cayman, Cayman Islands Szczegółowy opis umowy został zamieszczony w pkt 22.1.11. poniżej. Umowa pożyczki z dnia 21 września 2012 roku zawarta z Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej sp. z o.o. (dalej: CDiTO ) Na mocy umowy Emitent udzielił CDiTO pożyczki w kwocie 5.000.000,00 zł w celu sfinansowania działalności CDiTO do dnia zawarcia pomiędzy Emitentem a PEF VII Investment Holdings S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu umowy rozporządzającej przenoszącej tytuł prawny do udziałów w kapitale zakładowym CDiTO na PEF VII Investment Holdings S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Kwota pożyczki podlega stałemu oprocentowaniu 3
w wysokości 9% rocznie. W przypadku niedojścia do skutku przeniesienia tytułu prawnego do udziałów w kapitale zakładowym CDiTO na PEF VII Investment Holdings S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu umowa będzie uznana za zawartą na czas nieoznaczony. W przypadkach wskazanych w umowie Emitent może postawić pożyczkę wraz z odsetkami w stan natychmiastowej wymagalności. Aktualizacja nr 7 Str. 138, pkt 19 pkt 3) Umowa nabycia udziałów z dnia 21 września 2012 roku zawarta z Voxel International S.a r.l. (dalej: Sprzedający ) Przedmiotem umowy jest sprzedaż na rzecz Emitenta 13.000 udziałów w Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach o jednostkowej wartości nominalnej 50,00 zł i o łącznej wartości nominalnej 650.000,00 zł. Cena nabycia udziałów wynosi 700.000 zł. Własność udziałów oraz wszelkich praw z nich wynikających przechodzi na Emitenta z dniem zawarcia umowy. Aktualizacja nr 8 Str. 139, pkt 19 pkt 5) Dodano na końcu części poświęconej umowom z Panem Jackiem Liszką: Umowa sprzedaży udziałów Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej sp. z o.o. zobowiązująca do przeniesienia tytułu prawnego do tych udziałów z dnia 21 września 2012 roku zawarta pomiędzy Emitentem jako sprzedającym oraz Panem Jackiem Liszką a PEF VII Investment Holdings S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu jako kupującym przy udziale Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej sp. z o.o. (dalej: CDiTO ) oraz Polish Enterprise Fund VII. LP z siedzibą w George Town, Grand Cayman, Cayman Islands Szczegółowy opis umowy został zamieszczony w pkt 22.1.11. poniżej. Aktualizacja nr 9 Str. 230, pkt 20.8 Do opisu zdarzeń istotnych zdarzeń mających wpływ na sytuację finansową i handlową Emitenta mających miejsce od daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano informacje finansowe za II kwartał 2012 roku na końcu dodano: - zakup przez Voxel S.A. 100% udziałów w Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach oraz sprzedaż tych udziałów PEF VII INVESTMENT HOLDINGS S.A.R.L. z siedzibą w Luksemburgu, spółce należącej do POLISH ENTERPRISE FUND VII, funduszu zarządzanego przez Enterprise Investors. - zawarcie przez spółkę zależną Alteris S.A. umowy z Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach na generalne wykonawstwo robót budowlanych, związanych z wykończeniem i doprowadzeniem nieruchomości do stanu użytkowania, które będą realizowane w ramach projektu Przebudowa, nadbudowa i rozbudowa budynku dydaktyki Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego nr 5 na potrzeby Centrum Neuroradiochirurgii, Diagnostyki i Terapii Onkologicznej w Katowicach przy ulicy Ceglanej 35 na działkach nr 118/1 i 115/13 oraz przebudowy pomieszczeń na poziomie piwnic budynku instytutu SPSK nr 5 na kwotę 17.968.768,91 zł. 4
Aktualizacja nr 10 Str. 256, pkt 22.1. Dodano po pkt 22.1.10.: 22.1.11. UMOWY Z PEF VII INVESTMENT HOLDINGS S.A R.L. Z SIEDZIBĄ W LUKSEMBURGU Umowa sprzedaży udziałów Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej sp. z o.o. zobowiązująca do przeniesienia tytułu prawnego do tych udziałów z dnia 21 września 2012 roku zawarta pomiędzy Emitentem jako sprzedającym oraz Panem Jackiem Liszką a PEF VII Investment Holdings S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu jako kupującym przy udziale Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej sp. z o.o. (dalej: CDiTO ) oraz Polish Enterprise Fund VII. LP z siedzibą w George Town, Grand Cayman, Cayman Islands Na mocy umowy Emitent zobowiązał się sprzedać 13.000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy i łącznej wartości nominalnej 650.000,00 PLN, które łącznie stanowią 100% kapitału zakładowego Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej: CDiTO ) na rzecz PEF VII Investment Holdings S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Przeniesienie tytułu prawnego do udziałów przez Emitenta na rzecz kupującego ma nastąpić w chwili podpisania umowy rozporządzającej w terminie 6 tygodni od dnia podpisania umowy nie wcześniej niż w terminie wskazanym w umowie. Cena sprzedaży została ustalona na kwotę 11.000.000,00 złotych. W dniu zawarcia umowy kupujący zapłacił na rzecz Emitenta zaliczkę w wysokości 5.000.000,00 złotych. Zapłata pozostałej kwoty ceny sprzedaży jest uzależniona od spełnienia wskazanych w umowie warunków. Polish Enterprise Fund VII. LP udzielił Emitentowi gwarancji zapłaty przez kupującego ceny sprzedaży na okres do dnia 30 stycznia 2017 roku. W przypadkach wskazanych w umowie kupującemu i Emitentowi przysługuje prawo odstąpienia od umowy. Jeżeli którakolwiek ze stron odstąpi od umowy wypłacona przez kupującego zaliczka podlega zwrotowi w kwocie powiększonej o odsetki w określonej w umowie wysokości. Roszczenie o zwrot zaliczki wygasa w momencie zawarcia umowy rozporządzającej i przeniesienia tytułu do udziałów CDiTO na kupującego. Strona, która uchyla się od zawarcia umowy rozporządzającej, może zostać zobowiązana do zapłaty sumy gwarancyjnej w wysokości 5.000.000,00 złotych. Pod rygorem obowiązku zapłaty sumy gwarancyjnej w ustalonej w umowie wysokości Emitent i Pan Jacek Liszka zagwarantowali m.in., że w okresie do dnia zawarcia umowy rozporządzającej CDiTO prowadzić będzie swoje sprawy we wszystkich aspektach zgodnie ze zwykłym tokiem działalności i nie będzie podejmować wskazanych w umowie działań bez pisemnej zgody kupującego, jak również że w tym samym okresie Emitent nie zbędzie udziałów i nie ustanowi na nich żadnych obciążeń, za wyjątkiem tych przewidzianych w umowie. Dodatkowo w umowie zastrzeżone zostały kary umowne na wypadek gdyby którekolwiek z zapewnień złożonych przez strony okazało się nieprawdziwe lub niedokładne lub wprowadzające w błąd, przy czym strona winna naruszenia odpowiada za wady zapewnień tylko w przypadku gdy wada zapewnienia lub ich skutki spowodują powstanie szkody o wartości przekraczającej 100.000,00 złotych. W umowie przewidziane zostały również limity odpowiedzialności stron z tytułu jednego i wszystkich naruszeń umowy. Emitent zobowiązał się do zawarcia z CDiTO na czas określony ramowej umowy o współpracy, mającej na celu wzajemne wsparcie w zakresie prowadzonej działalności, której przedmiotem będzie m.in. ustalenie zasad wynajmu przez CDiTO na rzecz Emitenta pomieszczeń w budynku na terenie 5 Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego Śląskiego Uniwersytetu Medycznego w Katowicach na potrzeby utworzenia Zakładu Medycyny Nuklearnej, jak również zasad dalszej współpracy w zakresie medycyny nuklearnej, dydaktyki, zapewnienia pacjentom CDiTO kompleksowego leczenia onkologicznego w ramach infrastruktury i urządzeń posiadanych przez Emitenta oraz korzystania z tej infrastruktury i urządzeń przez CDiTO. Emitent zobowiązał się również do zapewnienia stworzenia odpowiednio zintegrowanego systemu informatycznego, którego warstwa sprzętowa, programowa oraz interfejsy pozwolą na wzajemny dostęp do wybranych elementów infrastruktury i baz danych CDiTO, Emitenta oraz 5 Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego Śląskiego Uniwersytetu Medycznego w Katowicach. Po zawarciu umowy rozporządzającej kupujący umożliwi Emitentowi, Voxel International S.a r.l albo innym podmiotom wskazanym przez Emitenta zaangażowanie kapitałowe w CDiTO na poziomie wskazanym w umowie. Na mocy umowy Emitent zobowiązał się udzielić na rzecz CDiTO pożyczki w kwocie 5.000.000,00 złotych, przy czym kupujący zobowiązał się, że w dniu zamknięcia transakcji zawrze z CDiTO przy udziale Emitenta umowę 5
pożyczki w celu spłaty pożyczki udzielonej przez Emitenta na kwotę równą wymagalnemu zadłużeniu CDiTO względem Emitenta. Dodatkowo Emitent zobowiązał się zawrzeć z PEF VII Investment Holdings S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu umowy zastawu rejestrowego i zastawu zwykłego ustanowionych na udziałach CDiTO do maksymalnej kwoty zabezpieczenia 11.000.000,00 złotych. W dniu zawarcia umowy CDiTO zawrze z ALTERIS S.A. z siedzibą w Katowicach umowę o generalne wykonawstwo inwestycji na terenie 5 Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego Śląskiego Uniwersytetu Medycznego w Katowicach, w ramach której mają powstać: Ośrodek Radioterapii, wyposażony w trzy akceleratory liniowe do naświetlań, Ośrodek Neuroradiochirurgii, wyposażony w urządzenie Gamma Knife oraz Ośrodek Diagnostyki Molekularnej z PET/CT i SPECT. Emitent złożył oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego do maksymalnej kwoty 11.000.000,00 złotych. Umowa zastawu rejestrowego i zastawu zwykłego na udziałach Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej Sp. z o.o. z dnia 21 września 2012 roku zawarta z PEF VII Investment Holdings S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu Na podstawie umowy Emitent jako zastawca ustanowił na rzecz PEF VII Investment Holdings S.a r.l. zastaw zwykły i zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na 13.000 udziałach w kapitale zakładowym Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach tytułem zabezpieczenia spłaty wszelkich wierzytelności pieniężnych zastawnika wobec Emitenta na podstawie umowy sprzedaży udziałów Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej sp. z o.o. zobowiązującej do przeniesienia tytułu prawnego do tych udziałów z dnia 21 września 2012 roku z tytułu zwrotu zaliczki. Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia, wynoszącej 11.000.000 złotych. Zabezpieczenie zostało udzielone na okres od dnia podpisania umowy do dnia, w którym nastąpi nieodwołalna i bezwarunkowa spłata całej kwoty zabezpieczonych wierzytelności, przy czym zastaw zwykły wygaśnie w dniu, w którym zastaw rejestrowy zostanie prawidłowo wpisany do rejestru zastawów oraz w innych przypadkach wskazanych w umowie. Emitent zobowiązał się dodatkowo, że po każdym objęciu lub innym nabyciu nowych udziałów w kapitale zakładowym Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej sp. z o.o. ustanowi na tych udziałach na rzecz zastawnika zastaw zwykły oraz zastaw rejestrowy na zasadniczo takich samych warunkach jak warunki wynikające z umowy. Aktualizacja nr 11 Str. 257, pkt 22.2. Umowa o generalne wykonawstwo z dnia 21 września 2012 roku zawarta przez ALTERIS S.A. z siedzibą w Katowicach z Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej: CDiTO ) Na podstawie umowy CDiTO powierzyło ALTERIS S.A. wykonanie robót budowlanych, związanych z wykończeniem i doprowadzeniem do stanu użytkowania części nieruchomości, położonej w Katowicach przy ul. Ceglanej 35, w ramach projektu Przebudowa, nadbudowa i rozbudowa budynku Dydaktyki Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego nr 5 na potrzeby Centrum Neuroradiochirurgii, Diagnostyki i Terapii Onkologicznej w Katowicach przy ulicy Ceglanej 35 na działkach nr 118/1 i 115/13 oraz przebudowy pomieszczeń na poziomie piwnic budynku Instytutu SPSK nr 5. Za wykonanie przedmiotu umowy ALTERIS S.A. otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 17.968.768,91 zł netto. Termin zakończenia realizacji inwestycji został ustalony na dzień 31 lipca 2013 roku. ALTERIS S.A. udzielił inwestorowi gwarancji jakości wykonanych robót budowlanych na okres 36 miesięcy od dnia dokonania odbioru końcowego lub odbioru wad i usterek, przy czym okres gwarancji na poszczególne urządzenia i sprzęt odpowiada okresowi gwarancji udzielonemu na te urządzenia lub sprzęt przez ich producentów. W przypadkach określonych w umowie inwestor jest zobowiązany do zapłaty na rzecz ALTERIS S.A. kar umownych, przy czym łączna wysokość kar umownych nałożonych na inwestora nie może przekroczyć 5% wartości wynagrodzenia umownego netto. W przypadkach określonych w umowie ALTERIS S.A. jest zobowiązany do zapłaty na rzecz inwestora kar umownych, przy czym łączna wysokość kar umownych nałożonych na ALTERIS S.A. nie może przekroczyć 5% wartości wynagrodzenia umownego netto. Strony zastrzegły sobie prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego przewyższającego wartość zastrzeżonych kar umownych. Strony wyłączyły wzajemną 6
odpowiedzialność za utracone korzyści, utratę zysku, szkody pośrednie lub następcze. W przypadkach określonych w umowie strony są uprawnione do odstąpienia od umowy. W ramach wynagrodzenia umownego ALTERIS S.A. przeniósł na rzecz inwestora majątkowe prawa autorskie i wszelkie inne zbywalne prawa do własności intelektualnej, dotyczące wszelkich opracowanych przez wykonawcę projektów, planów, rysunków specyfikacji i innych dokumentów, procedur jakie zostały wykonane lub opracowane w związku z realizacją umowy. Aktualizacja nr 12 Str. 260, pkt 25. 7