Zawarcie umowy programu emisji obligacji i ustanowienie zabezpieczeń na znaczących aktywach Emitenta

Transkrypt

1 RAPORT bieżący 15/13 Data publikacji: , 18:56 Zawarcie umowy programu emisji obligacji i ustanowienie zabezpieczeń na znaczących aktywach Emitenta Zarząd Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim ("Emitent"), informuje iż w dniu wczorajszym zawarł z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("BRE Bank") następujące umowy, znaczące dla działalności Emitenta: 1) ramowa Umowa Programu emisji obligacji do kwoty ,00 zł ("Umowa Programu"), 2) umowę zastawu rejestrowego na akcji spółki Syntom S.A., 3) umowę zastawu rejestrowego na akcji spółki Tesla Recycling Sp. z o.o. - SKA,, 4) umowę zastawu rejestrowego na akcji spółki Tesla Metal Sp. z o.o. - SKA, 5) umowę zastawu rejestrowego na 100 udziałach spółki Tesla Recycling Sp. z o.o., 6) umowę zastawu rejestrowego na 100 udziałach spółki Tesla Metal Sp. z o.o., Zawierając Umowę Programu Emitent, działając na podstawie uchwały Zarządu nr 1/01/2013 ustanowił program emisji obligacji ("Obligacje") do kwoty złotych ("Program"). BRE Bank zobowiązał się do organizacji i obsługi Programu oraz do wykonania innych obowiązków związanych z emisją obligacji emitowanych w ramach Programu. Program ustanowiony przez Emitenta na podstawie Umowy przewiduje możliwość wielokrotnego przeprowadzenia przez Emitenta emisji Obligacji, w ramach wartości Programu, na zasadach określonych w Umowie. Łączna wartość nominalna Obligacji wyemitowanych i niewykupionych w ramach Programu w żadnym momencie trwania Programu nie może przekroczyć kwoty (trzydzieści milionów) złotych. Limit Programu nie podlega odnowieniu po wykupieniu Obligacji danej serii przez Emitenta. Program został ustanowiony w celu pozyskania środków na potencjalne akwizycje innych podmiotów z branży Emitenta.

2 Zabezpieczenie Obligacji stanowić będą: (i) ustanowione zgodnie z punktem 10.9 Umowy Programu poręczenia, w rozumieniu art. 876 i następnych Kodeksu Cywilnego, udzielone przez podmioty zależne od Emitenta w dniu zlecenia danej emisji Obligacji (tj. w dniu, w którym Emitent skierował zlecenie emisji) jako zabezpieczenie wierzytelności Obligatariuszy Obligacji danej serii, (ii) zastawy rejestrowe, które zostaną ustanowione na Przedmiotach Zastawów (zgodnie z postanowieniami ww. umów zastawów), każdy do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej (czterdzieści pięć milionów) złotych, na zabezpieczenie wierzytelności Obligatariuszy Obligacji wyemitowanych w ramach Programu, o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia, na rzecz Administratora Zastawu, wykonującego obowiązki wierzyciela we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy; dla uniknięcia wątpliwości jeden zastaw może zabezpieczać wierzytelności Obligatariuszy kilku serii Obligacji oraz zastawy mogą zabezpieczać wierzytelności Obligatariuszy jednej serii; oraz (iii) zobowiązania podmiotów zależnych wobec Emitenta do spełnienia na rzecz każdoczesnego Obligatariusza Obligacji wyemitowanych w ramach Programu świadczenia wynikającego z Obligacji, w przypadku gdyby Emitent takiej zapłaty w terminie nie dokonał, stanowiącego zobowiązanie do świadczenia na rzecz osoby trzeciej w rozumieniu art Kodeksu Cywilnego. Przedmiotami zastawów zabezpieczających emisje Obligacji jest: (i) łącznie (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela spółki Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, przy ul. Traugutta 42, Grodzisk Mazowiecki, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS , NIP , REGON , o wpłaconym w całości kapitale zakładowym w wysokości złotych, stanowiących własność Emitenta; (ii) łącznie (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela spółki Tesla Metal spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, przy ul. Traugutta 42, Grodzisk Mazowiecki, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV

3 (iii) (iv) (v) (vi) (vii) Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS , o kapitale zakładowym w wysokości złotych, stanowiących własność Emitenta; łącznie (sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela spółki Syntom Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Rembielińskiej 20/318, Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS , NIP , REGON , o wpłaconym w całości kapitale zakładowym w wysokości złotych stanowiących własność Emitenta; łącznie (trzydzieści cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela spółki Emitenta, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, ISIN: PLELMTL00017, zapisanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. na koncie Copernicus Securities S.A. numer , stanowiących własność Moerth Holdings Limited; łącznie (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela spółki Emitenta, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, ISIN: PLELMTL00017, zapisanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. na koncie Copernicus Securities S.A. z siedzibą w Warszawie numer , stanowiących własność Glaholm Investments Limited; łącznie 100 (sto) udziałów w spółce Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, przy ul. Traugutta 42, Grodzisk Mazowiecki, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS , o kapitale zakładowym w wysokości złotych, o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej (pięć tysięcy) złotych, stanowiących własność Emitenta; łącznie 100 (sto) udziałów w spółce Tesla Metal spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy Al. Stanów Zjednoczonych 51/622a, Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS , o kapitale zakładowym złotych, o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i

4 (viii) łącznej wartości nominalnej (pięć tysięcy) złotych, stanowiących własność Emitenta; łącznie (jedne milion dwadzieścia osiem tysięcy pięćset jeden) akcji zwykłych na okaziciela, spółki Terra Recycling S.A. z siedzibą Grodzisku Mazowieckim, przy ul. Traugutta 42, Grodzisk Mazowiecki, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS , NIP , REGON , o wpłaconym w całości kapitale zakładowym w wysokości złotych, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złotych każda i łącznej wartości nominalnej (jedne milion dwadzieścia osiem tysięcy pięćset jeden) złotych które Emitent nabędzie również ze środków pieniężnych pozyskanych z pierwszej emisji Obligacji w ramach Programu; W dniu wczorajszym Emitent zawarł z BRE Bank umowy zastawów na Przedmiotach Zastawu wskazanych w pkt. i) do iii) oraz vi) i vii). Jednocześnie w dniu wczorajszym zostały ustanowione zastawy rejestrowe na Przedmiotach Zastawu wskazanych w pkt. iv) i v). Ponadto na podstawie Umowy Programu Emitent ustanowił BRE Bank swoim Dealerem w związku z Programem oraz powierzył BRE Bankowi wykonywanie jego obowiązków na warunkach przedstawionych w Umowie, a BRE Bank niniejszym powołanie to przyjął. W wykonaniu Umowy Programu Emitent ustanowił BRE Bank administratorem zastawu w odniesieniu do każdego z zastawów rejestrowych, o których mowa powyżej, ustanawianych na zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji, a BRE Bank powyższe zobowiązanie przyjął. Administrator Zastawu będzie zobowiązany do działania na rzecz Obligatariuszy lecz we własnym imieniu, w zakresie każdego z Zastawów Rejestrowych i zgodnie z postanowieniami odpowiednich umów zastawu rejestrowego. Podstawa prawna:

5 3 ust. 1, Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect". Osoby reprezentujące spółkę: Paweł Jarski - Prezes Zarządu Jarosław Michalik - Członek Zarządu