Raport bieżący nr 26 / 2014

Transkrypt

1 korekta KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 26 / 2014 (kolejny numer raportu / rok) Temat raportu: Informacja o zawarciu lub zmianie przez fundusz lub jednostkę od niego zależną znaczącej umowy Podstawa prawna: 42 ust. 1pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259) Data przekazania: INVESTOR PRIVATE EQUITY FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH (pełna nazwa funduszu) INVESTORS TFI S.A. (skrócona nazwa funduszu) WARSZAWA (nazwa towarzystwa) (kod pocztowy) (miejscowość) MOKOTOWSKA 1 (ulic a) ( numer) office@investors.pl (telefon) (fax) ( ) (NIP) (REGON) (WWW) KOREKTA RAPORTU: Plik Opis TREŚĆ RAPORTU: OKREŚLENIE ZDARZENIA 1 zawarcie znaczącej umowy 2 zawarcie w okresie ostatnich 12 miesięcy z jednym podmiotem lub jednostką zależną od tego podmiotu dwu lub więcej umów, które łącznie spełniają kryterium znaczącej umowy - łączna wartość wszystkich umów waluta 1

2 3 zmiana znaczącej umowy - określenie istotnych zmian dokonanych w treści znaczącej umowy Określenie zasad, zgodnie z którymi Fundusz monitorować będzie sytuację finansową Spółki i GGK. 4 zmiana ostatniej z umów, zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy z jednym podmiotem lub jednostką zależną od tego podmiotu, które łącznie spełniają kryterium znaczącej umowy - określenie istotnych zmian dokonanych w treści znaczącej umowy OKREŚLENIE STRON TRANSAKCJI pozycja danych fundusz jednostka zależna od funduszu podmiot jest stroną transakcji nazwa podmiotu 1)Gwarant Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, przy ul. Fabrycznej 15, Katowice ( GGK ) 2)Andoria-Mot Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Andrychowie, przy ul. Krakowskiej 140, Andrychów ( Spółka ) 3) Osobą fizyczną siedziba podmiotu Informacja poniżej * SZCZEGÓŁY UMOWY data zawarcia lub zmiany umowy przedmiot umowy Przedmiotem umowy jest: wykonanie przez spółkę Gwarant Grupa Kapitałowa z siedzibą w Katowicach ( GGK ) opcji ( Opcja ) nabycia 100 akcji ( Akcje ) spółki pod firmą Rubra Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Katowicach ( Rubra ), stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym Rubra. Opcja została przyznana GGK na podstawie umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 29 września 2011 roku. W ramach Opcji, Fundusz złożył GGK ofertę nabycia wszystkich Akcji ( Oferta ), a GGK, poprzez przyjęcie Oferty, nabyłby od Investor PE wszystkie Akcje za cenę określoną w umowie inwestycyjnej zawartej w dniu 29 września 2011 roku. GGK złożył oświadczenie o przyjęciu Oferty z odpowiednimi modyfikacjami, tj. GGK złożył oświadczenie o przyjęciu Oferty sprzedaży 75 akcji Rubra ( Akcje 1 ), w wyniku czego pomiędzy Investor PE a GGK została zawarta umowa sprzedaży Akcji 1 na warunkach określonych w umowie z dnia 31 marca 2014 r. ( Umowa ). W oświadczeniu o przyjęciu Oferty GGK wskazał, iż nabywcą 25 akcji Rubra ( Akcje 2 ) będzie Spółka. Umowa określa warunki modyfikacji Opcji, płatności Ceny oraz zabezpieczenia płatności Ceny. W Umowie Fundusz złożył Spółce ofertę sprzedaży 25 akcji Rubra ( Akcje 2 ), a Spółka przyjęła ofertę sprzedaży Akcji 2, w wyniku czego została zwarta umowa sprzedaży Akcji 2. Na podstawie Umowy Fundusz sprzedał GGK 500 udziałów w spółce Rubra 2

3 istotne warunki umowy, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych umowy Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie ( Udziały ) za Cena za Udziały, a GGK kupił od Funduszu Udziały za Cenę za Udziały na warunkach określonych w Umowie. Stosownie do postanowień Umowy cena za wszystkie Akcje wynosi ,00 zł ( Cena ), z czego cena za Akcje 1 wynosi ,75 zł ( Cena 1 ) a cena za Akcje 2 wynosi ,25 zł ( Cena 2 ). Cena 1 powinna zostać zapłacona przez GGK na rzecz Funduszu, a Cena 2 powinna zostać zapłacona przez Spółkę na rzecz Funduszu w terminie do dnia 31 marca 2016 roku ( Data Końcowa ). W związku z odroczeniem płatności Ceny 1 do Daty Końcowej, Funduszowi przysługuje od GGK wynagrodzenie w postaci odsetek od kwoty Ceny 1 w wysokości 9,00 % w skali roku ( Odsetki 1 ). Odsetki 1 będą naliczane od kwoty Ceny 1 od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia zapłaty całej Ceny 1 przez GGK na rzecz Funduszu. Odsetki 1 są wymagalne i płatne wraz z Ceną 1. W związku z odroczeniem płatności Ceny 2 do Daty Końcowej, Funduszowi przysługuje od Spółki wynagrodzenie w postaci odsetek od kwoty Ceny 2 w wysokości 9,00 % w skali roku ( Odsetki 2 ). Odsetki 2 będą naliczane od kwoty Ceny 2 od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia zapłaty całej Ceny 2 przez Spółkę na rzecz Investor PE. Odsetki 2 są wymagalne i płatne wraz z Ceną 2. określone przez strony specyficzne warunki, charakterystyczne dla tej umowy, w szczególności te, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów Zgodnie z postanowieniami Umowy cena za Udziały wynosi ,00 zł ( Cena za Udziały ), której płatność została odroczona analogicznie do Ceny 1 Zgodnie z treścią Aneksu do Umowy Spółka i GGK są zobowiązane do przedkładania Funduszowi dokumentów zawierających szczegółowe dane finansowe w zakresie prowadzonej działalności tj: 1) Niezbadanego przez audytora, jednostkowego, miesięcznego bilansu, rachuneku zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych- niezwłocznie po tym jak będą dostępne, ale w każdym wypadku nie później niż w terminie 30 ( trzydziestu) dni od dnia zakończenia danego miesiąca. 2) Niezbadanego przez audytora, jednostkowego, kwartalnego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych- niezwłocznie po tym jak będą dostępne, ale w każdym wypadku nie później niż w terminie 45 ( czterdziestu pięciu) dni od dnia zakończenia danego kwartału. 3) Niezbadanego przez audytora jednostkowego sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, sporządzonego w oparciu o międzynarodowe standardy sprawozdawczości finansowej - niezwłocznie po tym jak tylko będzie ono dostępne, ale w każdym wypadku nie później niż w terminie 2 ( dwóch) miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego. 4) Zbadane przez audytora jednostkowe sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy, sporządzone w oparciu o międzynarodowe standardy sprawozdawczości finansowej - niezwłocznie po tym jak tylko będzie ono dostępne, ale w każdym wypadku nie później niż w terminie 3 ( trzech) miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego. 5) Kopię planu finansowego na następny rok obrotowy, zatwierdzonego i podpisanego przez zarząd Spółki, sporządzonego zgodnie z wewnętrznymi wymogami korporacyjnymi Spółki zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Spółki - niezwłocznie po tym jak tylko będzie on dostępny, ale w każdym wypadku nie później niż w terminie 15 ( piętnaście) dni przed zakończeniem roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy którego ma dotyczyć plan finansowy z pisemnym objaśnieniem wprowadzonych zmian zostanie dostarczony do Funduszu w terminie 7 (siedmiu) dni id takiej aktualizacji lub wprowadzenia zmian. Umowa definiuje współczynniki minimalnych wymogów kapitałowych oraz łącznych zobowiązań Spółki oraz GGK, które określane będą w oparciu i powyższe dokumenty. Umowa przewiduje następujące rodzaje zabezpieczeń zapłaty wierzytelności przysługujących Funduszowi z tytułu Umowy w tym zapłaty Ceny 1, Odsetek 1 przez GGK oraz zapłaty Ceny 2, Odsetek 2 przez Spółkę na rzecz Funduszu, oraz zapłaty Ceny za Udziały przez GGK na rzecz Funduszu: 1)Poręczenie do kwoty ,00 zł udzielone przez GGK za zobowiązania Spółki wynikające z Umowy w szczególności za zapłatę Ceny 2 oraz Odsetek 2, 2)Oświadczenie GGK o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z całego swojego majątku w trybie art. 777 KPC co do zobowiązań GGK wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty zł, 3)Oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z całego 3

4 swojego majątku w trybie art. 777 KPC co do zobowiązań GGK wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty ,00 zł, 4)Hipoteka do kwoty ,00 zł ( Hipoteka 1 ) na nieruchomości gruntową stanowiącą działkę o numerze ewidencyjnym 73/31 o powierzchni m2, położoną w Krakowie, obręb 86 Podgórze, o numerze KW KR1P/ /6 ( Nieruchomość 1 ), ustanowionej przez Invertia Praxis Sociedad Anonima z siedzibą w Barcelonie, Hiszpania wraz z oświadczeniem Invertia Praxis Sociedad Anonima z siedzibą w Barcelonie, Hiszpania o poddaniu się egzekucji na podstawie art pkt 5 i 6 Kodeksu postępowania cywilnego, 5)Hipoteką łączną do kwoty ,00 zł ( Hipoteka 2 ) na następujących nieruchomościach: - nieruchomość stanowiącą działki o numerach ewidencyjnych 123/31, 32, 232/26, 230/26, 233/26, 30, 231/26, 246/27, 247/27, 28, 122/31, 164/29, 165/29 oraz 48/26 o łącznej powierzchni m2, położoną w Tychach, o numerze KW KA1T/ /3, - nieruchomość stanowiącą działki o numerach ewidencyjnych 103/17, 102/15, 13, 11, 12, 194/10, 195/10 oraz 196/10 o łącznej powierzchni m2, położoną w Tychach, o numerze KW KA1T/ /9, - nieruchomość stanowiącą działkę o numerze ewidencyjnym 188/33 o łącznej powierzchni m2, położoną w Tychach, o numerze KW KA1T/ /2, - nieruchomość stanowiącą działkę o numerze ewidencyjnym 234/26 o łącznej powierzchni 441 m2, położoną w Tychach, o numerze KW KA1T/ /4, - nieruchomość stanowiącą działkę o numerze ewidencyjnym 187/33o łącznej powierzchni m2, położoną w Tychach, o numerze KW KA1T/ /9, (łącznie Nieruchomość 2 )ustanowionej przez Młyn Maria Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach wraz z oświadczeniem Młyn Maria Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach o poddaniu się egzekucji na podstawie art pkt 5 i 6 Kodeksu postępowania cywilnego, 6)Poręczenie do kwoty zł udzielone przez Pana Rafała Szlązaka akcjonariusza GGK - za zobowiązania Spółki wynikające z Umowy w szczególności za zapłatę Ceny 1, Odsetek 1 oraz Ceny 2 oraz Odsetek 2, w przypadku spełnienia się warunków szczegółowo określonych w Umowie, 7)Oświadczenie Pana Rafała Szlązaka o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z całego swojego majątku w trybie art. 777 KPC co do zobowiązań GGK wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty zł. Wykonanie umowy może nastąpić za pośrednictwem domu maklerskiego, w przypadku zawarcia właściwych umów pośrednictwa na warunkach szczegółowo określonych w Umowie. Tytuł prawny do Akcji 1 przejdzie na GGK, zaś tytuł prawny do Akcji 2 przejdzie na Spółkę nie wcześniej niż 2 miesiące po ustanowieniu powyższych zabezpieczeń na rzecz Spółki (z zastrzeżeniem szczegółowych przypadków w Umowie). Strony ustalają, iż przejście Udziałów z Funduszu na GGK nastąpi z momentem przejścia tytułu prawnego Akcji 1 z Funduszu na rzecz GGK. Umowa przewiduje konieczność zawarcia aneksu w terminie do dnia 31 lipca 2014 r. aneksu ( Aneks ), w którym Strony określą zasady, na których Investor PE monitorować będzie sytuację finansową GGK, w tym określą zakres informacji i dokumenty, które będą przekazywane Investor PE przez GGK, terminy ich przekazywania oraz uprawnienia przysługujące Investor PE w związku z przekazanymi informacjami. Umowa przewiduje możliwość postawienia Ceny i Ceny za Udziały w stan natychmiastowej wymagalności w następujących przypadkach: 1)zgodnie z wyceną wartość Nieruchomości 1 będzie niższa niż zł; 2)zgodnie z Wyceną wartość Nieruchomości 2 będzie niższa niż zł; 3)inny niż Investor PE wierzyciel hipoteczny zabezpieczony na Nieruchomości 1 lub na Nieruchomości 2 złoży wniosek o wszczęcie postępowania egzekucyjnego lub odpowiedni organ egzekucyjny podejmie jakiekolwiek czynności w postępowaniu egzekucyjnym dotyczącym Nieruchomości 1 lub odpowiednio Nieruchomości 2; 4

5 4)zostanie złożone jakiekolwiek pismo wskazujące zamiar pozbawienia możliwości pełnego zaspokojenia się przez Investor PE z Hipoteki 1 lub Hipoteki 2, lub zamiar wzruszenia Hipoteki 1 lub Hipoteki 2; 5)właściciel Nieruchomości 2 rozporządzi opróżnionym miejscem hipotecznym powstałym po zwolnieniu hipoteki umownej łącznej do kwoty zł (czternaście milionów czterysta tysięcy) ustanowionej na rzecz Investors Corporate Finance Sp. z o.o.; 6)w terminie 4 miesięcy od Dnia Zawarcia Umowy, tj. do dnia 31 lipca 2014 r. Strony nie zawrą Aneksu; Pomiędzy Investor PE, GGK i przez Pana Rafała Szlązaka akcjonariusza GGK zawarte zostało porozumienie dodatkowe, regulujące warunki, na jakich Investor PE wyrazi zgodę na zwolnienie zabezpieczenia hipotecznego na Nieruchomości 2. umowa zawiera postanowienia dotyczące kar umownych - maksymalna wysokość kary umownej (lub) - podstawa przekroczenia określonego limitu - zapłata kar umownych wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar umowa zawiera zastrzeżenie warunku - określenie warunku - charakter warunku umowa zawiera zastrzeżenie terminu - określenie terminu - charakter terminu kryterium uznania umowy za znaczącą umowę Przedmiot umowy dotyczy papierów wartościowych, niedopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych oraz udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością * miejsce zamieszkania siedziby stron umowy: 1) Katowice 2) Andrychów 3) Katowice Plik Opis 5

6 PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH PODMIOT Data Imię i Nazwisko Stanowisko / Funkcja Podpis Zbigniew Wójtowicz Prezes Zarządu Piotr Dziadek Wic eprezes Zarządu 6