UCHWAŁA Nr 913/06 ZARZĄDU WOJEWÓDZTWA MAŁOPOLSKIEGO z dnia 19 października 2006 roku w sprawie zatwierdzenia regulaminu prowadzenia rokowań w przedmiocie zbycia przez Województwo Małopolskie udziałów spółki Rejon Robót Drogowych w Jakubowicach sp. z o.o. z siedzibą w Jakubowicach. Data utworzenia 2006-10-19 Numer aktu 913 Kadencja Kadencja 2002-2006 Na podstawie art. 41 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 5 czerwca 1998 roku o samorządzie województwa (Dz. U. z 2001 r. nr 142, poz. 1590; z 2002 r. nr 23, poz. 220, nr 62, poz. 558, nr 153, poz. 1271, nr 214, poz. 1806; z 2003 r. nr 162, poz. 1568; z 2004 r. nr 116, poz. 1206, nr 214, poz. 1806, z 2006 r. nr126, poz. 875), art. 33 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. nr 171, poz. 1397, nr 113, poz. 984, nr 169, poz. 1387, nr 240, poz. 2055; z 2003 r. nr 60, poz. 535, nr 90, poz. 844; z 2004 r. nr 6, poz. 39, nr 116, poz. 1207, nr 123, poz. 1291, nr 273, poz. 2703 i poz. 2722; z 2005 r. nr 167, poz. 1400, nr 169, poz. 1418, nr 178, poz. 1479, nr 184, poz. 1539; z 2006 r. nr 107, poz. 721) w zw. z art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz. U. z 1997 r. nr 9, poz. 43, nr 121, poz. 770, nr 106, poz. 679; z 1998 r. nr 106, poz. 668; z 2002 r. nr 113, poz. 984; z 2003 r. nr 96, poz. 874, nr 199, poz. 1937), 15 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 20 grudnia 2004 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. z 2004 r. nr 286, poz. 2871) oraz w wykonaniu uchwały nr XLIII/560/06 Sejmiku Województwa Małopolskiego z dnia 27 marca 2006 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki działającej pod firmą Rejon Robót Drogowych w Jakubowicach spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów Województwa Małopolskiego w tej spółce, Zarząd Województwa Małopolskiego uchwala, co następuje: 1. Zatwierdza regulamin prowadzenia rokowań w przedmiocie zbycia przez Województwo Małopolskie udziałów spółki Rejon Robót Drogowych w Jakubowicach sp. z o.o. z siedzibą w Jakubowicach, którego treść określa załącznik do niniejszej uchwały. 2. Wykonanie uchwały powierza się Dyrektorowi Urzędu Marszałkowskiego. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UZASADNIENIE Rejon Robót Drogowych w Jakubowicach spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jakubowicach jest spółką ze 100 % udziałem Województwa Małopolskiego. Kapitał zakładowy spółki wynosi 1 061 000 zł i dzieli się na 2123 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Spółka utworzona została po przeprowadzeniu likwidacji gospodarstwa pomocniczego Zarządu Dróg Wojewódzkich w Krakowie w 1999 r. Uchwałą nr XLIII/560/06 z dnia 27 marca 2006 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki działającej pod firmą Rejon Robót Drogowych w Jakubowicach spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów Województwa Małopolskiego w tej spółce Sejmik Województwa Małopolskiego wyraził zgodę na zbycie wszystkich udziałów Województwa Małopolskiego w spółce Rejon Robót Drogowych w Jakubowicach sp. z o.o.
Wobec podjęcia przez Zarząd Województwa Małopolskiego decyzji o zbyciu udziałów i ogłoszeniu zaproszenia do rokowań w sprawie zbycia udziałów oraz powołaniu Zespołu do spraw rokowań, konieczne jest zatwierdzenie regulaminu prowadzenia rokowań w przedmiocie zbycia przez Województwo Małopolskie udziałów spółki Rejon Robót Drogowych w Jakubowicach sp. z o.o. z siedzibą w Jakubowicach. Regulamin określa tryb rozpatrywania odpowiedzi na ogłoszenie o zaproszeniu do rokowań, tryb prowadzenia rokowań i sposób ustalenia najkorzystniejszej oferty w przedmiocie zbycia przez Województwo Małopolskie wszystkich udziałów spółki. W szczególności regulamin określa zakres wiążących propozycji warunków umowy sprzedaży, kwestie reprezentacji stron rokowań, warunki wpłaty i zwrotu wadium oraz skutki nie zawarcia umowy przez wybraną stronę. Po przeprowadzeniu rokowań z zainteresowanymi nabyciem udziałów podmiotami Zespół sporządzi protokół z przeprowadzonego postępowania zawierający ocenę efektów rokowań i przedstawi pisemną rekomendację Zarządowi Województwa Małopolskiego wraz z projektem umowy, która zostanie zawarta z wyłonionym w trakcie rokowań nabywcą udziałów Rejonu Robót Drogowych w Jakubowicach sp. z o.o. W związku z powyższym podjęcie niniejszej uchwały jest uzasadnione. Załącznik do uchwały nr 913/06 Zarządu Województwa Małopolskiego z dnia 19 października 2006 r. Regulamin prowadzenia rokowań w przedmiocie zbycia przez Województwo Małopolskie udziałów spółki Rejon Robót Drogowych w Jakubowicach sp. z o.o. z siedzibą w Jakubowicach. Regulamin określa tryb rozpatrywania odpowiedzi na ogłoszenie o zaproszeniu do rokowań, tryb prowadzenia rokowań i sposób ustalenia najkorzystniejszej oferty w przedmiocie zbycia przez Województwo Małopolskie wszystkich 2 123 udziałów spółki Rejon Robót Drogowych w Jakubowicach sp. z o.o. z siedzibą w Jakubowicach. 1. [słownik pojęć] Ilekroć w regulaminie jest mowa o: 1. Ogłoszeniu o zaproszeniu do rokowań należy przez to rozumieć opublikowane w dniu 3 października 2006 r. ogłoszenie o zaproszeniu do rokowań w przedmiocie zbycia wszystkich 2 123 udziałów spółki pod firmą Rejon Robót Drogowych w Jakubowicach sp. z o.o. z siedzibą w Jakubowicach 2. Spółce - należy przez to rozumieć spółkę pod firmą Rejon Robót Drogowych w Jakubowicach spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jakubowicach, adres: Jakubowice 75, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000043978 przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. 3. Zespole - należy przez to rozumieć Zespół do spraw rokowań w przedmiocie zbycia udziałów spółki Rejon Robót Drogowych w Jakubowicach sp. z o.o. z siedzibą w Jakubowicach powołany uchwałą nr 823/06 Zarządu Województwa Małopolskiego z dnia 28 września 2006 r. w sprawie powołania Zespołu do spraw rokowań w przedmiocie zbycia udziałów Rejonu Robót Drogowych w Jakubowicach sp. z o.o. z siedzibą w Jakubowicach i działający zgodnie z Regulaminem określającym organizację, tryb pracy oraz zakres obowiązków członków Zespołu do spraw rokowań w przedmiocie zbycia udziałów Rejonu Robót Drogowych w Jakubowicach sp. z o.o. z siedzibą w Jakubowicach; 4. Zbywcy - należy przez to rozumieć Województwo Małopolskie, w imieniu którego działa Zarząd Województwa Małopolskiego; 5. Oferencie należy przez to rozumieć zainteresowany podmiot, który w związku z ogłoszeniem o zaproszeniu do rokowań, złożył odpowiedź na zaproszenie. 2. [czynnoœci wstêpne] 1. Zespół dokonuje otwarcia odpowiedzi złożonych w związku z ogłoszeniem o zaproszeniu do rokowań i sprawdza ich prawidłowość. W razie spełnienia przez Oferenta kryteriów formalnych określonych w ogłoszeniu o zaproszeniu do rokowań, Zespół decyduje o dopuszczeniu go do rokowań. 2. Zespół zawiadamia pocztą elektroniczną Oferenta o dopuszczeniu go do rokowań na adres podany w odpowiedzi na ogłoszenie o zaproszeniu do rokowań. Zawiadomienie to Zespó³ potwierdza pisemnie. 3. W zawiadomieniu, o którym mowa w ust. 2, Zespół wyznacza termin do zbadania dokumentów Spółki i jej
przedsiębiorstwa, ustalenia z pracownikami Spółki warunków ochrony ich interesów (pakiet socjalny) oraz przedstawienia wiążących propozycji warunków umowy sprzedaży udziałów Spółki a także informuje o miejscu i terminie spotkania, którego przedmiotem będzie omówienie procedury, harmonogramu rokowań i regulaminu prowadzenia rokowań. 4. O zakwalifikowaniu Oferenta do rokowań Zespół niezwłocznie zawiadamia, w sposób określony w ust. 2, zarząd Spółki w celu umożliwienia Oferentowi zbadania dokumentów Spółki i jej przedsiębiorstwa oraz uzgodnienia z pracownikami warunków ochrony ich interesów (pakiet socjalny). Jednocześnie w zawiadomieniu informuje o osobach dopuszczonych do rokowań i negocjacji z pracownikami. 5. Dokumenty Spółki i jej przedsiębiorstwa będą udostepnione Oferentowi po podpisaniu oświadczenia o wykorzystaniu zawartych w nich informacji jedynie do celów związanych z nabyciem udziałów Spółki. 3. [wiążące propozycje warunków umowy sprzedaży] 1. Rokowania prowadzi się z podmiotami, które złożyły w wyznaczonym terminie wiążące propozycje warunków umowy sprzedaży 2. Wiążące propozycje warunków umowy sprzedaży udziałów Spółki powinny zawierać wszystkie elementy będące przedmiotem rokowań, do których należą: a) cena określona w walucie polskiej, w zaokrągleniu do tysiąca złotych, b) forma i termin płatności w przypadku płatności w ratach określenia ich ilości, wysokości raty, terminów ich zapłaty oraz proponowanego zabezpieczenia. Odsetki będą naliczane począwszy od daty zawarcia umowy w skali 5,8 % w stosunku rocznym od kwoty pozostałej do spłaty przy założeniu, że rok obrachunkowy liczy 365 dni, jeden dzień 1/365 roku, a każdy miesiąc faktyczną liczbę dni kalendarzowych występujących w danym miesiącu. Odsetki będą płatne wraz z każdą ratą poprzez dokonanie przekazania środków (bezgotówkowo) na rachunek wskazany przez Zbywcę. c) pakiet socjalny tzn. warunki ochrony interesów pracowników, w szczególności warunki pracy i płacy, uzgodnione z pracownikami i przedstawione działającym w Spółce związkom zawodowym, z zastrzeżeniem 9 ust. 2, d) pakiet inwestycyjny tzn. kwotę, która zostanie wniesiona jako wkład pieniężny lub niepieniężny do Spółki celem podwyższenia jej kapitału zakładowego wraz z określeniem terminu wniesienia wkładu. Kwota ta nie stanowi zapłaty za udziały Spółki, e) sposób zabezpieczenia zobowiązań wynikających z pakietu socjalnego i inwestycyjnego. 1. Po zapoznaniu się z wiążącymi propozycjami warunków umowy sprzedaży Zespół zaprosi Oferenta do rokowań, w czasie których strony przedstawią swoje stanowiska i oczekiwania. Oferent może również przedłożyć projekt umowy sprzedaży udziałów. 2. Brak, któregokolwiek z elementów opisanych w ust. 2 może stanowić podstawę do odstąpienia przez Zespół od rokowań z Oferentami. 4. [reprezentanci stron] 1. W imieniu Zbywcy rokowania prowadzi Zespół. 2. W imieniu Oferenta rokowania prowadzi Oferent osobiście lub jego ustawowy przedstawiciel lub umocowany przez niego pełnomocnik. Pe³nomocnictwo wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poœwiadczonymi. 3. Podczas rokowań mogą być obecne inne osoby poza członkami Zespołu oraz Oferentem (lub jego przedstawicielem lub pełnomocnikiem), pod warunkiem uzyskania zgody Przewodniczącego Zespołu. 5. [ustalenia proceduralne] 1. Zespół informuje Oferenta o terminie, miejscu i przedmiocie rokowań. 2. Zespół ma prawo do zmiany procedury i harmonogramu rokowań. 3. Zbywca ma prawo do odstąpienia od rokowań bez podania przyczyny. 4. Wszelkie zawiadomienia kierowane do Oferenta w trakcie rokowań mają formę elektroniczną lub pisemną lub są ujawnione w protokole. Zawiadomienia w formie elektronicznej zostają potwierdzone w formie pisemnej. Decyduje data nadania na podany przez Oferenta adres. 5. Oferent ma prawo występować na piśmie (lub do protokołu w trakcie negocjacji) o zmianę wyznaczonego terminu rokowań. Zespó³ w miarê mo liwoœci wyznacza nowy termin rokowañ.
6. Z przyczyn uzasadniających sprawne prowadzenie postępowania, Zespół może odmówić wyznaczenia nowego terminu rokowań dla Oferenta nie mogącego przybyć na rokowania we wcześniej ustalonym terminie. 6. [wadium] 1. Zespół ma prawo do żądania od Oferenta wpłaty wadium na każdym etapie rokowań od momentu złożenia odpowiedzi na ogłoszenie o zaproszeniu do rokowań i uzależnienia dalszych rokowań od jego wpłaty. 2. Wraz z żądaniem wpłaty wadium Zbywca informuje Oferenta o warunkach wpłaty i zwrotu wadium. 3. Termin wpłaty wadium będzie nie krótszy niż 7 dni od dnia żądania wpłaty. 4. Kwota wadium nie może przekraczać 500.000 zł. Środki pieniężne otrzymane z tego tytułu i przechowywane na koncie Zbywcy nie będą oprocentowane. 5. W przypadku podpisania umowy sprzedaży z Oferentem wadium ulega zaliczeniu na poczet ceny. W sytuacji wyboru propozycji Oferenta i nie przystąpienia przez niego do umowy wadium ulega przepadkowi na rzecz Zbywcy. W razie odstąpienia przez Zbywcę od rokowań bądź zawarcia umowy sprzedaży udziałów z innym Oferentem wadium podlega zwrotowi. 7. [wiarygodność Oferenta] Zespół może żądać od Oferenta przedłożenia zaświadczeń i dokumentów w celu zbadania jego wiarygodności i wiarygodności składanych przez niego oświadczeń. 8. [wyłączne negocjacje] W trakcie prowadzonych rokowań z Oferentami Zbywca zastrzega sobie prawo wyboru Oferenta (Oferentów) do prowadzenia wyłącznych negocjacji w przypadku, gdy zaproponowana cena nabycia udziałów jest co najmniej 25 % wyższa niż zaproponowana przez innych uczestników postępowania. 9. [ochrona interesów pracowniczych] 1. W przypadku uzgodnienia z pracownikami pakietu socjalnego nie jest on przedmiotem dalszych rokowań. 2. W przypadku nie uzgodnienia z pracownikami pakietu socjalnego Zespół podejmie negocjacje w przedmiocie ochrony interesów pracowniczych oraz gwarancji warunków pracy i płacy. 3. Gwarancje ochrony interesów pracowniczych ustalone zgodnie z ust. 2 będą zawarte w umowie sprzedaży udziałów Spółki. 10. [rezygnacja Oferenta] 1. Oferent może zrezygnować z dalszego uczestnictwa w postępowaniu na każdym jego etapie poprzez złożenie pisemnej informacji w tej kwestii. 2. Za równoznaczne z rezygnacją przez Oferenta z dalszego uczestnictwa w rokowaniach uważa się niezłożenie w wyznaczonym terminie wiążących propozycji warunków umowy sprzedaży udziałów Spółki oraz nieopłacenie wadium w terminie, o którym mowa w 6 ust. 3. 3. Za rezygnację Oferenta uważa się również nieusprawiedliwione nieprzybycie Oferenta (lub jego przedstawiciela lub pełnomocnika) na rokowania. O przyczynach mogących usprawiedliwiać nieprzybycie Oferenta decyduje Zespół. 11. [ustalenie najkorzystniejszej oferty] 1. Po przedstawieniu stanowisk, strony rokowań sporządzają protokół uzgodnień, który stanowi podstawę do ewentualnego sporządzenia umowy sprzedaży udziałów Spółki. 2. W przypadku ofert równorzędnych Zespół może przeprowadzić licytację. Przedmiotem licytacji jest cena za sprzedawane udziały Spółki. Ustalenie przybicia nie oznacza zawarcia umowy, lecz wraz z protokołem uzgodnień, o którym mowa w ust. 1, stanowi podstawę do ewentualnego sporządzenia umowy sprzedaży udziałów Spółki, zgodnie z 12 ust. 1. 3. Oferty uważane są za równorzędne, jeżeli:
a) przedstawiona cena za sprzedawane udziały nie jest niższa niż 90 % najwyższej proponowanej ceny, b) zawierają pakiet socjalny uzgodniony z pracownikami, c) zawierają pakiet inwestycyjny o wartości nie mniejszej niż 2.000.000 zł, przewidziany do wniesienia na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w okresie do dwóch lat od dnia zawarcia umowy sprzedaży udziałów. 12. [decyzja o sprzedaży udziałów] 1. Zespół dokonuje oceny efektów rokowań i wraz z protokołem uzgodnień, o którym mowa w 11 ust. 1, przedkłada pisemną rekomendację Zbywcy, który podejmuje w formie uchwały decyzję o zawarciu, bądź nie zawarciu, umowy sprzedaży udziałów Spółki. 2. W razie podjęcia przez Zbywcę decyzji o sprzedaży udziałów Spółki Zespół wyznaczy Oferentowi, którego oferta została uznana za najkorzystniejszą, termin zapłaty ceny lub pierwszej raty ceny, a następnie termin zawarcia umowy sprzedaży udziałów Spółki. 3. W razie nie podjęcia przez Zbywcę decyzji o sprzedaży udziałów Spółki wpłacone wadium lub pierwsza rata ceny zostają niezwłocznie, nie później niż w terminie 14 dni od daty podjęcia stosownej uchwały przez Zbywcę, zwrócone Oferentowi. 13. [skutki nie zawarcia umowy] W sytuacji nie przystąpienia do zawarcia umowy sprzedaży udziałów przez wybranego Oferenta, Zbywca odstępuje od rokowań bądź prowadzi rokowania z Oferentami, którzy złożyli wiążące propozycje warunków zawarcia umowy sprzedaży udziałów, o których mowa w 3 ust. 1 i 2. Przepisy 3 do 12 i 14 stosuje się odpowiednio. 14. [koszty] Zbywca nie ponosi kosztów poniesionych przez podmioty zainteresowane nabyciem udziałów w związku z uczestnictwem w rokowaniach i zawarciem umowy. Liczba odwiedzin: 9 Podmiot udostępniający informację: Osoba wprowadzająca informację: Urząd Marszałkowski Województwa Małopolskiego Podmiotu Administrator Osoba odpowiedzialna za informację: Czas wytworzenia: 2006-10-27 07:52:03 Czas publikacji: 2006-10-27 07:52:03 Data przeniesienia do archiwum: Brak