REPERTORIUM A nr 2148/2011 AKT NOTARIALNY Dnia piętnastego czerwca roku dwa tysiące jedenastego (15.06.2011) przede mną Anną Wypiorczyk notariuszem w Łodzi, prowadzącą Kancelarię Notarialną przy ulicy Piotrkowskiej nr 107 w lokalu położonym przy ulicy Piotra Skargi pod numerem 45/47 w Pabianicach odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie SUWARY Spółki Akcyjnej z siedzibą w Pabianicach, (adres Spółki: 95-200 Pabianice ulica Piotra Skargi nr 45/47, nr regon 471121807, nr NIP 731-10-07-350), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000200472, z którego został sporządzony niniejszy-------------------------------------------------- P R O T O K Ó Ł Na dzień dzisiejszy, na godzinę 12.00 Zarząd SUWARY S.A. z siedzibą w Pabianicach zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie z następującym porządkiem obrad:-------------------------------------------------------------------------- 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.------------------------------------ 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.----------------------- 3. Sporządzenie listy obecności.-------------------------------------------------- 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.----------------------------------------- 5. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.------------------------ 6. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej.----------- 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego SUWARY S.A. za 2010 rok.-------------------------------- 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SUWARY za 2010 rok.----------------- 9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego Sprawozdania Zarządu z działalności SUWARY S.A. za 2010 rok.-----------------------------
10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SUWARY za 2010 rok.----- 11. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz oceny pracy Rady Nadzorczej.------------------------------------------ 12. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2010 rok.------------------- 13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.----------------------- 14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.----------------------- 15. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2010.--- 16. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.--------------------------------------- 17. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.-------------------------------- ad 1------------------------------------------------------------------------------------------- Walne Zgromadzenie otworzył Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Marcin Dumała.----------------------------------------------------------------------------- ad 2------------------------------------------------------------------------------------------- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zarządził wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Zgłoszono jednego kandydata Pana Artura Wasilewskiego.----- Pan Artur Wasilewski wyraził zgodę na kandydowanie.------------------------------ Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej stwierdził, iż wobec braku innych kandydatów oraz wobec braku sprzeciwu Akcjonariuszy co do wyboru Pana Artura Wasilewskiego na Przewodniczącego Zgromadzenia Pan Artur Wasilewski zostaje Przewodniczącym dzisiejszego Walnego Zgromadzenia.----- ad 3 i 4 --------------------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia zarządził sporządzenie i podpisanie listy obecności Akcjonariuszy.------------------------------------------------------------------ Przewodniczący Zgromadzenia podpisał listę obecności Akcjonariuszy i stwierdził że:------------------------------------------------------------------------------- - Zgromadzenie dzisiejsze zwołane zostało prawidłowo w trybie art. 402 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki w dniu 19 maja 2011 roku, to jest na dwadzieścia siedem dni przed terminem dzisiejszego Zgromadzenia, a także w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;-------------------------------------------------------------- - na Zgromadzeniu dzisiejszym jest obecnych lub należycie reprezentowanych 12 (dwunastu) Akcjonariuszy, mających łącznie 3.835.075 (trzy miliony osiemset trzydzieści pięć tysięcy siedemdziesiąt pięć) akcji, dających 3.835.075 (trzy miliony osiemset trzydzieści pięć tysięcy siedemdziesiąt pięć) głosów, co 2
stanowi 91,4 % (dziewięćdziesiąt jeden całych i cztery dziesiąte procent) kapitału zakładowego Spółki.------------------------------------------------------------- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że Zgromadzenie dzisiejsze jest zdolne do podejmowania ważnych uchwał.---------------------------------------- ad 5------------------------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad przyjęciem porządku obrad.----------------------------------------------------------------------------------------- UCHWAŁA nr 1--------------------------------------------------------------------------- przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia:---------------------------------------------- 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.------------------------------------ 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.----------------------- 3. Sporządzenie listy obecności.-------------------------------------------------- 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.----------------------------------------- 5. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.------------------------ 6. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej.----------- 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego SUWARY S.A. za 2010 rok.-------------------------------- 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SUWARY za 2010 rok.----------------- 9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego Sprawozdania Zarządu z działalności SUWARY S.A. za 2010 rok.----------------------------- 10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SUWARY za 2010 rok.----- 11. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz oceny pracy Rady Nadzorczej.------------------------------------------ 12. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2010 rok.------------------- 13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.----------------------- 14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.----------------------- 15. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2010.--- 16. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.--------------------------------------- 17. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. ------------------------------- 3
pięcioma) ad 6------------------------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował aby Zgromadzenie odstąpiło od wyboru Komisji Skrutacyjnej, stosownie do 10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Nikt z Akcjonariuszy nie zgłosił sprzeciwu co do odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej, wobec czego Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad przyjęciem uchwały o następującej treści:--------------- UCHWAŁA nr 2--------------------------------------------------------------------------- postanawia nie powoływać Komisji Skrutacyjnej. ------------------------------------ pięcioma) ad 7------------------------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad przyjęciem uchwały UCHWAŁA nr 3--------------------------------------------------------------------------- działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2010, w skład którego wchodzą:---------------------------------------------- 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;------------------------------- 2. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2010 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 61.228.998,43 zł (sześćdziesiąt jeden milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych czterdzieści trzy grosze);--------------------- 3. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku wykazujący zysk netto w kwocie 2.003.843,70 zł (dwa miliony trzy tysiące osiemset czterdzieści trzy złote siedemdziesiąt groszy);------------------------------------------------------------------------------- 4. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, wykazujący zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 7.180.499,49 zł (siedem milionów sto osiemdziesiąt 4
tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć złotych czterdzieści dziewięć groszy);------------------------------------------------------------------------------- 5. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 4.195.244,26 zł (cztery miliony sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście czterdzieści cztery złote dwadzieścia sześć groszy);- 6. dodatkowe informacje i objaśnienia.------------------------------------------ pięcioma) ad 8------------------------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad przyjęciem uchwały UCHWAŁA nr 4--------------------------------------------------------------------------- działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 5 kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SUWARY za rok obrotowy 2010, w skład którego wchodzą:------------------------------------- 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;------------------------------- 2. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2010 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 75.750.647,77 zł (siedemdziesiąt pięć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy sześćset czterdzieści siedem złotych siedemdziesiąt siedem groszy);------------------------------------------ 3. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku wykazujący zysk netto w kwocie 2.653.813,07 zł (dwa miliony sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset trzynaście złotych siedem groszy);------------------------------------------------------------- 4. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, wykazujący zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 6.686.943,91 zł (sześć milionów sześćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści trzy złote dziewięćdziesiąt jeden groszy);---------------------------------------------------- 5. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 8.383.224,76 zł (osiem milionów trzysta osiemdziesiąt 5
trzy tysiące dwieście dwadzieścia cztery złote siedemdziesiąt sześć groszy);------------------------------------------------------------------------------- 6. dodatkowe informacje i objaśnienia.------------------------------------------ pięcioma) ad 9------------------------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad przyjęciem uchwały UCHWAŁA nr 5--------------------------------------------------------------------------- działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z Jednostkowym Sprawozdaniem Zarządu SUWARY S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym 2010 postanawia zatwierdzić Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności SUWARY w roku obrotowym 2010.-------------------------------------------------- pięcioma) ad 10------------------------------------------------------------------------------------------ Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad przyjęciem uchwały UCHWAŁA nr 6--------------------------------------------------------------------------- działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 5 kodeksu spółek 6
handlowych, po zapoznaniu się ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SUWARY w roku obrotowym 2010 postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SUWARY w roku obrotowym 2010.----------------------------- pięcioma) ad 11------------------------------------------------------------------------------------------ Przewodniczący Zgromadzenia zapytał czy są pytania do członków Rady Nadzorczej w kwestii sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w 2010 roku i stwierdził, iż nikt z obecnych nie wniósł uwag ani pytań.------------------------------------------------------------------------------ ad 12------------------------------------------------------------------------------------------ Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad przyjęciem uchwały UCHWAŁA nr 7-------------------------------------------------------------------------- po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z działalności Rady Nadzorczej oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w 2010 roku postanawia zatwierdzić sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w 2010 roku.------------------------------------------------------------------------------------------- pięcioma) 7
ad 13------------------------------------------------------------------------------------------ Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowania tajne nad przyjęciem uchwał o następującej treści:-------------------------------------------------------------- UCHWAŁA nr 8-------------------------------------------------------------------------- działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Walterowi Tymonowi Kuskowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2010.--------------------------------------------------------------------------- 3.786.985 (trzy miliony siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt pięć) głosów, stanowiących 90,3 % (dziewięćdziesiąt całych i trzy dziesiąte procent) kapitału zakładowego Spółki, uchwałę podjęto jednomyślnie 3.786.985 (trzy miliony siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesięcioma pięcioma) głosami za, przy braku głosów przeciw oraz przy braku głosów wstrzymujących się.---------------------------- UCHWAŁA nr 9-------------------------------------------------------------------------- działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Pani Iwonie Menes Malinowskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2010.--------------------------------------------------------------------------- UCHWAŁA nr 10------------------------------------------------------------------------- działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Wojciechowi Sobczakowi 8
z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2010.------------------------------------------------------------------------------------------ ad 14------------------------------------------------------------------------------------------ Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowania tajne nad przyjęciem uchwał o następującej treści:-------------------------------------------------------------- UCHWAŁA nr 11------------------------------------------------------------------------- działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Walterowi Tymonowi Kuskowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2010.---------------------------------------------------- 3.786.985 (trzy miliony siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt pięć) głosów, stanowiących 90,3 % (dziewięćdziesiąt całych i trzy dziesiąte procent) kapitału zakładowego Spółki, uchwałę podjęto jednomyślnie 3.786.985 (trzy miliony siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesięcioma pięcioma) głosami za, przy braku głosów przeciw oraz przy braku głosów wstrzymujących się.---------------------------- UCHWAŁA nr 12------------------------------------------------------------------------- działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Thaddeusowi Kuskowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2010.--------------------------------------------------- 9
UCHWAŁA nr 13------------------------------------------------------------------------- działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Marcinowi Dumała z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2010.--------------------------------------------------------------------------- 3.765.075 (trzy miliony siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemdziesiąt pięć) głosów, stanowiących 89,7 % (osiemdziesiąt dziewięć całych i siedem dziesiątych procent) kapitału zakładowego Spółki, uchwałę podjęto jednomyślnie 3.765.075 (trzy miliony siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemdziesięcioma pięcioma) głosami za, przy braku głosów przeciw oraz przy braku głosów wstrzymujących się.----------------------------------------------- UCHWAŁA nr 14------------------------------------------------------------------------ działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Marcinowi Raszka z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2010.--------------------------------------------------------------------------- 3.834.075 (trzy miliony osiemset trzydzieści cztery tysiące siedemdziesiąt pięć) procent) kapitału zakładowego Spółki, uchwałę podjęto jednomyślnie 3.834.075 (trzy miliony osiemset trzydzieści cztery tysiące siedemdziesięcioma pięcioma) 10
UCHWAŁA nr 15------------------------------------------------------------------------- działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Januszowi Cybulskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2010.--------------------------------------------------------------------------- Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ------------------------------------- UCHWAŁA nr 16------------------------------------------------------------------------- działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Bruce McNichol z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2010.--------------------------------------------------------------------------- ad 15------------------------------------------------------------------------------------------ Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad przyjęciem uchwały UCHWAŁA nr 17------------------------------------------------------------------------- działając na podstawie art. 395 2 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych postanawia przeznaczyć zysk netto za 2010 rok w kwocie 2.003.843,70 zł (dwa 11
miliony trzy tysiące osiemset czterdzieści trzy złote siedemdziesiąt groszy) w całości na kapitał rezerwowy.---------------------------------------------------------- pięcioma) ad 16------------------------------------------------------------------------------------------ Pan Arkadiusz Wołos w imieniu Wentworth Tech Spółki z o.o. zgłosił wniosek o odwołanie członka Rady Nadzorczej Pana Janusza Cybulskiego.----------------- Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad przyjęciem uchwały o następującej treści:------------------------------------------------------------- UCHWAŁA nr 18------------------------------------------------------------------------- Stosownie do art. 385 1 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki SUWARY S.A. postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej Pana Janusza Cybulskiego.----------------------------------------------------------------------- Pan Arkadiusz Wołos w imieniu Wentworth Tech Spółki z o.o. zgłosił wniosek o powołanie nowego członka Rady Nadzorczej Pana Jeffrey D. Barclay, odczytał CV kandydata i złożył to CV na ręce Przewodniczącego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------- Na sali obrad był obecny Pan Jeffrey D. Barclay oraz tłumacz przysięgły języka angielskiego Pani Lidia Maria Pawlik. Przewodniczący Zgromadzenia zadał kandydatowi pytanie czy zgadza się na kandydowanie na członka Rady Nadzorczej Spółki. Po przetłumaczeniu pytania na język angielski kandydat odpowiedział tak. Przewodniczący Zgromadzenia poinformował Pana Jeffrey 12
D. Barclay o tym, iż zgoda którą wyraził stanowi jednocześnie zgodę na uczestniczenie w posiedzeniach Rad Nadzorczych spółek zależnych. Przewodniczący zadał pytanie kandydatowi czy zrozumiał treść informacji. Po przetłumaczeniu pytania na język angielski Pan Jeffrey D. Barclay odpowiedział tak.------------------------------------------------------------------------------------------ Wobec braku innych kandydatów do składu Rady Nadzorczej Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad przyjęciem uchwały UCHWAŁA nr 19------------------------------------------------------------------------- Stosownie do art. 385 1 kodeksu spółek handlowych oraz 16 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Spółki SUWARY S.A. postanawia powołać Pana Jeffrey D. Barclay na Członka Rady Nadzorczej.-------------------------------------- ad 17------------------------------------------------------------------------------------------ W związku z wyczerpaniem porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------- Tożsamość Przewodniczącego Zgromadzenia notariusz stwierdziła na podstawie dowodu osobistego AML112373.-------------------------------------------------------- Tożsamość tłumacza przysięgłego Pani Lidii Marii Pawlik, wpisanej na listę tłumaczy przysięgłych, prowadzoną przez Ministra Sprawiedliwości pod nr TP/6389/05 - notariusz stwierdziła na podstawie dowodu osobistego ACX957868.--------------------------------------------------------------------------------- Do protokołu załączona została lista obecności Akcjonariuszy.--------------------- Wypisy tego aktu wydawać należy Spółce bez ograniczenia.------------------------ Koszty sporządzenia niniejszego aktu ponosi Spółka.--------------------------------- 13