REGULAMIN ZARZĄDU SPÓŁKI AKCYJNEJ HETAN TECHNOLOGIES Definicje 1 1. k.s.h. oznacza w rozumieniu Regulaminu ustawę z dnia 15 stycznia 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94 poz. 1037 z późn. zm.), 2. Spółka oznacza w rozumieniu Regulaminu Spółkę Hetan Technologies spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS pod nr xxx prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, 3. Zarząd oznacza w rozumieniu Regulaminu Zarząd Spółki. Postanowienia Ogólne 2 1. Regulamin określa organizację, sposób procedowania Zarządu oraz poszczególnych Członków Zarządu, zasady podejmowania uchwał i ich protokołowania, zadania Biura Zarządu oraz podstawowe wytyczne dotyczące dokumentacji mającej istotne znaczenie dla Spółki. 2. Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają uchwały Zarządu oraz zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Zarząd 3 1. Zarząd jest organem Spółki działającym na podstawie przepisów prawa, w szczególności k.s.h., statutu Spółki, regulaminu, a także uchwał rady nadzorczej i
walnego zgromadzenia, w takim zakresie w jakim w myśl przepisów prawa lub statutu Spółki wiążą one Zarząd lub poszczególnych Członków Zarządu. 2. Zarząd jest właściwy we wszelkich sprawach Spółki niezastrzeżonych przepisami prawa bądź statutem Spółki na rzecz innych organów Spółki lub innych osób. 3. Przy wykonywaniu swoich obowiązków Członek Zarządu zobowiązany jest dochować staranności wymaganej w obrocie profesjonalnym, z uwzględnieniem zawodowego charakteru tej działalności. 4. W skład Zarządu wchodzi od 1 (jeden) do 5 (pięć) Członków Zarządu, w tym Prezes i Wiceprezes lub Wiceprezesowie jeżeli Zarząd jest wieloosobowy. 5. Prezes i Wiceprezes Zarządu wybierany jest uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Członków Zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza Spółki 6. Prawo Członków Zarządu do wykonywania czynności zarządu oraz do reprezentowania Spółki powstaje z dniem powołania określonym w uchwale rady nadzorczej. 7. Kadencja Członków Zarządu trwa 3 lata. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji. Biuro Zarządu 4 1. Obsługę kancelaryjną Zarządu Spółki prowadzi Biuro Zarządu, które w szczególności przygotowuje od strony organizacyjnej posiedzenia Zarządu. 2. Kierownikiem Biura Zarządu jest członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa Zarządu lub w razie braku Prezesa, przez innych Członków Zarządu. 3. Biuro Zarządu odpowiedzialne jest m.in. za: a. zwoływania posiedzeń Zarządu, b. przechowywanie protokołów posiedzeń Zarządu w oryginale w specjalnie do tego przeznaczonym segregatorze oraz w wersji zeskanowanej na serwerze Spółki. c. przechowywania protokołów Zwyczajnych oraz Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń wraz z udzielonymi pełnomocnictwami w oryginale oraz w wersji zeskanowanej na serwerze Spółki. d. przechowywania wszelkich umów pomiędzy Spółką a Akcjonariuszami, oraz Spółką a Członkami Zarządu wraz z wszystkimi pełnomocnictwami w oryginale oraz w wersji zeskanowanej na serwerze Spółki.
e. przechowywania wszelkich umów pomiędzy Spółką a podmiotami trzecimi wraz z wszystkimi pełnomocnictwami w oryginale oraz w wersji zeskanowanej na serwerze Spółki. f. przechowywania wszelkich udzielonych przez Spółkę pełnomocnictw w oryginale oraz w wersji zeskanowanej na serwerze Spółki. g. Informowania pozostałych Członków Zarządu o odbytych Walnych Zgromadzeniach h. Informowania Akcjonariuszy o odbytych posiedzeniach Zarządu Spółki Zwoływanie posiedzeń Zarządu 5 1. Prawo zwołania posiedzenia Zarządu przysługuje Prezesowi Zarządu lub innemu Członkowi Zarządu wyznaczonemu przez Prezesa Zarządu. 2. Zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu przesyłane jest również do osób zaproszonych na posiedzenie Zarządu. 3. W przypadku rozpatrywania spraw wymagających dodatkowej opinii prawnej, podatkowej lub innej specjalistycznej, na posiedzenie może być zaproszony prawnik, doradca podatkowy lub specjalista. 4. Wnioski na posiedzenie Zarządu sporządzane są na piśmie lub w formie elektronicznej i w miarę możliwości zawierają uzasadnienie oraz załączony projekt uchwały Zarządu. 5. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Zarządu wysyłane jest do członków Zarządu i innych uczestników przez Biuro Zarządu najpóźniej na 7 dni roboczych przed terminem odbycia posiedzenia. Zawiadomienie określa termin i miejsce odbycia posiedzenia Zarządu. 6. Zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Zarządu mogą odbywać się drogą elektroniczną, telefonicznie, telefaksem lub listownie. 7. Członkowie Zarządu zobowiązani są podawać do Kierownika Biura Zarządu, w formie pisemnej, informacje o adresie, adresie poczty elektronicznej, telefonu oraz telefaksu, na który mogą być wysyłane zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Zarządu, a także informacje o każdej zmianie wyżej wymienionych adresów. 8. Rejestr wyżej wymienionych adresów prowadzi Kierownik Biura Zarządu.
9. Członków Zarządu, którym wysłano zawiadomienia na aktualnie wskazany przez nich adres lub adres poczty elektronicznej w sposób zgodny z postanowieniami niniejszego Regulaminu, uważa się za prawidłowo zawiadomionych o zwołaniu posiedzenia. 10. Projekt Porządku obrad jest przygotowywany przez Kierownika Biura Zarządu. 11. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż jeden raz w miesiącu 12. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się poprzez: a. Jednoczesne zgromadzenie Członków Zarządu w jednym miejscu na terenie Polski lub za granicą. b. Komunikowanie się Członków Zarządu przebywających w różnych miejscach w tym samym czasie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych bądź audiowizualnych. 13. Miejscem odbycia posiedzenia jest miejsce wskazane w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Zarządu. W przypadku, gdy posiedzenie Zarządu odbywa się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego posiedzenia Zarządu. 14. Posiedzenie Zarządu może odbyć się bez uprzedniego zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia, jeżeli mogą w nim uczestniczyć wszyscy członkowie Zarządu zgodnie z punktem 5 12. a. oraz 5 12. b. 15. Posiedzenie otwiera i prowadzi Przewodniczący posiedzenia Zarządu. Przewodniczącym posiedzenia jest Prezes Zarządu, a w przypadku jego nieobecności Wiceprezes Zarządu, a w przypadku jego nieobecności jeden z pozostałych Członków Zarządu. 16. Posiedzenie Zarządu rozpoczyna się od odczytania i przyjęcia protokołu z poprzedniego posiedzenia Zarządu, jeżeli poprzednie posiedzenie Zarządu odbyło się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz przyjęcia porządku obrad bieżącego posiedzenia Zarządu. Sposób podejmowania uchwał 6 1. Podjęcie uchwały przez Zarząd następuje:
a. poprzez bezpośrednie głosowanie na posiedzeniu; b. poprzez głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość 2. Zarząd jest zdolny do podejmowania uchwał, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo powiadomieni o zwołaniu posiedzenia Zarządu 3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. 4. Uchwała, bez względu na sposób jej podejmowania, zawiera w swej treści w szczególności: a. kolejny numer i datę podjęcia uchwały zapisanej w następującej formie: kolejny numer uchwały podjętej tego samego dnia/dd/mm/rrrr b. datę jej wejścia w życie, c. przepisy przejściowe dotyczące mocy obowiązującej uchwał już podjętych, regulujących to samo zagadnienie. 5. Uchwały Zarządu wraz z załącznikami są przechowane w Biurze Zarządu w siedzibie Spółki. Wgląd do podjętych Uchwał mają: a. Członkowie Zarządu i osoby przez nich na piśmie upoważnione, b. Członkowie rady nadzorczej, jeżeli powołana jest rada nadzorcza, c. osoby prowadzące w Spółce kontrolę i upoważnione do wglądu w dokumenty Spółki na podstawie odrębnych przepisów, d. Wspólnicy Akcjonariusze Spółki Protokołowanie posiedzeń Zarządu 7 1. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. 2. Protokoły winny zawierać: datę posiedzenia, nazwiska obecnych członków Zarządu i innych osób obecnych na posiedzeniu, porządek obrad, treść podjętych uchwał, ilość oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami oraz odrębne zdania (głosowanie przeciw danej uchwale wraz z uzasadnieniem). 3. Członek Zarządu może żądać zaznaczenia w protokole, że głosował przeciwko uchwale bez podawania uzasadnienia swojego stanowiska.
4. W protokole z posiedzenia Zarządu umieszcza się także wzmiankę o uchwałach Zarządu podjętych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 5. Protokół z posiedzenia Zarządu sporządzany jest w terminie 3 dni roboczych od zakończenia posiedzenia Zarządu. 6. Protokoły z posiedzenia Zarządu sporządzane są w j. polskim oraz w j. niemieckim. 7. Protokół podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Zarządu. Każda ze stron protokołu winna być kolejno numerowana i podpisana przez Przewodniczącego. Prowadzenie spraw i reprezentacja Spółki 8 1. Jeżeli w Spółce powołano kilku członków Zarządu Spółka jest reprezentowana jednoosobowo przez członka pełniącego funkcję Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu. Każdy z pozostałych Członków Zarządu uprawniony jest do reprezentowania Spółki wspólnie z Prezesem Zarządu lub Wiceprezesem Zarządu lub d łącznie z prokurentem. 2. Do Każdy z członków Zarządu ma prawo i obowiązek zarządzania zwykłymi sprawami Spółki i może bez uprzedniej uchwały Zarządu prowadzić sprawy nie przekraczające zwykłych czynności Spółki przy zachowaniu postanowień przepisów prawa, Statutu Spółki, uchwał i regulaminów organów Spółki. 3. Decyzje dotyczące bieżącego zarządzania zwykłymi sprawami Spółki mogą podejmować również ustanowieni przez Zarząd prokurenci i pełnomocnicy, w zakresie udzielonego pełnomocnictwa. 4. Czynności prawne wynikające z przepisów należące do obowiązków pracodawcy wykonuje Prezes Zarządu jednoosobowo lub osoba przez niego wyznaczona. 5. Do wykonania czynności przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki wymagana jest uchwała Zarządu. Czynności przekraczające zakres zwykłych czynności w szczególności obejmują: a. wieloletnie strategiczne plany rozwoju Spółki; b. roczne plany finansowe Spółki (budżety); c. przygotowanie sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy; d. przygotowanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy; e. uchwalenie regulaminu Zarządu Spółki; f. projekt propozycji podziału zysku i pokrycia strat;
g. zasady i sposób realizacji polityki inwestycyjnej; h. zasady i sposób realizacji polityki kadrowej i płacowej, i. ustalanie struktury organizacyjnej Spółki j. powołanie Prokurenta; Odpowiedzialność Członków Zarządu 9 1. Członkowie Zarządu ponoszą odpowiedzialność za szkodę powstałą dla Spółki powstałą w związku z nieprzestrzeganiem zapisów Regulaminu. Obowiązki Zarządu wobec Wspólnika 10 1. Szczegółowe postanowienia odnoszące się do odpowiedzialności Członków Zarządu zawarte są w przepisach powszechnie obowiązującego prawa, w szczególności k.s.h. oraz w statucie Spółki. Postanowienia końcowe 11 1. W sprawach nieuregulowanych w Regulaminie zastosowanie mają przepisy powszechnie obowiązującego prawa, w szczególności k.s.h. oraz statutu Spółki.