Transakcja zwrotnego leasingu operacyjnego nieruchomości w Polskiej Grupie Farmaceutycznej Leasing 2008 Konferencja INFORMEDIA POLSKA 4-5 marca 2008 r. Warszawa Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. 1
Nieruchomości w PGF S.A. na dzień 30.06.2006 r. na dzień 30 czerwca 2006 r wartość księgowa wynosiła 1) budynki, lokale i budowle 117,5 mln PLN 2) grunty i prawo uŝytkowania wieczystego gruntów 9,9 mln PLN 8 nieruchomości, które z duŝym prawdopodobieństwem będą wykorzystywane w działalności operacyjnej przez następne kilkanaście lat - o wartości księgowej 86,2 mln PLN - moŝliwość zamiany własności na leasing operacyjny Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. 2
Nieruchomości moŝliwość uwolnienia dodatkowych środków MoŜliwość finansowania nowych inwestycji Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. 3
Dwa Centra Logistyczne: Łódź Katowice Szczecin Gdańsk Gdańsk Olsztyn 13 magazynów regionalnych: Szczecin Gdańsk Bydgoszcz Olsztyn Poznań Warszawa Łódź Lublin Katowice Kraków Opole ŁomŜa Wrocław ŁomŜa Bydgoszcz Poznań Warszawa Wrocław Opole Łódź Katowice Kraków Lublin Tarnów Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. 4
Cele transakcji Pozabilansowe finansowanie Nieruchomości; Optymalizacja struktury finansowania Nieruchomości; Uwolnienie zaangaŝowanych w finansowanie Nieruchomości środków własnych; Pozyskanie środków z przeznaczeniem na finansowanie dalszych akwizycji przejściowo spłatę zadłuŝenia; Długoterminowe korzystanie z nieruchomości z moŝliwością ich nabycia po zakończeniu okresu leasingu. Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. 5
Leasing operacyjny w MSR ach MSR 17 Umowa leasingowa zaliczana jest do leasingu finansowego, jeŝeli następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i poŝytków z tytułu posiadania przedmiotu leasingu. Umowa leasingowa zaliczana jest do leasingu operacyjnego jeŝeli nie następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i poŝytków z tytułu posiadania przedmiotu leasingu Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. 6
Leasing operacyjny w MSR ach (1) Leasing zostanie uznany za finansowy, jeŝeli zaistnieje jeden z poniŝszych warunków: Na mocy umowy leasingowej następuje przeniesienie na leasingobiorcę własności danego składnika przed końcem okresu leasingu, Leasingobiorca ma moŝliwość zakupienia składnika aktywów za cenę, która - według przewidywań - będzie na tyle niŝsza od wartości godziwej ustalonej na dzień, gdy prawo zakupienia składnika będzie mogło zostać zrealizowane, w chwili rozpoczęcia leasingu istnieje wystarczająca pewność, Ŝe leasingobiorca skorzysta z tego prawa, Okres leasingu stanowi większą część ekonomicznego okresu uŝytkowania składnika aktywów nawet, jeŝeli tytuł prawny nie ulega przeniesieniu, Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. 7
Leasing operacyjny w MSR ach (2) Wartość bieŝąca minimalnych opłat leasingowych na dzień rozpoczęcia leasingu wynosi zasadniczo prawie tyle, ile wynosi łączna wartość godziwa przedmiotu leasingu Aktywa będące przedmiotem leasingu mają na tyle specjalistyczny charakter, Ŝe tylko Leasingobiorca moŝe z nich korzystać bez dokonywania większych modyfikacji. Leasingobiorca moŝe wypowiedzieć umowę leasingową, a straty leasingodawcy z tytułu tego wypowiedzenia ponosi leasingobiorca, Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. 8
Leasing operacyjny w MSR ach (3) Leasingobiorca ma moŝliwość kontynuowania leasingu przez dodatkowy okres za opłatą, która jest znacznie niŝsza od opłaty obowiązujących na rynku; Zyski lub straty z tytułu fluktuacji wartości godziwej przypisanej do wartości końcowej przypadają leasingobiorcy (na przykład w formie obniŝki opłaty leasingowej równej większości przychodów ze sprzedaŝy na koniec leasingu), Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. 9
Wybór leasingodawcy (finansującego) Wyboru dokonano spośród ośmiu ofert złoŝonych przez firmy leasingowe, banki oraz fundusze zajmujące się inwestycjami w nieruchomości Przy wyborze kierowano się: - zapewnieniem pozabilansowego charakteru finansowania; - doświadczeniem przy przeprowadzaniu transakcji leasingu zwrotnego; - zaproponowanymi warunkami finansowymi; - moŝliwością długoterminowego korzystania z leasingowanych nieruchomości z moŝliwością ich nabycia po zakończeniu okresu leasingu; Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. 10
Wybór leasingodawcy LHI Polska Sp z o.o. LHI Leasing Polska sp. z o.o. jest jedną ze spółek naleŝących do Grupy LHI, wiodącej w Europie instytucji świadczącej usługi finansowo-leasingowe o ponad 30-letnim doświadczeniu na rynku leasingu Nieruchomości i ruchomości o duŝej wartości. Na polskim rynku leasingu Nieruchomości działa od 1995 roku, zajmując nieprzerwanie pierwszą pozycję na rynku. Od 1999 roku LHI stała się największą spółką oferującą leasing nieruchomości w Polsce. Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. 11
Wybór leasingodawcy LHI Polska Sp z o.o. W momencie dokonywania wyboru partnera LHI Polska miała na koncie zrealizowanych na polskim rynku transakcji na łączną kwotę ok. 5,5 mld PLN, z czego przewaŝająca część stanowił leasing operacyjny, gwarantujący długoterminowe pozabilansowe finansowanie Nieruchomości. Przekazane w leasing obiekty to: centra handlowe, hipermarkety, supermarkety, stacje serwisowe, centra logistyczne, budynki biurowe. Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. 12
Wybór leasingodawcy LHI Polska Sp z o.o. Jedyny udziałowiec- LHI Leasing GmbH, był liderem na rynku niemieckim z łączną sumą zrealizowanych transakcji o wartości ponad 18 mld EUR. Grupa LHI zarządzała ponad 1.580 spółkami obiektowymi oraz posiadała liczne grono klientów firm o międzynarodowej renomie. Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. 13
Transakcja leasingu dokumenty do przygotowania Dokumenty statutowe, rejestrowe i podatkowe, Aktualne operaty szacunkowe Nieruchomości, Aktualne raporty o stanie zanieczyszczeń gruntów, Aktualne odpisy z ksiąg wieczystych, Aktualne wypisy z rejestru gruntów wraz z wyrysami z mapy ewidencyjnej, przeznaczone do celów prawnych, Umowy lub decyzje o przekazaniu gruntów w uŝytkowanie wieczyste, Istniejące umowy najmu, dzierŝawy, uŝyczenia dot. przedm. Nieruchomości, Dok. potw. ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na Nieruchomościach i prawach, Dokumenty potwierdzające istnienie na Nieruchomościach na rzecz osób trzecich praw o charakterze obligacyjnym lub roszczeń osobistych, Informacje o roszczeniach reprywatyzacyjnych zgłaszanych wobec przedmiotowych Nieruchomości wraz z dokumentacją dotyczącą zgłoszeń i informacją zawierającą ocenę ich zasadności, Zaświadczenia o przeznaczeniu Nieruchomości w obowiązujących planach zagospodarowania przestrzennego, Zaświadczenia właściwego Urzędu Skarbowego o braku zaległości podatkowych, Zaświadczenia ZUS o nie zaleganiu z naleŝnymi składkami, Sprawozdania finansowe Prognozy i strategia Grupy Uchwały organów Spółki / Spółek wyraŝające zgodę na sprzedaŝ Nieruchomości, zawarcie umów leasingu. Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. 14
Transakcja leasingu kolejne etapy Zawarcie umowy ramowej określającej wolę stron do zrealizowania transakcji leasingu Wycena Nieruchomości oraz dokonanie szacunków odnośnie zmian ich wartości na przyszłość przez niezaleŝnego rzeczoznawcę, Analiza prawna i podatkowa Nieruchomości z satysfakcjonującym LHI wynikiem, Ocena stanu zanieczyszczeń gruntu z satysfakcjonującym LHI wynikiem, Przygotowanie umów sprzedaŝy, Przygotowanie umów leasingu, Uzyskanie niezbędnych zgód na przeprowadzenie transakcji. Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. 15
Schemat transakcji leasingu zwrotnego Instytucje finansowe LHI Leasing GmbH 100% Spólka z grupy LHI xy - GmbH 100 % Umowa poŝyczki/kredytu xy Spółka Obiektowa w Polsce -Leasingodawca- Umowa o zarządzanie Umowy sprzedaŝy Umowy Leasingu LHI Leasing Polska Sp. z o.o. Umowa ramowa PGF S.A. -Leasingobiorca- Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. 16
Główne parametry transakcji Leasingu zwrotnego Okres na jaki zostały podpisane umowy leasingowe 20 lat (po 15 latach finansujący ma prawo do sprawdzenia konwenantów finansowych i ewentualnego wypowiedzenia leasingu) Waluta transakcji EUR Stopa procentowa uŝywana do wyliczenia rat leasingowych 1YEURIBOR Aktualizacja rat leasingowych raz w roku (od stycznia) na podstawie stawki 1YEURIBOR z 28 listopada Prawo (ale nie obowiązek) PGF do odkupienia leasingowanych nieruchomości po zakończeniu okresu leasingu określonej na podstawie szacunków rzeczoznawcy Opłata miesięczna zawiera ratę leasingową (K.U.P.), opłatę za zarządzanie (K.U.P.), kaucję zabezpieczającą (N.K.U.P.) Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. 17
Zabezpieczenie i koszty w transakcji Leasingu zwrotnego 2 weksle in blanco Cesja na zabezpieczenie naleŝności bieŝących i przyszłych z umów najmu zawartych przez PGF (na Ŝądanie finansującego) Kaucja (oprocentowana na rzecz PGF) Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. 18
Koszty przygotowania i obsługi transakcji leasingu Przygotowanie transakcji Prowizja przygotowawcza dla LHI Koszty przygotowania transakcji (audyt prawny, badanie stanu zanieczyszczeń, przygotowanie wycen) Koszty transakcji sprzedaŝy (opłaty notarialne, PCC) Obsługa transakcji Raty leasingowe Opłata za zarządzanie Ubezpieczenie przedmiotu leasingu Podatki i opłaty związane z leasingowanymi nieruchomościami Inne koszty związane z obsługą prawną Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. 19
Efektywność transakcji leasingu dla PGF Miernikiem efektywności przy podejmowaniu decyzji o przeprowadzeniu transakcji była wewnętrzna stopa zwrotu (IRR) obliczona na podstawie oczekiwanych przepływów finansowych Przy skorzystaniu z opcji zakupu na koniec okresu leasingu IRR = 4,07% Przy nie skorzystaniu z opcji zakupu na koniec okresu leasingu IRR = 2,89% Stopy IRR były wyliczone przy załoŝeniu stałej stopy 1YEURIBOR i stałego kursu PLN/EUR Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. 20
Leasing nieruchomości - zalety i wady Zalety Długoterminowe finansowanie pozabilansowe Uwolnienie środków zaangaŝowanych w majątek wykorzystywany operacyjnie, które jednak są trudne do odzyskania w krótkim okresie czasu Korzyści podatkowe wynikające z szybszej amortyzacji (zaleŝnie od warunków i okresu leasingu) Wady Mniejsza elastyczność przy zmianach w zakresie wykorzystywania nieruchomości (remonty, rozbudowa, zmiany najemców) Brak korzyści z rynkowych zmian wyceny nieruchomości (istotny moment rozpoczęcia leasingu zwrotnego) Związanie się z finansującym na bardzo długi okres czasu Stosunkowo długi czas przygotowania transakcji Stosukowo istotne koszty związane z przygotowaniem i uruchomieniem transakcji Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. 21
Doświadczenia PGF trudne momenty w przygotowaniu transakcji na co warto zwrócić uwagę Przygotowanie dokumentacji: wybór sprawnej kancelarii prawnej do przeprowadzenia badania stanu prawnego Skompletowanie dokumentów związanych z nabyciem nieruchomości, inwestycją w nieruchomość, dostęp do mediów i t.p. Wyprostowanie prawne problemów, z którymi dotychczas godziliśmy się funkcjonować Przygotowanie transakcji: Konieczność uzyskania zaświadczeń o braku zaległości z tytułu zobowiązań publiczno-prawnych w odpowiednim momencie, Uzyskanie opinii audytora co do operacyjnego charakteru umowy leasingu Negocjacje z finansującym Konieczność przewidzenia i właściwego uregulowania w umowach kwestii operacyjnych związanych z wykorzystywaniem nieruchomości Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. 22
Dziękuję za uwagę! Jacek Dauenhauer Wiceprezes Zarządu PGF S.A. Tel. (42) 613 35 29 jacek_dauenhauer@pgf.com.pl Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. 23