UMOWA SPRZEDAŻY, MONTAŻU, SZKOLENIA

UMOWA SPRZEDAŻY, MONTAŻU, SZKOLENIA zawarta w Rzeszowie, dnia.pomiędzy: Przedsiębiorstwem Handlowym ELMAT Sp. z o.o. w Rzeszowie, ul. Wspólna 4A, 35-205 Rzeszów, NIP 813-03-36-808, REGON 690216613, wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000113958 w Sądzie Rejonowym w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym 115 200,00 zł, adres do doręczeń: Rogoźnica 312, 36-060 Głogów Małopolski reprezentowanym przez:.. (reprezentacja zgodna z dokumentem KRS) zwanym dalej Kupującym, a.. (nazwa),. (adres), (NIP),.. (REGON), wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: w Sądzie Rejonowym w.. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym: adres do doręczeń: reprezentowana przez:. (reprezentacja zgodna z dokumentem KRS) zwanym dalej Sprzedawcą. 1 Przedmiot umowy 1. Przedmiotem niniejszej umowy jest : a) sprzedaż towarów (dalej Towar) szczegółowo określonych w Opisie Przedmiotu Zamówienia (dalej w tekście OPZ), stanowiącym Załącznik nr 1 oraz ofercie nr. stanowiącej Załącznik nr 2 do niniejszej Umowy, dalej w tekście Oferta. Oferta zawiera dokładne symbole, nazwę Towaru i ilości, b) montaż, rozruch i przeprowadzenie testów Towarów, zgodnie z zapisami OPZ, w siedzibie Kupującego lub innym miejscu docelowym uzgodnionym przez Przedstawicieli Stron, c) świadczenie usług w okresie gwarancji określonej w 6 Umowy obejmujących serwis i naprawy awaryjne Towarów (m.in. urządzeń, systemów i infrastruktury), na warunkach wskazanych w OPZ oraz Ofercie, d) przeszkolenie personelu Kupującego lub innych osób wskazanych przez Kupującego, do których obowiązków będzie należała obsługa bądź posługiwanie się Towarami, w zakresie prawidłowej obsługi Towarów, e) uzyskanie dla Kupującego prawem wymaganych opinii, uzgodnień, sprawdzeń i pozwoleń na postawienie, montaż, uruchomienie i rozruch Towarów. 2. Przedmiot umowy opisany jest w sposób szczegółowy w następujących dokumentach: a) Opis Przedmiotu Zamówienia, będąca Załącznikiem 1 Umowy, b) Oferta, będąca Załącznikiem 2 Umowy. c) Harmonogram, będący Załącznikiem 3 Umowy. 1

3. Sprzedawca zobowiązuje się do sprzedaży Towarów oraz udzielania Kupującemu wsparcia wynikającego z wiedzy i doświadczenia w branży energetycznej, a Kupujący do odbioru Towaru oraz dokonania zapłaty ceny za Towar. Sprzedawca oświadcza, że Towar będzie fabrycznie nowy, wolny od wad fizycznych i prawnych. 4. Sprzedawca oświadcza, że dysponuje odpowiednim potencjałem, w tym finansowym, i wiedzą techniczną oraz posiada uprawnienia umożliwiające wykonanie Umowy. W szczególności oświadcza, że dysponuje sprzętem i wykwalifikowanym personelem posiadającym stosowne uprawnienia niezbędne do realizacji Przedmiotu Umowy. 2 Terminy wykonania Umowy 1. Termin zakończenia realizacji Przedmiotu Umowy ustala się na dzień., co stwierdzone zostanie podpisaniem przez Strony Protokołu Odbioru Końcowego. 2. Terminy pośrednie realizacji Przedmiotu Umowy, dotyczące dostarczenia Towaru na miejsce przeznaczenia, montażu Towaru, instalacji Towaru, pierwszego uruchomienia Towaru, przeszkolenia personelu, uzyskania prawem wymaganych opinii, uzgodnień, sprawdzeń i pozwoleń, określone są w Harmonogramie. Każdorazowo, gdy będzie to wymagane przez jedną ze Stron, Strony zaktualizują terminy pośrednie, za porozumieniem Stron, przez Przedstawicieli Stron, co nie będzie wymagało zmiany Umowy. 3. Przedstawicielami Stron uprawnionymi do kontaktów między stronami, dokonywania ustaleń dotyczących realizacji Umowy, oraz do zmiany Harmonogramu zgodnie z ust. 2 powyżej są: - ze strony Sprzedawcy:.(imię i nazwisko),.. (stanowisko służbowe) (adres e-mail),.(telefon), - ze strony Kupującego:.(imię i nazwisko),.. (stanowisko służbowe) (adres e-mail),.(telefon). 3 Sprzedaż i realizacja 1. Strony ustalają, że sprzedaż Towaru będzie dokonana w oparciu o niniejszą Umowę, traktowaną jako Zamówienie, złożone w odpowiedzi na przedstawioną przez Sprzedawcę Ofertę. 2. Sprzedawca dostarczy Towar Kupującemu transportem własnym lub przesyłając Towar na miejsce przeznaczenia za pośrednictwem przewoźnika, dokona jego montażu, uruchomienia, przeprowadzi testy jakościowe, przy czym zawsze datą wydania Towaru jest data odebrania Towaru bez zastrzeżeń przez Kupującego w miejscu docelowym wyszczególnionym na Zamówieniu, bądź innym ustalonym pomiędzy Stronami. Przedstawiciel Kupującego przed dniem odbioru powiadomi Sprzedawcę o osobach uprawnionych do odbioru Towaru, podając ich imiona i nazwiska. 3. Odbiór Towaru zostanie dokonany po dokonanym przez Sprzedawcę montażu, instalacji, uruchomieniu Towaru, przeprowadzeniu z Kupującym testów jakościowych na rozruch Towarów, uzyskaniu prawem wymaganych opinii, uzgodnień, sprawdzeń i pozwoleń. Prawidłowy przebieg Odbioru stwierdzony zostanie podpisaniem Protokołu Odbioru Końcowego, chyba, że w dniu odbioru przedstawiciel Kupującego zgłosi zastrzeżenia uzasadniające odmowę dokonania odbioru. 2

Zastrzeżenia te zostaną przekazane Sprzedającemu ustnie lub przesłane na poniższy adres: 4. W przypadku zgłoszenia przez Kupującego zastrzeżeń, Sprzedawca zobowiązany jest do ich niezwłocznego usunięcia i przedstawienia Towaru gotowego do ponownego odbioru w terminie nie późniejszym niż 5 dni roboczych od dnia pierwszego odbioru. W takim przypadku zostanie ponownie przeprowadzona procedura odbioru określona powyżej. Odbiór uważa się za dokonany z chwilą podpisania Protokołu Odbioru Końcowego przez Kupującego bez zastrzeżeń. 5. Kupujący przy odbiorze zobowiązany jest do sprawdzenia zgodności dostarczonych Towarów z OPZ i Ofertą, w tym stanu Towaru pod względem jego ilościowym i jakościowym, co nie uchybia jego prawu wynikającemu z tytułu rękojmi oraz gwarancji. 6. Wydanie Towaru nastąpi z chwilą podpisania przez Kupującego lub osobę przez niego upoważnioną, Protokołu Odbioru Końcowego Towaru bez zastrzeżeń. 7. Sprzedawca upoważniony jest do wystawienia faktury VAT z chwilą podpisania przez Kupującego lub upoważnioną przez niego osobę, Protokołu Odbioru Końcowego. 8. Sprzedawca dołoży wszelkich starań, aby realizować zamówienia w uzgodnionym w potwierdzeniu zamówienia terminie. W razie przewidywanego opóźnienia w wydaniu Towaru, Sprzedawca niezwłocznie poinformuję o tym Kupującego, podając nowy termin wydania Towaru. 9. Z chwilą wydania rzeczy sprzedanej, przechodzą na Kupującego korzyści i ciężary związane z rzeczą oraz niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy. 4 Montaż, Uruchomienie, Szkolenie 1. Sprzedawca oświadcza, że montaż zostanie dokonany przez wykwalifikowany personel charakteryzujący się wiedzą i doświadczeniem. Podczas montażu, personel Sprzedawcy przeszkoli personel Kupującego lub inne osoby wskazane przez Przedstawiciela Kupującego, do których obowiązków będzie należała obsługa bądź posługiwanie się Towarami, w zakresie prawidłowej jego obsługi. 2. Towar każdorazowo zaopatrzony zostanie w instrukcje obsługi. 5 Rozliczenia między Stronami 1. Każdorazowo podstawą wystawienia faktury jest Protokół Odbioru Końcowego Towarów. Faktury przekazywane będą Kupującemu w formie pisemnej lub elektronicznej (za potwierdzeniem odbioru). 2. Zapłata za Towar będzie następować wpłatą na wskazany na fakturze VAT rachunek bankowy Sprzedawcy, w terminie.. dni od dnia wystawienia faktury VAT. Do kwoty netto zostanie doliczony podatek VAT w stawce obowiązującej w dniu wystawienia faktury. 3. Za dzień zapłaty uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego Kupującego. 6 Gwarancja jakości 1. Sprzedawca udziela Kupującemu gwarancji, na warunkach opisanych w Załączniku nr. 4 Umowy- Ogólne Warunki Gwarancji, dalej zwane OWG oraz na zasadach opisanych w niniejszym 6 Umowy, jednakże w razie sprzeczności postanowień niniejszej umowy z postanowieniami OWG, pierwszeństwo w zastosowaniu mają postanowienia tej Umowy. Termin gwarancji zaczyna swój bieg 3

w dniu wydania Towarów Kupującemu, a kończy swój bieg w dniu dokonania przez Strony, lub upoważnionych Przedstawicieli Stron, Pogwarancyjnego Odbioru Towaru. 2. Sprzedawca udziela Kupującemu na dostarczony Towar rękojmi i gwarancji jakości, co dotyczy w szczególności sytuacji gdy: występują wady zmniejszające wartość lub użyteczność Towaru ze względu na cel w Umowie oznaczony lub wynikający z przeznaczenia jakiemu ma on służyć, Towar nie ma właściwości, o których Sprzedawca zapewniał Kupującego lub został wydany w stanie niezupełnym, Towar nie spełnia parametrów, warunków, aprobat, specyfikacji technicznych lub norm, jakie wynikają z dostarczonych Kupującemu certyfikatów, gwarancji jakości, świadectw lub innych dokumentów dotyczących jakości. 3. Na dostarczony Towar Sprzedawca udziela Kupującemu, bez konieczności sporządzania w tym celu odrębnego dokumentu, gwarancji jakości przy czym okres gwarancji jakości biegnie od dnia wydania Towaru Kupującemu i kończy się dnia następnego po upływie 10 lat od dnia wydania Towaru Kupującemu lub dnia następnego po dokonaniu przez Strony Pogwarancyjnego Odbioru Towarów, którykolwiek nastąpi później. 4. Sprzedawca jest odpowiedzialny względem Kupującego z tytułu rękojmi za wady Towaru przez okres tożsamy z okresem udzielonej przez Sprzedawcę gwarancji jakości określonym w ust. 3 powyżej. Odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady Sprzedawca ponosi na zasadach określonych w kodeksie cywilnym, z zastrzeżeniem postanowień niniejszej Umowy. Kupujący ma prawo wykonywać uprawnienia z tytułu rękojmi za wady także po upływie jej okresu jeśli wada została ujawniona w okresie rękojmi za wady. Ponadto Strony oświadczają, że wyłączają stosowanie art. 563 2 k.c. 5. Kupujący jest uprawniony do zawiadomienia Sprzedawcy o powstałej wadzie, w każdym czasie, w trakcie obowiązywania rękojmi za wady lub gwarancji jakości, o których mowa w niniejszym paragrafie, a Sprzedawca niezwłocznie podejmie nieodpłatnie, wszelkie działania mające na celu naprawę lub usunięcie zaistniałej wady, nie wyłączając wymiany wadliwego elementu na nowy, a także usunięcie wszelkich szkód będących normalnym następstwem wad. Sprzedawca obowiązany jest pokryć wszelkie koszty które wiązać się będą z naprawą, usunięciem wady bądź wymianą elementu na nowy. 6. W razie ujawnienia się po raz drugi wady tego samego rodzaju i dotyczącej tego samego elementu przedmiotu Umowy, Kupujący może żądać usunięcia wady poprzez wymianę elementu na wolny od wad, a nie poprzez jego naprawę. 7. Sprzedawca zobowiązany jest do usunięcia wszelkich wad niezwłocznie po wezwaniu do usunięcia przez Kupującego, nie później jednak niż w terminie 3 dni od powzięcia przez Kupującego informacji o wadzie, chyba, że strony umówiły się inaczej. W przypadku niewykonania przez Sprzedawcę w wyznaczonym terminie zobowiązania, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Kupujący może zlecić usunięcie tych wad innej osobie na koszt i ryzyko Sprzedawcy, bez potrzeby uzyskiwania odrębnego upoważnienia sądowego i konieczności 4

wyznaczania Sprzedawcy dodatkowego terminu na usunięcie wady. Koszty powstałe w wyniku zastępczej realizacji prac mogą zostać potrącone przez Kupującego z Ceny Przedmiotu Umowy. 8. Usunięcie wad powinno być stwierdzone pisemnym protokołem podpisanym przez Kupującego i Sprzedawcę. 9. Kupujący ma prawo wykonywać uprawnienia z tytułu gwarancji jakości także po upływie jej okresu jeśli wada została ujawniona w okresie gwarancji jakości. Okres gwarancji jakości przedłuża się o czas w jakim Kupujący nie mógł wykorzystywać przedmiotu Umowy zgodnie z jego przeznaczeniem na skutek wystąpienia wad. W wypadku gdy w ramach usunięcia wad Sprzedawca wymienił wadliwy element na nowy lub dokonał jego istotnych napraw, to wówczas termin Gwarancji jakości dla tego elementu będzie biegł na nowo. 10. Jeżeli Kupujący i Sprzedawca uznają Usunięcie wady za niemożliwe, Sprzedawca wymieni element na nowy, wolny od wad. 11. Sprzedawca ponosi na zasadzie ryzyka odpowiedzialność za przypadkową utratę lub uszkodzenie Towaru w trakcie wykonywania obowiązków z tytułu gwarancji jakości. 12. Sprzedawca akceptuje, że uprawnionym z gwarancji jakości jest Kupujący, jak również każdy podmiot, na którego rzecz Kupujący przeniósł uprawnienia z niniejszej gwarancji jakości. 7 Kary umowne 1. Sprzedawca zobowiązany będzie do zapłaty Kupującemu kar umownych w następujących wypadkach: 0,2 % ceny łącznej Wartości Przedmiotu Umowy, którego dotyczy opóźnienie, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w wykonaniu Przedmiotu Umowy, 0,2 % ceny łącznej Wartości Przedmiotu Umowy, w ramach którego dostarczono dany Towar, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze Towaru lub w okresie rękojmi za wady lub gwarancji, za odstąpienie od realizacji Umowy przez Kupującego z przyczyn zależnych od Sprzedawcy lub przez Sprzedawcę z przyczyn niezależnych od Kupującego - w wysokości 20 % ceny Wartości Przedmiotu Umowy. 2. Jeżeli w sytuacjach, o których mowa w ust. 1 powyżej opóźnienie przekroczy 14 dni, Kupujący może, niezależnie od kar umownych przewidzianych powyżej: odstąpić Umowy w części lub w całości, bez obowiązku wyznaczania dodatkowego terminu, a także żądać kary umownej w wysokości 20% ceny łącznej Wartości Przedmiotu Umowy. 3. Kary umowne mogą być przez Kupującego dochodzone kumulatywnie z kilku tytułów. 4. W przypadku, gdy poniesiona na skutek okoliczności określonych w ust. 1 i 2 powyżej szkoda Kupującego przenosi wysokość zastrzeżonych kar umownych, Kupujący może dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych. 5. Kary umowne są wymagalne z chwilą zaistnienia podstaw do ich naliczenia, bez potrzeby 5

odrębnego wezwania do zapłaty. Kupujący ma prawo potrącić naliczone kary bądź koszt ponownego odbioru Towaru z Ceny Towarów. 8 Prawa własności intelektualnej 1. Sprzedawca oświadcza, że wykonanie niniejszej Umowy, jak też korzystanie przez Kupującego lub inne osoby z Towaru, nie narusza jakichkolwiek praw własności intelektualnej osób trzecich, w tym praw autorskich lub patentów. 2. Jeżeli Kupujący poinformuje Sprzedawcę o jakichkolwiek roszczeniach osób trzecich zgłaszanych wobec Kupującego w związku z realizacja niniejszej Umowy, w szczególności zarzucających naruszenie praw własności intelektualnej, Sprzedawca podejmie wszelkie działania mające na celu zażegnanie sporu i poniesie w związku z tym wszelkie koszty od chwili wystąpienia przez osobę trzecią z roszczeniem wobec Kupującego, w tym koszty zastępstwa procesowego oraz odszkodowań. 9 Odstąpienie od umowy 1. Strony zastrzegają sobie prawo do odstąpienia od Umowy ze skutkiem natychmiastowym, w następujących przypadkach: - postawienia drugiej strony w stan likwidacji lub zagrożenia upadłością, - rażącego naruszenia obowiązków wynikających z niniejszej Umowy i pomimo żądania drugiej Strony, nie podjęcia odpowiednich działań w celu jego usunięcia, - zmian organizacyjnych lub strukturalnych drugiej Strony uniemożliwiających realizację niniejszej Umowy. 2. Odstąpić od Umowy można w terminie 14 dni od dnia dowiedzenia się o zdarzeniach stanowiących przyczynę odstąpienia. Odstąpienie od umowy powinno być dokonane w formie pisemnej pod rygorem nieważności, z oznaczeniem daty rozwiązania umowy. 10 Klauzula poufności 1. Strony zobowiązują się do nieujawniania, nieprzekazywania, niewykorzystywania informacji o przedsiębiorstwie drugiej Strony pozyskanych w toku wykonywania Umowy. 2. Wskazane w ust. 1 informacje, stanowiące tajemnice przedsiębiorstwa obejmują w szczególności informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne, zwłaszcza dotyczące strategii marketingowych, klientów, używanych metodologii, narzędzi, cenników oraz zasad współpracy, oraz inne zgodnie z art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jednolity: Dz. U. z 2003 roku, nr 153, poz. 1503 z późn. zm.). 3. Strony zobowiązują się do poinformowania swoich pracowników lub współpracowników zaangażowanych w realizację Umowy o konieczności zachowania poufności tajemnic przedsiębiorstwa ujawnionych w toku współpracy. 11 Siła wyższa 6

1. Jako siły wyższe uznane zostają: klęski żywiołowe, huragan, powódź, katastrofy transportowe, pożar, eksplozje, wojna, strajk i inne nadzwyczajne wydarzenia, których zaistnienie leży poza zasięgiem i kontrolą układających się Stron. 2. Żadna ze stron nie będzie odpowiedzialna za niewykonanie lub nienależyte wykonanie swoich zobowiązań z Umowy z powodu siły wyższej. 3. Jeżeli powstanie sytuacja Siły Wyższej, Strona dotknięta działaniem Siły Wyższej zobowiązana jest do bezzwłocznego powiadomienia, w formie pisemnej, drugiej Strony o jej zaistnieniu i przyczynach. 4. Jeżeli siła wyższa spowoduje niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań Umowy przez Stronę przez okres przekraczający 1 miesiąc, Strony spotkają się i w dobre wierze rozpatrzą celowość i warunki rozwiązania Umowy. 12 Postanowienia końcowe 1. Sprzedawca oświadcza, że: - nie jest w stanie upadłości ani w likwidacji i nie zachodzą przesłanki do ich zgłoszenia, - nie jest w stosunku do niego prowadzone postępowanie naprawcze, - nie jest zagrożony niewypłacalnością, - nie ma żadnych zaległości podatkowych, zarówno wobec Skarbu Państwa jak i gminy, jak również nie ma żadnych zaległości wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, - nie toczy się wobec niego jakiekolwiek postępowanie sądowe lub administracyjne, którego wynikiem może być obowiązek zapłaty kwoty przekraczającej 1/3 kapitału zakładowego lub spełnienie innego świadczenia tej wartości. 2. Spory wynikłe w związku z realizacją niniejszej umowy rozwiązywane będą polubownie. W przypadku braku możliwości ugodowego rozstrzygnięcia przekazane będą do sądu powszechnego według właściwości miejscowej dla siedziby Kupującego. 3. Adresy wyszczególnione w komparycji niniejszej umowy stanowią adresy do doręczeń. Każda ze Stron zobowiązuje się niezwłocznie powiadomić na piśmie drugą Stronę o każdorazowej zmianie swojego adresu. Brak wskazanego zawiadomienia powoduje, iż wszelka korespondencja kierowana na poprzedni adres Strony będzie uznana za skutecznie doręczoną. 4. Osoby upoważnione do kontaktów w związku z wykonaniem niniejszej umowy to: Po stronie Sprzedawcy:.., e-mail: tel:..., e-mail: tel:. Po stronie Kupującego:. (imię i nazwisko), tel..., e-mail:. 5. Zmiany osób, o których mowa w powyższym ustępie, nie stanowią zmiany umowy, jednak wymagają złożenia oświadczenia Strony. 6. Sprzedawcę wiążą umieszczone na stronie www.elmat.pl aktualne w dacie sprzedaży Ogólne Warunki Zakupu (OWZ), jednakże w razie sprzeczności postanowień niniejszej umowy z OWZ, pierwszeństwo w zastosowaniu mają postanowienia tej umowy. 7. Zmiany niniejszej umowy wymagają zgody obu Stron i zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. 7

8. W razie gdyby którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy było lub miało stać się nieważne, ważność całej Umowy pozostaje skuteczna, a w pozostałej części nienaruszona. W takim przypadku Strony Umowy zastąpią nieważne postanowienie innym, niepodważalnym prawnie postanowieniem, które możliwie najwierniej oddaje zamierzony cel gospodarczy nieważnego postanowienia. 9. Strony ustalają, że wszelkie oświadczenia, zapytania i inne związane z realizacją niniejszej umowy, dla których nie zastrzeżono rygoru nieważności, będą składane drugiej Stronie w formie pisemnej lub elektronicznej (za pomocą poczty e-mail za potwierdzeniem odbioru), przy czym moment otrzymania elektronicznego potwierdzenia, traktowany będzie jako chwila skutecznego doręczenia. Załączniki: 1. Opis Przedmiotu Zamówienia (OPZ) 2. Oferta nr. 3. Harmonogram 3. Warunki udzielenia gwarancji. Zamawiający zastrzega sobie zmianę nazw/numerów załączników w zależności od przyszłych ustaleń. SPRZEDAWCA KUPUJĄCY... Podpis i data złożenia podpisu Podpis i data złożenia podpisu 8