Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2013 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2014 roku 1
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2014 roku Informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu obejmują okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku i zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie Rozporządzeo Komisji Europejskiej oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19.02.2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paostwa nie będącego paostwem członkowskim oraz zgodnie z 53 i 58 załącznika nr 3 Regulaminu Rynku Nieurzędowego Giełdy Papierów Wartościowych uchwalonego uchwałą nr 10/1028/2004 Rady Giełdy z dnia 03.03.2004r. W niniejszym sprawozdaniu w celu zapewnienia porównywalności ujęto dane finansowe za 2014 rok. 1. Informacje ogólne Grupa Kapitałowa składa się ze spółki dominującej i jej spółek zależnych. Spółka dominująca powstała pod firmą Beef - San Zakłady Mięsne Spółka Akcyjna na mocy aktu zawiązania spółki akcyjnej i uchwalenia statutu (Akt notarialny z dnia 07.12.1991r., Rep. A nr 1034/91) oraz rejestracji na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego w Krośnie. Spółka została wpisana do rejestru handlowego w dniu 27 stycznia 1992 roku pod numerem RHB 331 (Postanowienie Sądu Rejonowego w Krośnie z dnia 27.01.1992r.). W dniu 6 grudnia 2001 roku nastąpiła rejestracja Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000069391 (Postanowienie Sądu Rejonowego w Rzeszowie z dnia 06.12.2001r.).Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. W dniu 31 grudnia 2010 roku Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę nazwy Spółki na Finanse Spółka Akcyjna, na skutek Uchwały nr 3 podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 4 listopada 2010 roku (Akt notarialny z dnia 04.11.2010r., Rep. A nr 8472/2010). Akcje Spółki zgodnie z uchwałą nr 110/2004 Zarządu GPW w Warszawie z dnia 30.04.2004r. są przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Przejście na system notowao ciągłych nastąpiło od 21.10.2004r. w związku z uchwałą nr 342/2004 podjętą przez Zarząd GPW w Warszawie S.A. z dnia 13.10.2004r. Zmiany kapitału zakładowego : - 21.07.2005 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału celowego w kwocie 3.570 tys. zł. zgodnie z uchwałą nr 5 WZA z dnia 17 czerwca 2005 roku. - 26.10.2006 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w związku z objęciem przez akcjonariuszy serii E i F. -15.03.2011 roku nastąpiła rejestracja obniżenia kapitału zakładowego o kwotę 37 627 200 zł, zgodnie z uchwała nr 4 WZA z dnia 04.11.2010r., z kwoty 52 260 000 zł do kwoty 14 632 800 zł poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z kwoty 1,00 zł do kwoty 0,28 zł. Kapitał zakładowy Spółki wynosił 14 632 800,00 zł i dzielił się na 52 260 000 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,28 zł. każda. - 02.11.2011 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 14 632 800 zł, zgodnie z Uchwałą nr 8 WZA z dnia 19 maja 2011r. - w związku z objęciem przez akcjonariuszy serii G. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego wynosił on 29.265.600 złotych i dzielił się na 104 520 000 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,28 zł każda. W dniu 27.01.2014r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia wartości nominalnej każdej akcji Spółki z kwoty 0,28 złotych do kwoty 2,80 złotych poprzez scalenie tak, że każde 10 akcji Spółki zostało wymienione na jedną akcję. W dniu 27.02.2014 roku nastąpiła wymiana 104 520 000 sztuk akcji Spółki o wartości nominalnej 0,28 złotych na 10 452 000 sztuk akcji o wartości nominalnej 2,80 złotych każda. Po procesie scalenia akcji Spółki kapitał nie uległ zmianie i wynosi 29.265.600 złotych i dzieli się na 10 452 000 akcji o wartości nominalnej 2,80 złotych każda. 2
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2014 roku 1.1. Ogólna charakterystyka spółki dominującej Nazwa: Adres siedziby: 38-500 Sanok, ul. Mickiewicza 29 NIP: 6870005496 nadany przez Urząd Skarbowy w Sanoku Regon: 370014314 nadany przez Urząd Statystyczny w Krośnie Organ Rejestrowy: Sąd Rejonowy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Data wpisu do rejestru: 06.12.2001r. Numer w rejestrze: 69391 Kapitał zakładowy: 29 265 600,00 złotych i dzieli się na 10 452 000 sztuk akcji o wartości nominalnej 2,80 złotych każda Forma prawna: Spółka Akcyjna Akt notarialny: Spółka została utworzona aktem notarialnym z dnia 11.12.1991 roku Repertorium A nr 1098/91. Czas trwania: nieoznaczony Przedmiot działalności wg PKD: 1011 Z 2. Skład Grupy Kapitałowej W skład Grupy Kapitałowej na dzieo 31 grudnia 2014r. oprócz wchodzą następujące spółki zależne: 1) Duet Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sanoku. Emitent posiada 55 892 udziałów, co stanowi 99,9% kapitału zakładowego tej spółki. Duet Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 38-500 Sanok ul. Mickiewicza 29. Regon 180032871 NIP 6871817776 KRS 000023581 Duet Sp. z o.o. założona w dniu 04.04.2005r. w Sanoku (Akt notarialny z dnia 04.04.2005r., Repertorium A nr 2578/2005). Kapitał zakładowy wynosi 2 795 000,00 zł (dwa miliony siedemset dziewięddziesiąt pięd tysięcy złotych) i jest podzielony na 55 900 (pięddziesiąt pięd tysięcy dziewiędset ) udziałów o równej wartości 50 (pięddziesiąt) zł każdy. Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja, handel hurtowy i sprzedaż detaliczna artykułów spożywczych i napojów, transport drogowy, magazynowanie, przechowywanie i przeładunek towarów, prowadzenie agencji bankowych, leasing finansowy oraz pozostała finansowa działalnośd usługowa. Udziałowcami aktualnymi spółki są: - (55 892 udziałów po 50 zł każdy udział); - Zygmunt Winnicki (8 udziałów o wartości 50 zł każdy udział). Zgodnie z postanowieniem Sądu z dnia 28.05.2014r. nastąpiło połączenie spółki Carpatia-Invest Sp. z o.o. poprzez przejęcie przez spółkę Duet Sp. z o.o.. W związku z przejęciem spółki Carpatia-Invest Sp. z o.o. w spółce Duet Sp. z o.o. nastąpiło podwyższenie kapitału o kwotę 2 385 000 zł w związku z wydaniem dla udziałowców spółki / / 47 700 udziałów. W dniu 28.05.2014r. Carpatia-Invest Sp. z o.o. zakooczyła samodzielną działalnośd. 3
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2014 roku 2) Newco Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sanoku. Emitent posiada 102 udziały, co stanowi 61,4% kapitału zakładowego tej spółki. Newco Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 38-500 Sanok, ul. Mickiewicza 29. Regon 180608532 NIP 6871940821 KRS 0000364383 Newco Sp. z o.o. założona została w dniu 24.08.2010r. w Sanoku (Akt notarialny z dnia 24.08.2010r., Repertorium A nr 6377/2010). Kapitał zakładowy wynosi 166.000,00 (sto sześddziesiąt sześd tysięcy) zł i jest podzielony na 166 (sto sześddziesiąt sześd) udziałów o równej wartości 1000 (jeden tysiąc) zł każdy. posiada 61,4% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Przedmiotem działalności Spółki jest wszelkiego typu działalnośd usługowa związana z zarządzaniem i doradztwem w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, działalnośd portali internetowych, działalnośd agencji reklamowych oraz leasing finansowy i pozostała finansowa działalnośd usługowa. Spółka jest operatorem portalu internetowego obsługującego pożyczki typu SocialLending. Udziałowcami aktualnymi spółki są: - (102 udziały po 1000 zł każdy udział); - NEWTONE Łukasz Lichota Ewa Soszyoska-Sumorek Konrad Sumorek spółka cywilna (60 udziałów po 1000 zł każdy udział), - Marek Ściborski (4 udziały po 1000 zł każdy udział). Schemat Grupy Kapitałowej (podmioty podlegające konsolidacji - stan na 31.12.2013r.) Schemat Grupy Kapitałowej (podmioty podlegające konsolidacji - stan na 31.12.2014r.) Finanse Spółka Akcyjna S.A. Duet Sp. z o.o. 99,99% Newco Sp. z o.o. 61,4% 4
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2014 roku 3. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe 3.1. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punku widzenia płynności Grupy WYSZCZEGÓLNIENIE 31.12.2014 tys. zł Struktura aktywów % 31.12.2013 tys. zł Struktura aktywów % I.Aktywa trwałe 21 419 71,8 21 332 74,90 I.1Aktywa trwałe działalności kontynuowanej 21 419 71,8 21 332 74,9 1. Inne wartości niematerialne i prawne 54 0,1 49 0,1 2. Rzeczowe aktywa trwałe 4 136 13,8 4 491 15,8 3. Inwestycje- nieruchomości 250 0,9 908 3,2 4. Inwestycje - udziały i akcje - inne dłużne papiery wartościowe 15 684 1 500 14 184 52,6 5,0 47,6 14 785 1 500 13 285 51,9 - - 5. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 295 4,4 1 097 3,8 6. Pozostałe aktywa trwałe - - - - 7. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe I.2 Aktywa trwałe klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - - - - 2-0,1 - II. Aktywa obrotowe razem II.1 Aktywa obrotowe działalności kontynuowanej 8 420 8 420 28,2 28,2 7 129 7 129 25,1 25,1 1.Zapasy - - 19 0,1 2.Inwestycje przeznaczone do obrotu 1 998 6,7 2 043 7,1 3. Należności z tytułu dostaw i usług 3 192 10,7 1 643 5,8 4. Pozostałe należności 1 374 4,7 1 395 4,9 5.Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 70 0,2 80 0,4 6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 786 5,9 1 948 6,8 Aktywa razem 29 839 100,0 28 461 100,0 WYSZCZEGÓLNIENIE 31.12.2014 w tys. zł Struktura pasywów % 31.12.2013 w tys. zł Struktura pasywów % I. Kapitał własny ogółem 27 030 90,6 25 899 91,0 1. Kapitał podstawowy 29 266-29 266-2. Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej - - - - 3. Pozostałe kapitały 3 184-4 512-4. Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych - - - - 5. Niepodzielony wynik finansowy -5 420 - -7 881-6. Kapitał własny ogółem przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej 27 030-25 897-7. Kapitały mniejszości - - 2-8. Ujemna wartośd firmy - - - - II. Zobowiązania długoterminowe i rezerwy 89 0,3 208 0,7 1. Kredyty i pożyczki długoterminowe - - - - 2. Rezerwy na podatek odroczony 11-31 - 3. Inne zobowiązania długoterminowe 78-177 - III. Zobowiązania krótkoterminowe razem 2 129 7,2 1 860 6,6 1. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 112-170 - 2. Pozostałe zobowiązania 837-913 - 3. Kredyty i pożyczki krótkoterminowe 848-439 - 4.Krótkoterminowa częśd kredytów i pożyczek długoterminowych - - - - 5. Zobowiązania z tytułu zaliczek na poczet usług budowlanych - - - - 6. Krótkoterminowe zobowiązania rezerwy 332-338 - IV. Rozliczenia międzyokresowe przychodów 591 1,9 494 1,7 Pasywa razem 29 839 100,0 28 461 100,0 5
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2014 roku Wskaźniki płynności w okresie sprawozdawczym w stosunku do roku ubiegłego przedstawiono poniżej. WYSZCZEGÓLNIENIE 2014 2013 wskaźnik płynności bieżącej 3,9 3,8 wskaźnik płynności szybki 3,9 3,7 wskaźnik płynności natychmiastowej 2,7 2,9 Poziom wskaźników płynności Grupy na 31.12.2014r. Zarząd ocenia jako nie zagrażający płynności. 3.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Oprócz zabezpieczeo umów kredytowych opisanych w punkcie 13 spółki Grupy Kapitałowej udzieliły następujących zabezpieczeo: Jednostka Wierzyciel Tytułem Rodzaj zabezpieczenie Wartośd zabezpieczenia BETAD Leasing umowa leasingowa - 7 weksel in blanco 142 Duet Sp. z o.o. BETAD Leasing umowa leasingowa-2 weksel in blanco 39 3.3. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy w danym roku W 2014 roku Spółka dokonała następujących inwestycji kapitałowych i finansowych: 1. Udzielenie przez pożyczki dla spółki Duet Sp. z o.o. do łącznej kwoty 1 777 tys. zł oraz dla spółki Newco Sp. z o.o. w kwocie 19 tys. zł 2. Nabycie dalszych aktywów finansowych łącznie Emitent posiada 58 790 szt. papierów wartościowych obligacji, których wartośd na 31.12.2014r. wynosi 14 184 tys. zł. 4. Opis czynników i zdarzeo (też o nietypowym charakterze) mających znaczący wpływ na działalnośd i wyniki finansowe Grupy w roku obrotowym lub, których wpływ jest możliwy w latach następnych Główne czynniki mające wpływ na osiągnięty w 2014r. wynik finansowy: Znaczący wzrost przychodów z tytułu świadczenia usług finansowych wzrost o 3 201 tys. zł w porównaniu z rokiem 2013; wysokośd stawek wynagrodzenia za czynności agencyjne; korzystna oferta Banku dotycząca klientów korporacyjnych oraz detalicznych pozyskanie nowych klientów; wycena posiadanych przez spółkę papierów wartościowych: - strata na wycenie akcji 328 tys. zł 6
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2014 roku przychody z tytułu odsetek: - od lokat 51 tys. zł - od obligacji 791 tys. zł utworzenie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w związku z odliczeniem strat podatkowych z lat ubiegłych w kwocie 213 tys. zł, zwiększające wynik brutto Spółki; ograniczanie działalności w branży mięsnej (handel detaliczny) likwidacja trzech nierentownych sklepów. 4.1. Oddziały Bankowe w ramach umowy agencyjnej zawartej w dniu 24.01.2011r. obecnie prowadzi działalnośd w sześciu placówkach bankowych. Wykaz miejsc prowadzenia działalności w zakresie pośrednictwa kredytowego przez Placówki Banku stan na 31.12.2014r. Miejscowośd: Data otwarcia: Adres: Katowice 22.07.2011r. ul. Opolska 22;40-084 Katowice Kraków 22.07.2011r. ul. Kazimierza Wielkiego 118/1; 30-082 Kraków Gdynia 02.11.2011r. ul. Władysława IV 61; 81-395 Gdynia Warszawa 15.12.2011r. ul. Grzybowska 12/14; 00-132 Warszawa Wrocław 22.09.2012r. ul. Jerzego Bajana 1; 54-129 Wrocław Lublin 21.05.2013r. ul. Koncertowa 4d; 20-866 Lublin Placówki utworzone w poprzednich latach oferują pełny zakres usług i produktów dostępnych w Bank. Ich działalnośd polega na pełnej obsłudze klienta w zakresie: - kasowym, - kredytowym, - depozytowym, - bankowości elektronicznej i bankomatowej, - usług ubezpieczeniowych. Placówki bankowe, dzięki korzystnej ofercie Bank na bieżąco realizują plany sprzedażowe, w zakresie: - kredytów dla osób fizycznych oraz biznesowe (według stanu na 31.12.2014r.): 171 mln zł kredytów korporacyjnych 52 mln zł kredytów dla osób fizycznych - depozytów terminowych i bieżących (według stanu na 31.12.2014r.): 41 mln zł na rachunkach depozytowych - przyrostu bazy klientów korporacyjnych oraz detalicznych - przyrostu bazy klientów bankowości elektronicznej - usług ubezpieczeniowych. 7
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2014 roku Przychody z tytułu pośrednictwa kredytowego realizowanego przez placówki na dzieo 31.12.2014r. osiągnęły wartośd 6 385 tys. zł tj. 60,0% przychodów ze sprzedaży ogółem. Przychody z tytułu usług finansowych porównanie roczne Wyszczególnienie Wartośd przychodów w tys. zł Udział w przychodach ze sprzedaży ogółem % 2013r. 3 184 30,6% 2014r. 6 385 60,0% Porównując powyższe wyniki spółki przychody z tytułu świadczonych usług finansowych obserwujemy znaczny progres w rozwoju działalności bankowych Oddziałów agencyjnych o czym świadczy ich wzrost o 3 201 tys. zł w porównaniu roku 2014 z rokiem 2013. 4.2. Projekt Szybka Pożyczka Projekt Szybka Pożyczka realizowany w ramach Spółki zależnej DUET Sp. z o.o. przynosi pozytywne wyniki. Idea tego projektu polega na wykorzystaniu potrzeb grupy klientów nie obsługiwanych przez banki. Kwota inwestycji w ten projekt na dzieo 31.12.2014r. wynosi 1 777 tys. zł z przeznaczeniem na udzielanie pożyczek klientom osobom fizycznym o wartości od 500 zł do 2500 zł na okres 13, 19, 26, i 39 tygodni oraz 6 i 12 miesięcy. Powodzenie przedsięwzięcia uzależnione jest od skuteczności w budowie nowej struktury oraz od skuteczności zdobywania nowych klientów. Projekt jest jednak opatrzony sporym ryzykiem ze względu na grupę klientów, którzy otrzymują pożyczki. W związku z tym, że większośd klientów pochodzi z grupy, która nie może otrzymad pożyczki w bankach, szkodowośd pożyczek jest większa wskaźnikowo od średniej notowanej w bankach. Straty rekompensowane są wyższym oprocentowaniem oraz świadczoną usługą na rzecz klienta. Istotne jest również umiejętne zarządzanie portfelem złych pożyczek ze względu na możliwośd wygenerowania dodatkowych kosztów. Rozwój w głównej mierze polega na otwieraniu nowych lokalizacji sprzedaży produktu poparty pozyskanym kapitałem. Zakres geograficzny prowadzonej działalności obejmuje częśd województwa śląskiego oraz Podkarpacie. Rok 2014 roku był bardzo trudny dla branży, w której swoją działalnośd prowadzi DUET Sp. z o.o., pomimo tego Spółka wypracowała zysk netto na poziomie 19 tys. zł. W związku z nadużyciami jakich dopuściły się inne firmy pożyczkowe branża postrzegana jest jako bardzo ryzykowna jeśli chodzi o inwestycje. Pozyskanie kapitału dla projektu jest trudne, natomiast ustawodawca w projekcie ustawy regulującej działalnośd takich firm zakłada, że podmiot prowadzący tego typu działalnośd powinien posiadad odpowiedni kapitał. Zarząd cały czas stara się pozyskad kapitał inwestycyjny potrzebny do rozwoju oraz zwiększenia przychodów w Spółce. Zgodnie z postanowieniem Sądu z dnia 28.05.2014r. nastąpiło połączenie spółki Carpatia-Invest Sp. z o.o. poprzez przejęcie przez spółkę Duet Sp. z o.o.. Po połączeniu Spółka Duet Sp. z o.o. kontynuuje działalnośd przejętej spółki Carpatia-Invest Sp. z o.o. w zakresie skupu i sprzedaży żywca wołowego. 8
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2014 roku 4.3. Portal ducatto.pl W 2014r. roku Spółka zależna Newco Sp. z o.o., znacznie ograniczyła działalnośd w ramach działalności finansowej, tj. prowadzenie portalu obsługi pożyczek społecznościowych /sociallending/ poprzez portal ducatto.pl, w związku trudną sytuacją na rynku. Mając na uwadze wyniki finansowe Spółki Newco Sp. z o.o. za lata poprzednie, Spóła dominująca dokonała aktualizacji jej udziałów, tworząc rezerwę w 2013r. w wysokości całości udziałów tj. 102 tys. zł. 4.4. Handel hurtowy i detaliczny oraz skup i ubój żywca Przedmiotem działalności Spółki jest skup i ubój żywca wołowego. Przychody z tytułu sprzedaży żywca wołowego oraz dwierci wołowych na dzieo 31.12.2014r. stanowią 33% przychodów ze sprzedaży ogółem. Przychody ze sprzedaży hurtowej i detalicznej towarów na dzieo 31.12.2014r. stanowią 4% przychodów ze sprzedaży ogółem. W 2014r., ze względu na sytuację w branży wędliniarskiej (handel detaliczny), Spółka zlikwidowała trzy nierentowne sklepy firmowe. Przychody z tytułu prowadzonej pozostałej działalności usługowej (przychody z wynajmu trzech sklepów własnych) na dzieo 31.12.2014r. stanowią 3% przychodów ze sprzedaży ogółem. 4.5. Lokaty bankowe Dzięki posiadanym przez jednostkę dominującą wolnym środkom finansowym i korzystnym uwarunkowaniom rynkowym osiągnęła pozytywne wyniki w zakresie działalności finansowej tj. zakładanie lokat bankowych oraz uzyskiwane z tego tytułu odsetki. Przychody z tytułu lokat według stanu na 31.12.2014r. osiągnęły wartośd 51 tys. zł. 4.6. Inwestycje krótkoterminowe - akcje Zgodnie z przyjętą metodą wyceny posiadanych akcji spółek notowanych na GPW w Warszawie do wartości godziwej przez wynik finansowy - na dzieo 31.12.2014 roku odnotowano wartośd tych aktywów w wysokości 1 998 tys. zł. Zestawienie posiadanych akcji wraz z ich wyceną na 31.12.2014r. i 31.12.2013r. przedstawia poniższa tabela. Wyszczególnienie Ilośd udziałów % udziałów Wartośd godziwa 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013 P.A. Nova S.A. 116 773 113 607 1,16 1,42 1 815 2 042 INDYKPOL 15 15 0 0 1 1 Z.M. Mysław S.A. 67 815-0,65-182 - Razem 184 603 113 622 - - 1 998 2 043 9
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2014 roku 4.7. Inwestycje długoterminowe a) Obligacje posiada także obligacje, traktowane jako inwestycje długoterminowe. W wyniku wyceny papierów wartościowych na 31.12.2014r. wartośd ich wynosi 14 184 tys. zł. Zestawienie posiadanych obligacji oraz wartośd ich wyceny na 31.12.2014r. oraz 31.12.2013r.przedstawia poniższa tabela. Ilośd obligacji Wartośd w tys. zł Wyszczególnienie 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013 Bank 37 028 52 516 5 039 8 527 Getin Noble Bank 7 559 4 650 7 651 4 737 Obligacje Skarbowe 3-letnie 200 29 21 3 AOW Faktoring S.A. 283 179 29 18 Marvipol S.A. 2 501-255 - PCC Rokita 522-55 - M.W Trade S.A. 8 718-892 - Capital Park S.A. 20-2 - Próchnik S.A. 43-44 - Saf S.A. 98-10 - Raport S.A. 339-35 - Karkowski Bank Spółdzielczy SBK 800-81 - Best S.A. 262-26 - Best II NS FIZ 417-44 - Razem 58 790 57 374 14 184 13 285 Posiadane przez Spółkę obligacje przyniosły korzyści w postaci odsetek w kwocie 791 tys. zł. b) Udziały nabyła również udziały członkowskie w Podkarpackim Banku Spółdzielczym o wartości 20,00 zł każdy udział. Zestawienie posiadanych udziałów oraz ich łączną wartośd na 31.12.2014r. oraz 31.12.2013r. przedstawia poniższa tabela. Ilośd udziałów Wartośd tys. zł Wyszczególnienie 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013 Bank 75 000 75 000 1 500 1 500 Razem 75 000 75 000 1 500 1 500 5. Omówienie perspektyw rozwoju, przynajmniej w najbliższym roku. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy W ocenie Zarządu najistotniejszym czynnikiem mającym wpływ na wyniki w 2015r. będzie miała, tak samo jak w poprzednich okresach, zdolnośd Banku do zwiększania akcji kredytowej, która bezpośrednio, poprzez aktywnośd oddziałów agencyjnych, przenosi się na wynik Zdolnośd zaś Banku do zwiększania wolumenu kredytowego zależy nie tylko od wewnętrznych wskaźników oraz wyników finansowych, ale również od sytuacji makroekonomicznej. Główny wysiłek w 2015 roku będzie ogniskowad się na dalszej budowie bazy klientów, ze szczególnym uwzględnieniem klientów detalicznych oraz małych i średnich przedsiębiorstw. Wysiłek 10
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2014 roku ten winien przynosid w dłuższej perspektywie dalszy wzrost przychodów dla Spółki. Zarząd Spółki ma nadzieję, że w roku bieżącym wszystkie oddziały Emitenta będą rentowne na swoich poziomach operacyjnych co w sposób znaczący może wpłynąd na polepszenie wyniku finansowego za 2015 rok. 6. Opis czynników ryzyka i zagrożeo z określeniem stopnia narażenia Za podstawowe ryzyka należy uznad: - Ryzyko związane z makroekonomią- trudne do przewidzenia ryzyko związane pojawianiem się zaburzeo i wahao na rynkach finansowych, które przenoszą się na sytuację gospodarczą poszczególnych branż i spółek. Stopieo narażenia na ten rodzaj ryzyka zależy między innymi od postawy i działao podejmowanych przez rząd, instytucje samorządowe, instytucje finansowe, nadzoru finansowego i inne. - Ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji- w zależności od kursu walut (zwłaszcza od kursu euro) występuje ryzyko narażenia spółek grupy na ujemne różnice kursowe. Poszczególne spółki są w różnym stopniu wrażliwe na zmianę kursu euro, w zależności od udziału transakcji eksport/import w strukturze ich przychodów i kosztów. - Ryzyko kredytowe- w sytuacji zachwiania rozwoju gospodarczego lub zastoju, pogorszyd się może sytuacja płatnicza kontrahentów, pożyczkobiorców (w nowej strategii mających największy udział w przychodach) oraz sytuacja finansowa konsumentów, a także sytuacja samych spółek grupy kapitałowej - Ryzyko wystąpienia zdarzeo losowych- spółki grupy kapitałowej narażone są na działanie czynników losowych (pożar, zalanie, kradzież itp.) nie więcej niż inne podobnie działające jednostki gospodarcze. Całośd majątku trwałego oraz obrotowego spółek grupy kapitałowej jest ubezpieczona od zdarzeo losowych. - Ryzyko rynkowe określane jako możliwe nieprzewidywalne zachowanie kontrahentów i pożyczkobiorców (np. wcześniejsza spłata pożyczki) powodujące zmiany w przewidywanych wynikach. - Ryzyko operacyjne możliwośd poniesienia bezpośredniej lub pośredniej starty w wyniku nieprawidłowego funkcjonowania procesów, pracowników, infrastruktury technicznej oraz w wyniku wpływy wydarzeo zewnętrznych -Ryzyka związane z wprowadzaniem nowej strategii. Emitent nie ma własnych doświadczeo na rynku usług finansowych, dlatego też narażony może byd na dodatkowe ryzyka związane z wchodzeniem na nowe rynki. - Ryzyko związane z nasileniem się konkurencji 7. Informacje o podstawowych produktach, towarach, usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym, udziałem produktów lub ich grup w sprzedaży ogółem z określeniem zmian w tym zakresie w roku obrotowym Wyszczególnienie 2014r. 2013r. tys. zł % t tys. zł % t Sprzedaż produktów, w tym: 8 650 75,9 5 370 48,9 100 mięso wołowe 1 254 10,9 119 1 388 12,6 100 usługi 296 2,7-177 1,7 - usługi finansowe 7 100 62,3-3 805 34,6 - Sprzedaż towarów, w tym: 2 752 24,1 442 5 631 51,1 751 mięso wołowe 66 0,6 5 168 1,5 15 mięso wieprzowe 140 1,2 12 582 5,3 55 mięso drobiowe 79 0,7 17 400 3,6 73 wędliny 160 1,4 8 1 595 14,5 92 pozostałe 2 307 20,2 400 2 885 26,2 516 Razem 11 402 100,0 561 11 001 100,0 851 11
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2014 roku 8. Informacje o rynkach zbytu. Podział na rynek krajowy i zagraniczny Grupa Kapitałowa dokonywała w roku 2014 oraz 2013 transakcji handlowych tylko na rynku krajowym. 9. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary, usługi z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej dostawców i odbiorców Spółka w 2014 roku pracowała w oparciu o wyłącznie krajowe źródła zaopatrzenia. Krajowy rynek zaopatrzenia w surowiec zlokalizowany jest głównie w województwach podkarpackim. W związku z tym, że istnieje wyższe ryzyko związane z sezonowością podaży i wahaniami cen surowca oraz jego specyfiką, Spółka nie uzależnia się od jednego lub grupy dostawców. W zakresie towarów Spółka zaopatruje się na rynku lokalnym (woj. Podkarpackie). 10. Informacje o znaczących umowach Grupa Kapitałowa w 2014 roku zawarła następujące Umowy z Podkarpackim Bankiem Spółdzielczym: - - Aneks nr 2 do Umowy o kredyt obrotowy w rachunku bieżącym nr 1926/18/KORB/2012 z dnia 26.06.2013r. 2. Duet Sp. z o.o. umowa o kredyt obrotowy w rachunki bieżącym 3. Duet Sp. z o.o. umowa o kredyt obrotowy w rachunki kredytowym 4. Standardowe umowy (polisy) ubezpieczeniowe zawierane przez poszczególne spółki Grupy. 11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, WNIP, nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Na dzieo bilansowy Spółka posiada następujące udziały w jednostkach zależnych: Wyszczególnienie Ilośd udziałów Udział w kapitale Spółki Wartośd godziwa udziałów na 31.12.2014 Wartośd firmy na 31.12.2014 szt. % tys. zł tys. zł Duet Sp. z o.o. 55 892 99,9 2 794 600 2 794 600 Newco Sp. z o.o. 102 61,4 0 0 posiada także akcje, obligacje i udziały poniższych podmiotach: 1. Udziały w spółkach nie notowanych na giełdzie: - Agencja RR KARPATY ; - Zakład Produkcji Mrożonek Igloofruit Sp. z o.o.; 2. Akcje w spółkach notowanych na giełdzie: - P.A. NOVA S.A.; - Indykpol S.A.; 12
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2014 roku - Z.M. Mysław S.A. 3. Obligacje: - Bank; - Getin Noble Bank; - Obligacje Skarbowe 3-letnie; - AOW Faktoring S.A.; - Marvipol S.A.; - PCC Rokita S.A.; - M.W. Trade S.A.; - Capital Park S.A.; - Próchnik S.A.; - Saf S.A.; - Raport S.A.; -Krakowski Bank Spółdzielczy SBK; - Best S.A.; - Best II NS FIZ. 4. Udziały: - Bank. Ilośd oraz wartośd na dzieo 31.12.2014r. oraz 31.12.2013r. poszczególnych udziałów, akcji i obligacji została przedstawiona w pkt. 4 niniejszego sprawozdania. 12. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi Wartośd transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi (objętymi konsolidacją) na dzieo 31.12.2014r. przedstawia poniższa tabela: Wyszczególnienie Carpatia-Invest Sp. z o.o. Duet Sp. z o.o. Newco Sp. z o.o. Razem 31.12.2014 21.12.2013 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013 Przychody - 83 132 92 5 7 137 182 Koszty - 83 132 92 5 7 137 182 Wartośd transakcji z jednostkami powiązanymi ( Bank) nie objętymi konsolidacją na 31.12.2014r. wynosiła: - przychody: 7 694 tys. zł z tytułu świadczonych usług finansowych 6 358 tys. zł z tytułu świadczonych usług pozostałych 103 tys. zł z tytułu odsetek od lokat 51 tys. zł z tytułu odsetek od obligacji 286 tys. zł - koszty: 259 tys. zł z tytułu usług świadczonych przez Bank 237 tys. zł z tytułu odsetek od kredytu 22 tys. zł 13
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2014 roku Wartośd transakcji z jednostkami powiązanymi ( Bank) nie objętymi konsolidacją na 31.12.2013r. wynosiła: - przychody: 4 156 tys. zł Z tytułu świadczonych usług finansowych 3 184 tys. zł Z tytułu świadczonych usług pozostałych 80 tys. zł Z tytułu odsetek od lokat 203 tys. zł Z tytułu odsetek od obligacji 689 tys. zł - koszty: 246 tys. zł Z tytułu usług świadczonych przez Bank 220 tys. zł Z tytułu odsetek od kredytu 26 tys. zł Należności i zobowiązania wobec jednostek powiązanych (objętych konsolidacją) z tytułu dostaw i usług oraz udzielonych i zaciągniętych pożyczek według stanu na dzieo 31.12.2014r. i 31.12.2013r. Wyszczególnienie Carpatia-Invest Sp. z o.o. Duet Sp. z o.o. Newco Sp. z o.o. Razem 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013 Należności - 265 1 777 1 198 26 19 1 803 1 482 Zobowiązania - 265 1 777 1 198 26 19 1 803 1 482 Wartośd należności i zobowiązao wobec jednostki powiązanej ( Bank) nie objętej konsolidacją na 31.12.2014r. wynosi ; Należności 623 tys. zł Zobowiązania 202 tys. zł w tym kredyt 198 tys. zł Wartośd należności i zobowiązao wobec jednostki powiązanej ( Bank) nie objętej konsolidacją na 31.12.2013r. wynosi ; Należności 328 tys. zł Zobowiązania 225 tys. zł W tym kredyt 214 tys. zł 13. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek oraz udzielone poręczenia i gwarancje Jednostka (Dłużnik) Wierzyciel Tytułem Oprocentowanie Termin spłaty Stan na 31.12.2014 tys. zł Stan na 31.12. 2013 tys. zł Kredyty i pożyczki krótkoterminowe Sanok kredyt w rachunku bieżącym w wys. 300 tys. zł 7,75 26.06.2014-214 Sanok kredyt w rachunku bieżącym w wys. 300 tys. zł 7,75 27.06.2015 198 - Duet Sp. z o.o. Duet Sp. z o.o. Sanok Sanok kredyt w rachunku kredytowym w wys. 850 tys. zł kredyt w rachunku bieżącym w wys. 100 tys. zł WIBOR1M+4% 30.06.2015r. 650-7,75 03.11.2015r. 9-14
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2014 roku wystawiła następujące weksle własne jako zabezpieczenie umów leasingowych: Jednostka Wierzyciel Tytułem Rodzaj zabezpieczenie Wartośd zabezpieczenia BETAD Leasing umowa leasingowa - 7 weksel in blanco 142 Duet Sp. z o.o. BETAD Leasing umowa leasingowa-2 weksel in blanco 39 14. Informacje o udzielonych pożyczkach oraz udzielone poręczenia i gwarancje Na 31 grudnia 2014r. wartośd udzielonych przez Spółkę pożyczek wynosi 1 196 tys. zł. Pożyczka udzielona została dla jednostek powiązanych: - Newco Sp. z o.o. w kwocie 19 tys. zł - Duet Sp. z o.o. w kwocie 1 177 tys. zł. 15. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji W roku 2014 Spółka nie przeprowadzała emisji akcji. 16. Objaśnienie różnic w wyniku finansowym z raportu, a wcześniejszymi publikowanymi prognozami za dany rok Spółka nie publikowała wcześniej prognoz wyników finansowych Grupy Kapitałowej na 2014 rok. 17. Ocena, z uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi (szczególnie zdolności wywiązywania się ze zobowiązao) oraz określenie zagrożeo i działao jakie Emitent podjął lub zamierza podjąd w celu im przeciwdziałania Nie ma obecnie żadnego zagrożenia regulowania przez Emitenta zobowiązao. Posiadane przez Spółkę dominującą inwestycje krótkoterminowe w postaci lokat bankowych, akcji spółek notowanych na GPW stanowią wystarczające zabezpieczenie utrzymania odpowiedniej płynności, dlatego też nie ma obecnie zagrożenia dla utrzymania bieżącej płynności. Częśd środków finansowych utrzymywana jest w krótkoterminowych instrumentach finansowych. Zarząd utrzymując wysoki poziom płynnych środków finansowych, nie widzi obecnie zdarzeo mogących spowodowad większe zagrożenia w zdolności wywiązywania się ze zobowiązao spółek obecnie wchodzących w skład grupy kapitałowej. Sytuacja może ulec znaczącej zmianie, jeśli w ślad za znaczącymi nakładami inwestycyjnymi na rozwój sieci placówek nie pójdzie znaczący wzrost przychodów finansowych. 18. Ocena możliwości realizacji zamierzeo inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Zarząd nie podjął żadnych wiążących decyzji dotyczących ewentualnych inwestycji, w tym inwestycji kapitałowych związanych z przejęciami. Zaplanowane inwestycje związane z rozpoczęciem działalności w zakresie usług finansowych, prowadzone są i będą stopniowo rozszerzane. 15
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2014 roku 19. Ocena czynników i nietypowych zdarzeo mających wpływ na wynik z działalności z określeniem stopnia ich wpływu na wynik Główne czynniki mające wpływ na osiągnięty w 2014r. wynik finansowy: Znaczący wzrost przychodów z tytułu świadczenia usług finansowych wzrost o 3 201 tys. zł w porównaniu z rokiem 2013; wysokośd stawek wynagrodzenia za czynności agencyjne; korzystna oferta Banku dotycząca klientów korporacyjnych oraz detalicznych pozyskanie nowych klientów; wycena posiadanych przez spółkę papierów wartościowych: - strata na wycenie akcji 328 tys. zł przychody z tytułu odsetek: - od lokat 51 tys. zł - od obligacji 791 tys. zł utworzenie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w związku z odliczeniem strat podatkowych z lat ubiegłych w kwocie 213 tys. zł, zwiększające wynik brutto Spółki; ograniczanie działalności w branży mięsnej (handel detaliczny) likwidacja trzech nierentownych sklepów. 20. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa, opis perspektyw, rozwoju działalności co najmniej do kooca następnego roku z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej W ocenie Zarządu Decyzja Rady Nadzorczej o zaakceptowaniu opracowanej przez Zarząd strategii rozwoju przesądziła o kierunkach działao Zarządu na kilka najbliższych lat. Do czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju zaliczyd należy: - posiadanie głównego akcjonariusza w postaci Banku pozwalające na wykorzystanie jego doświadczeo w zakresie rynku finansowego - maksymalne wykorzystanie efektu synergii połączenia Spółki i Banku Spółki - tempo ograniczana dotychczasowej działalności w branży mięsnej - zdolnośd dotychczasowych pracowników do przyjęcia nowych zadao oraz - tempo tworzenia nowych placówek, - tempo dalszego rozwoju projektu Szybka Pożyczka. Do zewnętrznych czynników determinujących dalszy rozwój grupy zaliczyd należy: - zewnętrzną sytuację ogólnorynkową, - realne przełożenie na system bankowy jako obowiązującej dyrektywy T, - sytuacja na finansowym rynku międzynarodowym - sytuacja na rynku surowcowym trzody chlewnej, drobiu i bydła, - kształtowanie się popytu konsumenckiego, - kształtowanie się kursu złotówki wobec euro, 16
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2014 roku - kształtowanie się cen na mięso na rynku Unii Europejskiej, - sytuacja na GPW mająca wpływ na wycenę posiadanych przez Emitenta akcji spółek giełdowych. - tempo rozwoju gospodarczego - poziom dochodów gospodarstw domowych. 21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupy W 2014 roku nie nastąpiły żadne zasadnicze zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupy. 22. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady powoływania i odwoływania Zarządu, uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do decyzji o emisji lub wykupie akcji Na dzieo sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządzających i nadzorujących Spółki jest następujący: Imię i nazwisko Jerzy Biel Cecylia Potera Sławomir Skorek Funkcja Prezes Zarządu Główna Księgowa - Prokurent Prokurent Rada Nadzorcza Imię i nazwisko Wojciech Błaż Paweł Kołodziejczyk Grzegorz Rysz Bogusław Stabryła Maciej Frankiewicz Funkcja Przewodniczący Rady Nadzorczej Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Sekretarz Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd powoływany jest w liczbie nie większej niż trzy osoby przez Radę Nadzorczą, która powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Poszczególni Członkowie Zarządu lub cały Zarząd mogą byd odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. Decyzje dotyczące emisji lub wykupu akcji zastrzeżone są do kompetencji dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Szczegółowe informacje o organach zarządczych i nadzorczych Spółki i ich kompetencjach zawarte są w Statucie Spółki. 23. Umowy zawarte między Emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia Emitent nie zawierał z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia. 17
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2014 roku 24. Wartośd wynagrodzeo, nagród, korzyści, w tym z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta należnych każdej osobie Zarządu i Nadzoru Wynagrodzenie wypłacone w 2014 roku poszczególnym osobom zarządzającym Spółką wynosiło odpowiednio: - Jerzy Biel- Prezes Zarządu - 431,1 tys. zł - Cecylia Potera- Prokurent - 198,4 tys. zł Poza powyższymi kwotami osoby zarządzające nie otrzymały innych świadczeo finansowych z tej Spółki. Wynagrodzenie poszczególnych osób nadzorujących Spółkę w roku 2014 wyniosło odpowiednio: - Wojciech Błaż - Przewodniczący RN 30 tys. zł - Paweł Kołodziejczyk - Zastępca Przewodniczącego RN - 15,6 tys. zł - Grzegorz Rysz- Sekretarz RN- 15,6 tys. zł oraz 71,0 tys. zł z tytułu obsługi prawnej - Maciej Frankiewicz- Członek RN 15,6 tys. zł - Bogusław Stabryła- Członek RN 15,6 tys. zł Poza powyższymi składnikami wynagrodzeo osoby nadzorujące nie otrzymały innych świadczeo finansowych z tej Spółki. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących w Spółkach Grupy Kapitałowej otrzymali: - Zygmunt Winnicki- 48,7 tys. zł oraz 18,0 tys. zł z tytułu umowy zlecenia. Wynagrodzenia osób związanych z osobami zarządzającymi i nadzorującymi: - Grażyna Rysz- 40,6 tys. zł 25. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Łączną liczbę i wartośd nominalną wszystkich akcji Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz osób zarządzających i nadzorujących jednostki powiązanej na dzieo 31.12.2014r. przedstawia poniższa tabela: Wyszczególnienie Ilośd udziałów Udział w kapitale Spółki Wartośd godziwa udziałów na 31.12.2014 Wartośd firmy na 31.12.2014 szt. % tys. zł tys. zł Duet Sp. z o.o. 55 892 99,9 2 794 600 2 794 600 Newco Sp. z o.o. 102 61,4 0 0 18
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2014 roku Łączną liczbę i wartośd nominalną wszystkich akcji i udziałów Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzieo 31.12.2014r. przedstawia poniższa tabela: Imię i nazwisko osoby zarządzającej lub nadzorującej Emitenta Biel Jerzy Firma Spółki Stanowisko w Spółkach Grupy Prezes Zarządu Liczba akcji/ udziałów Procentowy udział w kapitale Spółki Zmiany w stosunku do stanu na 30.09.2014r. 97 050 0,93% bz Potera Cecylia Prokurent 5 100 0,05% bz Wojciech Błaż Paweł Kołodziejczyk Rysz Grzegorz Frankiewicz Maciej Przewodniczący RN Z-ca Przewodniczącego Finanse S.A Przewodniczący RN od 27.08.09 Sekretarz RN Członek RN Finanse S.A 500 0,004% bz 0 0% bz 1 500 0,014% bz 100 0,0019% bz Bogusław Stabryła Członek RN 240 0,002% bz Łączną liczbę i wartośd nominalną wszystkich akcji i udziałów Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzieo publikacji raportu przedstawia poniższa tabela: Imię i nazwisko osoby zarządzającej lub nadzorującej Emitenta Biel Jerzy Firma Spółki Stanowisko w Spółkach Grupy Prezes Zarządu Liczba akcji/ udziałów Procentowy udział w kapitale Spółki Zmiany w stosunku do stanu na 31.12.2014r. 97 050 0,93% bz Potera Cecylia Prokurent 5 100 0,05% bz Wojciech Błaż Paweł Kołodziejczyk Rysz Grzegorz Frankiewicz Maciej Przewodniczący RN Z-ca Przewodniczącego Przewodniczący RN od 27.08.09 Sekretarz RN Finanse S.A Członek RN 500 0,004% bz 0 0% bz 1 500 0,014% bz 100 0,0019% bz Bogusław Stabryła Członek RN 240 0,002% bz 19
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2014 roku 26. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio minimum 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA Na dzieo 31.12.2014r. lista akcjonariuszy posiadających minimum 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA przedstawiała się następująco: Lp Nazwa Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział głosów na WZA (%) 1 Sanok 6 715 718 64,25 6 715 718 64,25 BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 2 Contango 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty 632 159 6,05 632 159 6,05 Na dzieo publikacji raportu lista akcjonariuszy posiadających minimum 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA przedstawiała się następująco: Lp Nazwa Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział głosów na WZA (%) 1 Sanok 6 715 718 64,25 6 715 718 64,25 BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 2 Contango 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty 632 159 6,05 632 159 6,05 Spółka nie posiada informacji o innych niż wymienieni akcjonariuszach posiadających powyżej 5% udziałów w kapitale oraz w ogólnej liczbie głosów. 27. Informacje o znanych Emitentowi umowach (także zawartych po dniu bilansowym) w wyniku, których nastąpiły zmiany w proporcjach posiadanych akcji W 2014 roku miały miejsce następujące transakcje zmieniające proporcje posiadanych akcji (z uwzględnieniem zdarzeo występujących po dniu bilansowym): Dnia 16.01.2014r. Pan Wojciech Błaż, jako Przewodniczący Pady Nadzorczej i Wiceprezes Zarządu Banku, poinformował, że w dniu 15.01.2014r Podkarpacki Bank Spółdzielczy w Sanoku nabył 5 sztuk akcji Po dokonaniu transakcji Podkarpacki Bank Spółdzielczy w Sanoku posiada 67 157 180 sztuki akcji Spółki, co stanowi 64,25 % kapitału zakładowego spółki (Raport 1/2014). W roku 2014 Prezes Zarządu poinformował (w Raportach nr 15/2014, 23/2014, 25/2014) o transakcjach dotyczących zakupu akcji: - 15 maja 2014r. w ramach transakcji giełdowych nabył 850 szt. akcji po cenie 3,44 zł za jedna akcje o łącznej wartości 2 924,00 zł, - 3 lipca 2014r. w ramach transakcji giełdowych nabył 352 szt. akcji po cenie 4,00 zł za jedna akcje o łącznej wartości 1 408,00 zł, - 3 lipca 2014r. w ramach transakcji giełdowych nabył 248 szt. akcji po cenie 3,96 zł za jedna akcje o łącznej wartości 982,08 zł, 20
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2014 roku - 3 lipca 2014r. w ramach transakcji giełdowych nabył 900 szt. akcji po cenie 3,95 zł za jedna akcje o łącznej wartości 3 555,00 zł, - 5 września 2014r. w ramach transakcji giełdowych nabył 50 szt. akcji po cenie 3,98 zł za jedna akcje o łącznej wartości 1 99,00 zł, - 5 września 2014r. w ramach transakcji giełdowych nabył 27 szt. akcji po cenie 3,99 zł za jedna akcje o łącznej wartości 107,73 zł - 5 września 2014r. w ramach transakcji giełdowych nabył 75 szt. akcji po cenie 4,03 zł za jedna akcje o łącznej wartości 302,25 zł, - 8 września 2014r. w ramach transakcji giełdowych nabył 27 szt. akcji po cenie 4,05 zł za jedna akcje o łącznej wartości 109,35 zł, - 8 września 2014r. w ramach transakcji giełdowych nabył 271 szt. akcji po cenie 4,07 zł za jedna akcje o łącznej wartości 1 102,97 zł. Po transakcji w/w transakcjach Prezes Zarządu posiada 97 050 szt. akcji co stanowi 0,93 % udziału w kapitale zakładowym Spółki 97 050 głosów z tych akcji, co stanowi 0,93 % udziału w ogólnej liczbie głosów. Zarząd nie posiada informacji o innych umowach w wyniku, których nastąpiły zmiany w proporcjach posiadanych akcji. Zarząd nie posiada informacji o innych umowach w wyniku, których nastąpiły zmiany w proporcjach posiadanych akcji. 28. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych W Grupie nie ma systemu kontroli akcji pracowniczych. 29. Wskazanie wszelkich ograniczeo dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz ograniczeo w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji Powyższe ograniczenia nie występowały. 30. Informacje o umowie z biegłym rewidentem Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza stosownie do upoważnienia wynikającego ze Statutu Spółki Art. 12 pkt. 3e. Wybrano firmę AdAc Spółka z o.o. z siedzibą przy ul. Walerego Sławka 8A, 30-633 Kraków. Spółka AdAc jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdao finansowych pod numerem 2785. Spółka ta przeprowadzała wcześniej przeglądy sprawozdao finansowych jednostkowych i skonsolidowanych oraz badanie sprawozdao finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za okres 2004-2007,oraz za rok 2010-2013. Spółka zawarła z AdAc Spółką z o.o. w Krakowie umowy na przeglądy jednostkowe i skonsolidowane wg MSR/MSSF w dniu 14.08.2014r. Za przeprowadzone badanie roczne za rok 2014 łączna wysokośd wynagrodzenia za sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane wyniosła 14,5 tys. zł. netto Sanok, 19.03.2015r. Jerzy Biel- Prezes Zarządu 21