KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 35/2014 Data sporządzenia: 2014-09-08 Temat : Treść uchwał podjętych przez NWZ Bakalland S.A. w dniu 08.09.2014 Podstawa prawna: Art. 56 ust.1 pkt 2 Ustawy o ofercie informacje bieżące i okresowe Treść raportu : Zarząd Bakalland S.A. stosownie do 38 ust.1, pkt 7 Rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych, w załączeniu podaje do wiadomości treść uchwał powziętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Bakalland S.A. w dniu 08.09.2014. Do żadnej z powziętych uchwał sprzeciwu nie zgłoszono. Podpisy osób reprezentujących Spółkę : Marek Moczulski Prezes Zarządu Dariusz Masny Wiceprezes Zarządu Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00, fax: +48 22 355 22 20, email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy: 1 963 203,00 zł
Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00, fax: +48 22 355 22 20, email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy: 1 963 203,00 zł
Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna postanawia powołać Artura Ungiera na Przewodniczącego. ----------------------------- Po głosowaniu Artur Ungier ogłosił wyniki: ---------------------------------------------------- za przyjęciem uchwały oddano 13.811.054 głosów, ------------------------------------ przeciw oddano 0 głosów, ------------------------------------------------------------------- wstrzymało się 0 głosów. --------------------------------------------------------------------- Artur Ungier stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. Pan Artur Ungier podziękował za wybór i oświadczył, że wybór ten przyjmuje. ----------------------------------------------------------------------------------- 1
Uchwała nr 2 w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna postanawia powołać Komisję Skrutacyjną Walnego Zgromadzenia w następującym składzie: Aleksandra Piotraszewska, Monika Rutkowska, Krzysztof Marciniak. ---------------------------------------------------------------- Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: ------------------------------------------------- za przyjęciem uchwały oddano 13.811.054 głosów, ------------------------------------ przeciw oddano 0 głosów, ------------------------------------------------------------------- wstrzymało się 0 głosów. --------------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. --------------------------------------------------------------------------------- 2
Uchwała nr 3 w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna postanawia przyjąć porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu: -------------------------------------------------------------------------- 1. Otwarcie. --------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego. ---------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał. ----------------------------------- 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. ---------------------------------------------------------------------- 5. Przyjęcie porządku obrad. ------------------------------------------------------------------------- 6. Podjęcie uchwał w sprawie: ----------------------------------------------------------------------- a) Odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki, ------------------------------------------- b) Powołania członków Rady Nadzorczej Spółki. ------------------------------------------- 7. Zamknięcie obrad. ---------------------------------------------------------------------------------- Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: ------------------------------------------------- za przyjęciem uchwały oddano 13.811.054 głosów, ------------------------------------ przeciw oddano 0 głosów, ------------------------------------------------------------------- wstrzymało się 0 głosów. --------------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. -------------------------------------------------------------------------------- 3
Uchwała nr 4 w sprawie odstąpienia od rozpatrywania punktu 6a) porządku dziennego Spółki 1 Wobec braku wniosków dotyczących punktu 6a) porządku dziennego Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bakalland S.A. odstępuje niniejszym od rozpatrywania tego punktu porządku dziennego. ----------------------------------------------------------------------------------- 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------- Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: ------------------------------------------------- za przyjęciem uchwały oddano 13.811.054 głosów, ------------------------------------ przeciw oddano 0 głosów, ------------------------------------------------------------------- wstrzymało się 0 głosów. --------------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. -------------------------------------------------------------------------------- 4
Uchwała nr 5 w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Bartosa 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bakalland S.A. działając na podstawie 41 ust. 1 pkt a) Statutu Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Bartosa (PESEL: 71101507653). --------------------------------------------------------------------------------- 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------- Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: ------------------------------------------------- za przyjęciem uchwały oddano 13.811.054 głosów, ------------------------------------ przeciw oddano 0 głosów, ------------------------------------------------------------------- wstrzymało się 0 głosów. --------------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. --------------------------------------------------------------------------------- 5
Uchwała nr 6 w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej Pana Leszka Muzyczyszyna 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bakalland S.A. działając na podstawie 41 ust. 1 pkt a) Statutu Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana Leszka Muzyczyszyna (PESEL: 75032017139). ------------------------------------------------------------ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------- Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: ------------------------------------------------- za przyjęciem uchwały oddano 13.811.054 głosów, ------------------------------------ przeciw oddano 0 głosów, ------------------------------------------------------------------- wstrzymało się 0 głosów. --------------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. --------------------------------------------------------------------------------- 6
Pan Andrzej Bartos jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie ze specjalnością Finanse (w roku 1995). Ukończył również szereg szkoleń podyplomowych, w tym Corporate Financial Strategies in Global Markets w INSEAD oraz Leading Professional Service Firms w Harvard Business School. Posiada 13 lat doświadczenia w private equity, z czego 10 lat w Innova Capital. Jako Partner Zarządzający funduszu zajmuje się pozyskiwaniem nowych inwestycji funduszu, i inwestycjami w przemysł produkcyjny; ma istotny wkład w rozwój inwestycji Innova Capital w spółki działające w sektorach produkcji i budownictwa. Pan Bartos kształtuje także strategię inwestycyjną funduszu w odniesieniu do branży energetycznej i przesyłu energii. Spółki portfelowe Innova pod jego nadzorem to: Donako, ACE Group, Libet, EnergoBit. Obecnie jest członkiem Rad Nadzorczych między innymi następujących spółek: Libet, Energobit, Marmite, Delecta oraz Trakcja PRKiI. Zanim w 2004 roku dołączył do Innova, Pan Bartos przez trzy lata był Dyrektorem w Dresdner Kleinwort Capital (obecnie Allianz Specialised Investments), gdzie odpowiadał za polskie operacje firmy. Wcześniej pracował w BRE Bank Securities w Warszawie (obecnie Dom Maklerski mbanku) na stanowisku Wiceprezesa Zarządu, odpowiadając za rynki kapitałowe oraz corporate finance. Pan Andrzej Bartos nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej w stosunku do Bakalland S.A. jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej; nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pan Andrzej Bartos nie figuruje w Krajowym Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych.
Pan Leszek Muzyczyszyn jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego, gdzie z wyróżnieniem ukończył studia prawnicze w roku 1998. Posiada również tytuł MBA Cass Business School w Londynie. Posiada 18 lat doświadczenia w private equity, z czego ostatnie 7 lat przepracował w Innova Capital, gdzie jako partner odpowiada za inwestycje funduszu w sektorze dóbr konsumenckich, a ponadto specjalizuje się w finansowaniu dłużnym transakcji i spółek. Spółki z portfela Innova pod jego nadzorem to Expander Advisors oraz Bakalland. Przed dołączeniem do zespołu Innova w 2008 roku, pełnił funkcję dyrektora w funduszu Darby Private Equity (Franklin Templeton Group), gdzie odpowiadał za polskie biuro firmy, projekty mezzanine i private equity. Wcześniej przez ponad osiem lat pracował w Allianz Specialised Investments w zespole zarządzającym funduszem Emerging Europe Fund. Pan Leszek Muzyczyszyn nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej w stosunku do Bakalland S.A. jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej; nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pan Leszek Muzyczyszyn nie figuruje w Krajowym Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych.