SYMBIO POLSKA S.A. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 roku Warszawa dn. 26.06.2014
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej SYMBIO POLSKA S.A. oraz z badania dokumentów finansowych Spółki za rok 2013 Report on Activities of Supervisory Board of SYMBIO POLSKA S.A. and upon review of the Company s Financial Statement for the year 2013 Działając jako Rada Nadzorcza spółki akcyjnej prowadzącej działalność pod firmą SYMBIO POLSKA S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Polnej 40, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 266230, dla której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zwanej dalej Spółką, na podstawie art. 382 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94 poz. 1037 z póź. zm.), oraz na podstawie 17 ust. 1 pkt. 5, 6 i 7 statutu Spółki, niniejszym przedkładam Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki odpowiednio następujące sprawozdania: The acting Supervisory Board of a joint stock company under the name of SYMBIO POLSKA S.A. with a seat in Warsaw at Polna 40 str., entered in the Register of Enterprises of the National Court Register with KRS No. 266230, registration files maintained by the District Court for Warsaw, XII Commercial Department, herein the Company, pursuant to article 382 3 of Act dated September 15, 2000 Commercial Companies Code (Dz.U. no. 94 i. 1037, as amended), and pursuant to 17 section 1 item 5, 6, and 7 of the Company Statute, hereby presents the General Meeting of the Company Shareholders with the flowing reports: I. Z działalności Rady Nadzorczej Spółki I. On Activities of the Supervisory Board: Rada Nadzorcza Spółki ukonstytuowała się w dniu 19 października 2006 roku, to jest z dniem wydania przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowienia o rejestracji przekształcenia dotychczasowej formy prawnej Spółki, to jest spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. W związku ze zmianą statutu Spółki zatwierdzoną uchwałą Walnego Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 28 lutego 2008, uległ zmianie zapis dotyczący Rady Nadzorczej w konsekwencji czego skład Rady został rozszerzony z trzech do pięciu członków. Zgodnie z postanowieniem 16 Statutu, Rada Nadzorcza Spółki w roku 2013 obradowała w następującym składzie: The Supervisory Board of SYMBIO POLSKA S.A. was established on October 19th, 2006, on the registration date at the District Court for Warsaw, XII Commercial Department of the National Court Register of the joint stock company converted from a limited liability company. Pursuant to the amended Statute of the Company, adopted by the General Shareholders Meeting on 28 February 2008, provision refering to the Supervisory Board was changed, and ever since, the SB composition has been increased from three to five members. In accordance with 16 of the Statute, the Supervisory Board in 2013 consisted of the following members: 1) Piotr Kalaman, 2
1) Piotr Kalaman, 2) Wojciech Budny, 3) Leszek Czarny, 4) Gary Dodge, 5) Izabela Cichocka. wypełniając postanowienia statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych. 2) Wojciech Budny, 3) Leszek Czarny, 4) Gary Dodge, 5) Izabela Cichocka. and executed the provisions of the Company s Statute and the Commercial Companies Code. W 2013 roku, Rada Nadzorcza odbyła posiedzenia w dniach: In 2013, the Supervisory Board held the following meetings: W dniu 28 marca 2013 r. na którym podjęto następujące uchwały: 1) Uchwała nr 1 w przedmiocie ukonstytuowania się Rady Nadzorczej; 2) Uchwała nr 2 w przedmiocie wyznaczenia biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego za rok 2012; 3) Uchwała nr 3 w przedmiocie zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Spółki na lata 2010, 2011, 2012; 4) Uchwała nr 4 w przedmiocie w przedmiocie zatwierdzenia listy osób uprawnionych do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym dla kadry menedżerskiej Spółki na lata 2010, 2011, 2012; 5) Uchwała nr 5 w przedmiocie ustalenia wskaźnika EBITDA uprawniającego Panią Sylwię Rybicką do objęcia warrantów subskrypcyjnych; 6) Uchwała nr 6 w przedmiocie zatwierdzenia regulaminu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu i kluczowych pracowników Spółki na lata 2013-2016; 7) Uchwała nr 7 w przedmiocie zatwierdzenia listy On March 28 th, 2013 with the following resolutions passed: 1) Resolution no. 1 on constitution of the Supervisory Board; 2) Resolution no. 2 on appointing a registered auditor for auditing the financial statements for the year 2012; 3) Resolution no. 3 on recommending the Incentive Program Regulations for the Company's managerial staff for the years 2010, 2011, 2012; 4) Resolution no. 4 on the approval of the list of people authorized to participate in the Incentive Program for the Company's managerial staff for the years 2010, 2011, 2012; 5) Resolution no. 5 on ascertaining the EBITDA index authorizing Mrs. Sylwia Rybicka to take up subscription warrants; 6) Resolution no. 6 on the approval of the Incentive Program Regulations for the Company's Management Board Members for the years 2013-2016; 7) Resolution no. 7 on the approval of the list of people authorized to participate in Incentive Program for the Company's Management Board Members and key employees for the years 2013-3
osób uprawnionych do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym dla Członków Zarządu i kluczowych pracowników Spółki na lata 2013-2016; 8) Uchwała nr 8 w przedmiocie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę kredytu na rok 2013; 9) Uchwała nr 9 w przedmiocie wyrażania zgody na ustanowienie zabezpieczeń na aktywach Spółki; 10) Uchwała nr 10 w przedmiocie upoważnienia dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej do zawierania umów z Członkami Zarządu; 11) Uchwała nr 11 w przedmiocie zatwierdzenia aneksu do umowy o współpracy zawartego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej z Sylwią Rybicką. 2016; 8) Resolution no. 8 on the approval of contracting a credit for the year 2013 by the Company; 9) Resolution no. 9 on the approval of establishing collateral over the Company s assets; 10) Resolution no. 10 on the authorization for the Chairman of the Supervisory Board to conclude contracts with the Management Board Members; 11) Resolution no. 11 on the approval of the annex to the cooperation contract concluded by the Chairman of the Supervisory Board with Sylwia Rybicka. W dniu 19 czerwca 2013 r. na którym podjęto następujące uchwały: 1) Uchwała nr 1/06/13 w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu za 2012 rok; 2) Uchwała nr 2/06/13 w przedmiocie zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2012 rok; 3) Uchwała nr 3/06/13 w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2011; 4) Uchwała nr 4/06/13 o rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie udzielenia absolutorium dla Sylwii Rybickiej Prezesa Zarządu Spółki za rok 2012; 5) Uchwała nr 5/06/13 w przedmiocie rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie udzielenia absolutorium dla Artura Tymińskiego Członka On June 19 th, 2013 with the following resolutions passed: 1) Resolution no. 1/06/13 on approving the Management Board Report for 2012; 2) Resolution no. 2/06/13 on approving the Financial Statement for 2012; 3) Resolution no. 3/06/13 on the covering the loss for the fiscal year 2012; 4) Resolution no. 4/06/13 on recommending to the General Meeting the approval of performance of Sylwia Rybicka President of the Management Board members in 2012; 5) Resolution no. 5/06/13 on recommending to the General Meeting the approval of performance of Artur Tymiński Member of the Management Board in 2012; 6) Resolution no. 6/06/13 on approving the Supervisory Board Report for year 2012; 4
Zarządu Spółki za rok 2012; 6) Uchwała nr 6/06/13 przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2012 rok; 7) Uchwała nr 7/06/13 w przedmiocie w przedmiocie zabezpieczenia interesów Spółki wobec działań mających znamiona nieuczciwej konkurencji. 7) Resolution no. 7/06/13 on safeguarding the Company s interests against the acts of unfair competition. W dniu 31 lipca 2013 r. na którym nie podjęto żadnych uchwał. On July 31 st, 2013 with no resolutions passed. Ponadto, w dniu 5 grudnia 2013, Rada Nadzorcza SYMBIO Polska S.A., w głosowaniu korespondencyjnym przyjęła następującą uchwałę: 1) Uchwała nr 1/12/13 w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę factoringu do wysokości linii kredytowej 500.000 zł rocznie, na warunkach rynkowych; 2) Uchwała nr 2/12/13 w sprawie zatwierdzenia firmy BGGM Audyt Sp. z o.o., Ratuszowa 11, 03-450 Warszawa, jako audytora do zbadania sprawozdań finansowych Spółki za rok 2012. W roku 2013 podobnie jak w latach poprzednich członkowie Rady Nadzorczej na bieżąco współpracowali z Zarządem i pełniąc funkcje doradczą, przekazywali Zarządowi swoje sugestie i wskazówki dotyczące działalności Spółki. In addition, on December 4 th, 2013, the Supervisory Board voted by correspondece and adopted the following resolution: 1) Resolution no. 1/12/13 on approval of signing by the Company a factoring agreement up to amount PLN 500.000 yearly on the market terms; 2) Resolution no. 2/12/13 on approving BGGM Audyt Sp. z o.o., Ratuszowa 11, 03-450 Warszawa, as the auditor to verify the Financial Statements of Symbio for the accounting year 2012. In 2013, like in the previous years, the Supervisory Board performed an advisory function and cooperated with the Management Board. The Supervisory Board Members provided the Management with their suggestions and instructions regarding the Company and its operations. II. Z badania dokumentów finansowych Spółki za II. On the review of the 2013 Financial 2013 rok Statement Rada Nadzorcza Spółki w dniu 26 czerwca 2014 roku, działając na podstawie art. 382 3 Kodeksu spółek On June 26 th, 2014 the Supervisory Board of SYMBIO POLSKA S.A., pursuant to article 382 3 of the 5
handlowych, dokonała badania przedstawionego przez Zarząd Raportu rocznego zawierającego m.in.: 1) sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2013; 2) sprawozdanie Zarządu Spółki za rok 2013; 3) raport i opinię biegłego rewidenta z badania ksiąg Spółki za rok 2013. Commercial Companies Code, reviewed the Annual Report presented by the Management Board, including: 1) the 2013 Financial Statement; 2) the Management Report for 2013; 3) The Auditor s report and opinion on the review of the Company s accounting books for 2013. W wyniku przeprowadzonego badania i po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, co do sprawozdania finansowego za 2013 rok oraz po wysłuchaniu wyjaśnień Zarządu reprezentowanego przez Pana Piotra Kalamana, Rada Nadzorcza niniejszym: 1) zatwierdza i zarekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku, w treści przedłożonej Radzie Nadzorczej; 2) zatwierdza i zarekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie sprawozdania Zarządu za rok 2013 rok, w treści przedłożonej Radzie Nadzorczej; 3) rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty; 4) rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy udzielenie absolutorium dla Sylwii Rybickiej Prezesa Zarządu Spółki za rok 2013; 5) przyjmuje sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2013. Jednocześnie Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy stosowne uchwały w przedmiotowej sprawie podjęte na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 26 czerwca 2014 roku. As a result of the examination, having reviewed the auditor s opinion on the 2013 financial statements, and having listened to the Management represented by Piotr Kalaman, the Supervisory Board resolves the following: 1) approves and recommends to the General Meeting of Shareholders the approval of financial statements with the report and opinion by the chartered accountant company covering the period from January 1 st, 2013 to December 31 st, 2013, as it was presented to the Supervisory Board; 2) approves and recommends to the General Meeting of Shareholders the approval of the Management report for the year of 2013, as it was presented to the Supervisory Board; 3) recommends to the General Meeting of Shareholders the approval of the Management Board proposal regarding the coverage of the financial loss; 4) recommends to the General Meeting of Shareholders the approval of performance of Sylwia Rybicka President of the Management Board in year 2013; 5) approves the Supervisory Board Report for year 2013. Accordingly, the Supervisory Board is presenting to the General Meeting of Shareholders the corresponding resolutions adopted at the Supervisory Board Meeting on June 26 th, 2014. 6
UCHWAŁY Rady Nadzorczej z dnia 26 czerwca 2014 roku: The Supervisory Board RESOLUTIONS adopted on June 26 th 2014: W dniu 26 czerwca 2014 roku o godzinie 11:00 w siedzibie Spółki SYMBIO POLSKA S.A. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej. W wyniku głosowania podjęte zostały następujące uchwały: On June 26 th, 2014 at 11:00 a.m. at the registered office of SYMBIO POLSKA S.A., the Supervisory Board Meeting was held. Upon a vote, the following resolutions were passed: Uchwała Nr 1/06/14 - w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu za 2013 rok Resolution No. 1/06/14 - on approving the Management Board Report for year 2013 Rada Nadzorcza SYMBIO POLSKA S.A. niniejszym zatwierdza i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie sprawozdania Zarządu obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku w treści przedłożonej Radzie Nadzorczej. The Supervisory Board of SYMBIO POLSKA S.A. hereby approves and recommends to the General Meeting the approval of the Management Board Report for the period from January 1 st, 2013 to December 31 st, 2013 as presented to the Supervisory Board. Uchwała Nr 2/06/14 - zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2013 rok Resolution No. 2/06/14 - on approving the Financial Statement for year 2013 Rada Nadzorcza SYMBIO POLSKA S.A. zatwierdza i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku, w treści przedłożonej Radzie Nadzorczej składającej się z: - bilansu sporządzonego na dzień 31 grudzień 2013 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę: 8 400 008,50 zł; - rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2013 do 31 grudzień 2013 roku wykazujący The Supervisory Board of SYMBIO POLSKA S.A. hereby approves and recommends to the General Meeting the approval of the Financial Statement and the Auditor s opinion for the period from January 1 st, 2013 to December 31 st, 2013 as presented to the Supervisory Board and including: - the Balance Sheet as on December 31 st, 2013 with the assets and liabilities amount showing: PLN 8 400 008,50; - the Profit and Loss Account from January 1 st, 2013 to December 31 st, 2013 showing net loss of PLN 954 366,72; 7
stratę netto w kwocie: 954 366,72 zł; - informacji dodatkowej. - additional information. Uchwała Nr 3/06/14 - w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2013 Resolution No. 3/06/14 - on covering the net loss for the fiscal year 2013 Rada Nadzorcza SYMBIO POLSKA S.A. rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pokrycie straty za okres obrotowy od 01.01.2013 do 31.12.2013 w wysokości 954 366,72 zł z zysków z przyszłych okresów. The Supervisory Board of SYMBIO POLSKA S.A. hereby recommends to the General Meeting covering the net loss for the period from January 1 st, 2013 to December 31 st, 2013 amounting to PLN 954 366,72 with profits from future periods. Uchwała Nr 4/06/14 - co do rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie udzielenia absolutorium dla Zarządu Spółki za rok 2013 Resolution No. 4/06/14 - on recommending to the General Meeting the approval of performance of the Management Board in 2013 Rada Nadzorcza SYMBIO POLSKA S.A. rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy udzielenie absolutorium członkowi Zarządu Pani Sylwii Rybickiej za pełnienie przez nią funkcji za okres od 1 stycznia 2013 do 31 grudnia 2013 roku. The Supervisory Board of SYMBIO POLSKA S.A. hereby recommends to the General Meeting the approval of performance of a member of the Management Board Ms Sylwia Rybicka for her functions from January 1 st, 2013 to December 31 st, 2013. Uchwała Nr 5/06/14 - w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2013 rok Resolution No. 5/06/14 - on approving the Supervisory Board Report for year 2013 Rada Nadzorcza SYMBIO POLSKA S.A. niniejszym przyjmuje sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku 2013 w treści stanowiącej załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. The Supervisory Board of SYMBIO POLSKA S.A. hereby approves the Supervisory Board report on Activities in 2013, presented in Appendix 1 hereto. Sylwia Rybicka Przewodnicząca Rady Nadzorczej 8