IX Kongres Ekonomistów Polskich

Agnieszka Słomka-Gołębiowska Szkoła Główna Handlowa Piotr Urbanek Uniwersytet Łódzki IX Kongres Ekonomistów Polskich POLITYKA WYNAGRADZANIA KADRY ZARZĄDZAJĄCEJ W SEKTORZE BANKOWYM W POLSCE PO KRYZYSIE FINANSOWYM EWOLUCJA CZY REWOLUCJA? Streszczenie Polityka wynagradzania osób zarządzających instytucjami finansowymi została zidentyfikowana, jako jeden z kluczowych czynników, który doprowadził do ostatniego kryzysu finansowego. Reakcją na dysfunkcjonalności tej polityki są liczne inicjatywy legislacyjne i środowiskowe mające na celu wzmacnianie istniejących i tworzenie nowych standardów regulujących ten obszar nadzoru korporacyjnego. Celem artykułu jest ocena skuteczności nowych regulacji obowiązujących banki publiczne w Polsce wprowadzonych po ostatniego wybuchu kryzysu finansowego. Stosowane przez banki praktyki zostaną skonfrontowane ze standardami prawnymi i środowiskowymi. Summary Executive remuneration policy of financial institutions has been indicated as one of the key factors that led to the recent financial crisis. As a consequence a number of legislative initiatives and best practices have been imposed that aimed at strengthening existing and creating new standards of good corporate governance at banks. The purpose of this article is to assess the effectiveness of the new regulations of bank's executive pay in Poland introduced in the aftermath of the recent financial crisis. In particular, we examine to what extent the law and best practices are enforced in Poland. Słowa kluczowe: Ład korporacyjny, polityka wynagradzania, banki, kryzys finansowy. Wprowadzenie Kryzys finansowy, za którego symboliczny początek uznaje się bankructwo banku Lehman Brothers w roku 2008, pokazał, jakie znaczenie dla sektora finansowego ma polityka wynagradzania kadry kierowniczej w instytucjach finansowych. Nieefektywne systemy wynagradzania wskazywano jako jedno ze źródeł kryzysu. Zachęcały one do podejmowania nadmiernego ryzyka, aby osiągnąć jak najwyższe wyniki w krótkim okresie, bez uwzględniania długookresowych wyników. Skutkiem takich praktyk było zagrożenie bankructwem wielu instytucji finansowych, a w konsekwencji stabilności światowych systemów finansowych. Reakcją na dysfunkcjonalności tej polityki były liczne inicjatywy legislacyjne i środowiskowe podejmowane przez międzynarodowe i krajowe instytucje odpowiedzialne za nadzór nad sektorami finansowymi. Miały one na celu wzmacnianie istniejących i tworzenie nowych standardów regulujących ten obszar nadzoru korporacyjnego. Celem artykułu jest po pierwsze analiza ewolucji regulacji prawnych i środowiskowych dotyczących polityki wynagradzania kadry kierowniczej w bankach publicznych w Polsce. Zostaną one skonfrontowane z regulacjami międzynarodowymi. Po drugie zostanie oceniony zakres stosowania przez banki publiczne tych przepisów w odniesieniu do transpartentności wynagrodzeń osób zarządzających bankami, w szczególności zasad naliczania i wypłaty składników związanych ze stosowaniem długoterminowych programów opartych na papierach wartościowych banku. Badaniem przeprowadzono na próbie wszystkich banków notowanych na giełdzie w latach 2008-2012. Jest to okres, który charakteryzował się dużą zmiennością zarówno jeśli chodzi o koniunkturę gospodarczą, sytuację na rynku kapitałowym, jak i otoczenie legislacyjne. Interesujące zatem wydaje się dokonanie oceny, w jakim stopniu banki działające w tak turbulentnym otoczeniu ekonomicznym i regulacyjnym dostosowują swoje praktyki związane z wynagradzaniem kadry kierowniczej do zmieniających się warunków. Międzynarodowe uregulowania polityki wynagradzania kadry kierowniczej w sektorze bankowym Polityka wynagradzania kadry kierowniczej wyższego szczebla jest jednym z najważniejszych instrumentów nadzoru korporacyjnego. Przełom ubiegłego i obecnego wieku to okres, w którym ujawnione zostały liczne przypadki przestępstw korporacyjnych i nadużyć polegających m.in. na wypłacie ogromnych wynagrodzeń kadrze kierowniczej nieefektywnie zarządzanych spółek. Reakcją na te patologiczne zjawiska były liczne inicjatywy legislacyjne, które miały na celu wprowadzenie nowych, bardziej skutecznych standardów oceny i wynagradzania osób zarządzających korporacjami. Działania te zmierzały przede wszystkim w kierunku usprawnienia procedur ustalania wynagrodzeń oraz zwiększenia ich transparentności 1. Najważniejszym celem było powiązanie dochodów osiąganych przez członków 1 P.Urbanek, Kryzys finansowy a polityka wynagradzania menedżerów, w: P.Urbanek, Nadzór korporacyjny w warunkach kryzysu gospodarczego, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego, Łódź 2010, s. 85-86. 1

kadry zarządzającej z wynikami ekonomicznymi spółek. Znaczącym składnikiem wynagrodzeń stały się składniki zmienne premie i wynagrodzenia odroczone. Istotną rolę w tych procedurach miała odgrywać nowa instytucja nadzoru komitet rady ds. wynagrodzeń, którego najważniejszym zadaniem było określanie zasad zatrudniania i wynagradzania czołowych dyrektorów spółki. Jednym z pierwszych dokumentów, w których zostały poruszone kwestie polityki wynagradzania kadry kierowniczej spółek, mających charakter regulacji środowiskowych o zasięgu międzynarodowym, były Zasady nadzoru korporacyjnego OECD z roku 1999 i zaktualizowane w roku 2004 2. Znajdujemy tam postulat, dotyczący rozważenia celowości powołania w radzie spółki specjalnych komitetów nadzorujących kluczowe zakresy odpowiedzialności rady, wśród których wymienia się dobór kadr i wynagrodzenie członków zarządu. W skład komitetów powinni wchodzić niezależni członkowie rady. Od spółek oczekuje się również ujawniania inwestorom informacji dotyczących wynagrodzeń członków rady i kierownictwa wyższego szczebla. Zakres informacji powinien być wystarczający do oszacowania, jaki mogą mieć one wpływ na wyniki spółki, koszty i zyski wynikające ze schematów wynagradzania i pakietów motywacyjnych. Mimo że w kodeksie OECD problematyka polityki wynagradzania menedżerów została przedstawiona w sposób ogólny stała się wzorcem stanowiącym punkt odniesienia przy tworzeniu krajowych wersji kodeksów nadzoru korporacyjnego. Problematykę polityki wynagradzania kadry kierowniczej spółek podjęto w zaleceniach Komisji Europejskiej. W dokumencie z roku 2004 3 nacisk został położony przede wszystkim na transparentność. Spółki publiczne powinny ujawniać politykę wynagradzania poszczególnych dyrektorów z podziałem na wszystkie składniki uposażenia w formie odrębnego raportu o wynagrodzeniach dołączonego do rocznego sprawozdania finansowego i zamieszczonego na stronach internetowych spółki. Sprawozdanie to powinno zawierać informacje na temat kryteriów, od których zależy otrzymywanie opcji na akcje lub zmiennych składników...istotną rekomendacją był postulat dotyczący wynagrodzeń odroczonych. Programy motywowania dyrektorów oparte o akcje powinny być zatwierdzane przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Kolejne zalecenie KE z roku 2005 4 odnosiło się przede wszystkim do organizacji i funkcjonowania komitetu rady ds. wynagrodzeń, którego większość członków powinna być niezależna. Wśród najważniejszych zadań komitetu znalazły się m.in. przedstawianie propozycji dotyczących zasad wynagradzania osób zarządzających, monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń kadry kierowniczej wysokiego szczebla, przedstawianie radzie wyboru dotyczących wyboru pomiędzy przyznaniem opcji zapisu na akcje lub opcji zakupu akcji. W kwietniu 2009 roku Komisja Europejska sformułowała zalecenia w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym uzupełniające zalecenia z lat 2004 i 2005 5. Nowe rekomendacje odnoszą się do procedur ustalania wynagrodzeń. Polityka wynagradzania kierownictwa spółki powinna promować wzrost spółki w długim okresie przez zachowanie właściwej równowagi między komponentami tworzącymi pakiet wynagrodzeń. Dużo uwagi poświęcono kwestii trybu ustalania zmiennych składników wynagrodzeń, odpraw, wynagrodzeń opartych na akcjach. Postuluje się m.in. wstrzymanie wypłaty w sytuacji, kiedy nie zostały spełnione kryteria wynikowe, odraczania wypłat, zwrotu wypłaconego wynagrodzenia w przypadku nieprawidłowości finansowych czy naruszenia procedur wewnętrznych spółki (clawback), ograniczania wysokości odprawy lub nie wypłacania odprawy z tytułu rozwiązania umowy ze względu na niezadowalające wyniki, odroczenia uprawnień wynikających z przyznanych opcji na akcje lub praw do nabycia akcji co najmniej na trzy lata. Kryteria wynikowe stanowiące podstawę do naliczania wynagrodzeń powinny być związane z tworzeniem długookresowej wartości spółki Do roku 2009 brakowało przepisów dedykowanych dla instytucji finansowych, uwzględniających specyfikę nadzoru korporacyjnego banków. Na tę specyfikę składa się na to wiele czynników 6 : ryzyko systemowe, skala i charakter prowadzonych operacji gospodarczych, współzależności występujące między podmiotami sektora finansowego, innowacyjne instrumenty finansowe, skomplikowane struktury własnościowo-kontrolne wielkich grup finansowych, dynamiczne zmiany modeli biznesowych instytucji finansowych. Fundamentalne znaczenie dla instytucji finansowych ma zarządzanie ryzykiem. Błędy w tym obszarze funkcjonowania banków są uznawane za jedną z najważniejszych przyczyn obecnego kryzysu finansowego 7. Praktyki wynagradzania kadry zarządzającej instytucji finansowych pozostawały w sprzeczności z zasadami efektywnego zarządzania ryzykiem, gdyż skłaniały do podejmowania nadmiernego ryzyka, aby osiągnąć jak najwyższe wyniki w krótkim okresie, bez uwzględniania długookresowych wyników. 2 Zasady nadzoru korporacyjnego OECD, OECD 2004. 3 Zalecenie Komisji z dnia 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie 2004/913/WE, (Dz.U. U.E. L 385/55). 4 Zalecenie Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) 2005/162/UE, (Dz.U. U.E. L 52/51). 5 Zalecenie Komisji z dnia 30 kwietnia 2009 r. uzupełniające zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym 2009/385/WE (Dz.U. UE L 120/28). 6 M. Marcinkowska, Jak wzmocnić władztwo korporacyjne w bankach?, w: P. Urbanek (red.), Nadzór korporacyjny w warunkach kryzysu gospodarczego, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego, Łódź 2010, s.154. 7 OECD, Corporate Governance and Financial Crisis: Key Findings and Main Messages, June 2009, s. 31-40; Seniors Supervisors Group, Observations on Risk Management Practices During the Recent Market Turbulence, March 6, 2008. 2

Wyciągając wnioski z kryzysu Komisja Europejska sformułowała w roku 2009 Zalecenie 384 8, w którym postuluje, aby polityka wynagrodzeń była związana z ustalonym przez bank poziomem apetytu na ryzyko. wskazuje, że bieżące i przyszłe ryzyko, koszt kapitału i wskaźniki płynności powinny być uwzględnione na etapie budowania kryteriów pomiaru wyników banku oraz celów wyznaczonych do osiągnięcia przez poszczególnych członków kadry zarządzającej. Zasady ustalania polityki wynagradzania, w tym m.in. powiązanie wynagrodzenia z wynikami banków, kryteria stosowane przy pomiarze wyników banku i rezultatów działań poszczególnych członków skorygowane o ryzyko, oraz kryteriów stanowiących podstawę uprawnień do akcji, opcji na akcje lub zmiennych składników wynagrodzeń. Większość krajów europejskich nie dostosowała się do zaleceń Komisji Europejskiej 9 przez co zostały one włączone do znowelizowanej Dyrektywy Unii Europejskiej z 2006 roku w sprawie wymogów kapitałowych (CDR III) 10. W konsekwencji, krajowe organy nadzoru bankowego zostały zobowiązane do nadzorowania polityki wynagrodzeń, a w razie konieczności do ich egzekwowania poprzez system sankcji. W postanowieniach Dyrektywy CRD III pojawia się nowe określenie wyodrębniające w banku grupę osób kreujących swymi decyzjami istotne ryzyko straty finansowej tzw. MTR-ów (z ang. material-risk-taker), do których odnosi się szereg przepisów. Termin ten obejmuje co najmniej kierownictwo wyższego szczebla, osoby podejmujące decyzje dotyczące ryzyka, personel zajmujący się kontrolą oraz każdego pracownika, którego wynagrodzenie całkowite łącznie z nieokreślonymi z góry świadczeniami emerytalnymi znajduje się na tym samym szczeblu siatki płac co wynagrodzenie kierownictwa wyższego i osób podejmujących decyzje dotyczące ryzyka 11. Dyrektywa CRD III ściśle określa, jaka część wynagrodzenia powinna być odroczona i w jakim okresie oraz jaka część powinna być wypłacona w akcjach bądź ich ekwiwalencie, jako wymagania minimalne. I tak wypłata znacznej części wynagrodzenia zmiennego (40-60%) powinna być rozłożona w czasie na okres nie krótszy niż 3 do 5 lat i przyjmować formę akcji albo innych instrumentów niegotówkowych (co najmniej 50%). Instytucje finansowe zobowiązane są do wyodrębnienia w ramach rady komitetu ds. wynagrodzeń. Warunkiem prawidłowej polityki wynagrodzeń jest jej przejrzystość i dlatego procedury związane z ustalaniem poziomu i struktury wynagrodzenia oraz kryteriów wypłacania poszczególnych jego składników powinny być ujawniane. Tabela 1. Ewolucja międzynarodowych regulacji dotyczących polityki wynagradzania kadry kierowniczej w bankach publicznych. 2005 a 2005 b 2005 c 2009 d 2009 e 2010 f Transparentność polityki wynagradzania zakres ujawnień: - opis systemów wynagradzania + + + - opis długookresowych programów motywacyjnych + + opartych na własności - wynagrodzenia indywidualnych menedżerów + - składniki wynagrodzeń oraz kryteria ich ustalania + + + - odprawy i odszkodowania + + - niepieniężne składniki wynagrodzeń + + - osobny raport dotyczący wynagrodzeń + Procedury ustalania wynagrodzeń: - powoływanie komitetu ds. wynagrodzeń + + + + - skład i zadania komitetu sji ds. wynagrodzeń + + + - zasady ustalania pakietów wynagrodzeń + + + - komponenty pakietów wynagrodzeń + + - zalecenie stosowania długoterminowych programów motywacyjnych opartych na własności + - zatwierdzanie przez akcjonariuszy długoterminowych programów motywacyjnych + opartych na własności a - Zasady nadzoru korporacyjnego OECD, OECD 2004. 8 Zalecenie Komisji z dnia 30 kwietnia 2009 r. w sprawie polityki wynagrodzeń w sektorze usług finansowych 2009/384/WE (Dz.U. UE L 120/22). 9 Komisja Europejska, Zielona księga. Ład korporacyjny w instytucjach finansowych oraz polityka wynagrodzeń, Bruksela 2010. 10 DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY 2010/76/UE z dnia 24 listopada 2010 r. w sprawie zmiany dyrektyw 2006/48/WE oraz 2006/49/WE w zakresie wymogów kapitałowych dotyczących portfela handlowego i resekurytyzacji oraz przeglądu nadzorczego polityki wynagrodzeń (Dz.U. UE L 329/3). 11 Ibidem, pkt.(3). 3

b - Zalecenie Komisji z dnia 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie 2004/913/WE, (Dz.U. U.E. L 385/55). c - Zalecenie Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) 2005/162/UE, (Dz.U. U.E. L 52/51). d - Zalecenie Komisji z dnia 30 kwietnia 2009 r. uzupełniające zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym 2009/385/WE [Dz.U. UE L 120/28]. e - Zalecenie Komisji z dnia 30 kwietnia 2009 r. w sprawie polityki wynagrodzeń w sektorze usług finansowych 2009/384/WE (Dz.U. UE L 120/22). f - DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY 2010/76/UE z dnia 24 listopada 2010 r. w sprawie zmiany dyrektyw 2006/48/WE oraz 2006/49/WE w zakresie wymogów kapitałowych dotyczących portfela handlowego i resekurytyzacji oraz przeglądu nadzorczego polityki wynagrodzeń (Dz.U. UE L 329/3). Źródło: opracowanie własne W tabeli 1 zestawione zostały najważniejsze międzynarodowe inicjatywy legislacyjne dotyczące polityki wynagradzania kadry kierowniczej w instytucjach finansowych. Widoczna jest wyraźna reorientacja tych regulacji. W okresie przed wybuchem ostatniego kryzysu finansowego reformy w tym obszarze były kierowane do wszystkich spółek niezależnie od ich specyfiki czy też sektora, w którym działały. Główny nacisk był położony przede wszystkim na kwestie związane z transparentnością polityki wynagradzania. Można odnieść wrażenie, że opierało się to na założeniu, iż to rynkowy mechanizm alokacji działający na podstawie sygnałów cenowych płynących z rynku pracy menedżerów powinien pełnić główną rolę w tym procesie. W praktyce oznaczałoby to, że dobrze poinformowani akcjonariusze i rynki kapitałowe potrafią wywrzeć presję na rady spółek, skłaniając je do tworzenia efektywnych systemów wynagradzania. Jeśli chodzi o procedury ustalania wynagrodzeń to w tym okresie pojawiły się zalecenia tworzenia w ramach rad spółek komitety ds. wynagrodzeń składających się głównie z niezależnych członków rady oraz postulat większego zaangażowania akcjonariuszy w procesy tworzenia zasad wynagradzania menedżerów poprzez zatwierdzanie przez nich długoterminowych programów motywacyjnych opartych na własności. Doświadczenia związane z obecnym kryzysem finansowym pokazały, że konieczne jest sięgnięcie po komplementarne w stosunku do mechanizmu rynkowego metody oddziaływania na politykę wynagradzania. W dokumentach Komisji Europejskiej wydanych po 2008 roku główny nacisk został położony na procedury ustalania wynagrodzeń kryteria oceny wyników, strukturę i zasady wypłaty wynagrodzeń, warunki otrzymywania odpraw itp. Pojawiły się też regulacje dedykowane specjalnie do instytucji sektora finansowego. Polityka wynagradzania kadry kierowniczej w bankach publicznych w Polsce w świetle regulacji prawnych i środowiskowych W Polsce pierwsze regulacje odnoszące się do polityki wynagradzania osób zarządzających spółkami zostały wprowadzone do prawa bilansowego 12 i Rozporządzeń Rady Ministrów 13, którym podlegały jedynie spółki publiczne. Te pierwsze dotyczyły wymogu publikowania informacji o łącznych wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących spółkami. W Rozporządzeniach zakres wymogów informacyjnych był podobny, jak ten, który wynikał z Ustawy o rachunkowości. W przypadku drugiego dokumentu obowiązki ujawniania nieco bardziej szczegółowych informacji występowały tylko w przypadku nowych emisji. Przełomem jeśli chodzi o kwestie regulowania polityki wynagradzania kadry kierowniczej w spółkach publicznych w Polsce było wprowadzenie w roku 2002 kodeksu nadzoru korporacyjnego określanego mianem Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002. Zasada 39 stanowił, iż: Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna być ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia 14. Istotne zmiany w obszarze transparentności polityki wynagradzania w polskich spółek publicznych zostały wprowadzone w roku 2005. W zmienionej wersji Zasady 39 pojawiła się rekomendacja, że: Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Nowym rozwiązanie, którego nie było w poprzednich wersjach polskich kodeksów dobrych praktyk, była rekomendacja zawarta w Zasadzie 28, zgodnie z którą postuluje się powołanie dwóch komitetów: audytu oraz wynagrodzeń. 12 Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 1994 r., Nr 121, poz. 591). 13 Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2001 r. Nr 139, poz. 1569); Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U. z 2004 r., Nr 186, poz. 1921). 14 Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002, Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie, s. 10. 4

Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności, udostępniane również akcjonariuszom. W kolejnej edycji Dobrych Praktyk z roku 2005 usunięty został zapis odnoszący się transparentności polityki wynagradzania. Ta swoista luka legislacyjna została wypełniona w tym samym roku przez wprowadzenie Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych 15. Zgodnie z tym dokumentem zakres obowiązkowych ujawnień obejmuje wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku, gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym. Następne wersje Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z 2010 i 2012 roku odwołują się bezpośrednio do Zaleceń Komisji Europejskiej z lat 2004, 2009.. Symptomatyczne jest to, że Rada Giełdy powołuje się na Zalecenie Komisji Europejskiej odnoszące się do systemu wynagradzania dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym, zupełnie natomiast pomija Zalecenie w sprawie polityki wynagrodzeń w sektorze usług finansowych. Instytucje odpowiedzialne za nadzór nad rynkami finansowymi w Polsce dostrzegły konieczność objęcia specjalnymi regulacjami polityki wynagrodzeń w sektorze finansowym dopiero w roku 2011. W odpowiedzi na Dyrektywę CRD III Parlamentu Europejskiego Sejm przyjął ustawę 16, na mocy której nastąpiło dostosowanie przepisów polskiego prawa bankowego. Obecnie przewidują one, że zasady ustalania zmiennych składników wynagrodzenia osób zajmujących stanowiska kierownicze w bankach określa Urząd Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) w drodze uchwały 17. W efekcie, Uchwała KNF z roku 2011 stała się najobszerniejszą polską regulacją polityki wynagradzania w sektorze bankowym. Jeden z jej rozdziałów w całości poświęcony jest problematyce polityki wynagrodzeń. Uchwała zaleca by banki znaczące pod względem wielkości, organizacji wewnętrznej oraz rodzaju, zakresu i złożoności prowadzonej działalności tworzyły w ramach rady nadzorczej komitet ds. wynagrodzeń. Jego zadaniem jest wydawanie opinii na temat polityki zmiennych składników wynagrodzeń, której celem jest wspomaganie długookresowego wzrostu wartości banku oraz interesu akcjonariuszy. W Uchwale KNF dużo uwagi poświęcono problematyce ustalania zmiennych składników wynagrodzeń. Rada nadzorcza jest odpowiedzialna za wprowadzoną przez bank, po wcześniejszym zatwierdzeniu jej przez organ nadzorujący, politykę zmiennych składników wynagradzania wraz z nieokreślonymi z góry świadczeniami emerytalnymi osób zajmujących stanowiska kierownicze. Do tej kategorii zalicza się m.in.: członków zarządu, osoby podległe bezpośrednio członkowi zarządu bez względu na podstawę ich zatrudnienia, dyrektorów oddziałów i ich zastępców, głównych księgowych, osoby odpowiedzialne za funkcje kontrolne w banku, każdą osobę, której działania oddziaływają w istotnym stopniu na aktywa i zobowiązania banku. Zastrzega się jednak, że dotyczy to osób, które muszą mieć istotny wpływ na profil ryzyka banku, w przeciwnym wypadku wymienione w uchwale przepisy ich nie dotyczą. Całkowite wynagrodzenie osoby zajmującej stanowisko kierownicze powinno składać się ze stałej i zmiennej części wynagrodzenia w takich proporcjach, by możliwe było obniżenie bądź nie przyznanie w ogóle zmiennych składników wynagrodzeń. Dodatkowo ustalając politykę zmiennych składników wynagrodzeń danej osoby powinno się uwzględniać efekty jej pracy osiągnięte na zajmowanym stanowisku, a także wyniki całego banku. Konstruując wynagrodzenie zmienne zależne od wyników należy brać pod uwagę ryzyko związane z prowadzoną przez bank działalnością, a także cykl koniunkturalny banku. W związku z tym ocena wyników osoby zajmującej stanowisko kierownicze powinna odbywać się co najmniej po okresie 3 lat. Aby zachęcić kadrę kierowniczą banku do działań uwzględniających długookresowo dobro spółki 50% wynagrodzenia zmiennego powinny stanowić akcje lub odpowiadające im tytuły własności..dodatkowo co najmniej 40% wynagrodzenia zmiennego wypłaca się po zakończeniu okresu oceny za jaki to wynagrodzenie przysługuje, przy czym wypłata następuje nie wcześniej niż w ciągu 3 do 5 lat w równych rocznych ratach płatnych z dołu i jest uzależnione od efektów pracy danej osoby zajmującej stanowisko kierownicze w banku w okresie oceny za jaki przysługuje wynagrodzenie oraz uwzględnia ryzyko banku; w przypadku zmiennych składników wynagrodzenia 15 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744) 95. 16 Ustawa z dnia 28 kwietnia 2011 roku z zmianie ustawy Prawo bankowe, ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o nadzorze nad runkiem finansowym, (Dz. U. z 2011 r. Nr 131, poz. 763). 17 Uchwała nr 258/2011 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 4 października 2011 r. w sprawie szczegółowych zasad funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz szczegółowych warunków szacowania przez banki kapitału wewnętrznego i dokonywania przeglądów procesu szacowania i utrzymywania kapitału wewnętrznego oraz zasad ustalania polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w banku. 5

opiewających na szczególnie dużą kwotę, określoną w polityce zmiennych składników wynagrodzeń, wypłacie w takim terminie podlega nie mniej niż 60% wynagrodzenia zmiennego, długość okresu wypłaty, nie krótszą niż 3 do 5 lat, ustala się zgodnie z cyklem koniunkturalnym, charakterem działalności, ryzykiem z nią związanym oraz obowiązkami osób zajmujących stanowiska kierownicze w banku. W przypadku, gdy osoba zajmująca stanowisko kierownicze w banku rozwiąże umowę ze spółką, wysokość jej odprawy powinna uwzględniać wydajność i jakość pracy tej osoby na zajmowanym stanowisku, tak by nie wynagradzać złych wyników. Świadczenia emerytalne takiej osoby powinny być wypłacane w postaci instrumentów takich jak akcje lub odpowiadające im tytuły własności. Uchwała zastrzega jednak, że bank zatrzymuje te instrumenty i wypłaca tej osobie świadczenia po upływie 5 lat od daty rozwiązania umowy. W przypadku osób, które osiągnęły wiek emerytalny, bank także wypłaca im świadczenia emerytalne w postaci akcji bądź odpowiadających im tytułów własności z zastrzeżeniem, że pracownik może je zbyć po okresie 5 lat od rozwiązania umowy. Tabela 2. Ewolucja regulacji dotycząca polityki wynagradzania kadry kierowniczej w bankach publicznych w Polsce. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2002 2005 2007 2010 2012 Przepisy prawne 2005 a 2009 b 2011 c Transparentność polityki wynagradzania zakres ujawnień: - opis systemów wynagradzania + + + + - opis długookresowych programów + + motywacyjnych opartych na własności - wynagrodzenia poszczególnych dyrektorów + + + - składniki wynagrodzeń oraz kryteria ich + + + + ustalania - odprawy i odszkodowania + + + + - niepieniężne składniki wynagrodzeń + + + + - osobny raport dotyczący wynagrodzeń Procedury ustalania wynagrodzeń: - powoływanie komitetu ds. wynagrodzeń + + + + + - skład i zadania komitetu ds. wynagrodzeń + + + + + - zasady ustalania pakietów wynagrodzeń + + + - komponenty pakietów wynagrodzeń + + + - zalecenie stosowania długoterminowych programów motywacyjnych opartych na własności - zatwierdzanie przez akcjonariuszy długoterminowych programów motywacyjnych opartych na własności + + + a - Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych 18, b - Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych... 19, c - Ustawa z dnia 28 kwietnia 2011 roku z zmianie ustawy Prawo bankowe ; Uchwała Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 4 października 2011 roku w sprawie szczegółowych zasad funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej. 20. Źródło: opracowanie własne Analiza ewolucji regulacji odnoszących się do polityki wynagradzania kadry kierowniczej w sektorze usług finansowych wskazuje na występowanie kilku prawidłowości 21. Po pierwsze rozwiązania są wprowadzane najpierw do 18 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744) 95. 19 Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 Nr.33, poz.259), 91, 20 Ustawa z dnia 28 kwietnia 2011 roku z zmianie ustawy Prawo bankowe, ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o nadzorze nad runkiem finansowym, (Dz. U. z 2011 r. Nr 131, poz. 763); Uchwała Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 4 października 2011 roku w sprawie szczegółowych zasad funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz szczegółowych warunków szacowania przez banki kapitału wewnętrznego i dokonywania przeglądów procesu szacowania i utrzymywania kapitału wewnętrznego oraz zasad ustalania polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w banku, Nr 258/2011. 21 P. Urbanek, A. Wieczorek, Polityka wynagradzania kadry menedżerskiej jako czynnik budowy zaufania do sektorze bankowym na przykładzie banków publicznych w Polsce, w: J. L. Bednarczyk, W. Przybylska-Kapuścińska, Polityka finansowa w dobie integracji europejskiej, CeDeWu, Warszawa 2012, s. 228-229. 6

regulacji środowiskowych (tabela 2). Taka kolejność wynika z faktu, iż tzw. miękkie prawo kodeksy dobrych praktyk jest znacznie bardziej elastyczne, implementacja nowych przepisów nie wymaga przechodzenia żmudnej parlamentarnej procedury legislacyjnej. W ten sposób można stopniowo dochodzić do norm wyznaczających wzorce dobrych praktyk biznesowych, które następnie mogą stać się punktem wyjścia do tworzenia ram prawnych. Po drugie występuje luka czasowa między okresem, kiedy pewne rekomendacje zostają wypracowane na forum międzynarodowym, a okresem ich wdrożenia do polskiego systemu prawnego. Opóźnienie w implementacji Zaleceń Komisji Europejskiej z roku 2004 wyniosło prawie trzy lata. Po trzecie, analiza rekomendacji zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, pokazuje wyraźny kierunek ewolucji tych regulacji. Do czasu wybuchu kryzysu finansowego Rada Giełdy rekomendowała spółkom publicznym przedstawianie względnie wąskiego zakresu ujawnień odnoszących się do wynagrodzeń osób zarządzających, natomiast nie było żadnych rekomendacji dotyczących procedur stosowanych w ramach polityki wynagradzania, poza zaleceniem powoływania komisji ds. wynagrodzeń. Prawdziwy przełom, jeśli chodzi o regulacje odnoszące się do polityki wynagradzania menedżerów pojawił się dopiero w roku 2010, kiedy w kolejnej wersji polskiego kodeksu dobrych praktyk odwołano się do zalecenie Komisji Europejskiej. Należy również podkreślić kolejną, dwuletnią lukę czasową, która wystąpiła przy okazji implementacji przepisów odnoszących się polityki wynagradzania w sektorze finansowym. W Polsce zostały one wprowadzone dopiero po przyjęciu Dyrektywy CRD III. Polityka wynagradzania w bankach publicznych wyniki badań własnych Ocena polityki wynagradzania kadry kierowniczej została przeprowadzona na próbie 16 banków notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Dane do analizy zostały zebrane z raportów rocznych banków publicznych dla okresu 2008-2012. Dwa pierwsze lata objęte badaniem to okres bessy na rynku kapitałowym, następne trzy lata charakteryzowały się stopniową odbudową strat wcześniej poniesionych. W okresie tym występowały również istotne zmiany w otoczeniu regulacyjnym banków publicznych, polegające m.in. na objęciu polityki wynagradzania w sektorze finansowym dodatkowym regulacjom. Interesujące zatem wydaje się dokonanie oceny, w jakim stopniu banki działające w tak turbulentnym otoczeniu ekonomicznym i legislacyjnym dostosowują swoje praktyki związane z wynagradzaniem kadry kierowniczej do zmieniających się warunków. Analizie zostały poddane dwa aspekty polityki wynagradzania. Po pierwsze zostanie oceniony jedna z istotnych cech polityki, jaką jest jej transparentność. Uznawane jest to za jeden z najważniejszych atrybutów efektywnego nadzoru korporacyjnego. Wysoka transparentność tworzy atmosferę jawności i zaufania do instytucji rynków kapitałowych. Akcjonariusze i inne grupy interesariuszy mają prawo do pełnej informacji o działalności spółki, w tym informacji na temat jej polityki wynagrodzeń. Jawność tych danych jest jednym z warunków ograniczania oportunistycznych postaw osób zarządzających korporacjami. Obiektywna wycena usług świadczonych przez osoby zarządzające korporacjami wymaga dostępu do informacji na temat wysokości i struktury wynagrodzeń menedżerów w innych spółkach. Nawiązuje to do nieformalnych instytucji reputacji i kontroli społecznej, zgodnych z zasadą name and shame (nazwanie rzeczy po imieniu i zawstydzenie) 22. Po drugie, analizą objęto procedury określania polityki wynagradzania. Uznaje się, że jedną z najważniejszych przyczyn, które doprowadziły do problemów finansowych i bankructw wielu instytucji finansowych było nierozważne podejmowanie nadmiernego ryzyka. Zachęcały do tego źle zaprojektowane systemy wynagradzania kadry kierowniczej banku, mającej istotny wpływ na jego profil ryzyka. To wymagało reorientacji zasad naliczania i wypłaty zmiennych składników wynagrodzeń oraz składników związanych ze stosowaniem długoterminowych programów opartych na własności. Biorąc pod uwagę ewolucję regulacji odnoszących się do transparentności polityki wynagradzania, przede wszystkim wynikających ze zmian, jakie wprowadzono od 2010 roku do kolejnej wersji Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW należałoby oczekiwać prawdziwego skoku ilościowego i jakościowego, jeśli chodzi o zakres ujawnianych informacji. Zgodnie z pkt. I.1. Dobrych Praktyk spółki powinny stosować zalecenie 913 Komisji Europejskiej z roku 2004, które nakłada obowiązek ujawniania m.in. wynagrodzeń wypłaconych w formie podziału zysku lub premii, rekompensaty związanej z zakończeniem przez dyrektora działalności, szacowanej wartości świadczeń niepieniężnych, dokładny opis systemów bodźców opartych na akcjach. Dane zamieszczone w tabeli 3 nie upoważniają do sformułowania wniosku o radykalnej poprawie transparentności polityki wynagradzania w bankach publicznych w Polsce. Większość banków nie zmieniła w całym badanym okresie zasad raportowania w analizowanym obszarze. Tylko w trzech bankach zwiększyła się ilość prezentowanych składników pakietu wynagrodzeń. Są również banki, które ograniczyły zakres ujawnień. Dla czterech banków konsekwentnie dla całego okresu badania mamy dostęp jedynie do informacji o całkowitym wynagrodzeniu prezesa zarządu bez rozbicia na poszczególne składniki 23. 22 A. Słomka Gołębiowska, Banki w Polsce w obliczu nowych regulacji dotyczących wynagrodzeń kadry zarządzającej, w: P.Urbanek (red.), Nadzór korporacyjny a stabilność sektora finansowego, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego, Łódź 2012, s. 101. 23 Przykładem rozmijania się praktyki ujawnień z obowiązkami wynikającymi z regulacji jest bank PKO BP S.A., który prezentuje w swoich raportach roczny tylko całkowite wynagrodzenie Prezesa Zarządu, a jednocześnie w raporcie na temat przestrzegania zasad 7

W raporcie żadnego z banków nie zamieszczono opisu polityki wynagrodzeń, mimo iż taki obowiązek wynika nie tylko z regulacji środowiskowych, ale również z prawa bankowego 24. W regulacjach Unii Europejskiej i instytucji międzynarodowych jest to jeden z najważniejszych aspektów przejrzystości tej polityki. Instytucje finansowe powinny pokazać cele polityki wynagrodzeń, kryteria i horyzont czasowy oceny wyników ekonomicznych, sposób korekty wyników o czynnik ryzyka, zasady powiązania wyników ze zmiennymi składnikami wynagrodzeń, strukturę pakietów wynagrodzeń, programy premiowe oparte na akcjach i innych tego rodzaju instrumentach, zasady naliczania i wypłaty odpraw i wiele innych 25. Brak tego rodzaju informacji powoduje, że wiemy ile zarabiają osoby zarządzające bankami, ale nie wiemy dlaczego. Odpowiedź na to ostatnie pytanie jest kluczowa z punktu oceny zasadności polityki wynagradzania. Oceniając standardy transparentności polityki wynagradzania kadry kierowniczej w polskich bankach publicznych należy wskazać dwie kwestie. Po pierwsze, banki, jako instytucje zaufania publicznego, powinny wyznaczać swoiste wzorce postępowania dla innych spółek obecnych na rynku kapitałowym. W praktyce nie wypełniają one obowiązków sprawozdawczych nakładanych przez przepisy prawa i regulacje środowiskowe. Fakt, iż instytucje odpowiedzialne za nadzór nad rynkiem kapitałowym i rynkiem finansowym nie potrafią w sposób skuteczny wyegzekwować tych obowiązków świadczy o niskiej efektywności systemu nadzoru. Po drugie, biorąc pod uwagę kluczowe znaczenie, jakie odegrała nieskuteczna polityka wynagradzania kadry kierowniczej w sektorze usług finansowych jako przyczyna ostatniego kryzysu finansowego, brak możliwości oceny praktyk wynagradzania osób zarządzających bankami musi być postrzegany jako jeden z istotnych czynników ryzyka, które w Polsce nie zostało skutecznie wyeliminowane lub ograniczone. Tabela 3. Transparentność wynagrodzeń w bankach publicznych w Polsce ilość ujawnionych składników wynagrodzeń dla prezesa zarządu 2008 2009 2010 2011 2012 BOŚ 1 1 1 1 1 BPH 5 3 4 4 4 BGŻ 0 0 3 3 3 BRE 3 3 4 4 5 BZ WBK 2 2 2 2 2 Alior Bank - - - - 2 Paribas Fortis 3 3 3 3 b.d. Kredyt Bank 4 4 4 4 4 DZ Polska 1 1 1 - - Bank Handlowy 3 3 3 3 3 ING 2 3 3 3 3 Millennium 2 2 2 2 2 Noble Bank 1 2 2 2 2 Nordea 1 1 1 1 1 Pekao S. A. 3 3 3 3 3 PKO BP 1 1 1 1 1 Źródło: opracowanie własne na podstawie raportów rocznych banków Jedną z najważniejszych cech polityki wynagradzania menedżerów jest struktura wynagrodzeń. Kluczowe znaczenie ma tutaj udział składników zmiennych w wynagrodzeniu całkowitym. Nagroda roczna (bonus) powinna być uzależniona od wyników osiąganych przez bank. Zwiększa to stopień agresywności bodźców motywacyjnych dobrych praktyk możemy przeczytać: PKO Bank Polski SA podjął w 2011 roku niezbędne działania w celu pełnego przestrzegania zasad zawartych w zbiorze zasad pt. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. W opinii Zarządu, w 2011 roku PKO Bank Polski SA nie odstąpił od zasad zawartych w ww. zbiorze. 24 Ustawa z dnia 28 kwietnia 2011 roku z zmianie ustawy Prawo bankowe, ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o nadzorze nad runkiem finansowym, (Dz. U. z 2011 r. Nr 131, poz. 763); art. 111a ust. 1: 1. Bank jest obowiązany, z zastrzeżeniem ust. 2, ogłaszać w sposób ogólnie dostępny: 2) zasady ustalania wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w banku. ; 25 P. Urbanek, Polityka wynagradzania menedżerów w sektorze finansowym a praktyka polskich banków wnioski z kryzysu finansowego, "Prace i Materiały Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego", 2011, 2/1, s. 493-512. 8

i wprowadza element ryzyka finansowego dla dyrektorów. Ma to zapewnić właściwy dynamizm działania kadry zarządzającej i presję w kierunku poprawy wyników banku czy kierowanego przez niego pionu. W przypadku badanych banków publicznych trudno jednoznacznie ocenić stosowaną w nich politykę wynagradzania z perspektywy stopnia agresywności bodźców motywacyjnych. Wynika to z braku przejrzystości tej polityki (tabela 4). W badanym okresie tylko dla 5 banków ujawniło informacje o wysokości premii i nagród wypłacanych prezesom zarządów. Do wyjątków należą przypadki, kiedy w raporcie banku pojawia się dodatkowe wyjaśnienie dotyczące okresu, na podstawie którego premie zostały naliczony i wypłacone. Żaden z banków nie ujawnił kryteriów wydajności stanowiących podstawę uprawnień do zmiennych składników wynagrodzenia. Tego typu praktyki stoją w jawnej sprzeczności z zapisem Uchwały KNF, według którego wynagrodzenie zmienne powinno być rozliczane i wypłacane w sposób przejrzysty, zapewniający efektywną realizację polityki zmiennych składników wynagrodzeń 26, a także z Zaleceniem 913 Komisji Europejskiej z 2004 roku. Analiza danych przedstawionych w tabeli 4 pokazuje, że w badanych bankach jest prowadzona raczej zachowawcza polityka wynagradzania kadry zarządzającej 27. Rady nadzorcze banków publicznych niechętnie sięgają po narzędzie motywowania menedżerów, jakim jest wynagrodzenie zmienne. Tylko dla dwóch banków BPH i Paribas Fortis w każdym z badanych lat prezes otrzymywał znaczącą część wynagrodzenia w formie premii. Zdecydowanie więcej jest takich przypadków, gdzie premia nie była wypłacana lub też jej udział był niewielki. Może to oznaczać to, że w ten sposób banki realizują kolejny zapis Uchwały KNF z 2011, który postuluje, żeby stałe składniki stanowiły na tyle dużą część łącznego wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie elastycznej polityki zmiennych składników wynagrodzenia, w tym obniżanie lub nie przyznawanie w ogóle zmiennych składników wynagrodzenia. Trudno jest na podstawie ujawnianych informacji wskazać wyraźną reorientację polityki wynagradzania w okresie po kryzysie finansowym. Poprawa wyników finansowych od roku 2010 powinna prowadzić do istotnego zwiększania udziałów wynagrodzenia zmiennego, ale tego typu tendencja nie występuje. Nie jest również możliwa ocena tego, czy banki stosują się do zaleceń Komisji Nadzoru Finansowego, odnoszących się do odraczania wypłat premii oraz postaci wypłaty akcji lub odpowiadających im tytułów własnościowych. Tabela 4. Udział premii w wynagrodzeniu ogółem dla prezesa zarządu 2008 2009 2010 2011 2012 BOŚ b.d. b.d. b.d. b.d. b.d. BPH 44,2% 28,9% 39,3% 35,8% 40,5% BGŻ b.d. b.d. 14,5% 26,4% 14,5% BRE 0,0% 54,1% 3,5% 13,5% 43,4% BZ WBK b.d. b.d. b.d. b.d. b.d. Alior Bank - - - - 0,0% Paribas Fortis 44,1% 28,6% 32,1% 31,0% b.d. Kredyt Bank 7,0% 14,8% 0,0% 8,7% 39,1% DZ Polska b.d. b.d. b.d. b.d. b.d. Bank Handlowy b.d. b.d. b.d. b.d. b.d. ING b.d. b.d. b.d. b.d. b.d. Millennium b.d. b.d. b.d. b.d. b.d. Noble Bank b.d. b.d. b.d. b.d. b.d. Nordea b.d. b.d. b.d. b.d. b.d. Pekao S. A. 34,6% 13,4% 17,2% 20,5% 15,3% PKO BP b.d. b.d. b.d. b.d. b.d. Źródło: opracowanie własne na podstawie raportów rocznych banków W regulacjach międzynarodowych oraz krajowych silnie akcentowana jest kwestia stosowania w sektorze finansowym długoterminowych programów motywowania kadry kierowniczej opartych na akcjach banków lub związanych z nimi instrumentów finansowych. Ocena zakresu stosowania przez banki publiczne w Polsce tego rodzaju 26 Uchwała Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 4 października 2011,, op.cit., 29.12. 27 Słomka-Gołębiowska A.: Uniform regulation of executive pay at banks: Will it make a difference? The case study of Poland. "International Journal of Disclosure and Governance", Volume 10, Number 2, 14 May 2013, str. 135-154. 9

rozwiązań motywacyjnych napotyka na podobne trudności, co w przypadku oceny wynagrodzenia zmiennego. Brak jednolitych standardów ujawniania przez banki programów partycypacji we własności narzuconych przez instytucje nadzorujące rynek kapitałowy powoduje, że każdy z banków stosuje własne standardy i informacje, które można uzyskać z raportów rocznych są nieporównywalne. Bazując na dostępnych danych można stwierdzić, że na 16 badanych banków tego rodzaju rozwiązania są stosowane w dziesięciu bankach (tabela 5). Tylko w trzech bankach są to programy oparte na kapitale emitenta, w dwóch kolejnych dodatkowo występują programy w ramach grupy kapitałowej, natomiast pięć banków stosuje tylko programy oferujące kadrze kierowniczej opcje na akcje i akcje banku dominującego. Ten ostatni przypadek jest sprzeczny z nadrzędnym celem takich programów, którym jest zachęta do szczególnej dbałości o dobro banku. Bodźcem do takich zachowań powinna być wypłata części wynagrodzenia w akcjach i odpowiadającym im instrumentom własności banku, w którym osoba wynagradzana pełni funkcje kierownicze. Jednoznacznie wskazuje na to interpretacja Uchwały Komisji Nadzoru Finansowego 28. Podkreśla się w niej, że wypłata wynagrodzenia w akcjach nie powinna być dokonana w akcjach banku dominującego. Zachętą do szczególnej dbałości o dobro banku ma być wypłata co najmniej 50% wynagrodzenia zmiennego w akacjach tego banku. Znaczenie programów partycypacji we własności jako narzędzia motywacyjnego można określić udziałem dochodów z tego tytułu w całkowitych wynagrodzeniach członków zarządów banków (tabela 5). Bankami, dla których występują wskaźniki podobne do tych, które można zaobserwować w innych krajach europejskich są Noble Bank i Alior Bank 29. W pozostałych bankach dochody z akcji i opcji nie przekraczają 10% całkowitych wynagrodzeń. Nie stwierdzono również istotnych różnic jeśli chodzi o skalę tego zjawiska w okresie kryzysu lata 2008-2009 oraz okresie poprawy koniunktury na rynku kapitałowym lata 2010-2012. Niska przejrzystość raportowania utrudnia ocenę tego, czy banki spełniają zapisane w Uchwale KNF relacje udziału dochodów z własności w wynagrodzeniu zmiennym. Tabela 5. Relacja wartości długoterminowych programów motywacyjnych do wynagrodzenia całkowitego członków zarządu 2008 2009 2010 2011 2012 BOŚ 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% BPH* 15,4% 7,1% 8,6% 6,9% 6,2% BGŻ 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% BRE*** 0,0% 0,0% 7,2% 7,7% 4,5% BZ WBK** b.d. b.d. b.d. b.d. b.d. Alior Bank** b.d. b.d. b.d. 19,8% 87,47% Paribas Fortis* 1,2% 1,3% 1,1% 1,3% 6,6% Kredyt Bank 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% DZ Polska 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Bank Handlowy* 5,5% 2,4% 4,1% 11,9% 7,7% ING* 0,0% 0,1% 0,5% 0,7% 1,9% Millennium 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Noble Bank** 0,0% 0,0% 35,8% 46,2% 13,4% Nordea* 6,3% 6,0% 10,1% 3,9% b.d. Pekao S. A.*** 2,9% 3,5% 17,0% 16,0% 6,8% PKO BP 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% *programy realizowane w ramach grupy kapitałowej ** programy oparte na kapitale emitenta *** programy realizowane w ramach grupy kapitałowej oraz oparte na kapitale emitenta 28 Uchwała nr 258/2011 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 4 października 2011 r. w sprawie szczegółowych zasad funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz szczegółowych warunków szacowania przez banki kapitału wewnętrznego i dokonywania przeglądów procesu szacowania i utrzymywania kapitału wewnętrznego oraz zasad ustalania polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w banku. 29 Badania prowadzone w roku 2006 w bankach europejskich wykazały, że w całkowitym wynagrodzeniu dyrektora generalnego składniki długookresowe stanowiły około 40%, por. G. Kirkpatrick, The Corporate Governance Lessons from the Financial Crisis, Financial Market Trends, Vol. 2009/1, s. 13; nieco niższe wskaźniki pokazują badania na próbie banków europejskich I amerykańskich w latach 2003-2008, por. M. Conyon, N. Fernandes, M. Ferreira, P. Matos, K. Murphy, The Executive Compensation Controversy: A Transatlantic Analysis, Fondazione Rodolfo De Benedetti, 2010, s. 83. 10

Źródło: P. Urbanek, Programy partycypacji we własności jako narzędzie polityki wynagradzania kadry kierowniczej na przykładzie banków publicznych w Polsce, referat na konferencję Ekonomia i Prawo, Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu, 2013. Wnioski Ostatni kryzys finansowy ujawnił, jakie mogą być skutki nieefektywnych praktyk związanych z wynagradzaniem kadry kierowniczej instytucji sektora finansowego. Polityka wynagradzania, która zachęca do podejmowania nadmiernego ryzyka w sektorze bankowym może zagrozić stabilizacji instytucji finansowych i całego sektora finansowego. Naturalną reakcją na występowanie tego rodzaju zjawisk jest modyfikacja regulacji odpowiadających za nadzór nad sektorem finansowym. Od początku obecnego wieku obserwujemy wiele inicjatyw legislacyjnych podejmowanych przez regulatorów międzynarodowych i krajowych, które miały na celu wzmacnianie istniejących i tworzenie nowych standardów polityki wynagradzania menedżerów. Ocena zmiany w sferze regulacyjnej dotyczące polityki wynagradzania kadry kierowniczej w sektorze finansowym w Polsce upoważnia do wniosku, że swoista luka legislacyjna, która występowała pomiędzy regulacjami obowiązującymi polskie i zagraniczne instytucje finansowe, została usunięta dopiero w roku 2011. Było to związane z implementacją na polski grunt prawny postanowień Dyrektywy CRD III. Wyniki przeprowadzonych analiz wskazują, że nowe standardy polityki wynagradzania nie zmieniły praktyk stosowanych w polskich bankach publicznych. Banki nie wypełniają obowiązków sprawozdawczych nakładanych przez przepisy prawa i regulacje środowiskowe. Trudno jest na podstawie ujawnianych informacji wskazać wyraźną reorientację polityki wynagradzania w okresie po kryzysie finansowym. Nie jest również możliwa ocena tego, czy banki stosują się do zaleceń Komisji Nadzoru Finansowego, odnoszących się do określania i wypłaty zmiennych składników wynagrodzeń. Biorąc pod uwagę kluczowe znaczenie, jakie polityka wynagradzania kadry kierowniczej w sektorze finansowym ma dla utrzymania stabilności tego sektora, brak możliwości oceny praktyk wynagradzania osób zarządzających bankami musi być postrzegany jako jeden z istotnych czynników ryzyka, które w Polsce nie zostało skutecznie wyeliminowane lub ograniczone. Bibliografia 1. Conyon M., Fernandes N., Ferreira M., Matos P., Murphy K., The Executive Compensation Controversy: A Transatlantic Analysis, Fondazione Rodolfo De Benedetti, 2010. 2. Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002, Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie. 3. DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY 2010/76/UE z dnia 24 listopada 2010 r. w sprawie zmiany dyrektyw 2006/48/WE oraz 2006/49/WE w zakresie wymogów kapitałowych dotyczących portfela handlowego i resekurytyzacji oraz przeglądu nadzorczego polityki wynagrodzeń (Dz.U. UE L 329/3). 4. House of Commons Treasury Committee, Banking Crisis: reforming corporate governance and pay in the City: Government, UK Financial Investments Ltd and Financial Services Authority Responces to the Ninth Report from the Committee, London, 24 July 2009. 5. Interpretacja uchwał KNF w zakresie polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w banku, Komisja Nadzoru Finansowego, 23.12.2011. 6. Kirkpatrick G., The Corporate Governance Lessons from the Financial Crisis, Financial Market Trends, Vol. 2009/1. 7. Komisja Europejska, Zielona księga. Ład korporacyjny w instytucjach finansowych oraz polityka wynagrodzeń, Bruksela 2010. 8. Marcinkowska M., Jak wzmocnić władztwo korporacyjne w bankach?, [w:] P. Urbanek (red.), Nadzór korporacyjny w warunkach kryzysu gospodarczego, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego, Łódź 2010. 9. OECD, Corporate Governance and Financial Crisis: Key Findings and Main Messages, June 2009. 10. Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259). 11. Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U. z 2004 r., Nr 186, poz. 1921). 12. Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2001 r. Nr 139, poz. 1569). 13. Seniors Supervisors Group, Observations on Risk Management Practices During the Recent Market Turbulence, March 6, 2008. 11

14. Słomka-Gołębiowska A., Uniform regulation of executive pay at banks: Will it make a difference? The case study of Poland. "International Journal of Disclosure and Governance", Volume 10, Number 2, 14 May 2013. 15. Słomka Gołębiowska A., Banki w Polsce w obliczu nowych regulacji dotyczących wynagrodzeń kadry zarządzającej, w: P.Urbanek (red.), Nadzór korporacyjny a stabilność sektora finansowego, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego, Łódź 2012. 16. Uchwała Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 4 października 2011 roku w sprawie szczegółowych zasad funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz szczegółowych warunków szacowania przez banki kapitału wewnętrznego i dokonywania przeglądów procesu szacowania i utrzymywania kapitału wewnętrznego oraz zasad ustalania polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w banku, Nr 258/2011. 17. Urbanek P., Kryzys finansowy a polityka wynagradzania menedżerów, w: P.Urbanek, Nadzór korporacyjny w warunkach kryzysu gospodarczego, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego, Łódź 2010. 18. Urbanek P., Polityka wynagradzania menedżerów w sektorze finansowym a praktyka polskich banków wnioski z kryzysu finansowego, "Prace i Materiały Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego", 2011, 2/1, 19. Urbanek P., Polityka wynagradzania menedżerów w sektorze finansowym a praktyka polskich banków wnioski z kryzysu finansowego, "Prace i Materiały Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego", 2011, 2/1. 20. Urbanek P., Programy partycypacji we własności jako narzędzie polityki wynagradzania kadry kierowniczej na przykładzie banków publicznych w Polsce, referat na konferencję Ekonomia i Prawo, Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu, 2013. 21. Urbanek P., Wieczorek A., Polityka wynagradzania kadry menedżerskiej jako czynnik budowy zaufania do sektorze bankowym na przykładzie banków publicznych w Polsce, w: J. L. Bednarczyk, W. Przybylska- Kapuścińska, Polityka finansowa w dobie integracji europejskiej, CeDeWu, Warszawa 2012. 22. Ustawa z dnia 28 kwietnia 2011 roku z zmianie ustawy Prawo bankowe, ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o nadzorze nad runkiem finansowym, (Dz. U. z 2011 r. Nr 131, poz. 763). 23. Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 1994 r., Nr 121, poz. 591). 24. Zalecenie Komisji z dnia 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie 2004/913/WE, (Dz.U. U.E. L 385/55). 25. Zalecenie Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) 2005/162/UE, (Dz.U. U.E. L 52/51). 26. Zalecenie Komisji z dnia 30 kwietnia 2009 r. uzupełniające zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym 2009/385/WE (Dz.U. UE L 120/28). 27. Zalecenie Komisji z dnia 30 kwietnia 2009 r. w sprawie polityki wynagrodzeń w sektorze usług finansowych 2009/384/WE (Dz.U. UE L 120/22). 28. Zasady nadzoru korporacyjnego OECD, OECD 2004. 12