08OCTAVA skorygowany PSr KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD Skonsolidowany raport półroczny PSr 2006 (rok) (zgodnie z 86 ust. 2 i 87 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. - Dz. U. Nr 209, poz. 1744) dla narodowych funduszy inwestycyjnych za półrocze roku obrotowego 2006 obejmujące okres od 2006-01-01 do 2006-06-30 zawierający skonsolidowane sprawozdanie finansowe według MSSF w walucie zł oraz skrócone sprawozdanie finansowe według Rozporządzenia Ministra Finansów z 19.10.2005 r. w walucie zł data przekazania: 2006-10-31 NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY OCTAVA SA 08OCTAVA (skrócona nazwa emitenta) 00-838 Warszawa (pełna nazwa emitenta) Finanse inne (fin) (sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie) (kod pocztowy) (miejscowość ) Prosta 69 (ulica) 022 444 15 55 022 444 15 50 (telefon) (e-mail) (NIP) Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. (podmiot uprawniony do badania) www.octava.com.pl (fax) (www) (REGON) (numer) WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. zł w tys. EUR półrocze / 2006 półrocze / 2005 półrocze / 2006 półrocze / 2005 dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego I. Przychody z inwestycji 207 696 53 171 II. Przychody operacyjne razem 396 966 102 237 III. Koszty operacyjne (2 719) (16 978) (697) (4 161) IV. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (5 632) (3 286) (1 444) (805) V. Zysk (strata) netto (1 530) (341) (392) (84) VI. Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (w zł/eur) (0,13) (0,03) (0,03) (0,01) VII. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej (60 988) (5 938) (15 637) (1 455) VIII. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 70 990 1 814 18 202 445 IX. Przepływy pieniężne netto 10 002 (4 124) 2 564 (1 011) dane dotyczące skróconego sprawozdania finansowego X. Przychody z inwestycji 1 761 1 219 452 299 XI. Wynik z inwestycji netto (384) (1 832) (98) (449) XII. Zrealizowane i niezrealizowane zyski (straty) z inwestycji 142 106 36 26 XIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (242) (1 726) (62) (423) XIV. Zysk (strata) netto (242) 488 (62) 120 XV. Przepływy pieniężne netto (1 567) (3 420) (402) (838) XVI. Aktywa razem 98 195 66 055 24 285 16 350 XVII. Zobowiązania i rezerwy razem 1 143 2 973 283 736 XVIII. Kapitał własny (aktywa netto) 97 052 63 082 24 003 15 614 XIX. Wartość aktywów netto na jedną akcję (w zł/eur) 8,06 5,24 1,99 1,30 XX. Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł/eur) (0,15) (0,64) (0,04) (0,16) Raport powinien zostać przekazany do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz agencji informacyjnej zgodnie z przepisami prawa ZAWARTOŚĆ RAPORTU Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 1
08OCTAVA PSr Plik Octava_jednostkowe_2006_06_30.PDF Octava_skonsolidowane_2006_06_30.pdf Oswiadczenia Zarzadu_sprawozdanie.pdf Oswiadczenia Zarzadu_sprawozdanie_skonsolidowane.pdf Oswiadczenie Zarzadu_biegly rewident.pdf Oswiadczenie Zarzadu_biegly rewident_skonsolidowane.pdf Spawozdanie_z_dzialalnosci_ I_P_06_jednostkowe.pdf Sprawozdanie_z_dzialalnosci_ I_P_06.pdf Raport z przegladu jedn_30 06 2006.pdf Raport z przegladu skons_30 06 2006.pdf Opis Półroczne sprawozdanie jednostkowe Półroczne sprawozdanie skonsolidowane Oświadczenie zarządu dot. sprawozdania jednostkowego Oświadczenie zarządu dot. sprawozdania skonsolidowanego Oświadczenie zarządu dot. biegłego rewidenta (jendostkowe) Oświadczenie zarządu dot. biegłego rewidenta (skonsolidowane) Sprawozdanie z działalności jednostkowe Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Raport z przeglądu (jednostkowy) Raport z przeglądu (skonsolidowany) PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis 2006-10-30 Bogdan Kryca Prezes Zarządu Bogdan Kryca PODPIS OSOBY, KTÓREJ POWIERZONO PROWADZENIE KSIĄG RACHUNKOWYCH Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis 2006-10-30 Steven Foster W imieniu i na rzecz Contract Administration Sp. z o.o. Steven Foster Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 2
Grupa Kapitałowa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego OCTAVA SA I Półrocze 2006 PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO OCTAVA SA Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Octava NFI S.A. (dalej: Grupa Kapitałowa ) przygotowane zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości ( MSR ), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej łącznie zasadami rachunkowości przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej ). Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień i za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2006 r. (dalej: Sprawozdanie finansowe ) stanowi śródroczne sprawozdanie finansowe w myśl MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Zostało ono przygotowane i zaprezentowane również zgodnie z przepisami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz.1744) zwanym dalej Rozporządzeniem RM. Stąd, zgodnie z par. 94 ust.1 pkt. 2 b) Rozporządzenia RM półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono w wersji pełnej, w formie określonej w MSSF oraz MSR. Kurs EURO użyty do przeliczenia poszczególnych pozycji aktywów i pasywów bilansu wynosił na koniec I półrocza 2006 roku 4,0434 zł, natomiast na koniec I półrocza 2005 roku 4,0401 zł, i były to średnie kursy obowiązujące na dany dzień bilansowy, ogłoszone przez Narodowy Bank Polski. Kurs EURO użyty do przeliczenia poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat narastająco za I półrocze 2006 wynosił 3,9002 zł, natomiast za I półrocze 2005 4,0805 zł; i były to kursy średnie, wyliczone z kursów średnich ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na koniec każdego kolejnego miesiąca 2006 roku oraz odpowiednio - na koniec każdego kolejnego miesiąca w analogicznym okresie 2005 roku. Raport został sporządzony w PLN z zastosowaniem zaokrągleń do tysiąca złotych przy prezentacji kwot w sprawozdaniu. I. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ OPIS DOKONAŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ FUNDUSZU W skład Grupy Kapitałowej wchodzi Narodowy Fundusz Inwestycyjny Octava S.A., Legnicka Development S.A., Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o., Łąki Konstancińskie Sp. z o.o., Międzyrzecze Sp. z o.o. i Przy Parku Sp. z o.o. Jednostką dominującą jest Octava NFI S.A. Do najważniejszych dokonań Grupy Kapitałowej w I półroczu 2006 roku należy rozpoczęcie i kontynuacja prac budowlanych centrum handlowego Galeria Legnicka we Wrocławiu. Ponadto Fundusz w dniu 20 czerwca 2006 r. otrzymał informację od Legnicka Development S.A. [LDSA] o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, zarejestrowanego postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 05 czerwca 2006 r. Kapitał zakładowy Spółki po rejestracji jego zmiany wynosi 91.379.030,75 zł. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego wynosi 5.876.465. Na dzień przekazania niniejszego Raportu udział Octava NFI S.A. w kapitale zakładowym Legnicka Development S.A. (LD S.A.) wynosi 70,3978%. Spółka Legnicka Holding BV (LH BV) posiada opcję na odkupienie od Octava NFI S.A do 5,5% akcji LD SA. Opcję można wykorzystać warunkowo w ciągu 15 miesięcy od daty otwarcia centrum handlowego. Tym samym udział Octava NFI S.A w LD SA może spaść do poziomu 64,8978%.
Grupa Kapitałowa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego OCTAVA SA I Półrocze 2006 II. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ FUNDUSZU W I PÓŁROCZU 2006 ROKU Aktywa Grupy Kapitałowej Funduszu na koniec I półrocza 2006r. wynosiły 202.314 tys. zł (50.036 tys. euro), zaś aktywa netto 129.439 tys. zł (32.012 tys. euro). Na koniec I półrocza 2006 roku Grupa Kapitałowa Funduszu zanotowała stratę netto w kwocie 1.530 tys. zł (392 tys. euro). Podstawowy wpływ na wynik osiągnięty na koniec I półrocza 2006 roku miały: - przychody z inwestycji 207 tys. zł 53 tys. - koszty operacyjne 2.719 tys. zł 697 tys. - koszty finansowe 862 tys. zł 221 tys. Aktywa Octava NFI S.A. na koniec I półrocza 2006r. wynosiły 98.195 tys. zł (24.285 tys. euro), zaś aktywa netto 97.052 tys. zł (24.003 tys. euro). Na koniec I półrocza 2006 roku Fundusz zanotował stratę netto w kwocie 242 tys. zł (62 tys. euro). Podstawowy wpływ na wynik osiągnięty na koniec I półrocza 2006 roku miały: - przychody z inwestycji 1.761 tys. zł 452 tys. - pozostałe przychody operacyjne 171 tys. zł 44 tys. - wynagrodzenie firmy zarządzającej 575 tys. zł 147 tys. - pozostałe koszty 789 tys. zł 202 tys. - rezerwy i odpisy aktualizujące 409 tys. zł 105 tys. W I półroczu 2006 roku nie wystąpiły nietypowe wydarzenia, które miałyby istotny wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Grupę. W okresie objętym sprawozdaniem nie było istotnych zmian dotyczących wielkości szacunkowych. W I półroczu 2006 roku nie było podziału na segmenty branżowe ani geograficzne. Działalność Funduszu koncentrowała się prawie wyłącznie na jednym projekcie zlokalizowanym we Wrocławiu (segment inwestycyjny). III. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ FUNDUSZU W Grupie nie występuje sezonowość, cykliczność działalności. IV. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W dniu 15 marca 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Legnicka Development SA podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału z kwoty 1.020.437,65 zł do kwoty 91.379.030.,75 zł w drodze emisji 4.341.726 akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 15,55 zł (i cenie emisyjnej 15,562 zł) oraz emisji 1.469.116 akcji zwykłych imiennych serii F o wartości nominalnej 15,55 zł (i cenie emisyjnej 16.551zł). Objęcie akcji nastąpiło w drodze emisji prywatnej. Po rejestracji przez Sąd ww. emisji akcji, akcjonariusze posiadają następujący udział w kapitale zakładowym Spółki: Octava NFI SA 70,3978%; Manchester Securities Corporation 25%; Legnicka Holding BV 4,6022%. V. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY W okresie sprawozdawczym nie była wypłacana ani zadeklarowana dywidenda. 2
Grupa Kapitałowa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego OCTAVA SA I Półrocze 2006 VI. ZDARZENIA, KTÓRE WYSTAPIŁY PO DACIE BILANSU W dniu 26 września 2006 roku Fundusz otrzymał informację o wykreśleniu Spółki Hotel Grapa Sp. z o.o. w likwidacji z Krajowego Rejestru Sądowego. Na dzień 31 października zwołano Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu. VII. WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ FUNDUSZU W okresie objętym sprawozdaniem nie było połączeń, przejęć, sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Funduszu oraz podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. VIII. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK Nie publikowano prognoz wyników. IX. SKŁAD AKCJONARIATU FUNDUSZU W oparciu o informacje przekazane do Funduszu na podstawie artykułu 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku, akcjonariuszami posiadającymi, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, na dzień przygotowania raportu za I półrocze 2006 roku byli: 1. Stan na 30 października 2006 roku: Akcjonariusz Liczba akcji i liczba głosów na WZA % udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZA Grupa Kapitałowa 7 336 123 60,96% Elliott International, L.P. oraz Elliott Associates, L.P poprzez spółki wchodzące w jej skład: -Manchester Securities Corporation -Senato Holdings Limited -NIF Fund Investments (Cyprus) Limited QVT Fund LP 1 100 369 9,14% PZU Asset Management SA 895 660 7,44% X. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI FUNDUSZU PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE FUNDUSZ Zgodnie z posiadanymi przez Fundusz informacjami, stan posiadania jego akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące OCTAVA NFI SA na dzień przygotowania Raportu za I półrocze 2006 roku przedstawiał się następująco: 3
Grupa Kapitałowa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego OCTAVA SA I Półrocze 2006 30.10.06 Osoby zarządzające: Bogdan Kryca 2 Piotr Rymaszewski 0 Osoby nadzorujące: C. David DeBenedetti 0 Jarosław Golacik 0 Neil M. Milne 0 Hubert Stępniewicz 0 Andrzej Wieczorkiewicz 0 Ponadto Pani Alicja Kryca żona pana Bogdana Krycy posiada 54.134 akcje Funduszu. XI. INFORMACJE ODNOŚNIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ Przed sądem lub organem administracji publicznej nie toczy się postępowanie dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Funduszu lub jednostek zależnych, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Funduszu. XII. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ FUNDUSZ LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ TRASKACJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Zgodnie z posiadanymi informacjami łączna kwota transakcji zawartych w 2006 r. przez Fundusz lub jednostki od niego zależne z podmiotami powiązanymi, które nie były transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi a ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez spółkę nie przekroczyła w 2006 roku kwoty 500 tys. euro. XIII. INFORMACJA O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI W związku z uzyskaną informacją o spełnieniu się wszystkich warunków koniecznych dla pociągnięcia środków kredytu bankowego udzielonego na rzecz Legnicka Development S.A. i przeznaczonego na budowę Galerii Legnicka weszła w życie umowa poręczenia zawarta w dniu 20 grudnia 2005 roku pomiędzy Octava NFI SA, Legnicka Development SA i BRE Bank SA. XIV. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH Do końca lutego 2006 roku wszelkie umowy zawarte przez Legnicka Development S.A. w okresie IV kwartału 2005 mające warunkowy charakter, stały się umowami bezwarunkowymi z uwagi na niespełnienie się warunków zawieszających. 4
Grupa Kapitałowa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego OCTAVA SA I Półrocze 2006 XV. OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU Z punktu widzenia realizacji strategii Funduszu, najbardziej istotnym czynnikiem będzie postęp osiągnięty w kolejnych miesiącach w odniesieniu do kontynuacji projektu Legnicka Development S.A. W ocenie Zarządu czynnikami istotnymi dla rozwoju Grupy Kapitałowej jest przede wszystkim skuteczność prac zespołu deweloperskiego realizującego projekt w LD SA, sytuacja na rynku budowlanym i rynku nieruchomości, jak również ogólna sytuacja gospodarcza w kraju i zagranicą. XVI. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ Ryzyko związane z głównym przedmiotem prowadzonej działalności W chwili obecnej podstawowym przedmiotem działalności grupy jest działalność związana z inwestycjami w nieruchomości i prowadzeniem projektów deweloperskich. Spółki grupy występują jako wiodący inwestorzy w prowadzonych projektach i tym samym, w proporcji do swojego zaangażowania kapitałowego, ponoszą ryzyko z nimi związane. Ryzyko to może być podzielone na: ryzyko prawno-administracyjne związane z tym, że spółki grupy narażone są na nieotrzymanie lub istotne opóźnienie procesu otrzymania między innymi zgód i pozwoleń związanych z zagospodarowaniem i lokalizacją inwestycji, pozwoleń wynikających z przepisów o ochronie środowiska, pozwoleń na budowę oraz pozwoleń na oddanie budowanego obiektu do użytkowania. Ryzyko te może występować po rozpoczęciu budowy na podstawie ważnych pozwoleń, gdyż strony, które złożyły odwołanie od decyzji administracyjnej mogą kwestionować pozwolenia uzyskane przez inwestora w drodze postępowania sądowego, także po uprawomocnieniu się pozwoleń; ryzyko finansowania projektu związane z warunkami na których spółka będąca właścicielem inwestycji uzyskała finansowanie projektu. Standardem przy projektach nieruchomości jest korzystanie z finansowania dłużnego na poziomie 70% - 80% wartości projektu; ryzyko deweloperskie związane z procesem przygotowania i prowadzenia budowy i komercjalizacji projektu. Deweloper, który jest partnerem spółki z Grupy, na podstawie umowy cywilno-prawnej odpowiada za koordynację przygotowania projektu i jego prowadzenie w trakcie budowy. Deweloper może być w dużej mierze odpowiedzialny za koordynację prac związanych z uzyskaniem wszelkich wymaganych prawem pozwoleń oraz wynegocjowanie umów z głównymi wykonawcami, w tym architektem i generalnym wykonawcą prac budowlanych. Grupa w dużej mierze polega na specjalistycznej wiedzy dewelopera w obszarze negocjacji umów z wykonawcami i podwykonawcami projektu oraz procedur związanych z prowadzeniem procesu budowy. Grupa w dużej mierze polega także na specjalistach odpowiedzialnych za poszczególne elementy procesu budowy. ryzyko budowlane związane z procesami budowy lub przebudowy prowadzonych na obszarze nieruchomości. Ryzyko to obejmuje ryzyka związane z zawartymi umowami z głównym wykonawcą budowlanym, podwykonawcami, specjalistycznymi konsultantami w tym także agentami d.s. wynajmu lub sprzedaży. ryzyko rynkowe, które obejmuje wszelkie ryzyka związane z koniunkturą na rynku nieruchomości. Ryzyka te są funkcją popytu na budowaną nieruchomość oraz podaży konkurencyjnych nieruchomości na danym rynku geograficznym. Bogdan Kryca Prezes Zarządu Warszawa, 30 października 2006 roku 5
Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA SA I Półrocze 2006 PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO OCTAVA SA Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego są zgodne z Ustawą o Rachunkowości z 29 września 1994 r., zwaną dalej Ustawą, która określa między innymi ogólne zasady rachunkowości dla jednostek mających siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak również są zgodne z rozporządzeniem Ministra Finansów z 22 grudnia 1995 r. w sprawie szczególnych warunków, którym powinna odpowiadać rachunkowość narodowych funduszy inwestycyjnych, zwanym dalej Rozporządzeniem, które określa szczegółowe zasady rachunkowości NFI. Fundusz sporządza odrębne skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako jednostka dominująca. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje oprócz NFI Octava S.A. także: Legnicka Development S.A., Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o., Łąki Konstancińskie Sp. z o.o., Międzyrzecze Sp. z o.o. i Przy Parku Sp. z o.o. Kurs EURO użyty do przeliczenia poszczególnych pozycji aktywów i pasywów bilansu wynosił na koniec I półrocza 2006 roku 4,0434 zł, natomiast na koniec I półrocza 2005 roku 4,0401 zł, i były to średnie kursy obowiązujące na dany dzień bilansowy, ogłoszone przez Narodowy Bank Polski. Kurs EURO użyty do przeliczenia poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat narastająco za I półrocze 2006 wynosił 3,9002 zł, natomiast za I półrocze 2005 4,0805 zł; i były to kursy średnie, wyliczone z kursów średnich ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na koniec każdego kolejnego miesiąca 2006 roku oraz odpowiednio - na koniec każdego kolejnego miesiąca w analogicznym okresie 2005 roku. Raport został sporządzony w PLN z zastosowaniem zaokrągleń do tysiąca złotych przy prezentacji kwot w sprawozdaniu. I. OPIS DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU W I PÓŁROCZU 2006 Do najważniejszych dokonań Funduszu w I półroczu 2006 roku należy rozpoczęcie i kontynuacja prac budowlanych centrum handlowego Galeria Legnicka we Wrocławiu. Ponadto Fundusz w dniu 20 czerwca 2006 r. otrzymał informację od Legnicka Development S.A. [LDSA] o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, zarejestrowanego postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 05 czerwca 2006 r. Kapitał zakładowy Spółki po rejestracji jego zmiany wynosi 91.379.030,75 zł. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego wynosi 5.876.465. Na dzień przekazania niniejszego Raportu udział Octava NFI S.A. w kapitale zakładowym Legnicka Development S.A. (LD S.A.) wynosi 70,3978%. Spółka Legnicka Holding BV (LH BV) posiada opcję na odkupienie od Octava NFI S.A do 5,5% akcji LD SA. Opcję można wykorzystać warunkowo w ciągu 15 miesięcy od daty otwarcia centrum handlowego. Tym samym udział Octava NFI S.A w LD SA może spaść do poziomu 64,8978%. II. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE FUNDUSZU W I PÓŁROCZU 2006 ROKU Aktywa Octava NFI S.A. na koniec I półrocza 2006r. wynosiły 98.195 tys. zł (24.285 tys. euro), zaś aktywa netto 97.052 tys. zł (24.003 tys. euro). Na koniec I półrocza 2006 roku Fundusz zanotował stratę netto w kwocie 242 tys. zł (62 tys. euro). Podstawowy wpływ na wynik osiągnięty na koniec I półrocza 2006 roku miały: - przychody z inwestycji 1.761 tys. zł 452 tys. - pozostałe przychody operacyjne 171 tys. zł 44 tys. - wynagrodzenie firmy zarządzającej 575 tys. zł 147 tys. - pozostałe koszty 789 tys. zł 202 tys. - rezerwy i odpisy aktualizujące 409 tys. zł 105 tys.
Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA SA I Półrocze 2006 W I półroczu 2006 roku nie wystąpiły nietypowe wydarzenia, które miałyby istotny wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Fundusz. W okresie objętym sprawozdaniem nie było istotnych zmian dotyczących wielkości szacunkowych. W I półroczu 2006 roku nie było podziału na segmenty branżowe ani geograficzne. Działalność Funduszu koncentrowała się prawie wyłącznie na jednym projekcie zlokalizowanym we Wrocławiu (segment inwestycyjny). III. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ FUNDUSZU W Funduszu nie występuje sezonowość, cykliczność działalności. IV. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W dniu 15 marca 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Legnicka Development SA podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału z kwoty 1.020.437,65 zł do kwoty 91.379.030.,75 zł w drodze emisji 4.341.726 akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 15,55 zł (i cenie emisyjnej 15,562 zł) oraz emisji 1.469.116 akcji zwykłych imiennych serii F o wartości nominalnej 15,55 zł (i cenie emisyjnej 16.551zł). Objęcie akcji nastąpiło w drodze emisji prywatnej. Po rejestracji przez Sąd ww. emisji akcji, akcjonariusze posiadają następujący udział w kapitale zakładowym Spółki: Octava NFI SA 70,3978%; Manchester Securities Corporation 25%; Legnicka Holding BV 4,6022%. V. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY W okresie sprawozdawczym nie była wypłacana ani zadeklarowana dywidenda. VI. ZDARZENIA, KTÓRE WYSTAPIŁY PO DACIE BILANSU W dniu 26 września 2006 roku Fundusz otrzymał informację o wykreśleniu Spółki Hotel Grapa Sp. z o.o. w likwidacji z Krajowego Rejestru Sądowego. Na dzień 31 października zwołano Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu. VII. WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE FUNDUSZU W okresie objętym sprawozdaniem nie było połączeń, przejęć, sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Funduszu oraz podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. VIII. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK Nie publikowano prognoz wyników. IX. SKŁAD AKCJONARIATU FUNDUSZU W oparciu o informacje przekazane do Funduszu na podstawie artykułu 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku, akcjonariuszami posiadającymi, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, na dzień przygotowania raportu za I półrocze 2006 roku byli: 2
Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA SA I Półrocze 2006 1. Stan na 30 października 2006 roku: Akcjonariusz Liczba akcji i liczba głosów na WZA % udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZA Grupa Kapitałowa 7 336 123 60,96% Elliott International, L.P. oraz Elliott Associates, L.P poprzez spółki wchodzące w jej skład: -Manchester Securities Corporation -Senato Holdings Limited -NIF Fund Investments (Cyprus) Limited QVT Fund LP 1 100 369 9,14% PZU Asset Management SA 895 660 7,44% X. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI FUNDUSZU PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE FUNDUSZ Zgodnie z posiadanymi przez Fundusz informacjami, stan posiadania jego akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące OCTAVA NFI SA na dzień przygotowania Raportu za I półrocze 2006 roku przedstawiał się następująco: Osoby zarządzające: 30.10.06 Bogdan Kryca 2 Piotr Rymaszewski 0 Osoby nadzorujące: C. David DeBenedetti 0 Jarosław Golacik 0 Neil M. Milne 0 Hubert Stępniewicz 0 Andrzej Wieczorkiewicz 0 Ponadto Pani Alicja Kryca żona pana Bogdana Krycy posiada 54.134 akcje Funduszu. XI. INFORMACJE ODNOŚNIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ Przed sądem lub organem administracji publicznej nie toczy się postępowanie dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Funduszu lub jednostek zależnych, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Funduszu. 3
Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA SA I Półrocze 2006 XII. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ FUNDUSZ LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ TRASKACJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Zgodnie z posiadanymi informacjami łączna kwota transakcji zawartych w 2006 r. przez Fundusz lub jednostki od niego zależne z podmiotami powiązanymi, które nie były transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi a ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez spółkę nie przekroczyła w 2006 roku kwoty 500 tys. euro. XIII. INFORMACJA O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI W związku z uzyskaną informacją o spełnieniu się wszystkich warunków koniecznych dla pociągnięcia środków kredytu bankowego udzielonego na rzecz Legnicka Development S.A. i przeznaczonego na budowę Galerii Legnicka weszła w życie umowa poręczenia zawarta w dniu 20 grudnia 2005 roku pomiędzy Octava NFI SA, Legnicka Development SA i BRE Bank SA. XIV. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH Do końca lutego 2006 roku wszelkie umowy zawarte przez Legnicka Development S.A. w okresie IV kwartału 2005 mające warunkowy charakter, stały się umowami bezwarunkowymi z uwagi na niespełnienie się warunków zawieszających. XV. OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU Z punktu widzenia realizacji strategii Funduszu, najbardziej istotnym czynnikiem będzie postęp osiągnięty w kolejnych miesiącach w odniesieniu do kontynuacji projektu Legnicka Development S.A. W ocenie Zarządu czynnikami istotnymi dla rozwoju Funduszu jest przede wszystkim skuteczność prac zespołu deweloperskiego realizującego projekt w LDSA, sytuacja na rynku budowlanym i rynku nieruchomości, jak również ogólna sytuacja gospodarcza w kraju i zagranicą. XVI. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ Ryzyko związane z głównym przedmiotem prowadzonej działalności W chwili obecnej podstawowym przedmiotem działalności grupy jest działalność związana z inwestycjami w nieruchomości i prowadzeniem projektów deweloperskich. Spółki grupy występują jako wiodący inwestorzy w prowadzonych projektach i tym samym, w proporcji do swojego zaangażowania kapitałowego, ponoszą ryzyko z nimi związane. Ryzyko to może być podzielone na: ryzyko prawno-administracyjne związane z tym, że spółki grupy narażone są na nieotrzymanie lub istotne opóźnienie procesu otrzymania między innymi zgód i pozwoleń związanych z zagospodarowaniem i lokalizacją inwestycji, pozwoleń wynikających z przepisów o ochronie środowiska, pozwoleń na budowę oraz pozwoleń na oddanie budowanego obiektu do użytkowania. Ryzyko te może występować po rozpoczęciu budowy na podstawie ważnych pozwoleń, gdyż strony, które złożyły odwołanie od decyzji administracyjnej mogą kwestionować pozwolenia uzyskane przez inwestora w drodze postępowania sądowego, także po uprawomocnieniu się pozwoleń; ryzyko finansowania projektu związane z warunkami na których spółka będąca właścicielem inwestycji uzyskała finansowanie projektu. Standardem przy projektach nieruchomości jest korzystanie z finansowania dłużnego na poziomie 70% - 80% wartości projektu; ryzyko deweloperskie związane z procesem przygotowania i prowadzenia budowy i komercjalizacji projektu. Deweloper, który jest partnerem spółki z Grupy, na podstawie umowy cywilno-prawnej odpowiada za koordynację przygotowania projektu i jego prowadzenie w trakcie budowy. Deweloper może być w dużej mierze odpowiedzialny za koordynację prac związanych z uzyskaniem wszelkich wymaganych prawem pozwoleń oraz 4
Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA SA I Półrocze 2006 wynegocjowanie umów z głównymi wykonawcami, w tym architektem i generalnym wykonawcą prac budowlanych. Grupa w dużej mierze polega na specjalistycznej wiedzy dewelopera w obszarze negocjacji umów z wykonawcami i podwykonawcami projektu oraz procedur związanych z prowadzeniem procesu budowy. Grupa w dużej mierze polega także na specjalistach odpowiedzialnych za poszczególne elementy procesu budowy. ryzyko budowlane związane z procesami budowy lub przebudowy prowadzonych na obszarze nieruchomości. Ryzyko to obejmuje ryzyka związane z zawartymi umowami z głównym wykonawcą budowlanym, podwykonawcami, specjalistycznymi konsultantami w tym także agentami d.s. wynajmu lub sprzedaży. ryzyko rynkowe, które obejmuje wszelkie ryzyka związane z koniunkturą na rynku nieruchomości. Ryzyka te są funkcją popytu na budowaną nieruchomość oraz podaży konkurencyjnych nieruchomości na danym rynku geograficznym. Bogdan Kryca Prezes Zarządu Warszawa, 30 października 2006 roku 5
ul. Nowogrodzka 12 lok.3 00-511 Warszawa, Polska tel. +48 (0) 22 622 19 22 fax. +48 (0) 22 629 87 47 bts@bakertillysmoczynski.pl www.bakertillysmoczynski.pl Raport niezależnego biegłego rewidenta dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Grupy Kapitałowej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Octava S.A. z przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 do 30 czerwca 2006 Dokonaliśmy przeglądu załączonego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Octava S.A., w której jednostką dominującą jest Narodowy Fundusz Inwestycyjny Octava S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Prostej 69, obejmującego: (a) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, (b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 30 czerwca 2006 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 202.314 tys. zł., (c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 30 czerwca 2006 roku wykazujący stratę netto przypadającą akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 1.491 tys. zł., (d) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 30 czerwca 2006 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 32.957 tys. zł., (e) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2006 roku do dnia 30 czerwca 2006 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 10.002 tys. zł., (f) dodatkowe informacje i objaśnienia. Za sporządzenie tego sprawozdania odpowiada Zarząd Funduszu. Naszym zadaniem było dokonanie przeglądu tego sprawozdania. Przegląd przeprowadziliśmy stosownie do przepisów ustawy o rachunkowości oraz norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydawanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Normy nakładają na nas obowiązek zaplanowania i przeprowadzenia przeglądu w taki sposób, aby uzyskać umiarkowaną pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych nieprawidłowości. Przeglądu dokonaliśmy głównie drogą analizy danych skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wglądu w dokumentację konsolidacyjną oraz wykorzystania informacji uzyskanych od kierownictwa oraz osób odpowiedzialnych za finanse i księgowość Funduszu. Zakres i metoda przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego istotnie różni się od badań leżących u podstaw opinii wydawanej o prawidłowości i jasności rocznego sprawozdania finansowego, dlatego nie możemy wydać takiej opinii o załączonym sprawozdaniu. Dokonany przez nas przegląd nie ujawnił niczego, co wskazywałoby na istotne zniekształcenie obrazu sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2006 oraz jej wyniku finansowego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006, przekazywanego przez załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej. Działający w imieniu Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o.: (dawna nazwa: Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o. o.) Joe Smoczyński Biegły Rewident wpisany na listę Biegłych Rewidentów pod numerem 90001 Prezes Zarządu Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 1898 Warszawa, dnia 30 października 2006 r. Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 1898 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000034422 NIP 526-10-25-639
ul. Nowogrodzka 12 lok.3 00-511 Warszawa, Polska tel. +48 (0) 22 622 19 22 fax. +48 (0) 22 629 87 47 bts@bakertillysmoczynski.pl www.bakertillysmoczynski.pl Raport niezależnego biegłego rewidenta dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Octava S.A. z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 do 30 czerwca 2006 Dokonaliśmy przeglądu załączonego półrocznego sprawozdania finansowego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Octava S.A. (zwanego dalej Funduszem), z siedzibą w Warszawie przy ul. Prostej 69, obejmującego: (a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego, (b) bilans sporządzony na dzień 30 czerwca 2006 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 98.195 tys. zł., (c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 30 czerwca 2006 roku wykazujący stratę netto w wysokości 242 tys. zł., (d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 30 czerwca 2006 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 242 tys. zł., (e) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2006 roku do dnia 30 czerwca 2006 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.567 tys. zł., (f) dodatkowe informacje i objaśnienia. Za sporządzenie tego sprawozdania odpowiada Zarząd Funduszu. Naszym zadaniem było dokonanie przeglądu tego sprawozdania. Przegląd przeprowadziliśmy stosownie do przepisów ustawy o rachunkowości oraz norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydawanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Normy nakładają na nas obowiązek zaplanowania i przeprowadzenia przeglądu w taki sposób, aby uzyskać umiarkowaną pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych nieprawidłowości. Przeglądu dokonaliśmy głównie drogą analizy danych sprawozdania finansowego, wglądu w księgi rachunkowe oraz wykorzystania informacji uzyskanych od kierownictwa oraz osób odpowiedzialnych za finanse i księgowość jednostki. Zakres i metoda przeglądu sprawozdania finansowego istotnie różni się od badań leżących u podstaw opinii wydawanej o prawidłowości i jasności rocznego sprawozdania finansowego, dlatego nie możemy wydać takiej opinii o załączonym sprawozdaniu. Dokonany przez nas przegląd nie wykazał potrzeby dokonania istotnych zmian z załączonym sprawozdaniu finansowym, aby przedstawiało ono prawidłowo, rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Funduszu na dzień 30 czerwca 2006 oraz jego wyniku finansowego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 o rachunkowości (Dz. U. z 2002 Nr 76, poz. 694 wraz z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisami, jak również z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z 19 października 2005 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005, Nr 209, poz. 1744). Działający w imieniu Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o.: (dawna nazwa: Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o. o.) Joe Smoczyński Biegły Rewident wpisany na listę Biegłych Rewidentów pod numerem 90001 Prezes Zarządu Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 1898 Warszawa, dnia 30 października 2006 r. Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 1898 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000034422 NIP 526-10-25-639
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO OCTAVA SPÓŁKA AKCYJNA W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Octava SA oświadcza, że spółka Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 1898 podmiot dokonujący przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Funduszu został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Zarząd Funduszu oświadcza, że Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy sp. z o.o. oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Bogdan Kryca Prezes Zarządu Warszawa, 30-10-2006 roku
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO OCTAVA SPÓŁKA AKCYJNA W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Octava SA oświadcza, że spółka Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 1898 podmiot dokonujący przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Funduszu został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Zarząd Funduszu oświadcza, że Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy sp. z o.o. oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Bogdan Kryca Prezes Zarządu Warszawa, 30-10-2006 roku
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO OCTAVA SPÓŁKA AKCYJNA W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Octava SA oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Funduszu oraz jego wynik finansowy. Zarząd oświadcza ponadto, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Funduszu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Funduszu, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Bogdan Kryca Prezes Zarządu Warszawa, 30-10-2006 roku
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO OCTAVA SPÓŁKA AKCYJNA W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Octava SA oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, półroczne sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Funduszu oraz jego wynik finansowy. Zarząd oświadcza ponadto, że sprawozdanie z działalności Funduszu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Funduszu, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Bogdan Kryca Prezes Zarządu Warszawa, 30-10-2006 roku
Octava NFI-SA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2006 r. do 30 czerwca 2006 r. Spis treści Strona Wybrane dane finansowe 1 Wprowadzenie do sprawozdania finansowego 2-14 Skonsolidowany bilans 15 Skonsolidowany rachunek zysków i strat 16 Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym 17 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pienięŝnych 18 Zestawienie portfela inwestycyjnego 19-24 Dodatkowe informacje i objaśnienia 25-32
Octava NFI-SA 1 Wybrane dane finansowe za okres od 1 stycznia 2006 r. do 30 czerwca 2006 r. w tys. zł w tys. EUR półrocze 2006 półrocze 2005 półrocze 2006 półrocze 2005 Przychody z inwestycji 207 696 53 171 Przychody operacyjne, razem 396 966 102 237 Koszty operacyjne (2 719) (16 978) (697) (4 161) Zysk (strata) z działalności operacyjnej (5 632) (3 286) (1 444) (805) Zysk (strata) netto (1 530) (341) (392) (84) Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (w zł/eur): - podstawowy oraz rozwodniony (0,13) (0,03) (0,03) (0,01) Przepływy środków pienięŝnych z działalności operacyjnej (60 988) (5 938) (15 637) (1 455) Przepływy środków pienięŝnych z działalności finansowej 70 990 1 814 18 202 445 Przepływy pienięŝne netto 10 002 (4 124) 2 564 (1 011) w tys. zł w tys. EUR 30.06.2006 31.12.2005 30.06.2006 31.12.2005 Aktywa, razem 202 314 123 397 50 036 31 970 Kapitał własny, razem 129 439 96 482 32 012 24 997 Zobowiązania, razem 72 875 26 915 18 023 6 973 Liczba akcji (w szt.) 12 035 254 12 035 254 12 035 254 12 035 254 Wartość aktywów netto na jedną akcję (w zł/eur) 10,75 8,02 2,66 2,08
Octava-NFI S.A. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 30 czerwca 2006 r. 2 1 Podstawowe dane Podmiotem dominującym Octava-NFI S.A. (dalej Grupa Kapitałowa ) jest Narodowy Fundusz Inwestycyjny Octava S.A. ( Fundusz ) z siedzibą w Warszawie przy ulicy Prostej 69, zarejestrowany w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000038064. Przedmiotem działalności Funduszu jest: nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji spółek nabywanie innych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w punkcie powyŝej wykonywanie praw z posiadanych akcji, udziałów i innych papierów wartościowych rozporządzanie nabytymi lub objętymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi udzielanie poŝyczek spółkom i innym podmiotom zaciąganie poŝyczek i kredytów dla celów Funduszu Podstawowym rodzajem działalności według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest 65.23 (pozostałe pośrednictwo finansowe gdzie indziej nie sklasyfikowane). Akcje Funduszu znajdują się w obrocie na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych. BranŜą według klasyfikacji przyjętej przez rynek jest Finanse inne. Niniejsze sprawozdanie finansowe jest sprawozdaniem skonsolidowanym. W skład Grupy Kapitałowej wchodziły na dzień 30 czerwca 2006 r. (a takŝe na dzień 31 grudnia 2005 r. oraz 30 czerwca 2005 r.) następujące podmioty: Nazwa spółki Siedziba Przedmiot działalności Legnicka Development S.A. Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o. Łąki Konstancińskie Sp.z o.o. Przy Parku Sp. z o.o. Międzyrzecze Sp. z o.o. Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa budowa i wynajem powierzchni handlowo - usługowych obsługa nieruchomości obsługa nieruchomości obsługa nieruchomości obsługa nieruchomości Udział NFI w kapitale zakładowym spółki Udział NFI w ogólnej liczbie głosów na WZ 70,40% 70,40% 100% 100% 66,26% 66,19% 66,71% 66,67% 66,08% 66,10%
Octava-NFI S.A. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 30 czerwca 2006 r. 3 Konsolidacja wszystkich podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej została dokonana metodą pełną. NFI Octava S.A. 99,99% 100,00% 15,16% 14,98% 15,21% Legnicka Development S.A. Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o. Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. Międzyrzecze Sp. z o.o. Przy Parku Sp. z o.o. 51,04% 51,11% 51,46% Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Funduszu w dniu 30 października 2006 r. 2 Skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej Funduszu Zarząd Skład Zarządu Funduszu w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 r. przedstawiał się następująco: Bogdan Kryca - Prezes Zarządu: od 1 stycznia 2006 do 30 czerwca 2006 Rada Nadzorcza W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem skład Rady Nadzorczej Funduszu był następujący: Jarosław Golacik: 1 stycznia 2006 30 czerwca 2006 Hubert Stępniewicz: 1 stycznia 2006 30 czerwca 2006 Andrzej Wieczorkiewicz: 1 stycznia 2006 30 czerwca 2006 Charles D. DeBenedetti: 1 stycznia 2006 30 czerwca 2006 Neil Milne: 1 stycznia 2006 30 czerwca 2006
Octava-NFI S.A. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 30 czerwca 2006 r. 4 4 Podstawowe zasady rachunkowości (a) Podstawy prawne Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości ( MSR ), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej łącznie zasadami rachunkowości przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej ). Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień i za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2006 r. (dalej: Sprawozdanie finansowe ) stanowi śródroczne sprawozdanie finansowe w myśl MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Zostało ono przygotowane i zaprezentowane równieŝ zgodnie z przepisami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 r w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz.1744) zwanym dalej Rozporządzeniem RM. Stąd, zgodnie z par. 94 ust.1 pkt. 2 b) Rozporządzenia RM półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono w wersji pełnej, w formie określonej w MSSF oraz MSR. PowyŜsze zasady rachunkowości zastosowane zostały zarówno w okresie zakończonym 30 czerwca 2006 r., jak i 30 czerwca 2005 r. (b) Konsolidacja Konsolidacji podlegają sprawozdania Funduszu oraz jego jednostek zaleŝnych. Jednostkami zaleŝnymi są podmioty nad którymi Fundusz sprawuje kontrolę, rozumianą jako zdolność Funduszu do wpływania, bezpośrednio bądź pośrednio, na politykę finansową i operacyjną jednostki, w sposób pozwalający na osiągnięcie korzyści dla Funduszu z działalności tejŝe jednostki. Jednostki zaleŝne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli do dnia ustania tejŝe kontroli. Nabycie jednostek zaleŝnych rozliczane jest metodą nabycia. Cena nabycia obejmuje wartość godziwą wydanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań (zarówno istniejących jak i mogących powstać w wyniku przejęcia kontroli nad jednostką) na dzień nabycia oraz koszty bezpośrednio związane z transakcją nabycia. NadwyŜka ceny nabycia nad przypadającym Grupie Kapitałowej udziałem w wartości godziwej przejętych aktywów netto jednostki zaleŝnej ujmowana jest jako wartość firmy. W przeciwnym przypadku róŝnica odnoszona jest bezpośrednio w rachunek zysków i strat. Transakcje wewnątrzgrupowe oraz niezrealizowane zyski bądź straty na transakcjach miedzy spółkami Grupy są eliminowane podczas konsolidacji. (c) Rozliczenia z zagranicą Na dzień bilansowy ujmuje się aktywa i pasywa wyraŝone w walutach obcych według kursu średniego ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na dzień bilansowy. W ciągu roku obrotowego ujmowane są wyraŝone w walutach obcych operacje gospodarcze dotyczące: środków pienięŝnych, wpłaty naleŝności i zapłaty zobowiązań - po kursie kupna lub sprzedaŝy walut banku, z którego usług korzystają spółki Grupy Kapitalowej;
Octava-NFI S.A. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 30 czerwca 2006 r. 5 naleŝności i zobowiązań - po obowiązującym na dzień przeprowadzenia transakcji średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego, chyba Ŝe dowód odprawy celnej wyznacza inny kurs. RóŜnice kursowe powstałe przy zapłacie oraz na moment bilansowy odnosi się do kosztów i przychodów finansowych. (d) Nieruchomości inwestycyjne Do nieruchomości inwestycyjnych zalicza się te nieruchomości, których właścicielem bądź wieczystym uŝytkownikiem jest Fundusz bądź inna spółka z Grupy i które słuŝą do osiągania korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu ich wartości godziwej bądź z przychodów z tytułu ich wynajmu (lub z obu tych tytułów jednocześnie). Początkowo nieruchomości inwestycyjne są ujmowane według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Następnie inwestycje w nieruchomości wyceniane są według wartości godziwej na podstawie profesjonalnych wycen sporządzanych na kaŝdy dzień bilansowy. RóŜnica z wyceny odnoszona jest na wynik finansowy okresu którego dotyczy. Nieruchomości w budowie, których przyszłe przeznaczenie kwalifikować je będzie do zaliczenia do nieruchomości inwestycyjnych, i które nie zostały wcześniej zakwalifikowane jako takie, są zaliczane do środków trwałych, jako nieruchomości inwestycyjne w budowie. Koszty finansowe związane bezpośrednio z wydatkami na budowę nieruchomości inwestycyjnych bądź ich modernizację są kapitalizowane. Kwotą podlegającą kapitalizacji jest kwota odsetek od zobowiązań zaciągniętych na sfinansowanie budowy bądź modernizacji tychŝe nieruchomości pomniejszona o dochody osiągnięte z zainwestowania środków pochodzących z tych źródeł. Koszty finansowe od zobowiązań w walutach obcych obejmują takŝe róŝnice kursowe. (e) Wartość firmy Wartością firmy jest nadwyŝka ceny nabycia nad przypadającym Grupie udziałem w wartości godziwej przejętych aktywów netto jednostki zaleŝnej na dzień objęcia kontroli. Wartość firmy jest poddawana testom na utratę wartości raz do roku i w sprawozdaniu jest prezentowana według wartości początkowej pomniejszonej o sumę odpisów z tytułu trwałej utraty wartości. (f) Wartości niematerialne i prawne oraz rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne oraz rzeczowe aktywa trwałe zawierają wartości, o okresie uŝytkowania dłuŝszym niŝ jeden rok i są własnością Grupy lub są uŝywane na podstawie umowy najmu, dzierŝawy lub innej umowy o podobnym charakterze, jeŝeli zgodnie z przepisami o podatku dochodowym Grupa ma prawo dokonywania odpisów amortyzacyjnych (umorzeniowych). Wartości niematerialne i prawne oraz rzeczowe aktywa trwałe wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, lub wartości po aktualizacji wyceny pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne (umorzeniowe) oraz o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Cena nabycia i koszt wytworzenia zawierają wartość kapitałową majątku uŝywanego na podstawie umowy najmu, dzierŝawy lub innej umowy o podobnym charakterze oraz koszty związane z przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do uŝywania. Rzeczowe aktywa trwałe podlegają okresowym aktualizacjom wyceny według przepisów podatku dochodowego. Powstałą na skutek aktualizacji wyceny róŝnicę wartości netto odnosi się na kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny środków trwałych i nie moŝe ona być przeznaczona do podziału. W czasie zbycia, ta część kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny środków trwałych, która dotyczy dysponowanego majątku jest przenoszona na zwiększenie kapitału zapasowego.
Octava-NFI S.A. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 30 czerwca 2006 r. 6 Odpisów amortyzacyjnych (umorzeniowych) dokonuje się metodą liniową zgodnie z planem amortyzacji. Przy ustalaniu stawek odpisów amortyzacyjnych uwzględnia się cenę nabycia, koszty wytworzenia, lub wartości po aktualizacji wyceny do przewidywanej przy likwidacji wartości sprzedaŝy netto pozostałości środka trwałego. Stosowane są następujące stawki amortyzacyjne: urządzenia i oprogramowania komputerowe 30% - 60% urządzenia techniczne i maszyny 5% - 30% środki transportu 20% wyposaŝenie 5% - 20% pozostałe środki trwałe 17% - 20% Przyjęta stawka amortyzacyjna w związku z majątkiem uŝywanym na podstawie umowy najmu, dzierŝawy lub innej umowy o podobnym charakterze jest zgodna z okresem umowy, chyba Ŝe umowa opiewa na czas dłuŝszy niŝ przewidywane lata jego uŝywania. JeŜeli cena nabycia wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych jest niŝsza niŝ 3.500 zł, wartości te odpisane są bezpośrednio w koszty do rachunku zysków i strat. Planowanych odpisów amortyzacyjnych (umorzeniowych) dokonuje się poczynając od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym przyjęto do uŝywania środek trwały, do końca tego miesiąca, w którym środek trwały przeznaczono do likwidacji lub sprzedano. Poprawność przyjętych do planu amortyzacji okresów uŝywania i innych danych jest okresowo weryfikowana, przy czym rezultaty weryfikacji skutkują począwszy od roku, w którym weryfikację przeprowadzono. Odpisu z tytułu trwałej utraty wartości dokonuje się, gdy istnieje duŝe prawdopodobieństwo, Ŝe składnik rzeczowych aktywów trwałych nie przyniesie w przyszłości w znaczącej części lub w całości przewidywanych korzyści ekonomicznych. W przypadku przeznaczenia do likwidacji, wycofania z uŝywania lub innych przyczyn powodujących trwałą utratę wartości środka trwałego, dokonuje się w cięŝar pozostałych kosztów operacyjnych odpowiedniego odpisu aktualizującego jego wartość. W przypadku wcześniejszej róŝnicy, która powstała na skutek aktualizacji wyceny, odpisu dokonuje się w cięŝar kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny. (g) Portfel inwestycyjny Wartość akcji wniesionych przez Skarb Państwa do Funduszu była skorygowana w oparciu o wielkość kapitału własnego wynikającego z pierwszego po wniesieniu akcji zbadanego sprawozdania finansowego. RóŜnica między wartością dotychczasową a wynikającą z badanego sprawozdania finansowego została odniesiona na kapitał zapasowy. Ponadto na podstawie oceny wartości poszczególnych spółek dokonywanej przez Zarząd Funduszu, tworzy się odpisy związane z trwałą utratą wartości akcji spółek wniesionych przez Skarb Państwa do Funduszu, które obciąŝają rachunek zysków i strat Funduszu. Odpisy są tworzone w przypadku, gdy Zarząd Funduszu ma powody do obaw, Ŝe wartość rynkowa inwestycji jest niŝsza od ich wartości księgowej. Odpisy są takŝe tworzone, aby chronić akcjonariuszy Funduszu w przypadku, gdy Zarząd Funduszu ma powody do obaw, Ŝe kontynuacja działalności Spółki, w której Fundusz posiada akcje, jest zagroŝona. Główną zasadą, którą kieruje się Zarząd przy podejmowaniu decyzji o tworzeniu rezerw jest zasada prawidłowego i rzetelnego przedstawienia wartości majątku Funduszu. Pozostałe składniki portfela inwestycyjnego zaliczane są, zgodnie z MSR 39 Instrumenty finansowe ujmowanie i wycena, do następujących kategorii: aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat
Octava-NFI S.A. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 30 czerwca 2006 r. 7 inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności, oraz aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy. Klasyfikacja opiera się na kryterium celu nabycia inwestycji. Klasyfikacji dokonuje się na moment początkowego ujęcia aktywów finansowych. (a) Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Kategoria ta obejmuje aktywa finansowe przeznaczone do obrotu oraz aktywa finansowe wyznaczone w momencie ich początkowego ujęcia do wyceny w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat. Składnik aktywów finansowych zalicza się do tej kategorii, jeŝeli nabyty został przede wszystkim w celu sprzedaŝy w krótkim terminie lub, jeŝeli jednostka zdecydowała na moment początkowego ujęcia o wycenie w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat. Do tej kategorii zalicza się równieŝ instrumenty pochodne, o ile nie zostały wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające. (b) Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności to nie stanowiące instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub moŝliwych do ustalenia płatnościach i ustalonym terminie wymagalności, które Grupa zamierza i jest w stanie utrzymać do terminu wymagalności, z wyłączeniem aktywów zaklasyfikowanych do kategorii wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat lub dostępnych do sprzedaŝy, jak równieŝ aktywów finansowych spełniających definicję poŝyczek i naleŝności. (c) Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy to instrumenty finansowe nie stanowiące instrumentów pochodnych oraz nie podlegające klasyfikacji do wyŝej wymienionych kategorii. W szczególności są to akcje i udziały w podmiotach, gdzie Grupa nie sprawuje kontroli ani nie wywiera znaczącego udziału. (d) Ujęcie początkowe oraz rozliczenie sprzedaŝy Instrumenty finansowe w momencie początkowego ujęcia wycenia się w wartości godziwej, powiększonej w przypadku instrumentów niekwalifikowanych jako wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub emisji danego instrumentu. Transakcje zakupu i sprzedaŝy inwestycji ujmuje się na dzień przeprowadzenia transakcji, chyba Ŝe w umowie wskazano na inny dzień przejścia istotnych korzyści i ryzyk związanych z posiadanymi instrumentami. (e) Wycena na kolejne daty bilansowe Na kolejne daty bilansowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy oraz aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, wycenia się równieŝ w wartości godziwej. JeŜeli aktywa te nie mają ustalonego okresu wymagalności (instrumenty kapitałowe) i nie jest moŝliwe ustalenie ich wartości godziwej, wyceny dokonuje się w cenie nabycia, pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości. Zmiany wartości godziwej aktywów finansowych zaliczonych do dostępnych do sprzedaŝy ujmuje się w pozostałych kapitałach, za wyjątkiem odpisów z tytułu utraty wartości (zaliczane są do wyniku bieŝącego okresu) oraz tych zysków i strat z tytułu róŝnic kursowych, które odnoszone się do aktywów pienięŝnych i są zaliczane do wyniku finansowego.
Octava-NFI S.A. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 30 czerwca 2006 r. 8 W przypadku aktywów wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, dodatnie zmiany w wycenie do wartości godziwej, prezentowane są w pozycji Przychody i zyski z inwestycji, natomiast zmiany ujemne w pozycji Koszty i straty z inwestycji. (f) Ustalanie wartości godziwej Wartość godziwa inwestycji, dla których istnieje aktywny rynek giełdowy jest równa kursowi zamknięcia na dzień bilansowy na tym rynku. JeŜeli rynek na dany składnik aktywów finansowych nie jest aktywny (a takŝe w odniesieniu do nie notowanych akcji i udziałów), Grupa ustala wartość godziwą stosując modele rynkowe, powszechnie stosowane przez uczestników rynku do wyceny takich instrumentów i bazujące m.in. na porównywalnych transakcjach rynkowych, analizach zdyskontowanych strumieni pienięŝnych, transakcjach i wskaźnikach rynkowych dla spółek z danego sektora. (g) Utrata wartości aktywów finansowych Grupa dokonuje na kaŝdy dzień bilansowy oceny, czy występują obiektywne dowody na to, Ŝe nastąpiła utrata wartości składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych. JeŜeli występują dowody wskazujące na moŝliwość wystąpienia utraty wartości inwestycji utrzymywanych do terminu wymagalności wycenianych w wysokości zamortyzowanego kosztu, kwota odpisu jest ustalana jako róŝnica pomiędzy wartością bilansową aktywów, a wartością bieŝącą oszacowanych przyszłych przepływów pienięŝnych zdyskontowanych oryginalną efektywną stopą procentową dla tych aktywów. W przypadku aktywów dostępnych do sprzedaŝy odpisy na utratę wartości są dokonywane na podstawie wyników analizy przeprowadzonych z wykorzystaniem rynkowych modeli wyceny w oparciu o dostępne na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego informacje na temat sytuacji finansowej, rynkowej i inwestycyjnej spółek oraz inne informacje otrzymane od pozostałych narodowych funduszy inwestycyjnych i informacje rynkowe oraz przesłanek określonych w pkt.59 i 61 MSR 39. Odpisy z tytułu utraty wartości ujmuje się w rachunku zysków i strat w pozycji Rezerwy i utrata wartości. W przypadku ustania przesłanek utraty wartości następuje odwrócenie odpisów aktualizujących: - przez rachunek zysków i strat w przypadku aktywów finansowych klasyfikowanych jako inwestycje utrzymywane do wymagalności, oraz aktywów dostępnych do sprzedaŝy będących instrumentami dłuŝnymi; - poprzez pozostałe kapitały w przypadku aktywów dostępnych do sprzedaŝy będących instrumentami kapitałowymi. Dla celów klasyfikacji składników portfela inwestycyjnego według zbywalności przyjęto następujące zasady: "z ograniczoną zbywalnością" - to udziały i papiery wartościowe, które nie zostały dopuszczone do publicznego obrotu, "z nieograniczoną zbywalnością" - to papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu i znajdujące się w publicznym obrocie mocą decyzji administracyjnej lub z mocy prawa, "notowane na giełdach" - papiery wartościowe notowane na giełdzie lub giełdach, "notowane na rynkach pozagiełdowych" - papiery wartościowe kwotowane w regulowanym obrocie pozagiełdowym. W przypadku papierów kwotowanych w Polsce dotyczy to papierów wartościowych będących w obrocie na CeTO lub innej instytucji, której działalność jest regulowana przepisami prawa a obrót prowadzony za jej pośrednictwem ma charakter permanentny, "nienotowane na rynkach regulowanych" - papiery wartościowe nie będące w obrocie na giełdzie lub w regulowanym obrocie pozagiełdowym. (h) Pozostałe instrumenty finansowe
Octava-NFI S.A. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 30 czerwca 2006 r. 9 PoŜyczki i naleŝności to nie będące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe o ustalonych lub moŝliwych do ustalenia płatnościach, nie notowane na aktywnym rynku. NaleŜności z tyt. poŝyczek i odsetek klasyfikuje się do kategorii poŝyczek udzielonych zgodnie z MSR 39 i wycenia się według skorygowanej ceny nabycia. Do zobowiązań finansowych Grupa zalicza głównie: - zobowiązania z tytułu kredytów i poŝyczek, - zobowiązania z tytułu emisji dłuŝnych papierów wartościowych - zobowiązania z tytułu innych instrumentów finansowych (m.in. wycena instrumentów pochodnych o ujemnej wartości godziwej) - zobowiązania z tytułu leasingu finansowego. Zobowiązania finansowe (z wyjątkiem leasingu finansowego) ujmuje się początkowo w wartości godziwej, pomniejszonej o koszty transakcyjne a następnie wycenia według zamortyzowanego kosztu, z wykorzystaniem efektywnej stopy procentowej. Leasing finansowy na dzień rozpoczęcia ujmuje się w bilansie jako aktywa i zobowiązania w kwotach równych wartości godziwej przedmiotu leasingu ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu lub w kwotach równych wartości bieŝącej minimalnych opłat leasingowych ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu, jeŝeli jest ona niŝsza od wartości godziwej. (h) Zapasy Zapasy wyceniane są według cen nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyŝszych od ich cen sprzedaŝy netto. Ceny nabycia lub koszty wytworzenia zawierają koszty transportu, obciąŝenia o charakterze publicznoprawnym oraz w przypadku kosztów wytworzenia, koszty bezpośredniej produkcji i przypadającą na okres ich wytwarzania uzasadnioną część kosztów pośrednich produkcji. Cena sprzedaŝy netto produktów i towarów stanowi moŝliwą do uzyskania w dniu bilansowym cenę sprzedaŝy. Cena sprzedaŝy netto materiałów stanowi cenę sprzedaŝy wyrobów gotowych, dla wytworzenia, których zuŝyto te materiały, pomniejszoną o wszelkie koszty powstałe w ciągu produkcji. Wszystkie ceny uŝywane dla celów wyceny są cenami netto, nie zawierającymi podatku od towarów i usług. (i) NaleŜności handlowe NaleŜności handlowe zalicza się do naleŝności długoterminowych, jeŝeli okres spłaty na dzień bilansowy jest dłuŝszy niŝ jeden rok oraz do naleŝności krótkoterminowych, jeŝeli okres spłaty na dzień bilansowy jest krótszy niŝ jeden rok. NaleŜności z tytułu dostaw i usług ujmuje się początkowo według wartości godziwej. Po początkowym ujęciu naleŝności te wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Odpisu z tytułu utraty wartości naleŝności dokonuje się, gdy istnieją obiektywne dowody na to, Ŝe jednostka nie będzie w stanie otrzymać wszystkich naleŝnych kwot. Kwotę odpisu stanowi róŝnica pomiędzy wartością bilansową danego składnika aktywów, a wartością bieŝącą szacowanych przyszłych przepływów pienięŝnych, zdyskontowanych według efektywnej stopy procentowej. Odpis jest tworzony w cięŝar pozostałych kosztów i strat operacyjnych. (j) Środki pienięŝne
Octava-NFI S.A. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 30 czerwca 2006 r. 10 Środki pienięŝne obejmują pieniądze, rachunki bieŝące i podobne rachunki bankowe, lokaty pienięŝne płatne w ciągu 3 miesięcy oraz czeki, weksle obce oraz podobne dokumenty, jeŝeli są one płatne w ciągu 3 miesięcy od data ich wystawienia. Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty ujmowane w rachunku przepływów pienięŝnych obejmują środki pienięŝne w kasie, depozyty bankowe płatne na Ŝądanie, inne krótkoterminowe inwestycje o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy od dnia ich załoŝenia, otrzymania, nabycia lub wystawienia oraz o duŝej płynności, a takŝe kredyt w rachunku bieŝącym. (k) Zobowiązania z tytułu poŝyczek Zobowiązania finansowe z tytułu poŝyczek rozpoznawane są początkowo w wartości godziwej, czyli pomniejszonej o koszty transakcji. Następnie zobowiązania te wyceniane są według zamortyzowanego kosztu, ustalanego metoda efektywnej stopy procentowej. Zobowiązania z tytułu poŝyczek klasyfikowane są jako krótkoterminowe, chyba Ŝe Grupa ma bezwarunkowe prawo do spłaty tego zobowiązania co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym. (l) Podatek dochodowy Na podatek dochodowy składają się: podatek bieŝący oraz podatek odroczony. Podatek bieŝący wyliczany jest na podstawie wyniku podatkowego za dany rok obrotowy ustalonego zgodnie z obowiązującymi przepisami podatkowymi i przy zastosowaniu stawek podatkowych wynikających z tych przepisów. Zysk (strata) podatkowa róŝni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na róŝnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi róŝnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej moŝliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostroŝności. Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich róŝnic przejściowych, to jest róŝnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości. Rezerwę z tytułu podatku odroczonego ujmuje się w pełnej wysokości. Rezerwa ta nie podlega dyskontowaniu. Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego, które, według przewidywań, będą obowiązywały w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana. Podatek odroczony jest ujmowany w rachunku zysków i strat danego okresu, za wyjątkiem przypadku, gdy podatek odroczony: dotyczy transakcji czy zdarzeń, które ujmowane są bezpośrednio w kapitale własnym wówczas podatek odroczony równieŝ ujmowany jest w odpowiednim składniku kapitału własnego, lub
Octava-NFI S.A. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 30 czerwca 2006 r. 11 wynika z połączenia jednostek gospodarczych wówczas podatek odroczony wpływa na wartość firmy lub nadwyŝkę udziału w wartości godziwej aktywów netto nad kosztem przejęcia. (ł) Kapitał własny Kapitał własny stanowią kapitał akcyjny, kapitał zapasowy oraz kapitały tworzone przez Grupę zgodnie z obowiązującym prawem, statutem i uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, łącznie z kwotą wynikającą z niepodzielonego wyniku finansowego z lat ubiegłych. Akcje własne, skupione celem dalszej odsprzedaŝy, zostały ujęte jako pomniejszenie kapitałów własnych i wycenione według ceny nabycia. Kapitał zapasowy stanowi kapitał ze sprzedaŝy akcji powyŝej ich wartości nominalnej, kwoty zgodnie z obowiązującym prawem lub aktem notarialnym oraz kwoty wyniku finansowego przekazane na kapitał zapasowy zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. (m) Dywidendy Płatność dywidend na rzecz akcjonariuszy ujmuje się jako zobowiązanie w sprawozdaniu finansowym Grupy w okresie, w którym nastąpiło ich zatwierdzenie przez akcjonariuszy spółki. 5 Zarządzanie ryzykiem finansowym Działalność prowadzona przez Grupę naraŝa ją na wiele róŝnych zagroŝeń finansowych: ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany wartości godziwej w wyniku zmian stóp procentowych oraz ryzyko cenowe), ryzyko kredytowe, ryzyko utraty płynności oraz ryzyko zmiany przepływów pienięŝnych w wyniku zmiany stóp procentowych. Ogólny program Grupy zarządzania ryzykiem skupia się na nieprzewidywalności rynków finansowych oraz stara się minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Grupy. Strategia inwestycyjna Funduszu zakłada ograniczenie obszaru inwestycji do inwestycji nieruchomościowych. Portfel inwestycyjny obejmować będzie nieruchomości handlowe, mieszkaniowe, przemysłowe i w mniejszym stopniu nieruchomości biurowe. W chwili obecnej w portfelu NFI Octava S.A. znajdują się dwa projekty o charakterze nieruchomościowym: Legnicka Development S.A. oraz tzw. Spółki Konstancińskie, które mogą zostać podzielone na podprojekty. Grupa nie wykorzystuje w zarządzaniu ryzykiem instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń wartości godziwej, zabezpieczeń przepływów pienięŝnych. (a) Ryzyko związane z głównym przedmiotem prowadzonej działalności W chwili obecnej podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest działalność związana z inwestycjami nieruchomościowymi i prowadzeniem projektów deweloperskich. Spółki grupy występują jako wiodący inwestorzy w prowadzonych projektach i tym samym, w proporcji do swojego zaangaŝowania kapitałowego, ponoszą ryzyko z nimi związane. Ryzyko to moŝe być podzielone na: ryzyko prawno-administracyjne związane z tym, Ŝe spółki Grupy naraŝone są na nieotrzymanie lub istotne opóźnienie procesu otrzymania między innymi zgód i pozwoleń związanych z zagospodarowaniem i lokalizacją inwestycji, pozwoleń wynikających z przepisów o ochronie środowiska, pozwoleń na budowę oraz pozwoleń na oddanie budowanego obiektu do uŝytkowania. Ryzyko te moŝe występować po rozpoczęciu budowy na podstawie waŝnych pozwoleń, gdyŝ strony,
Octava-NFI S.A. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 30 czerwca 2006 r. 12 które złoŝyły odwołanie od decyzji administracyjnej mogą kwestionować pozwolenia uzyskane przez inwestora w drodze postępowania sądowego, takŝe po uprawomocnieniu się pozwoleń; ryzyko finansowania projektu związane z warunkami na których spółka będąca właścicielem inwestycji uzyskała finansowanie projektu. Standardem przy projektach nieruchomościowych jest korzystanie z finansowania dłuŝnego na poziomie 70% - 80% wartości projektu. ryzyko deweloperskie związane z procesem przygotowania i prowadzenia budowy i komercjalizacji projektu. Deweloper, który jest partnerem spółki z Grupy, na podstawie umowy cywilno-prawnej odpowiada za koordynację przygotowania projektu i jego prowadzenie w trakcie budowy. Deweloper moŝe być w duŝej mierze odpowiedzialny za koordynację prac związanych z uzyskaniem wszelkich wymaganych prawem pozwoleń oraz wynegocjowanie umów z głównymi wykonawcami, w tym architektem i generalnym wykonawcą prac budowlanych. Grupa w duŝej mierze polega na specjalistycznej wiedzy dewelopera w obszarze negocjacji umów z wykonawcami i podwykonawcami projektu oraz procedur związanych z prowadzeniem procesu budowy. Grupa w duŝej mierze polega takŝe na specjalistach odpowiedzialnych za poszczególne elementy procesu budowy. ryzyko budowlane związane z procesami budowy lub przebudowy prowadzonych na obszarze nieruchomości. Ryzyko to obejmuje ryzyka związane z zawartymi umowami z głównym wykonawcą budowlanym, podwykonawcami, specjalistycznymi konsultantami w tym takŝe agentami d.s. wynajmu lub sprzedaŝy. ryzyko rynkowe, które obejmuje wszelkie ryzyka związane z koniunkturą na rynku nieruchomości. Ryzyka te są funkcją popytu na budowaną nieruchomość oraz podaŝy konkurencyjnych nieruchomości na danym rynku geograficznym. (b) Ryzyka rynkowe - Ryzyko zmiany kursu walut Przepływy gotówkowe związane z inwestycjami są przewaŝnie indeksowane do EUR lub USD, gdyŝ zarówno umowy najmu jak i ceny sprzedaŝy nieruchomości denominowane są w tych walutach. - Ryzyko zmiany stopy procentowej Przychody Funduszu oraz Grupy oraz jej przepływy pienięŝne z działalności operacyjnej są częściowo uzaleŝnione od zmian rynkowych stóp procentowych, które mają wpływ na koszt pozyskiwania finansowania budowy i przyszłego refinansowania kredytu budowlanego. - Ryzyko cenowe Fundusz uczestniczy w obrocie papierami wartościowymi na aktywnym rynku (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie oraz CeTO). Posiadane przez Fundusz papiery wartościowe o z góry ustalonej cenie wykupu cechują się niskim ryzykiem. Natomiast akcje i udziały poddawać się mogą znacznym wahaniom cenowym. (c) Ryzyko utraty płynności Polityka Funduszu zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pienięŝnych oraz papierów wartościowych, niezbędnego dla bieŝącej obsługi zobowiązań. NadwyŜki środków pienięŝnych Funduszu są lokowane w depozytach bankowych lub bonach skarbowych. W chwili obecnej zasoby gotówkowe Funduszu są stosunkowo niskie, co przy braku dochodów stanowi ryzyko utraty płynności. W celu zminimalizowania tego ryzyka władze Funduszu zaproponowały podniesienie kapitału.
Octava-NFI S.A. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 30 czerwca 2006 r. 13 6 NajwaŜniejsze szacunki i oceny przyjęte na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego Szacunki i oceny przyjęte na potrzeby sporządzenia Sprawozdania finansowego zostały sporządzone przy zastosowaniu wyłączenia określonego przez MSSF 1 dotyczący prezentacji danych w zakresie danych porównawczych za okresy dotyczące 2004 r. Dla danych za bieŝący okres obrotowy są one oparte na doświadczeniu wynikającym z danych historycznych oraz analizy przyszłych zdarzeń, których prawdopodobieństwo zajścia, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, jest istotne. Jednym z najwaŝniejszych szacunków i ocen przyjętych na potrzeby sporządzania sprawozdania finansowego jest model wyceny inwestycji dokonywanych przez Fundusz, oparty m.in. na analizach porównywalnych transakcjach rynkowych, analizach zdyskontowanych strumieni pienięŝnych, transakcjach i wskaźnikach rynkowych dla spółek z danego sektora. Model ten jest stosowany w następujących sytuacjach: (a) określenie wartości godziwej dla składników portfela inwestycyjnego Dla instrumentów, dla których nie istnieje aktywny rynek, Fundusz określa poziom wartości godziwej za pomocą modeli rynkowych powszechnie stosowanych przez uczestników rynku. (b) ocena ryzyka utraty wartości składników portfela inwestycyjnego Na kaŝdy dzień bilansowy Grupa dokonuje oceny, czy nie nastąpiła utrata wartości składników portfela inwestycyjnego. Utratę wartości określa się z uwzględnieniem następujących przesłanek, które mogą świadczyć o ryzyku utraty wartości: - analiza fundamentalna spółek, - czynniki rynkowe, - koniunktura gospodarcza i branŝowa, - analiza pozycji wobec konkurencji, - decyzje regulatora rynku (np. zmiany w koncesjonowaniu), - inne czynniki właściwe do uwzględnienia w konkretnym przypadku. (c) ocena utraty wartości przez wartość firmy Na kaŝdy dzień bilansowy wartość firmy podlega testowi na utratę wartości. Szczegółowy opis zasad rachunkowości dotyczących utraty wartości firmy zawarty jest w nocie 4c. 7 Informacje dotyczące segmentów działalności (a) Sprawozdawczość według segmentów branŝowych Podział podstawowy to podział na segmenty branŝowe. W Grupie Kapitałowej wyodrębniono jeden segment branŝowy: działalność inwestycyjna. Segmenty branŝowe określono jako dające się wyodrębnić obszary działalności Grupy, w ramach, których następuje dystrybucja towarów lub świadczenie usług lub grupy powiązanych towarów lub usług, podlegające ryzyku i charakteryzujące się poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych róŝniącym się od tych, które są właściwe dla innych segmentów branŝowych. W ramach segmentu: działalność inwestycyjna Grupa prowadzi działalność polegającą na: nabywaniu papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa,
Octava-NFI S.A. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 30 czerwca 2006 r. 14 nabywaniu, bądź obejmowaniu udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce oraz innych papierów wartościowych emitowanych przez te podmioty, wykonywaniu praw z akcji i udziałów oraz papierów wartościowych, jak równieŝ rozporządzaniu nimi. inwestowaniu w nieruchomości. (b) Sprawozdawczość według segmentów geograficznych Grupa Kapitałowa działa wyłącznie na terenie Polski i wszystkie jej aktywa znajdują się na terenie Polski.
Octava NFI-SA 15 Skonsolidowany bilans na dzień 30 czerwca 2006 r. w tys. zł Nota 30.06.2006 31.12.2005 AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 1 163 512 104 639 Inwestycje - nieruchomości 2 2 420 2 420 Wartość firmy 3 6 817 926 Wartości niematerialne i prawne 3 9 10 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 681 729 173 439 108 724 Aktywa obrotowe NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 5 8 605 4 547 Aktywa finansowe 6 1 467 1 325 Środki pienięŝne i inne aktywa pienięŝne 7 18 803 8 801 28 875 14 673 Aktywa, razem 202 314 123 397 KAPITAŁ WŁASNY Kapitał własny przypisany akcjonariuszom Funduszu Kapitał zakładowy 1 204 1 204 Akcje własne - - Kapitał zapasowy 38 425 38 425 Niepodzielony zysk (nie pokryta strata) 53 678 55 095 93 307 94 724 Udział mniejszości 36 132 1 758 Kapitał własny, razem 129 439 96 482 ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania długoterminowe PoŜyczki 8 47 832 6 744 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 10 459 10 507 58 291 17 251 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 9 13 134 7 683 PoŜyczki 8-34 Przychody przyszłych okresów 10 872 514 Inne rezerwy i zobowiązania 11 578 1 433 14 584 9 664 Zobowiązania, razem 72 875 26 915 Pasywa, razem 202 314 123 397
Octava NFI-SA 16 Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2006 r. do 30 czerwca 2006 r. w tys. zł Nota 30.06.2006 30.06.2005 Przychody z inwestycji Przychody z dłuŝnych papierów wartościowych - 38 Przychody z tytułu odsetek 65 76 Zrealizowane i niezrealizowane zyski (straty) z inwestycji 142 582 207 696 Pozostałe przychody operacyjne 12 189 270 Przychody operacyjne, razem 396 966 Koszty operacyjne 13 (2 719) (3 286) Pozostałe koszty operacyjne 14 (69) (244) Koszty operacyjne, razem (2 788) (3 530) Zysk (strata) z działalności operacyjnej (2 392) (2 564) Koszty finansowe (netto) 15 862 9 Podatek dochodowy 16-2 214 Zysk (strata) netto (1 530) (341) Przypisany dla: Akcjonariuszy Funduszu (1 491) (310) Udział mniejszości (39) (31) (1 530) (341) Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (w zł) - podstawowy oraz rozwodniony (0,12) (0,03)
Octava NFI-SA 17 Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2006 r. do 30 czerwca 2006 r. Kapitał własny przypisany akcjonariuszom Funduszu w tys. zł Kapitał Akcje Kapitał Wynik Udział zakładowy własne zapasowy finansowy mniejszości Razem 1.01.2005-30.06.2005 Saldo na początek okresu 2 407 (140 481) 194 769 44 131 2 071 102 897 Korekty lat poprzednich: Nieruchomości w budowie* (4 097) Saldo na początek okresu po korektach Zysk (strata) netto (310) (31) (341) Umorzenia akcji własnych (1 203) 140 481 (139 278) - Saldo na koniec okresu 1 204-55 491 39 724 2 040 102 556 1.07.2005-31.12.2005 Saldo na początek okresu 1 204-55 491 39 724 2 040 98 459 Zysk (strata) netto (1 695) (8) (1 703) Pokrycia straty (17 066) 17 066 - Dywidendy wypłacone (274) (274) Saldo na koniec okresu 1 204-38 425 55 095 1 758 96 482 1.01.2006-30.06.2006 Saldo na początek okresu 1 204-38 425 58 915 1 758 100 302 Korekty lat poprzednich: - Nieruchomości w budowie* (4 097) (4 097) Korekta wyniku 2005 277 277 Saldo na początek okresu po korektach 1 204-38 425 55 095 1 758 96 482 Korekty dot. lat poprzednich 74 (3) 71 Zysk (strata) netto (1 491) (39) (1 530) PodwyŜszenie kapitału 34 416 34 416 Saldo na koniec okresu 1 204-38 425 53 678 36 132 129 439 * Koszty finansowe netto w ramach Grupy
Octava NFI-SA 18 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pienięŝnych za okres od 1 stycznia 2006 r. do 30 czerwca 2006 r. w tys. zł 30.06.2006 30.06.2005 Przepływy środków pienięŝnych z działalności operacyjnej Zbycie rzeczowych aktywów trwałych Nabycie rzeczowych aktywów trwałych (60 923) (954) Zbycie papierów wartościowych 3 835 Nabycie papierów wartościowych (5 427) Odsetki i dywidendy 66 84 Zapłacone wynagrodzenia firmy zarządzającej (619) (2 834) Podatek dochodowy Pozostałe przepływy 488 (642) (60 988) (5 938) Przepływy środków pienięŝnych z działalności finansowej Nabycie akcji własnych Kredyty i poŝyczki/spłaty kredytów i poŝyczek 70 990 1 815 Odsetki (1) 70 990 1 814 Przepływy pienięŝne netto 10 002 (4 124) Środki pienięŝne na początek okresu 8 801 11 328 Środki pienięŝne na koniec okresu 18 803 7 204
Octava NFI-SA 19 Zestawienie portfela inwestycyjnego Zmiana wartości bilansowej składników portfela inwestycyjnego na dzień 30 czerwca 2006 r. w tys. zł Udziały wiodące Udziały mniejszościowe Akcje i udziały w jednostkach zaleŝnych Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych Akcje i udziały w pozostałych jednostkach krajowych DłuŜne papiery wartościowe Pozostałe Razem Wartość bilansowa na początek roku obrotowego 24 125 1 325 1 281-786 - 64 382 91 899 Zwiększenia: 57 760 196 - - - - 17 57 973 Nabycie 57 466 57 466 NaleŜne odsetki 17 17 Zyski z wyceny 196 196 Udział w wyniku finansowym netto 294 294 Zmniejszenia: (43) (54) (514) - - - (61 967) (62 578) SprzedaŜy/wykupu (61 967) (61 967) Straty z wyceny (54) (54) Udział w wyniku finansowym netto (43) (514) (557) Wartość bilansowa na koniec okresu 81 842 1 467 767-786 - 2 432 87 294
Octava NFI-SA 20 Zestawienie portfela inwestycyjnego Zbywalność składników portfela inwestycyjnego na dzień 30 czerwca 2006 r. Udziały wiodące notowane na giełdach w tys. zł Z nieograniczoną zbywalnością notowane na rynkach pozagiełdowych nienotowane na rynkach regulowanych Z ograniczoną zbywalnością wartość bilansowa 81 842 wartość wg ceny nabycia 64 388 wartość godziwa 81 842 wartość rynkowa Udziały mniejszościowe wartość bilansowa 1 467 wartość wg ceny nabycia 645 wartość godziwa 1 467 wartość rynkowa 1 467 Akcje i udziały w jednostkach zaleŝnych wartość bilansowa 767 wartość wg ceny nabycia 1 910 wartość godziwa 767 wartość rynkowa Akcje i udziały w jednostkach współzaleŝnych Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych wartość bilansowa 0 wartość wg ceny nabycia 40 wartość godziwa wartość rynkowa Akcje i udziały w pozostałych jednostkach krajowych wartość bilansowa 786 wartość wg ceny nabycia 910 wartość godziwa 786 wartość rynkowa DłuŜne papiery wartościowe Pozostałe wartość bilansowa 2 432 wartość wg ceny nabycia 2 415 wartość godziwa 2 432 wartość rynkowa Zagraniczne papiery wartościowe Razem wartość bilansowa - 1 467-85 827 wartość wg ceny nabycia - 645-69 663 wartość rynkowa - 1 467 - -
Octava NFI-SA 21 Zestawienie portfela inwestycyjnego Udziały wiodące na dzień 30 czerwca 2006 r. w tys. zł Lp. Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej Siedziba Przedmiot działalności Liczba akcji/udziałów Wartość księgowa akcji/udziałów przed korektą Korekta wartości księgowej akcji/udziałów Wartość bilansowa akcji/udziałów Wartość rynkowa (dla spółek notowanych) Procent posiadanego kapitału zakładowego Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Nieopłacona przez emitenta wartość akcji/udziałów w jednostce Otrzymane lub naleŝne dywidendy (inne udziały w zyskach) 1. Legnicka Development S.A. Warszawa budowa i wynajem powierzchni handlowousługowych 4 136 905 81 842 0 81 842-70,3978% 70,3978% 0 0 Razem 81 842-81 842-0 0
Octava NFI-SA 22 Zestawienie portfela inwestycyjnego Udziały wiodące c.d. na dzień 30 czerwca 2006 r. w tys. zł Lp. Nazwa jednostki Przychody netto ze sprzedaŝy Zysk (strata) na działalności operacyjnej Aktywa obrotowe NaleŜności długoterminowe NaleŜności krótkoterminowe Zapasy Aktywa razem 1. Legnicka Development S.A. 30 (1 000) 20 346 0 7 565 0 190 584 Razem 30 (1 000) 20 346 0 7 565 0 190 584 Kapitał własny Zobowiązania i rezerwy Ogółem, w tym: Zakładowy NaleŜne wpłaty na kapitał zakładowy Zapasowy Rezerwowe Wynik finansowy z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Ogółem, w tym: Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe 116 256 91 379 0 9 208 41 684 (26 264) 249 74 328 11 599 50 264 116 256 91 379 0 9 208 41 684 (26 264) 249 74 328 11 599 50 264
Octava NFI-SA 23 Zestawienie portfela inwestycyjnego Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych na dzień 30 czerwca 2006 r. w tys. zł Lp. Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej Siedziba Przedmiot działalności Charakter powiązania Liczba akcji/udziałów Wartość księgowa akcji/udziałów przed korektą Korekta wartości księgowej akcji/udziałów Wartość bilansowa akcji/udziałów Wartość rynkowa (dla spółek notowanych) Procent posiadanego kapitału zakładowego Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Nieopłacona przez emitenta wartość akcji/udziałów w jednostce Otrzymane lub naleŝne dywidendy (inne udziały w zyskach) 1. Konstancin-Nieruchomości Sp. z o.o. Warszawa obsługa nieruchomości zaleŝna 3 820 1 365 598 767-100,00% 100,00% - - 2. Maski Sp. z o.o. Warszawa działalność wydawnicza stowarzyszona 40 0 0 0-40,00% 40,00% - - Razem 1 365 598 767 - - -
Octava NFI-SA 24 Zestawienie portfela inwestycyjnego Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych na dzień 30 czerwca 2006 r. w tys. zł Lp. Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej Przychody netto ze sprzedaŝy Zysk (strata) na działalności operacyjnej Aktywa obrotowe NaleŜności długoterminowe NaleŜności krótkoterminowe Zapasy Aktywa razem 1. Konstancin-Nieruchomości Sp. z o.o. 0 (43) 3 457 0 655 0 3 504 2. Maski Sp. z o.o. b.d. b.d. b.d. b.d. b.d. b.d. b.d. Razem 0 (43) 3 457 0 655 0 3 504 w tys. zł Kapitał własny Zobowiązania i rezerwy Ogółem, w tym: Zakładowy NaleŜne wpłaty na kapitał zakładowy Zapasowy Rezerwowe Wynik finansowy z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Ogółem, w tym: Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe 1 365 1 910 0 292 0 (797) (40) 2 139 1 481 651 b.d. b.d. b.d. b.d. b.d. b.d. b.d. b.d. b.d. b.d. 1 365 1 910 0 292 0 (797) (40) 2 139 1 481 651
Octava NFI-SA Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 30 czerwca 2006 r. w tys. zł 25 1 Rzeczowe aktywa trwałe Budynki Urządzenia i maszyny Nieruchomości inwestycyjne w budowie Pozostałe Razem Stan na 1.1.2005 Wartość brutto 1 564 114 95 053 407 97 138 Skumulowana amortyzacja (983) (108) - (123) (1 214) Wartość netto 581 6 95 053 284 95 924 Okres od 1.1.2005 do 31.12.2005 Stan na 1.1.2005 581 6 95 053 284 95 924 Zakupy - 4 8 412 4 8 420 SprzedaŜ - - - (315) (315) Aktualizacja wyceny - - 572-572 Amortyzacja za okres (51) (2) - (25) (78) Pozostałe zmniejszenia - - - - - Korekta umorzenia w związku z likwidacją - - - 116 116 Stan na 31.12.2005 530 8 104 037 64 104 639 Stan na 31.12.2005 Wartość brutto 1 564 118 104 037 96 105 815 Skumulowana amortyzacja (1 034) (110) - (32) (1 176) Wartość netto 530 8 104 037 64 104 639 Okres od 1.1.2006 do 30.06.2006 Stan na 1.1.2006 530 8 104 037 64 104 639 Zakupy - - 58 279 11 58 290 Aktualizacja wyceny - - 674-674 Likwidacja - - - (91) (91) Amortyzacja za okres (25) (1) - (10) (36) Korekta umorzenia w związku ze sprzedaŝą - - - 37 37 Stan na 30.06.2006 505 7 162 990 11 163 513 Stan na 30.06.2006 Wartość brutto 1 564 118 162 990 16 164 688 Skumulowana amortyzacja (1 059) (111) - (5) (1 175) Wartość netto 505 7 162 990 11 163 513 2 Inwestycje - nieruchomości 30.06.2006 31.12.2005 Stan na początek okresu 2 420 2 420 SprzedaŜ - - Stan na koniec okresu 2 420 2 420 Nieruchomości inwestycyjne, na które składają się prawa uŝytkowania wieczystego gruntów połoŝonych w Konstancinie-Jeziornej, zostały wycenione w wartościach godziwych w latach 2001oraz 2003. Z powodu charakteru tych działek, Zarząd uwaŝa, Ŝe nie nastąpiła znacząca zmiana wartości godziwej tych gruntów.
Octava NFI-SA Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 30 czerwca 2006 r. w tys. zł 26 3 Wartości niematerialne i prawne Wartość firmy Pozostałe Razem Stan na 1.1.2005 Wartość brutto 926 21 947 Skumulowana amortyzacja - (10) (10) Wartość netto 926 11 937 Okres od 1.1.2005 do 31.12.2005 Stan na 1.1.2005 926 11 937 Zakupy - - Likwidacja - - Amortyzacja - (1) (1) Stan na 31.12.2005 926 10 936 Stan na 31.12.2005 Wartość brutto 926 21 947 Skumulowana amortyzacja - (11) (11) Wartość netto 926 10 936 Okres od 1.1.2006 do 30.06.2006 Stan na 1.1.2006 926 10 936 Zakupy 5 891 5 891 SprzedaŜ - - - Amortyzacja - (1) (1) Stan na 30.06.2006 6 817 9 6 826 Stan na 30.06.2006 Wartość brutto 6 817 21 6 838 Skumulowana amortyzacja - (12) (12) Wartość netto 6 817 9 6 826 Wartość firmy 30.06.2006 31.12.2005 Konstancin Nieruchomości 651 651 Międzyrzecze 275 275 Legnicka Development S.A. 5 891-6 817 926 4 Aktywa i zobowiązania z tyt. odroczonego podatku dochodowego 30.06.2006 31.12.2005 Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego: - przypadające do realizacji w ciągu 12 miesięcy 232 510 - przypadające do realizacji po upływie 12 miesięcy 449 219 681 729 Zobowiązania z tyt. odroczonego podatku dochodowego: - przypadające do uregulowania w ciągu 12 miesięcy (199) (199) - przypadające do uregulowania po upływie 12 miesięcy (482) (530) (681) (729)
Octava NFI-SA Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 30 czerwca 2006 r. w tys. zł 27 Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego Odpisy aktualizujące Straty podatkowe Pozostałe Razem Okres od 1.1.2005 do 31.12.2005 Stan na 1.1.2005 852-77 929 ObciąŜenie/(uznanie) wyniku finansowego (348) - 148 (200) Stan na 31.12.2005 504-225 729 Okres od 1.1.2006 do 30.06.2006 Stan na 1.1.2006 504-225 729 ObciąŜenie/(uznanie) wyniku finansowego (275) 374 (147) (48) Stan na 30.06.2006 229 374 78 681 Zobowiązania z tyt. odroczonego podatku dochodowego Wycena inwestycji NaleŜne odsetki Pozostałe Razem Okres od 1.1.2005 do 31.12.2005 Stan na 1.1.2005 9 778 816 113 10 707 ObciąŜenie/(uznanie) wyniku finansowego - (117) (83) (200) Stan na 31.12.2005 9 778 699 30 10 507 Okres od 1.1.2006 do 30.06.2006 Stan na 1.1.2006 9 778 699 30 10 507 ObciąŜenie/(uznanie) wyniku finansowego - (48) - (48) Stan na 30.06.2006 9 778 651 30 10 459 5 Aktywa finansowe wg wart. godziwej przez rach.zysków i strat 30.06.2006 31.12.2005 Udziały mniejszościowe: - notowane na rynkach pozagiełdowych 1 467 1 325 1 467 1 325 Klasyfikowane jako: - przeznaczone do obrotu - - - wyznaczone w momencie ich początkowego ujęcia do wyceny w wart. godziwej przez rachunek zysków i strat 1 467 1 325 1 467 1 325 6 NaleŜności i pozostałe aktywa 30.06.2006 31.12.2005 NaleŜności handlowe 171 135 Pozostałe naleŝności 3 805 4 025 Odpisy aktualizujące (3 298) (3 299) NaleŜności handlowe i pozostałe netto 678 861 NaleŜności z tytułu podatków, etc. 6 696 3 617 NaleŜności z tyt. poŝyczek 1 032 - Rozliczenia międzyokresowe 199 69 8 605 4 547
Octava NFI-SA Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 30 czerwca 2006 r. w tys. zł 28 NaleŜności Część krótkoterminowa 8 228 4 071 Część długoterminowa: - - od 1 roku do 2 lat 12 183 8 240 4 254 Efektywne oporocentowanie udzielonych poŝyczek wynosi 6,98%. Zmiana stanu odpisów aktualizujących 30.06.2006 31.12.2005 Stan na początek okresu 3 398 4 160 zmniejszenia (z tytułu) - rozwiązanie (100) (861) Stan odpisów aktualizujących na koniec okresu, razem 3 298 3 299 7 Środki pienięŝne i inne aktywa pienięŝne 30.06.2006 31.12.2005 Środki pienięŝne w kasie 3 3 Środki pienięŝne na rachunkach bieŝących 11 118 3 249 Krótkoterminowe depozyty bankowe 7 682 5 549 Razem 18 803 8 801 Efektywna stopa procentowa krótkoterminowych depozytów bankowych wyniosła od 1,5% do 3,8% (2005: 2,0% do 5,0%) Przeciętny termin wymagalności tych depozytów wyniósł 1 dzień (2005: 1 dzień) Zobowiązania z tyt. zaciągniętych kredytów i poŝyczek 30.06.2006 31.12.2005 Długoterminowe: Kredyty bankowe 46 745 - PoŜyczki otrzymane 1 087 6 744 Razem 47 832 6 744 Krótkoterminowe: PoŜyczki otrzymane - 34 Razem - 34 Zobowiązania z tyt. kredytów i poŝyczek razem 47 832 6 778 Struktura zapadalności długoterminowych kredytów i poŝyczek: 30.06.2006 31.12.2005 od 1 roku do 2 lat 47 697 6 744 od 2 do 5 lat 135 - Razem 47 832 6 744 Struktura walutowa zobowiązań z tyt. kredytów i poŝyczek 30.06.2006 31.12.2005 - w walucie polskiej 4 736 3 497 - w EURO po przeliczeniu na złote polskie 43 096 3 277 Razem 47 832 6 774
Octava NFI-SA Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 30 czerwca 2006 r. w tys. zł 29 9 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług i pozostałe 30.06.2006 31.12.2005 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 12 652 7 492 Zobowiązania z tytułu podatków, etc. 6 117 Pozostałe zobowiązania 419 8 Rozliczenia międzyokresowe kosztów 57 66 Razem 13 134 7 683 10 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 30.06.2006 31.12.2005 Otrzymane zaliczki z tytułu niewykonanych świadczeń 864 506 Przychody z tytułu zakupionej wierzytelności 8 8 Stan na koniec okresu 872 514 11 Inne rezerwy i zobowiązania 30.06.2006 31.12.2005 Rezerwy na sprawy sądowe - 673 Pozostałe rezerwy - 101 Pozostałe zobowiązania 578 659 578 1 433 Rezerwy na sprawy sądowe Pozostałe rezerwy Razem Okres od 1.1.2005 do 31.12.2005 Stan na 1.1.2005 564 109 673 ObciąŜenie/(uznanie) wyniku finansowego: - - utworzenie 109 109 - rozwiązanie (8) (8) Stan na 31.12.2005 673 101 774 Okres od 1.1.2006 do 30.06.2006 Stan na 1.1.2006 673 101 774 ObciąŜenie/(uznanie) wyniku finansowego: - wykorzystanie (673) (673) - rozwiązanie (101) (101) Stan na 30.06.2006 - - - 12 Pozostałe przychody operacyjne 30.06.2006 30.06.2005 SprzedaŜ usług 69 102 SprzedaŜ środków trwałych - 72 Inne 120 96 Pozostałe przychody operacyjne razem 189 270
Octava NFI-SA Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 30 czerwca 2006 r. w tys. zł 30 13 Koszty operacyjne 30.06.2006 30.06.2005 Wynagrodzenie firmy zarządzającej 575 1 386 Usługi doradztwa finansowego - 24 Usługi prawne 138 102 Amortyzacja 37 63 ZuŜycie materiałów i energii 32 29 Usługi obce 338 499 Podatki i opłaty 764 387 Wynagrodzenia 553 594 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 28 44 Pozostałe koszty rodzajowe 254 158 2 719 3 286 14 Pozostałe koszty operacyjne 30.06.2006 30.06.2005 Koszty sprzedanych towarów i produktów - 51 Pozostałe 69 193 Pozostałe koszty operacyjne razem 69 244 15 Koszty finansowe netto 30.06.2006 30.06.2005 Odsaetki otrzymane 120 28 Odsetki zapłacone (3) (18) Inne koszty finansowe (399) - RóŜnice kursowe 1 144 (1) 862 9 16 Podatek dochodowy 30.06.2006 30.06.2005 Zysk (strata) brutto (1 505) (2 555) RóŜnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podst. opodatkowania: Przychody, które nie są zaliczone do dochodu do opodatkowania (242) (1 061) Koszty i straty nie uznawane za koszty uzyskania przychodu 607 668 Rozliczenie róŝnic przejściowych z lat ubiegłych 1 937 (3 336) Przejściowe róŝnice (1 981) 3 399 Straty z lat ubiegłych (396) (445) Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym (1 580) (3 330) Podatek dochodowy według stawki 19 % - - Zwrot podatku dochodowego w wyniku korekt lat ubiegłych 2 214-2 214 17 Wynagrodzenie dla Zarządu i Rady Nadzorczej Funduszu 30.06.2006 30.06.2005 Wynagrodzenie dla Zarządu 93 131 Wynagrodzenie dla Rady Nadzorczej 228 298
Octava NFI-SA Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 30 czerwca 2006 r. w tys. zł 31 18 Postępowania sądowe OCTAVA NFI S.A. została pozwana (pozew z dnia 12 marca 2003 r.) przez spółkę Jones Lang LaSalle Sp. z o.o. (dalej JLLS ) o zapłatę kwoty 912.712, 50 zł wraz z odsetkami liczonymi od dnia 24 grudnia 2002 r. do dnia zapłaty, z tytułu umowy zawartej przez OCTAVA NFI S.A. z JLLS w dniu 16 maja 2002 r. OCTAVA NFI S.A, wniosła o oddalenie powództwa w całości; postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Warszawie. Wyrokiem wstępnym z dnia 28 marca 2006 r. Sąd uznał roszczenie JLLS za usprawiedliwione co do zasady. Co do samej wysokości tego roszczenia Sąd otworzył rozprawę, która po uprawomocnieniu się wyroku wstępnego została podjęta. Kolejny termin rozprawy został wyznaczony na dzień 30 października 2006 r. W dniu 2 lutego 2004 r. OCTAVA NFI S.A. została pozwana przez Małgorzatę Dzwoniarkiewicz, Jerzego Ostrouch, oraz Zbigniewa Pusz (dalej Kupujący ) którzy Ŝądają od Funduszu zapłaty kwoty 1.870.839,60 zł. Swoje roszczenia Kupujący wywodzą z umów sprzedaŝy akcji i obligacji spółki Stolbud Gorzów WIkp. Okna i Drzwi S.A. z siedzibą w Gorzowie Wielkopolskim zawartych w styczniu 2000r. przez Fundusz z Kupującymi. W odpowiedzi na pozew OCTAVA NFI S.A. wniosła o oddalenie powództwa w całości. Postępowanie sądowe jest w toku. OCTAVA NFI SA wniosła pozew przeciwko DREMBO Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinku o ustalenie, Ŝe wykonywanie przez DREMBO Sp. z o.o. prawa głosu z akcji Spółki KPPD SA z siedzibą w Szczecinku jest bezskuteczne ze względu na naruszenie obowiązków związanych z nabywaniem znacznych pakietów akcji spółek publicznych. Wyrokiem z dnia 30 grudnia 2005 r. Sąd Okręgowy w Koszalinie uwzględnił powództwo w całości i orzekł Ŝe wykonywanie przez DREMBO Sp. z o.o. prawa głosu z posiadanych akcji KPPD SA jest bezskuteczne. Wyrok ten został zaskarŝony apelacją przez DREMBO Sp. z.o.o. Termin rozprawy apelacyjnej został wyznaczony na dzień 25 października 2006 r. 19 Instrumenty finansowe Podział instrumentów finansowych Aktywa Zobowiązania finansowe wg finansowe wg wart. godziwej wart. godziwej przez przez rach.zysków i rach.zysków i strat strat Środki pienięŝne w kasie i na rachunkach bankowych 18 803 - Udziały mniejszościowe notowane 1 467 - Kredyty i poŝyczki otrzymane - 47 832 Instrumenty finansowe razem 20 270 47 832 W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem klasyfikacja instrumentów finansowych nie uległa zmianie. Zmiana stanu udziałów mniejszościowych została zaprezentowana w zestawieniu portfela inwestycyjnego.
Octava NFI-SA Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 30 czerwca 2006 r. w tys. zł 32 20 Transakcje z jednostkami powiązanymi Jednostkami powiązanymi z Grupą są: Na dzień 30.06.2006 Nazwa Manchester Securities Corporation Senato Holdings Limited NIF Fund Investments (Cyprus) Limited Maski Sp. z o.o. Na dzień 31.12.2005 Nazwa Maski Sp. z o.o. Na dzień 31.12.2005 Nazwa Maski Sp. z o.o. Powiązanie Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Elliot International, LP, posiadają łącznie 60,96% akcji Octava NFI S.A. oraz 25% udziałów w Legnicka Development S.A. spółka stowarzyszona Powiązanie spółka stowarzyszona Powiązanie spółka stowarzyszona Transakcje z jednostkami powiązanymi: Zobowiązania z ty. kredytów i poŝyczek - krótkoterminowe 30.06.2006 31.12.2005 Manchester Securities Corporation 135-135 - Nieruchomości inwestycyjne w budowie - odsetki od poŝyczki 30.06.2006 31.12.2005 Manchester Securities Corporation 154 154 - Zobowiązania - pozostałe 30.06.2006 31.12.2005 Manchester Securities Corporation 399-399 - Koszty finansowe 30.06.2006 30.06.2005 Manchester Securities Corporation 399 399-21 Wydarzenia po dacie bilansu Po dniu, na który sporzadzono niniejsze sprawozdanie finsnowe nie wystapiły zdarzenia mogace w znaczny sposób wpłynac na przyszłe wyniki finansowe.