PROCEDURA OGRANICZANIA KONFLIKTU INTERESÓW POMIĘDZY SPÓŁKĄ A CZŁONKAMI JEJ ORGANÓW STATUTOWYCH Człuchów, 29 czerwca 2017 r.
1 Cel procedury Niniejszą procedurę wprowadza się w związku z postulatem obrazowania w przestrzeni publicznej oraz ograniczania konfliktu interesów pomiędzy Spółką a członkami jej organów statutowych wynikających z: a) kryteriów określonych w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej); b) kryteriów wymienionych w zasadzie szczegółowej II.Z.4. rozdziału II. pt. Zarząd i Rada Nadzorcza zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 ( DPSN 2016 ) obowiązujących od dnia 1 stycznia 2016 r.; c) kryteriów niezależności na potrzeby zasiadania w komitecie audytu spółki wynikających z art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. 2 Oświadczenia o niezależności 1. Niezwłocznie po powołaniu członka w skład organu zarządzającego lub nadzorującego Zarząd spółki wystąpi do takiego członka organu z wnioskiem o złożenie oświadczenia o niezależności, wedle wzoru Spółki stanowiącego załącznik nr 1-4 niniejszej Procedury. 2. Członek organu zarządzającego lub nadzorującego zobowiązany jest do przedłożenia wypełnionego oświadczenia o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej przed pierwszym posiedzeniem rady zwołanym po powołaniu takiej osoby w skład organu zarządzającego lub nadzorującego. 3. Oświadczenia podlegać będą zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu Rady Nadzorczej następującym po powołaniu nowego członka odpowiednio organu zarządzającego lub nadzorującego. Opinia wyrażana jest w drodze uchwały. 4. W odniesieniu do członków organu nadzorującego przeprowadzone przez Radę wyniki badania prezentowane będą na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje inwestorskie poprzez zamieszczenie stwierdzenia członek niezależny. Nie jest wymagane zamieszczenie stwierdzenia członek zależny, w przypadku, gdy z oświadczenia bądź innych okoliczności wynikać będą wnioski odmienne. 3 Wyłączenie z głosowania 1. O potencjalnym konflikcie interesów, który mógłby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności opinii i sądów członek organu zarządzającego lub nadzorującego powiadamia organ przed przystąpieniem do rozpatrywania lub załatwiania danej sprawy na posiedzeniu organu.
2. Członek organu zarządzającego lub nadzorującego powinien powstrzymać się od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Przez powstrzymanie się od rozpatrywania rozumie się nieuczestniczenie w głosowaniu, tj. nie oddanie głosu za, przeciw ani wstrzymuje się, chyba że zagrożony będzie interes Spółki. 4 Postanowienia końcowe 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej obowiązany jest przekazać całość dokumentacji objętej niniejszą procedurą do Księgi Protokołów Rady Nadzorczej 2. W sprawach nieuregulowanych stosuje się odpowiednio postanowienia Regulaminu Rady Nadzorczej. 3. Niniejsza Procedura dostępna jest w siedzibie Spółki i może być wydany za zgodą Przewodniczącego członkom organów zarządzających i nadzorujących oraz w razie potrzeby kandydatom do tych organów.
. ul...... PESEL: DO WIADOMOŚCI RADY NADZORCZEJ RADPOL S.A. OŚWIADCZENIE Ja,, Rady Nadzorczej RADPOL S.A., oświadczam, że spełniam/nie spełniam*: a) kryteria/-ów przewidziane/ych dla niezależnego Członka Rady Nadzorczej RADPOL S.A. określonego w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej); b) kryteria/ów wymienione/ych w zasadzie szczegółowej II.Z.4. rozdziału II. pt. Zarząd i Rada Nadzorcza zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 ( DPSN 2016 ) obowiązujących od dnia 1 stycznia 2016 r.; c) kryteriów niezależności członka Rady Nadzorczej RADPOL S.A. na potrzeby zasiadania w komitecie audytu spółki wynikających z art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Zobowiązuję się w trakcie sprawowanego mandatu do niezwłocznego poinformowania Spółki o utracie którejkolwiek z cech wymienionych w niniejszym oświadczeniu. Integralną częścią tego oświadczenia są następujące załączniki: 1. zał. nr 1 kryteria określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r.; 2. zał. nr 2 oświadczenie do kryteriów określonych w Załączniku II do Zalecenia KE 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r.; 3. zał. nr 3 kryteria i oświadczenie wymienione w zdaniu drugim i trzecim zasady II.Z.4. DPSN 2016r.; 4. zał. nr 4 kryteria i oświadczenie wymienione w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; *NIEWŁAŚCIWE SKREŚLIĆ. (podpis)
ZAŁĄCZNIK nr 1 do Oświadczenia dla Członka Rady Nadzorczej RADPOL S.A. KRYTERIA WYNIKAJĄCE Z ZAŁĄCZNIKA II DO ZALECENIA KOMISJI EUROPEJSKIEJ 2005/162/WE Z DNIA 15 LUTEGO 2005 r. DOTYCZĄCEGO ROLI DYREKTORÓW NIEWYKONAWCZYCH LUB BĘDĄCYCH CZŁONKAMI RADY NADZORCZEJ SPÓŁEK GIEŁDOWYCH I KOMISJI RADY (NADZORCZEJ) a) Osoba nie jest dyrektorem wykonawczym lub zarządzającym spółki lub spółki stowarzyszonej i nie piastowała takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat. b) Osoba nie jest pracownikiem spółki lub spółki stowarzyszonej; nie była w takiej sytuacji w ciągu ostatnich trzech lat, z wyjątkiem sytuacji, kiedy dyrektor niewykonawczy lub będący członkiem rady nadzorczej nie należy do kadry kierowniczej wysokiego szczebla lub został wybrany do rady (nadzorczej) w kontekście systemu przedstawicielstwa pracowniczego uznanego prawem i przewidującego odpowiednią ochronę przed niesłusznym zwolnieniem i innymi formami niesprawiedliwego traktowania. c) Osoba nie otrzymuje ani nie otrzymała dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od spółki lub spółki stowarzyszonej, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako dyrektor niewykonawczy lub członek rady nadzorczej. Takie dodatkowe wynagrodzenie obejmuje w szczególności udział w systemie przydziału opcji na akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyniki; nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego (w tym wynagrodzenia odroczonego) z tytułu wcześniejszej pracy w spółce (pod warunkiem że warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia). d) Osoba nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza(-y) posiadającego(-ych) pakiet kontrolny (gdzie kontrolę ustala się przez odesłanie do przypadków wspomnianych w art. 1 ust. 1 dyrektywy Rady 83/349/EWG (1)). e) Osoba nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze spółką lub spółką stowarzyszoną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości wkłady od spółki lub jej grupy. f) Osoba nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego rewidenta zewnętrznego spółki lub spółki stowarzyszonej. g) Osoba nie jest dyrektorem wykonawczym lub zarządzającym w innej spółce, w której dyrektor wykonawczy lub zarządzający spółki jest dyrektorem niewykonawczym albo członkiem rady nadzorczej, i nie posiada innych znaczących powiązań z dyrektorami wykonawczymi spółki przez udział w innych spółkach lub organach. h) Osoba nie pełniła funkcji w radzie (nadzorczej) jako dyrektor niewykonawczy lub dyrektor będący członkiem rady nadzorczej dłużej niż przez trzy kadencje (lub dłużej niż 12 lat, kiedy prawo krajowe przewiduje bardzo krótki wymiar normalnych kadencji). i) Osoba nie jest członkiem bliskiej rodziny dyrektora wykonawczego lub zarządzającego, lub osób w sytuacjach opisanych w lit. a) h).
ZAŁĄCZNIK nr 2 do Oświadczenia dla Członka Rady Nadzorczej RADPOL S.A. OŚWIADCZENIE DO KRYTERIUM WYNIKAJĄCEGO Z ZAŁĄCZNIKA II DO ZALECENIA KOMISJI EUROPEJSKIEJ 2005/162/WE Z DNIA 15 LUTEGO 2005 r. DOTYCZĄCEGO ROLI DYREKTORÓW NIEWYKONAWCZYCH LUB BĘDĄCYCH CZŁONKAMI RADY NADZORCZEJ SPÓŁEK GIEŁDOWYCH I KOMISJI RADY (NADZORCZEJ) *NIEWŁAŚCIWE SKREŚLIĆ a) piastowałem/nie piastowałem* stanowiska członka zarządu spółki lub jednostki stowarzyszonej w ciągu ostatnich pięciu lat przed powołaniem do rady nadzorczej spółki, b) jestem/nie jestem* pracownikiem spółki lub jednostki stowarzyszonej oraz byłem/nie byłem* nim w ciągu ostatnich trzech lat przed powołaniem do rady nadzorczej spółki, c) otrzymuję/nie otrzymuję* oraz w ciągu ostatnich 5 lat otrzymałem/nie otrzymałem* dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od spółki lub spółki stowarzyszonej, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego z tytułu pełnienia funkcji członka rady nadzorczej. Przez takie dodatkowe wynagrodzenie rozumie się w szczególności udział w systemie przydziału opcji na akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyniki; dodatkowe wynagrodzenie nie obejmuje również otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego (w tym wynagrodzenia odroczonego) z tytułu wcześniejszej pracy w spółce (pod warunkiem, że warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia), d) jestem/nie jestem* akcjonariuszem posiadającym 5% lub powyżej 5% akcji/głosów spółki na walnym zgromadzeniu spółki oraz reprezentuję/nie reprezentuję* w żaden sposób akcjonariusza(-y) posiadającego(-ych) posiadającego(-ych) 5% lub powyżej 5% akcji/głosów spółki na walnym zgromadzeniu spółki, e) utrzymuję/nie utrzymuję* obecnie oraz utrzymywałem/nie utrzymywałem* w ciągu ostatniego roku znaczących relacji handlowych ze spółką lub spółką stowarzyszoną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości wkłady od spółki lub jej grupy. f) jestem/nie jestem* oraz w ciągu ostatnich trzech lat byłem/nie byłem* wspólnikiem lub pracownikiem obecnego, jak również byłego rewidenta zewnętrznego spółki lub spółki stowarzyszonej. g) jestem/nie jestem* członkiem zarządu w innej spółce, w której jeden lub więcej z członków zarządu spółki piastuje funkcję członka zarządu lub członka rady nadzorczej i posiadam/nie posiadam* innych znaczących powiązań z członkami zarządu spółki przez udział w innych spółkach lub organach. h) pełniłem/nie pełniłem* funkcji w radzie nadzorczej spółki dłużej niż przez trzy kadencje (lub dłużej niż 12 lat, kiedy prawo krajowe przewiduje bardzo krótki wymiar normalnych kadencji). i) jestem/nie jestem* osobą bliską członka zarządu, innego członka rady nadzorczej i akcjonariusza(-y) posiadającego(-cych) 5% lub więcej akcji/głosów spółki, ani osoby w inny sposób powiązanej ze spółką, w sytuacjach opisanych w lit. a) h).
ZAŁĄCZNIK nr 3 do Oświadczenia dla Członka Rady Nadzorczej RADPOL S.A. KRYTERIA WYNIKAJĄCE Z ZASADY SZCZEGÓŁOWEJ drugie i kolejne zdanie z zasady Z.II.4. ROZDZIAŁU II. PT. ZARZĄD I RADA NADZORCZA ZBIORU DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2016 OBOWIĄZUJĄCYCH OD DNIA 1 STYCZNIA 2016 R. Treść Zasady Szczegółowej drugie i kolejne zdanie z zasady Z.II.4. DPSN 2016 Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu (przypis: Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r.), osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. OŚWIADCZENIE WYNIKAJĄCE Z ZASADY SZCZEGÓŁOWEJ drugie i kolejne zdanie z zasady Z.II.4. ROZDZIAŁU II. PT. ZARZĄD I RADA NADZORCZA ZBIORU DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2016 OBOWIĄZUJĄCYCH OD DNIA 1 STYCZNIA 2016 R. *NIEWŁAŚCIWE SKREŚLIĆ a) jestem/nie jestem* pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osobą związaną z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, b) jestem/nie jestem* powiązany, w sposób rzeczywisty i istotny, z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
ZAŁĄCZNIK nr 4 do Oświadczenia dla Członka Rady Nadzorczej RADPOL S.A. KRYTERIA NIEZALEŻNOŚCI NA POTRZEBY ZASIADANIA W KOMITECIE AUDYTU SPÓŁKI WYNIKAJĄCE Z USTAWY Z DNIA 11 MAJA 2017 ROKU O BIEGŁYCH REWIDENTACH, FIRMACH AUDYTORSKICH ORAZ NADZORZE PUBLICZNYM Treść normy (Art. 129 ust. 1 i 3 ) - przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od danej jednostki zainteresowania publicznego. Uznaje się, że członek komitetu audytu jest niezależny od danej jednostki zainteresowania publicznego, jeżeli spełnia następujące kryteria. OŚWIADCZENIE WYNIKAJĄCE z ART. 129 ust. 1 USTAWY Z DNIA 11 MAJA 2017 ROKU O BIEGŁYCH REWIDENTACH, FIRMACH AUDYTORSKICH ORAZ NADZORZE PUBLICZNYM *NIEWŁAŚCIWE SKREŚLIĆ 1. należę/nie należę* ani w okresie ostatnich 5 lat od dnia powołania należałem/nie należałem* do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym jestem/nie jestem* ani byłem/nie byłem* członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego RADPOL S.A. lub jednostki z nią powiązanej; 2. jestem/nie jestem* jak również byłem/nie byłem* w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem RADPOL S.A. lub jednostki z nią powiązanej, (z wyjątkiem sytuacji, gdy członkiem komitetu audytu jest pracownik nienależący do kadry kierowniczej wyższego szczebla, który został wybrany do rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego RADPOL S.A. jako przedstawiciel pracowników); 3. sprawuję/nie sprawuję* kontroli w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a e ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub reprezentuję/nie reprezentuję* osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad daną jednostką zainteresowania publicznego; 4. otrzymuję/nie otrzymuję* lub otrzymałem/nie otrzymałem* dodatkowego wynagrodzenia*, w znacznej wysokości, od RADPOL S.A. lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem wynagrodzenia, jakie otrzymuję jako członek rady nadzorczej RADPOL S.A. lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, w tym komitetu audytu; *Dodatkowe wynagrodzenie, o którym mowa pkt 4: a. obejmuje udział w systemie przydziału opcji na akcje lub innym systemie wynagradzania za wyniki; b. nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego, w tym wynagrodzenia odroczonego, z tytułu wcześniejszej pracy w RADPOL S.A. w przypadku, gdy warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia w RADPOL S.A. 5. utrzymuję/nie utrzymuję* ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania utrzymywałem/nie utrzymywałem* istotnych stosunków gospodarczych z RADPOL S.A. lub jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki; 6. jestem/nie jestem* i w okresie ostatnich 2 lat od dnia powołania byłem/nie byłem*:
a) właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego RADPOL S.A. lub jednostki z nią powiązanej lub b) członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego RADPOL S.A., lub c) pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego RADPOL S.A. lub jednostki z nią powiązanej, lub d) inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu; 7. jestem/nie jestem* członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek zarządu lub innego organu zarządzającego danej jednostki zainteresowania publicznego; 8. jestem/nie jestem* członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego RADPOL S.A. dłużej niż 12 lat; 9. jestem/nie jestem* małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia członka zarządu lub innego organu zarządzającego RADPOL S.A. lub osoby, o której mowa w pkt 1 8; 10. pozostaję/nie pozostaję* w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego danej jednostki zainteresowania publicznego lub osobą, o której mowa w pkt 1 8.