Sknslidwany raprt za czwarty kwartał 2012 rku Grupy Kapitałwej Integer.pl SA Infrmacje ddatkwe d SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO - Kraków, 28 luty 2013 rku -
SPIS TREŚCI: 1. Pdstawwe infrmacje spółkach Grupy Kapitałwej.... 4 2. Infrmacje zasadach przyjętych przy sprządzaniu skrócneg sknslidwaneg raprtu za IV kwartał 2012 rku.... 11 3. Zdarzenia isttnie wpływające na działalnść spółek Grupy Kapitałwej i inne isttne infrmacje w kresie IV kwartału 2012 rku.... 14 4. Prezentacja wybranych danych finanswych z kwartalneg skrócneg sknslidwaneg sprawzdania finansweg i kwartalneg skrócneg jednstkweg sprawzdania finansweg przeliczne na EURO.... 18 5. Wykaz akcjnariuszy psiadających bezpśredni lub pśredni przez pdmity zależne 5% gólnej liczby głsów na WZA na dzień przekazania raprtu raz wskazania zmian w strukturze własnści znaczących pakietów akcji Emitenta w kresie d przekazania pprzednieg raprtu kwartalneg.... 23 6. Zmiany w ilściach psiadanych akcji w kresie IV kwartału 2012 rku.... 25 7. Zestawienie stanu psiadania akcji Emitenta lub uprawnień d nich przez sby zarządzające i nadzrujące Emitenta na dzień przekazania raprtu kwartalneg, wraz ze wskazaniem zmian w stanie psiadania, w kresie d przekazania pprzednieg raprtu kwartalneg, drębnie dla każdej z sób.... 25 8. Wskazanie pstępwań tczących się przed sądem, rganem właściwym dla pstępwania arbitrażweg lub rganem administracji publicznej, z uwzględnieniem infrmacji w zakresie: pstępwania dtycząceg zbwiązań alb wierzytelnści Emitenta lub jednstki d nieg zależnej, których wartść stanwi c najmniej 10% lub dwu lub więcej pstępwań dtyczących zbwiązań raz wierzytelnści, których łączna wartść stanwi dpwiedni c najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.... 26 9. Infrmacje udzieleniu przez Emitenta lub przez jednstki d nieg zależne pręczeń kredytu lub pżyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu pdmitwi lub jednstce zależnej d teg pdmitu, jeżeli łączna wartść istniejących pręczeń lub gwarancji stanwi równwartść c najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.... 26 10. Inne infrmacje, które zdaniem Emitenta są isttne dla ceny jeg sytuacji kadrwej, majątkwej, finanswej, wyniku finansweg i ich zmian raz infrmacje, które są isttne dla ceny mżliwści realizacji zbwiązań przez Emitenta.... 26 11. Wskazanie czynników, które w cenie Emitenta będą miały wpływ na siągnięte przez nieg i Grupę Kapitałwą wyniki w perspektywie c najmniej klejneg kwartału.... 38 12. Zwięzły pis isttnych dknań lub niepwdzeń Emitenta w kresie IV kwartału 2012 rku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dtyczących.... 41 13. Opis czynników i zdarzeń, w szczególnści nietypwym charakterze, mających znaczący wpływ na siągnięte sknslidwane wyniki finanswe.... 44 2
14. Objaśnienia dtyczące seznwści lub cyklicznści działalnści w prezentwanym kresie IV kwartału 2012.... 45 15. Infrmacje dtyczące zmian zbwiązań warunkwych lub aktywów warunkwych, które nastąpiły d czasu zakńczenia statnieg rku brtweg.... 45 16. Infrmacja dtycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałwych i kapitałwych papierów wartściwych.... 45 17. Infrmacje dtyczące wypłacnej (lub zadeklarwanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z pdziałem na akcje zwykłe i uprzywilejwane.... 46 18. Zdarzenia, które wystąpiły p dniu, na który sprządzn kwartalne skrócne sprawzdanie finanswe, nie ujęte w sprawzdaniu, a mgące w znaczący spsób wpłynąć na przyszłe wyniki finanswe Emitenta.... 46 19. Stanwisk Zarządu dnśnie zrealizwania wcześniej publikwanych prgnz wyników na dany rk, w świetle wyników zaprezentwanych w raprcie kwartalnym.... 46 3
1. Pdstawwe infrmacje spółkach Grupy Kapitałwej. Prfil działalnści Grupy Kapitałwej Integer.pl SA skupia się wkół następujących bszarów: Usługi pcztw-kurierskie przesyłek dla klientów instytucjnalnych i indywidualnych w parciu własną sieć ddziałów i Punktów Obsługi Klienta raz własnych dręczycieli, realizwane przez spółkę zależną InPst Sp. z.. największeg niezależneg peratra pcztweg w kraju. Spółka d 2010 rku świadczy również wspólnie z firmą Infrsys SA usługę Pwer Pst partą na technlgii pczty hybrydwej. Usługi finansw-ubezpieczeniwe dla klientów maswych i indywidualnych raz usługi z zakresu mbilnych płatnści i e-dkumentów realizwane w parciu własne punkty bsługi raz sieć franczyzwą, w ramach spółki zależnej InPst Finanse Sp. z.. Usługi paczkwe dla branży e-cmmerce raz klientów indywidualnych w parciu sieć Paczkmatów InPst autmatycznych urządzeń d całdbweg nadawania i dbierania przesyłek przez 7 dni w tygdniu. Prjekt zarządzany jest w Plsce przez spółkę InPst Paczkmaty Sp. z.., natmiast za międzynardwy rzwój usługi całdbweg nadawania i dbierania przesyłek dpwiedzialna jest spółka easypack Sp. z.., pwłana wspólnie przez Grupę Integer.pl SA raz PineBridge Investments, glbalny fundusz private equity. Usługi lgistyczn-transprtwe realizwane w brębie Grupy Kapitałwej Integer.pl SA za pśrednictwem spółki zależnej InLgistyka Sp. z.. Prirytetem Grupy Kapitałwej Integer.pl SA są inwestycje w najnwcześniejsze technlgie pzwalające na intensywny i systematyczny rzwój spółek należących d Grupy, a tym samym wzrst ich knkurencyjnści rynkwej. Atutem Grupy Integer.pl SA jest dświadczenie i knw-hw, własne struktury rganizacyjne raz rzbudwane, nwczesne zaplecze techniczn-lgistyczne. Przewagę knkurencyjną spółek wchdzących w skład Grupy stanwią także: praktywna strategia bizneswa parta na rzwju w bszarach niedstrzeganych przez Pcztę Plskę SA raz knkurencyjne spółki, z wykrzystaniem innwacyjnych narzędzi i rzwiązań. Infrmacje pdstawwe spółce dminującej: Firma: Integer.pl Spółka Akcyjna Siedziba: Kraków Adres: ul. Malbrska 130, 30-624 Kraków Regn: 356590980 NIP: 678-28-81-784 KRS: 0000276519 Kapitał Zakładwy na dzień 31.12.2012: 5 937 745,00 zł Kapitał Zakładwy na dzień 28.02.2013: 6 238 748,00 zł Numer telefnu: +48 12 619 98 00 Numer telefaksu: +48 12 619 98 01 E-mail: Adres internetwy: biur@integer.pl www.integer.pl 4
Audytr: Czas trwania spółki: Zarząd Spółki: Prezes Zarządu Człnek Zarządu Rada Nadzrcza: Przewdniczący Wiceprzewdniczący Sekretarz Człnek Rady Nadzrczej Człnek Rady Nadzrczej Delitte Audyt Sp. z.. Nieznaczny Rafał Brzska Krzysztf Kłpa Anna Izydrek - Brzska Rafał Abratański Krzysztf Setkwicz Zbigniew Ppielski Arkadiusz Jastrzębski Organami spółki Integer.pl SA zgdnie ze Statutem spółki są: Walne Zgrmadzenie, Rada Nadzrcza, Zarząd. Emitent działa w frmie spółki akcyjnej d dnia 19 marca 2007 rku, kiedy t Sąd Rejnwy dla Krakwa-Śródmieścia w Krakwie Wydział XI Gspdarczy KRS dknał rejestracji przekształcenia spółki Integer.pl Sp. z.. w Spółkę Akcyjną. Przekształcenie nastąpił na pdstawie uchwały nr 5/02/2007 Nadzwyczajneg Zgrmadzenia Wspólników Integer.pl Sp. z.. z dnia 26 luteg 2007 rku. Od października 2007 rku spółka Integer.pl SA ntwana jest na Giełdzie Papierów Wartściwych w Warszawie SA. Więcej infrmacji na temat spółki na strnie www.integer.pl 1) InPst Sp. z.. jest spółką zależną Grupy Kapitałwej Integer.pl SA. T największy, niezależny peratr pcztwy rynkwa knkurencja Pczty Plskiej SA. Firma świadczy usługi pcztwe na skalę gólnkrajwą d listpada 2006 rku. D 31 grudnia 2012 rku spółka świadczyła usługi w bszarze przesyłek masie pwyżej 50g, c wynikał z przewidzianeg plskim prawem mnplu publiczneg peratra pcztweg na bsługę przesyłek pniżej ww. wagi. Na mcy nwej Ustawy Praw Pcztwe i zniesienia ww. graniczenia, d dnia 1 stycznia 2013 rku spółka bsługuje krespndencję we wszystkich przedziałach wagwych. Spółka dzięki innwacyjnemu pdejściu d biznesu, szerkiej fercie prduktwej raz nwatrskim rzwiązanim technlgicznym systematycznie ugruntwuje swją pzycję na rynku pcztw-kurierskim raz w dynamicznie rzwijającym się sektrze e-cmmerce. InPst Sp. z.. dyspnuje własnym zapleczem techniczn-lgistycznym umżliwiającym prwadzenie działalnści gólnplskim zasięgu. Usługi spółki dstępne są w pnad 800 Punktach Obsługi Klienta zlkalizwanych w całej Plsce. Za swje siągnięcia spółka jest laureatem wielu prestiżwych nagród. 5
Infrmacje pdstawwe InPst Sp. z.. Firma: InPst Spółka z graniczną dpwiedzialnścią Siedziba: Kraków Adres: ul. Malbrska 130, 30-624 Kraków Regn: 120246484 NIP: 679-28-95-061 KRS: 0000255841 Kapitał Zakładwy: 11 550 000,00 zł Numer telefnu: + 48 12 619 98 00 Numer telefaksu: + 48 12 619 98 01 E-mail: Adres internetwy: Audytr: Czas trwania spółki: Zarząd: Prezes Zarządu Człnek Zarządu biur@inpst.pl www.inpst.pl Delitte Audyt Sp. z.. Nieznaczny Rafał Brzska Krzysztf Kłpa InPst Sp. z.. zawiązana w dniu 12 kwietnia 2006 r. aktem ntarialnym sprządznym przez Ntariusza Rberta Ludźmierskieg (Rep. A nr 5393/2006) zstała zarejestrwana w dniu 27 kwietnia 2006 rku w Rejestrze Przedsiębirców prwadznym przez Sąd Rejnwy dla Krakwa Śródmieścia w Krakwie, Wydział XI Gspdarczy Krajweg Rejestru Sądweg za numerem 0000255841. Więcej infrmacji spółce na strnie www.inpst.pl 2) InPst Finanse Sp. z.. feruje usługi finansw-ubezpieczeniwe dla klientów indywidualnych i maswych. Spółka działa w parciu Punkty Obsługi Klienta peratra pcztweg InPst Sp. z.., przejęcia istniejących punktów w małych sieciach franczyzwych raz wykrzystanie istniejących punktów kaswych. Tradycyjne usługi finanswe ferwane w ramach działalnści spółki t m.in.: wpłaty za rachunki, przekazy krajwe i zagraniczne, ubezpieczenia, pżyczki. Klienci InPst Finanse Sp. z.. mgą krzystać z usług w pnad 230 Punktach Obsługi Klienta na terenie całeg kraju. Pnadt, spółka wdraża usługi niestandardwe parte na rewlucyjnych rzwiązaniach technlgiczn-rynkwych, tj. m.in. mbilne płatnści czy e-faktury. Od 2011 rku spółka InPst Finanse Sp. z.. psiada udziały w spółce PrfesKasa SA (spółka zależna SMS Kredyt Hlding SA), działającej na rynku mikrpłatnści. W dniu 2 kwietnia 2012 rku PrfesKasa SA zakńczyła z sukcesem emisję akcji serii B, C i D. InPst Finanse Sp. z.. bjęła w całści 200 000 akcji zwykłych na kaziciela serii C wartści nminalnej jednej akcji wynszącej 0,50 zł. Obecnie przed Kmisją Nadzru Finansweg tczy się wszczęte na wnisek InPst Finanse Sp. z.. pstępwanie w przedmicie udzielenia zezwlenia na prwadzenie działalnści jak krajwa instytucja płatnicza. Na dzień publikacji raprtu spółka Inpst Finanse Sp. z.. psiada 120 udziałów w spółce prawa luksemburskieg InPst Finance S. a.r.l wartści 100 eur jeden udział i łącznej wartści 1200 eur c stanwi 25% udziału w kapitale zakładwym tej spółki. 6
Więcej infrmacji spółce na strnie www.infinanse.pl lub www.mbilneplatnsci.pl Infrmacje pdstawwe InPst Finanse Sp. z.. Firma: InPst Finanse Spółka z graniczną dpwiedzialnścią Siedziba: Kraków Adres: ul. Malbrska 130, 30-624 Kraków Regn: 356319415 NIP: 678-28-32-047 KRS: 0000027731 Kapitał Zakładwy: (*) 1 491 000,00 zł Adres internetwy: www.infinanse.pl Audytr: Delitte Audyt Sp. z.. Czas trwania spółki: Nieznaczny Zarząd: Prezes Zarządu Człnek Zarządu Człnek Zarządu Rafał Brzska Krzysztf Kłpa Grażyna Jerzyk (*) przed Sądem Rejnwym dla Krakwa Śródmieścia w Krakwie tczy się pstępwanie rejestrwe w przedmicie rejestracji pdwyższenia kapitału zakładweg spółki z kwty: 1 491 000,00 zł d kwty: 2 141 000,00 zł ( na pdstawie uchwały Nadzwyczajneg Zgrmadzenia Wspólników z dnia 07 luteg 2013 rku.) InPst Finanse Sp. z.. zawiązana w dniu 20 czerwca 2001 rku przed ntariuszem Martą Pasternak w Krakwie (Rep A 6540/2001) zstała zarejestrwana w dniu 13 lipca 2001 rku w Rejestrze Przedsiębirców prwadznym przez Sąd Rejnwy dla Krakwa Śródmieścia w Krakwie, Wydział XI Gspdarczy Krajweg Rejestru Sądweg za numerem 0000027731. 3) InPst Paczkmaty Sp. z.. jest dpwiedzialna za zarządzanie prjektem i serwiswaniem rewlucyjnych na plskim rynku paczkmatów sterwanych autmatycznie urządzeń, w których mżliwy jest dbiór zakupów dknanych n-line dwlnej prze przez całą dbę, 7 dni w tygdniu bez klejek i w dwlnej lkalizacji. Rzwój paczkmatów InPst t kluczwy element strategii Grupy Integer.pl SA zakładającej ekspansję w niszwym bszarze rynku, na którym nie działają inni niezależni peratrzy pcztwi ani też nardwy mnplista i firmy kurierskie. Więcej infrmacji spółce na strnie www.paczkmaty.pl Infrmacje pdstawwe InPst Paczkmaty Sp. z.. Firma: InPst Paczkmaty Spółka z graniczną dpwiedzialnścią Siedziba: Kraków Adres: ul. Malbrska 130, 30-624 Kraków Regn: 120815500 NIP: 679-29-94-320 KRS: 0000317743 7
Kapitał Zakładwy: Audytr: Czas trwania spółki: 50 000,00 zł Delitte Audyt Sp. z.. Nieznaczny Zarząd: Prezes Zarządu Człnek Zarządu Rafał Brzska Krzysztf Kłpa InPst Paczkmaty Sp. z.. zawiązana na pdstawie aktu ntarialneg z dnia 09 października 2008 r. sprządzneg przed ntariuszem Pitrem Tmaszkiem prwadzącym Kancelarię Ntarialną w Krakwie przy ul. Tarłwskiej 5/6 (Rep A nr 10111/2008) zstała wpisana d rejestru przedsiębirców prwadzneg przez Sąd Rejnwy dla Krakwa Śródmieścia w Krakwie w dniu 19 listpada 2008 rku. Pierwszy wpis d Rejestru Przedsiębirców Krajweg Rejestru Sądweg prwadzneg przez Sąd Rejnwy dla Krakwa Śródmieścia w Krakwie, XI Wydział Gspdarczy KRS miał miejsce w dniu 19 listpada 2008 r. 4) Działalnść spółki InLgistyka Sp. z.. związana jest z prcesami lgistycznymi w brębie całej Grupy Integer.pl SA, jak też na rzecz pdmitów zewnętrznych z branży e-cmmerce. Spółka dpwiada m.in. za funkcjnwanie centrum lgistyczneg w Wli Bykwskiej pd Pitrkwem Trybunalskim, ptymalizację ksztów z tym związanych raz współpracę z pdmitami zewnętrznymi w zakresie zabezpieczania i plmbwania przesyłek. Prirytetem działalnści spółki InLgistyka Sp. z.. jest ptymalizacja ksztów prcesów lgistycznych, związanych z bieżącą działalnścią spółek należących d Grupy Integer.pl SA. W związku z tym spółka przeprwadza systematyczne analizy i research rynku w kierunku pzyskiwania wiedzy i infrmacji sprzyjającej rzbudwie i unwcześnianiu psiadanej infrastruktury. Firma: InLgistyka Spółka z graniczną dpwiedzialnścią Siedziba: Zabierzów Adres: ul. Krakwska 342, 32-080 Zabierzów Regn: 350506145 NIP: 677-00-09-603 KRS: 000046675 Kapitał Zakładwy: 1 450 000,00 zł Audytr: Delitte Audyt Sp. z.. Czas trwania spółki: Nieznaczny Zarząd: Prezes Zarządu Krzysztf Kłpa InLgistyka Sp. z.. zawiązana na pdstawie aktu ntarialneg z dnia 15 marca 1991r. sprządzneg przed ntariuszem Aleksandrą Marszałek Dziuban, prwadzącą Kancelarię Ntarialną w Krakwie w Rynku Pdgórskim nr 3 (Rep A nr 234/1991). Wpis d Rejestru Przedsiębirców Krajweg Rejestru Sądweg prwadzneg przez Sąd Rejnwy dla Krakwa Śródmieście w Krakwie, XI Wydział Gspdarczy KRS miał miejsce w dniu 27 września 2001 rku. 8
5) Integer Eu Limited jest spółką prawa cypryjskieg z siedzibą w Nikzji, w 100% zależną d Emitenta czyli psiada 100% głsów na Zgrmadzeniu Wspólników. Spółka Integer Eu Limited w zamierzeniu Emitenta jest spółką celwą, służącą ptymalizacji pdatkwej działalnści prwadznej pza bszarem Plski. W szczególnści jest na właścicielem kntrlneg pakietu udziałów w spółce prawa ukraińskieg Integer.ua raz w spółce prawa rsyjskieg E-Slutins LLC. Spółka Integer.ua rzpczęła działalnść na rynku ukraińskim w styczniu 2009 rku. Firma realizuje usługi w zakresie klprtażu reklamwych druków bezadreswych, przeznaczneg głównie dla klientów bizneswych, w tym m.in. sieci handlwych. Zasięgiem działania bejmuje 200 największych miast Ukrainy. Jej celem strategicznym jest zdbycie 10-15% udziałów w sektrze klprtażu druków bezadreswych na rynku ukraińskim raz rzwój w zakresie świadczenia usług paczkwych na terenie Ukrainy. Spółka dpwiedzialna jest między innymi za prjekt wdrażania paczkmatów na rynek ukraiński. Spółka E-Slutins LLC pwstała w listpadzie 2012 rku w celu świadczenia usług infrmatycznych związanych w szczególnści z prgramwaniem d Obsługi paczkmatów na terytrium Federacji Rsyjskiej. 6) InItTec Sp. z.. jest spółką w 100% zależną d Integer.pl SA dpwiedzialną m.in. za badania i rzwój nwych prduktów raz rzwijanie nwych narzędzi kmunikacji GSM. Stanwi centrum kmpetencji IT Grupy Kapitałwej Integer.pl SA. Firma: InItTec Spółka z graniczną dpwiedzialnścią Siedziba: Warszawa Adres: ul. Aleja Kmisji Edukacji Nardwej 46/U4, 02-797 Warszawa Regn: 141088050 NIP: 527-255-22-65 KRS: 0000288698 Kapitał Zakładwy: 5 401 000,00 zł Audytr: Delitte Audyt Sp. z.. Czas trwania spółki: Nieznaczny Zarząd: Prezes Zarządu: Rafał Brzska Spółka InItTec Sp. z.. zstała wpisana d rejestru przedsiębirców prwadzneg przez Sąd Rejnwy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gspdarczy Krajweg Rejestru Sądweg pd numerem 0000288698 dnia 20 września 2007 rku. 7) Pstal Terminals CZ s.r.. jest spółką prawa czeskieg z siedzibą w Pradze (Nve Mest), charakterze celwym, utwrzną dla rzwju świadczenia usług za pśrednictwem paczkmatów na terenie Republiki Czeskiej. Emitent psiada w spółce Pstal Terminals CZ s.r.. udziały stanwiące 55% kapitału tej spółki wartści nminalnej 11 000 000,00 krn czeskich. 8) Pstha 24 LLC jest spółką zależną Emitenta w której Emitent psiada 90% udziałów, spółką prawa ukraińskieg z siedzibą we Lwwie, charakterze celwym, utwrzną dla rzwju usług paczkmatwych na terenie Ukrainy. 9
9) easypack Sp. z.. jest spółką zależną Emitenta utwrzną w celu bsługi i zarządzania siecią urządzeń paczkmatwych. Spółkami zależnymi d easypack Sp. z.. są: Granatana Limited (easypack Sp. z.. psiada 83,34% udziałów tej spółki), spółka prawa cypryjskieg, która jest pśrednim udziałwcem (za pśrednictwem Giverty Hlding Limited spółki prawa cypryjskieg, w której Granatana Limited psiada 90% udziałów) w spółce Easy Pack Russia LLC (Giverty Hlding Limited psiada 95% udziałów tej spółki), utwrznej w celu rzwju usług paczkmatwych na terytrium Federacji Rsyjskiej; Pstal Terminals s.r.., spółka prawa słwackieg, utwrzna w celu rzwju sieci paczkmatwej na terytrium Republiki Słwackiej, InPst UK LTD (easypack Sp. z.. psiada 100% udziałów tej spółki), spółka prawa brytyjskieg, utwrzna w celu rzwju usług paczkmatwych na terytrium Wielkiej Brytanii. Firma: easypack Spółka z graniczną dpwiedzialnścią Siedziba: Kraków Adres: ul. Malbrska 130, 30-624 Kraków Regn: 122552587 NIP: 679-30-81-395 KRS: 0000418380 Kapitał Zakładwy: 4 174 200,00 zł Czas trwania spółki: Nieznaczny Audytr: Delitte Audyt Sp. z.. Zarząd: Prezes Zarządu: Wiceprezes Zarządu: Rafał Brzska Łukasz Nwiński Rada Nadzrcza: Anna Izydrek Brzska Wieslaw Łatała Krzysztf Kłpa Drta Szlachetk-Reiter Tmasz Wjtaszek Pierre Francis Mellinger Rssen Hadjiev 10) AQ Tech Sp. z.. jest w 100% spółką zależną Emitenta, spółka jest właścicielem unikalneg knw-hw, niepatentwanej wiedzy fachwej raz zespłu dświadczeń w zakresie technlgii i prcesu prdukcyjneg kmpnentów d paczkmatów i paczkmatów, raz zarejestrwanych wzrów wspólntwych wydanych przez Urząd Harmnizacji Rynku Wewnętrzneg mająceg isttne znaczenie dla realizacji zamierzeń inwestycyjnych Emitenta. Firma: Siedziba: AQ-Tech Spółka z graniczną dpwiedzialnścią Kraków 10
Adres: ul. Stefana Batreg 25, 31-135 Kraków Regn: 122487128 NIP: 676-24-52-212 KRS: 0000407763 Kapitał Zakładwy: 6 000,00 zł Czas trwania spółki: Nieznaczny Zarząd: Prezes Zarządu: Rafał Brzska Skład Grupy Kapitałwej Integer.pl SA przedstawia się następując: Lp. Wg stanu na dzień 31.XII.2012 Udział: Wg stanu na 31.XII. 2011 Udział: Integer.pl SA Emitent Integer.pl SA Emitent 1. InPst Sp. z.. 99,99% InPst Sp. z.. 99,99% 2. Inpst Finanse Sp. z.. 91,78% Inpst Finanse Sp. z.. 51,00% 3. Inpst Paczkmaty Sp. z.. 76,00% Inpst Paczkmaty Sp. z.. 76,00% 4. InLgistyka Sp. z.. 100,00% InPst Lgistyka Sp. z.. 100,00% 5. Integer Eu Limited 100,00% Integer Eu Limited 100,00% 6. InItTec Sp. z.. 100,00% CP Telecm Sp. z.. 96,50% 7. Pstal Terminals CZ s.r.. 55,00% Klprtaż Rzetelny Sp. z.. 100,00% 8. Pstha 24 LCC 90,00% Pstal Terminals CZ s.r.. 55,00% 9. EasyPack Sp. z.. 44,48% Giverty Hlding Limited 85,00% 10. AQ Tech Sp. z.. 100,00% InMbile Sp. z.. (sprzedaż 31.12.2011) 50,00% 11. E-InPst Sp. z.. (sprzedaż 31.12.2011) 60,32% W strukturze Grupy Kapitałwej Integer.pl SA na dzień publikacji niniejszeg raprtu zaszły następujące zmiany: udziały w spółce Pstal Terminals CZ s.r. w dniu 15 stycznia 2013 rku kupiła spółka easypack Sp. z.. w związku z czym spółka ta nie jest już spółką zależną spółki Integer.pl SA. 2. Infrmacje zasadach przyjętych przy sprządzaniu skrócneg sknslidwaneg raprtu za IV kwartał 2012 rku. 2.1 Oświadczenie zgdnści. Skrócne sknslidwane sprawzdanie finanswe raz skrócne jednstkwe sprawzdanie finanswe przedstawine w niniejszym sknslidwanym raprcie zstały przygtwane stsując zasady rachunkwści zgdne z MSR 34 Śródrczne sprawzdania finanswe, zgdnie z MSSF zatwierdznym przez Unię Eurpejską raz w zakresie 11
wymaganym przez Rzprządzenie Ministra Finansów z dnia 19 luteg 2009 rku w sprawie infrmacji bieżących i kreswych przekazywanych przez emitentów papierów wartściwych raz warunków uznawania za równważne infrmacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędąceg państwem człnkwskim (Dz.U. nr 33 pz. 259) i bejmuje kres d 01 października d 31 grudnia 2012 rku i kres prównywalny d 01 października d 31 grudnia 2011 rku. Prezentwane skrócne sknslidwane sprawzdanie finanswe dpwiada wszystkim wymaganim MSR 34 Śródrczne sprawzdania finanswe i przedstawia rzetelnie: sytuację finanswą Grupy na dzień 31 grudnia 2012 rku i 31 grudnia 2011 rku, wyniki działalnści Grupy za kres 3 miesięcy zakńczny dnia 31 grudnia 2012 rku i 31 grudnia 2011 rku, przepływy pieniężne Grupy za kres 3 miesięcy zakńczny dnia 31 grudnia 2012 rku i 31 grudnia 2011 rku, Prezentwane skrócne jednstkwe sprawzdanie finanswe dpwiada wszystkim wymaganim MSR 34 Śródrczne sprawzdania finanswe i przedstawia rzetelnie: sytuację finanswą spółki Integer.pl SA na dzień 31 grudnia 2012 rku i 31 grudnia 2011 rku, wyniki działalnści spółki Integer.pl SA za kres 3 miesięcy zakńczny dnia 31 grudnia 2012 rku i 31 grudnia 2011 rku, przepływy pieniężne spółki Integer.pl SA za kres 3 miesięcy zakńczny dnia 31 grudnia 2012 rku i 31 grudnia 2011 rku, Sknslidwane i jednstkwe skrócne sprawzdania finanswe zstały sprządzne przy załżeniu kntynuwania działalnści gspdarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłści. Na dzień autryzacji niniejszych sprawzdań finanswych nie stwierdza się istnienia klicznści wskazujących na zagrżenie kntynuwania działalnści przez Grupę Kapitałwą. 2.2 Frmat raz gólne zasady sprządzania. sknslidwaneg sprawzdania z całkwitych dchdów jednstkweg sprawzdania z całkwitych dchdów sknslidwaneg sprawzdania z sytuacji finanswej jednstkweg sprawzdania z sytuacji finanswej sknslidwaneg sprawzdania ze zmian w kapitałach własnych jednstkweg sprawzdania ze zmian w kapitałach własnych sknslidwaneg rachunku przepływów pieniężnych jednstkweg rachunku przepływów pieniężnych Skrócne sknslidwane raz skrócne jednstkwe kwartalne sprawzdania finanswe przedstawine w niniejszym sknslidwanym raprcie kwartalnym zstały przygtwane przy zastswaniu zasad rachunkwści zgdnie z: MSR 34 Śródrczne sprawzdania finanswe Zasadami MSSF zatwierdznymi przez Unię Eurpejską Rzprządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 luteg 2009 rku w sprawie infrmacji bieżących i kreswych przekazywanych przez emitentów papierów wartściwych raz warunków uznawania za równważne infrmacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będąceg państwem człnkwskim (Dz.U. nr 33 pz. 259) wraz z późniejszymi zmianami. 12
Zgdnie z 83.1. Rzprządzenia Emitent będący jednstką dminującą nie jest bwiązany d przekazywania drębneg raprtu kwartalneg, pd warunkiem zamieszczenia w sknslidwanym raprcie kwartalnym skrócneg kwartalneg sprawzdania finansweg, zawierająceg: jednstkwe sprawzdanie z całkwitych dchdów, jednstkwe sprawzdanie z sytuacji finanswej, jednstkwe sprawzdanie ze zmian w kapitałach własnych, jednstkwe rachunki przepływów pieniężnych, Na całść sknslidwaneg raprtu kwartalneg składają się: Infrmacje ddatkwe d sknslidwaneg raprtu kwartalneg, Skrócne sknslidwane sprawzdanie finanswe Grupy Kapitałwej, Skrócne jednstkwe sprawzdanie finanswe spółki Integer.pl SA, 2.3 Przyjęte zasady rachunkwści. W prezentwanym kresie Grupa nie wprwadziła isttnych zmian w stswanych zasadach rachunkwści w stsunku d zasad stswanych przez Grupę w pprzednich kresach. Kwartalne sknslidwane sprawzdanie finanswe sprządza się w parciu dkumentację knslidacyjną spółek Grupy Kapitałwej raz cytwane przepisy prawa dtyczące spółek twrzących Grupę Kapitałwą. Dkumentację knslidacyjną, spółki twrzące Grupę Kapitałwą sprządzają w parciu prwadzne księgi rachunkwe raz dkumenty stanwiące pdstawę dknanych w nich zapisów raz wszelkie inne dkumenty i infrmacje niezbędne d jej sprządzenia. Zasady przyjęte przy sprządzaniu kwartalneg sknslidwaneg sprawzdania finansweg i kwartalneg jednstkweg sprawzdania finansweg zstały pisane w ntach bjaśniających d tych sprawzdań. Waluta funkcjnalna i waluta prezentacji sprawzdań finanswych raz zasady przyjęte d przeliczenia danych finanswych: a) waluta funkcjnalna i waluta prezentacji Walutą funkcjnalną jednstki dminującej i spółek zależnych raz walutą prezentacji niniejszeg skrócneg sknslidwaneg sprawzdania finansweg jest złty plski. b) zasady przyjęte d przeliczenia danych finanswych Dane finanswe w EUR za prezentwane kresy zstały przeliczne według następujących zasad: Pzycje ze sprawzdań z całkwitych dchdów raz rachunku przepływów pieniężnych bliczn wg kursu stanwiąceg średnią arytmetyczną kursów głaszanych przez NBP, bwiązujących na statni dzień każdeg miesiąca, który za kres: d 01 października d 31 grudnia 2012 rku wyniósł: 4,1099 d 01 października d 31 grudnia 2011 rku wyniósł: 4,4365 d 01 stycznia d 31 grudnia 2012 rku wyniósł: 4,1736 d 01 stycznia d 31 grudnia 2012 rku wyniósł: 4,1401 13
Pzycje ze sprawzdań z sytuacji finanswej bliczn wg kursu głszneg przez NBP bwiązująceg na 31.12.2012 rku, który wyniósł: 4,0882 i na 31.12.2011 rku który wyniósł: 4,4168 Zysk na 1 akcję bliczn: zysk nett w kresie / liczba akcji w kresie. Wartść księgwa na 1 akcję: kapitał własny / liczba akcji. Wszystkie zaprezentwane w niniejszych Infrmacjach ddatkwych d sknslidwaneg raprtu kwartalneg pdane są w tysiącach złtych. 2.4 Spółki Grupy Kapitałwej Integer.pl SA pdlegające knslidacji. Skrócne sknslidwane sprawzdanie finanswe bejmuje Integer.pl SA jak spółkę dminującą raz następujące spółki wchdzące w skład Grupy na dzień 31 grudnia 2012 rku. Są t: 1. InPst Sp. z.. w której Emitent psiada 99,99% udziałów 2. InPst Finanse Sp. z.. w której Emitent psiada 91,78% udziałów 3. InLgistyka Sp. z.. w której Emitent psiada 100,00% udziałów 4. InPst Paczkmaty Sp. z.. w której Emitent psiada 76,00% udziałów 5. Integer EU Limited w której Emitent psiada 100,00% udziałów 6. InItTec Sp. z.. w której Emitent psiada 100,00% udziałów 7. easypack Sp. z.. w której Emitent psiada 44,48% udziałów 8. AQ-Tech Sp. z.. w której Emitent psiada 100,00% udziałów 3. Zdarzenia isttnie wpływające na działalnść spółek Grupy Kapitałwej i inne isttne infrmacje w kresie IV kwartału 2012 rku. I. Zawarcie znaczącej umwy nabycia udziałów i umów twarzyszących raz pdwyższenie kapitału zakładweg w ramach kapitału dcelweg. Zarząd Integer.pl SA w dniu 27 listpada 2012r. zawarł ze spółką Luke Investments Limited z siedzibą w Nikzji (Cypr) pd adresem: Lemesu 77, Elia Huse P.C. 2121 Niksia, Cypr, zarejestrwanej zgdnie z prawem cypryjskim w rejestrze spółek pd numerem HE 280431 ( Luke Investments ) umwę nabycia 120 (st dwadzieścia) udziałów w spółce AQ-Tech spółka z graniczną dpwiedzialnścią z siedzibą w Krakwie (31-135) przy ul. Stefana Batreg 25, wpisanej d rejestru przedsiębirców Krajweg Rejestru Sądweg prwadzneg przez Sąd Rejnwy dla Krakwa - Śródmieścia Wydział XI Gspdarczy Krajweg Rejestru Sądweg pd nr KRS 407763 stanwiących 100% kapitału zakładweg i dających praw d 100% głsów na Zgrmadzeniu Wspólników tej spółki za cenę wynszącą 43 157 810,14 PLN (czterdzieści trzy miliny st pięćdziesiąt siedem tysięcy siemset dziesięć złtych 14/100) wraz z szeregiem umów twarzyszących. Jedncześnie w dniu 27 listpada 2012r. Zarząd Emitenta działając na pdstawie 8b statutu Spółki, a także art. 446 KSH raz art. 430 433 KSH w związku z art. 453 1 KSH pdjął uchwałę w przedmicie pdwyższenia kapitału zakładweg Spółki pprzez emisję akcji serii H z jednczesnym wyłączeniem prawa pbru dtychczaswych akcjnariuszy w całści. Kapitał zakładwy Spółki zstał pdwyższny z kwty 5 937 745,00 złtych d kwty 6 238 748,00 złtych, tj. kwtę 301 003,00 złtych pprzez emisję 301 003 akcji zwykłych na kaziciela serii H, wartści nminalnej 1,00 (jeden) złty każda akcja. Akcje serii H w liczbie 301 003 w trybie subskrypcji prywatnej zstały zaferwane d bjęcia Luke Investments 14
za jednstkwą cenę emisyjną wynszącą 143,38 PLN za jedną akcję stanwiącą średnią arytmetyczną rynkwych kursów zamknięcia akcji Emitenta ntwanych na rynku regulwanym prwadznym przez Giełdę Papierów Wartściwych w Warszawie S.A. w kresie 6 miesięcy przed pdjęciem uchwały pdwyższeniu kapitału zgdnie z uchwałą Rady Nadzrczej Emitenta w sprawie spsbu ustalenia wyskści ceny emisyjnej akcji serii H. W dniu 27 listpada 2012 r. Luke Investments złżyła świadczenie przyjęciu ferty bjęcia akcji serii H w liczbie 301 003 w trybie subskrypcji prywatnej za jednstkwą cenę emisyjną wynszącą 143,38 PLN tj. za łączną cenę emisyjną wynszącą 43 157 810,14 PLN (czterdzieści trzy miliny st pięćdziesiąt siedem tysięcy siemset dziesięć złtych 14/100). W dniu 27 listpada 2012r. Emitent i Luke Investments pdpisały przumienie ptrąceniu wzajemnych wierzytelnści wynikających z umwy nabycia udziałów w spółce AQ-Tech Sp. z.. raz z tytułu pkrycia wkładu z tytułu pdwyższenia kapitału zakładweg i bjęcia akcji serii H przez Luke Investments w wyniku czeg wierzytelnści wzajemnie zstały umrzne. Spółka AQ-Tech Sp. z.. jest właścicielem unikalneg knw hw, niepatentwanej wiedzy technlgicznej, wiedzy fachwej raz zespłu dświadczeń w zakresie technlgii i prcesu prdukcyjneg kmpnentów d paczkmatów i paczkmatów raz zarejestrwanych wzrów wspólntwych wydanych przez Urząd Harmnizacji Rynku Wewnętrzneg (Znaki Twarwe i Wzry) mająceg isttne znaczenie dla realizacji zamierzeń inwestycyjnych Emitenta. Zdyskntwana wartść szczędnści dla Emitenta z tytułu wykrzystania knw-hw ma wynieść nie mniej niż 45 072 000 złtych w kresie klejnych 24 miesięcy. Emitent na pdstawie udzielnej licencji przeprwadzał testy nwych technlgii w ciągu rku 2012 ptwierdzając ich użytecznść i krzyści dla prjektu ekspansji usług paczkmatwych w Eurpie, w szczególnści pprzez znaczące bniżenie ksztów prdukcji. Emitent szacuje, że zacznie siągać ddatkwe krzyści z tytułu przeprwadznej transakcji już p wyprdukwaniu 4000 maszyn w kresie najbliższych dwudziestu czterech miesięcy c jest zgdne z wielletnim biznesplanem prjektu easypack Sp. z.. Luke Investments zbwiązała się, iż w kresie d dnia pdwyższenia kapitału zakładweg d dnia 31 marca 2016 rku (Okres Lck-Up) nie bciąży, nie zastawi, nie zbędzie ani w inny spsób nie przeniesie własnści, jak również nie zbwiąże się d dknania takich czynnści, c d 75 % liczby akcji, w żaden spsób, na rzecz jakiejklwiek sby. Na mcy ustaleń między strnami w kresie d dnia 31 marca 2014 rku, Integer.pl SA będzie uprawniny d wyknania Opcji Odkupu w przypadku braku realizacji kreślnych załżeń bizneswych będących elementem składwym wyceny wartści udziałów AQ-Tech Sp. z.. (Załżenia Bizneswe), a w szczególnści gdy załżna zdyskntwana wartść szczędnści dla Integer.pl SA wynikająca z wykrzystania knw-hw Spółki będzie niższa d zakładanej. W celu weryfikacji realizacji Załżeń Bizneswych, Strny dknają ceny z realizacji Załżeń Bizneswych w kresie 24 miesięcy d dnia rejestracji pdwyższenia kapitału zakładweg i na jej pdstawie dknają aktualizacji wyceny wartści udziałów. W przypadku braku realizacji Załżeń Bizneswych kreślnych na dane klejne 12 miesięcy Integer.pl SA będzie uprawniny d wyknania Opcji Odkupu w kresie 4 miesięcy p upływie kresu, za który dknan ceny z realizacji Załżeń Bizneswych i aktualizacji wyceny wartści. W wyniku realizacji Opcji Odkupu Integer.pl SA uprawnina będzie d nabycia d Luke Investments akcji w liczbie stanwiącej równwartść różnicy pmiędzy liczbą akcji a ilrazem zaktualizwanej wartści wyceny raz ceny emisyjnej p jakiej zstały bjęte akcje serii H zakrąglnej w dół d liczby całkwitej. Nabycie akcji nastąpi za cenę równą jednstkwej cenie nminalnej każdej z akcji tj. w wyskści 1,00 (jeden) złty. Opcja Odkupu dtyczy 75% liczby akcji. W dniu przypadającym na 90 dni p kresie dpwiedni 12 i 24 miesięcy d dnia pdwyższenia kapitału zakładweg nastąpi prównanie Załżeń Bizneswych ze stanem rzeczywistym raz bliczna zstanie zaktualizwana wartść wyceny. 15
Na rzecz Emitenta zastrzeżn kary umwne w łącznej wyskści 10 000 000,00 (dziesięć milinów) EUR w przypadku naruszenia zbwiązań przez Luke Investments. Jak prawne zabezpieczenie dla wyknania przez Luke Investments jeg zbwiązań ddatkw Luke Investments przedłżył niedwłalne pełnmcnictw dla Integer.pl SA d złżenia w imieniu i na rzecz Luke Investments ferty dkupu akcji, której mwa pwyżej. Wartść ewidencyjna nabytych udziałów Spółki w księgach rachunkwych Emitenta zstanie wskazana w wyskści ceny nabycia. Brak jest innych niż umwne pwiązań pmiędzy Emitentem i sbami zarządzającymi lub nadzrującymi Emitenta a zbywającym aktywa lub sbami nim zarządzającymi. Kryterium uznania udziałów Spółki za aktywa znacznej wartści raz kryterium uznania umwy sprzedaży, na pdstawie której dszł d nabycia udziałów Spółki, stanwi wartść tychże udziałów w stsunku d kapitałów własnych Emitenta. II. Zakńczenie subskrypcji i przydział akcji. W dniu 27 listpada 2012 rku spółka Integer.pl SA zakńczyła subskrypcje akcji zwykłych na kaziciela serii H: 1. Data rzpczęcia i zakńczenia subskrypcji: 27 listpada 2012r. 2. Data przydziału papierów wartściwych: 27 listpada 2012r. 3. Liczba papierów wartściwych bjętych subskrypcją: 301 003 akcji zwykłych na kaziciela serii H. 4. Stpa redukcji: Liczba przydzielnych akcji serii H jest równa liczbie akcji na jaką zstały złżne zapisy, a tym samym nie dszł d redukcji transzy w zakresie dknanych zapisów na akcje. 5. Liczba papierów wartściwych, na które złżn zapisy: 301 003 akcji zwykłych na kaziciela serii H. 6. Liczba akcji, które przydzieln w ramach przeprwadznej subskrypcji: 301 003 akcji zwykłych na kaziciela serii H. 7. Cena p jakiej akcje były bejmwane: akcje serii H zstały bjęte p cenie emisyjnej w wyskści 143,38 PLN za jedną akcję, stanwiącą średnią arytmetyczną rynkwych kursów zamknięcia akcji Emitenta ntwanych na rynku regulwanym prwadznym przez Giełdę Papierów Wartściwych w Warszawie S.A. w kresie 6 miesięcy przed pdjęciem uchwały pdwyższeniu kapitału zgdnie z uchwałą Rady Nadzrczej Emitenta w sprawie spsbu ustalenia wyskści ceny emisyjnej akcji serii H. 8. Liczba sób, które złżyły zapisy na akcje bjęte subskrypcją: Zapis na wszystkie akcje serii H zstał złżny przez jeden pdmit. 9. Liczba sób, którym przydzieln akcje w ramach przeprwadznej subskrypcji: Wszystkie akcje serii H zstały przydzielne jednemu pdmitwi, zgdnie ze złżnym zapisem. 10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy bjęli papiery wartściwe w ramach wyknywania umów subemisję, z kreśleniem liczby papierów wartściwych, które bjęli, wraz z faktyczną ceną jednstki papieru wartściweg (cena emisyjna lub sprzedaży, p dliczeniu wynagrdzenia za bjęcie jednstki papieru wartściweg, w wyknaniu umwy subemisji, nabytej przez subemitenta): Zarząd Spółki nie pdpisał jakichklwiek umów subemisję. 11. Wartści przeprwadznej subskrypcji, rzumianej jak ilczyn liczby papierów wartściwych bjętych fertą i ceny emisyjnej: Wartść przeprwadznej subskrypcji wynisła 43 157 810,14 PLN. 16
12. Łączne kreślenie wyskści ksztów, które zstały zaliczne d ksztów emisji, ze wskazaniem wyskści ksztów według ich tytułów: Łączny kszt Spółki pniesiny w związku z emisją akcji serii H stanwi kwtę k. 25 000,00 (dwadzieścia pięć tysięcy) PLN, w tym: a) przygtwanie i przeprwadzenie ferty: k. 25 000,00 PLN b) wynagrdzenia subemitentów: nie dtyczy c) sprządzenia prspektu emisyjneg, z uwzględnieniem ksztów dradztwa: nie dtyczy d) kszt prmcji ferty: nie dtyczy Metdy rzliczenia ww. ksztów w księgach rachunkwych i spsób ich ujęcia w sprawzdaniu finanswym Emitenta: Zgdnie z art. 36 ust. 2b ustawy rachunkwści z dnia 29 września 1994r. kszty emisji akcji pniesine przy pwstaniu spółki akcyjnej lub pdwyższeniu kapitału zakładweg zmniejszają kapitał zapaswy spółki d wyskści nadwyżki wartści emisji nad wartścią nminalną akcji, a pzstałą ich część zalicza się d ksztów finanswych 13. Średni kszt przeprwadzenia subskrypcji przypadający na jednstkę papieru wartściweg bjęteg subskrypcją: k. 0,083 PLN. Obecnie 301 003 akcji zwykłych na kaziciela serii H jest przedmitem prcedury dpuszczenia raz wprwadzenia d brtu na rynku regulwanym prwadznym przez Giełdę Papierów Wartściwych w Warszawie SA. III. Uchylenie zaskarżnej części wyrku Sądu Okręgweg w Krakwie i drzucenie w tym zakresie pzwu Pczty Plskiej SA. W dniu 22 listpada 2012 rku Sąd Apelacyjny w Krakwie p rzpznaniu apelacji Pczty Plskiej SA d wyrku Sądu Okręgweg w Krakwie, Wydział IX Gspdarczy sygn. akt IX GC 674/10 ( wniesieniu której Emitent infrmwał Raprtem bieżącym numer 47/2012 publikwanym w dniu 29 maja 2012 rku) pstanwił uchylić zaskarżny wyrk i drzucić pzew w zakresie żądania Pczty Plskiej SA (dalej: Pczta Plska ) zakazania działań niezgdnych z prawem (dalej: Wyrk ). Pdstawą pwyższeg rzstrzygnięcia był stwierdzenie przez Sąd Apelacyjny w Krakwie niedpuszczalnści drgi sądwej w przedmitwej sprawie. Ksztami pstępwania apelacyjneg w całści zstała bciążna Pczta Plska. Wyrk jest prawmcny, jednakże Pczcie Plskiej przysługuje praw wniesienia skargi kasacyjnej d Sądu Najwyższeg w terminie 2 miesięcy d dnia dręczenia Wyrku wraz z uzasadnieniem. Jedncześnie Emitent wskazał, że żądanie Pczty Plskiej w zakresie wypłaty dszkdwania zstał już ddalne prawmcnym wyrkiem Sądu Okręgweg w Krakwie, Wydział IX Gspdarczy z dnia 25 stycznia 2012, sygnaturze IX GC 674/10 ( czym Emitent infrmwał Raprtem bieżącym numer 8/2012 publikwanym w dniu 25 stycznia 2012 rku). P zakńczeniu IV kwartału 2012 d dnia publikacji raprtu wystąpiły następujące zdarzenia wpływające na rzwój spółek Grupy Kapitałwej Integer.pl SA: 17
I. Zawarcie umwy licencji patentów umwy znaczącej. Zarząd Spółki Integer.pl SA w dniu 30 stycznia 2013 rku trzymał d Deutsche Pst AG pisemne świadczenie wli zawarciu umwy licencji patentów zawartej pmiędzy Emitentem i Deutche Pst AG, na pdstawie której Deutsche Pst AG udzielił Emitentwi licencji na psiadane przez siebie patenty dtyczące rzwiązań technicznych, które mgą być zastswane w paczkmatach ( Umwy ). Strnami umwy są Emitent raz Deutsche Pst AG. Wynagrdzenie należne Deutsche Pst AG na pdstawie Umwy złżne jest z jednrazwej stawki stałej w wyskści 500 000,00 (pięćset tysięcy) EUR raz płat licencyjnych uzależninych d ilści prduktów wprwadznych na rynek przez Emitenta i jeg spółki zależne wykrzystujących rzwiązania bjęte patentami. Emitent szacuje, że łączna wartść umwy w kresie najbliższych pięciu lat wyniesie w granicach 7 000 000,00 (siedem milinów) EUR. Umwa nie zawiera innych pstanwień dbiegających d warunków pwszechnie stswanych. Umwa zawarta jest na kres d mmentu wygaśnięcia statnieg z patentów nią bjętych i przysługujących Deutsche Pst AG. W Umwie zawart pstanwienia dtyczące kar umwnych, których łączna ptencjalna wartść mże hiptetetycznie przekrczyć wartść 200 000,00 (dwieście tysięcy) EUR. Pjedyncza kara umwna za naruszenie Umwy wynsi 20 000,00 (dwadzieścia tysięcy) EUR. Dchdzenie kar umwnych nie wyłącza mżliwści dchdzenia dszkdwania uzupełniająceg. Umwa zawarta jest bez zastrzeżenia warunku lub terminu. II. Pdjęcie uchwały w przedmicie pdwyższenia kapitału zakładweg InPst Finanse Sp. z.. Dnia 07 luteg 2013r. Nadzwyczajne Zgrmadzenie Wspólników InPst Finanse Sp. z.. z siedzibą w Krakwie pdjęł uchwałę w przedmicie pdwyższenia kapitału zakładweg tej spółki z kwty 1 494 000,00 zł (jeden milin czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące) d kwty 2 141 000,00 zł (dwa miliny st czterdzieści jeden tysięcy) pprzez utwrzenie 1300 udziałów wartści nminalnej 500,00 (pięćset) zł każdy. Wszystkie nwutwrzne udziały zstały bjęte przez Integer.pl SA. Obecnie przed Sądem Rejnwym dla Krakwa Śeódmieścia w Krakwie Wydział XI Gspdarczy KRS tczy się pstępwanie rejestrwe w przedmicie rejestracji ww. pdwyższenia kapitału. W wyniku rejstracji pisaneg pwyżej pdwyższenia kapitału Integer.pl SA będzie psiadał 4 037 (cztery tysiące trzydzieści siedem) udziałów w InPst Finanse Sp. z.. c będzie stanwił 94,28% udziałów tej spółki i tyle sam głsów na jej Zgrmadzeniu Wspólników. 4. Prezentacja wybranych danych finanswych z kwartalneg skrócneg sknslidwaneg sprawzdania finansweg i kwartalneg skrócneg jednstkweg sprawzdania finansweg przeliczne na EURO. 18
WYBRANE DANE FINANSOWE zawierające pdstawwe pzycje skrócneg jednstkweg sprawzdania finansweg 01 stycznia d 31 grudnia 2012 Za cztery kwartały Za czwarty kwartał w tys. PLN w tys. EUR w tys. PLN w tys. EUR 01 stycznia d 31 grudnia 2011 01 stycznia d 31 grudnia 2012 01 stycznia d 31 grudnia 2011 01 października d 31 grudnia 2012 01 października d 31 grudnia 2011 01 października d 31 grudnia 2012 01 października d 31 grudnia 2011 WYBRANE DANE FINANSOWE SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW: Przychdy nett ze sprzedaży 90 142 72 030 21 598 17 398 45 172 27 425 10 991 6 182 Zysk na działalnści peracyjnej (4 401) 10 859 (1 054) 2 623 (96) 2 883 (23) 650 Zysk przed pdatkwaniem 50 340 7 988 12 062 1 929 7 545 2 365 1 836 533 Zysk nett 53 381 6 674 12 790 1 612 8 934 1 908 2 174 430 WYBRANE DANE FINANSOWE SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH: Przepływy nett z działalnści peracyjnej 31 305 6 584 7 501 1 590 160 (2 215) 39 (499) Przepływy nett z działalnści inwestycyjnej (40 414) (28 437) (9 683) (6 869) (10 275) (8 980) (2 500) (2 024) Przepływy nett z działalnści finanswej 11 822 11 003 2 833 2 658 12 142 11 133 2 954 2 509 WYBRANE DANE FINANSOWE SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ: Wg stanu na 31.12.2012 Wg stanu na 31.12.2011 Wg stanu na 31.12.2012 Wg stanu na 31.12.2011 Wg stanu na 31.12.2012 Wg stanu na 31.12.2011 Wg stanu na 31.12.2012 Wg stanu na 31.12.2011 Aktywa razem 378 125 196 940 92 492 44 589 378 125 196 940 92 492 44 589 Zbwiązania długterminwe 91 094 68 292 22 282 15 462 91 094 68 292 22 282 15 462 Zbwiązania krótkterminwe 121 327 58 945 29 677 13 346 121 327 58 945 29 677 13 346 Kapitał własny 165 704 69 703 40 532 15 781 165 704 69 703 40 532 15 781 Kapitał zakładwy 6 239 5 938 1 526 1 344 6 239 5 938 1 526 1 344 Liczba akcji w kresie: 5 937 745 5 937 745 5 937 745 5 937 745 5 937 745 5 937 745 5 937 745 5 937 745 Zysk w danym kresie na 1 akcję: 8,99 1,12 2,15 0,27 1,50 0,32 0,37 0,07 Wartść księgwa na 1 akcję: 27,91 11,74 6,83 2,66 27,91 11,74 6,83 2,66 19
Pzycje jednstkwe sprawzdania: Przychdy ze sprzedaży nett Zysk nett Amrtyzacja EBIT EBITDA Cztery kwartały Dynamika 2012 2011 w tys. zł % 90 142 72 030 18 112 25,15 53 381 6 674 46 707 699,84 10 930 9 187 1 743 18,97 (4 401) 10 859 6 529 20 046 Pzycje jednstkwe sprawzdania: Przychdy ze sprzedaży nett Zysk nett Amrtyzacja EBIT EBITDA Czwarty kwartał Dynamika 2012 2011 w tys. zł % 45 172 27 425 17 747 64,71 8 934 1 908 7 026 368,24 3 483 2 507 976 38,93 (96) 2 883 3 387 5 390 Wymienine w tabelach kluczwe wskaźniki działalnści spółki dminującej Integer.pl SA wykazały wzrst w pzycjach: przychdy ze sprzedaży raz zysk nett. Spółka Integer.pl SA dntwała wzrst przychdów ze sprzedaży w stsunku d rku pprzednieg pnad 25%. Sprzedaż w rku 2012 pdzielna była na: usługi dystrybucji, paczkmatwe i knfekcjnwania, sprzedaż paczkmatów raz pzstałe. Na wzrst sprzedaży przyczyniła się głównie sprzedaż urządzeń paczkmatwych, których prdukcję Emitent rzpczął w 2012 rku. Usługi dystrybucji Emitenta znacząc spadły z pwdu z pwdu zmiany prfilu działalnści spółki - działalnść klprtażwa druków bezadreswych i adreswych zstała przesunięta d spółki Klprtaż Rzetelny Sp. z.. Na zysk nett za 2012 rk który wyniósł 53 381 tys. zł znaczący wpływ miały przychdy finanswe przyznana spółce dywidenda. Strata na działalnści peracyjnej zarówn za czwarty kwartał jak i za cztery kwartały 2012 rku jest efektem pniesienia przez Emitenta znaczących ksztów związanych z rzwjem nweg prfilu działalnści. Na bniżenie wskaźnika EBITDA miał wpływ wyski pzim amrtyzacji który bniża również wynik spółki. 20
WYBRANE DANE FINANSOWE zawierające pdstawwe pzycje skrócneg sknslidwaneg sprawzdania finansweg 01 stycznia d 31 grudnia 2012 Za cztery kwartały Za czwarty kwartał w tys. PLN w tys. EUR w tys. PLN w tys. EUR 01 stycznia d 31 grudnia 2011 01 stycznia d 31 grudnia 2012 01 stycznia d 31 grudnia 2011 01 października d 31 grudnia 2012 01 października d 31 grudnia 2011 01 października d 31 grudnia 2012 01 października d 31 grudnia 2011 WYBRANE DANE FINANSOWE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW: Przychdy nett ze sprzedaży 281 854 248 960 67 533 60 134 82 311 75 520 20 027 17 022 Zysk na działalnści peracyjnej 51 768 28 438 12 404 6 869 (3 517) 5 808 (856) 1 309 Zysk przed pdatkwaniem 44 690 23 713 10 708 5 728 (5 157) 4 507 (1 255) 1 016 Zysk nett 49 429 22 854 11 843 5 520 (257) 6 606 (63) 1 489 WYBRANE DANE FINANSOWE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH: Przepływy nett z działalnści peracyjnej 27 433 19 340 6 573 4 671 41 496 12 161 10 097 2 741 Przepływy nett z działalnści inwestycyjnej (52 099) (46 003) (12 483) (11 112) (97 335) (21 081) (23 683) (4 752) Przepływy nett z działalnści finanswej 117 254 13 022 28 094 3 145 107 556 8 936 26 170 2 014 WYBRANE DANE FINANSOWE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ: Wg stanu na 31.12.2012 Wg stanu na 31.12.2011 Wg stanu na 31.12.2012 Wg stanu na 31.12.2011 Wg stanu na 31.12.2012 Wg stanu na 31.12.2011 Wg stanu na 31.12.2012 Wg stanu na 31.12.2011 Aktywa razem 607 677 282 849 148 642 64 039 607 677 282 849 148 642 64 039 Zbwiązania długterminwe 91 021 82 034 22 264 18 573 91 021 82 034 22 264 18 573 Zbwiązania krótkterminwe 236 277 104 532 57 795 23 667 236 277 104 532 57 795 23 667 Kapitał własny 280 379 96 283 68 583 21 799 280 379 96 283 68 583 21 799 Kapitał zakładwy 6 239 5 938 1 526 1 344 6 239 5 938 1 526 1 344 Liczba akcji w kresie: 5 937 745 5 937 745 5 937 745 5 937 745 5 937 745 5 937 745 5 937 745 5 937 745 Zysk w danym kresie na 1 akcję: 8,32 3,85 1,99 0,93-1,11-0,25 Wartść księgwa na 1 akcję: 47,22 16,22 11,55 3,67 47,22 16,22 11,55 3,67 21
Pzycje sknslidwane sprawzdania: Sknslidwane przychdy ze sprzedaży nett Sknslidwany zysk nett Amrtyzacja Sknslidwany wskaźnik EBIT Sknslidwany wskaźnik EBITDA Cztery kwartały Dynamika 2012 2011 w tys. zł % 281 854 248 960 32 894 13,21 49 429 22 854 26 575 116,28 18 860 14 373 4 487 31,22 51 768 28 438 80 206 82,04 70 628 42 811 27 817 64,98 Pzycje sknslidwane sprawzdania: Sknslidwane przychdy ze sprzedaży nett Sknslidwany zysk nett Amrtyzacja Sknslidwany wskaźnik EBIT Sknslidwany wskaźnik EBITDA Czwarty kwartał Dynamika 2012 2011 w tys. zł % 82 311 75 520 6 791 8,99 (257) 6 606 5 741 3 981 1 760 44,21 (3 517) 5 808 2 224 9 789 7 565 Sknslidwane wyniki statnieg kwartału 2012 rku dbiegają d czekiwań Zarządu, ale wiążą się przede wszystkim z przyspieszeniem prcesu inwestycyjneg na zagranicznych rynkach w ramach prjektu easypack. W czwartym kwartale Grupa wykazała stratę wynikwą zarówn nett, jak i na działalnści peracyjnej. Sknslidwany wynik nett za czwarty kwartał 2012 rku raz wskaźnik EBIT jest wynikiem jednrazwych zdarzeń raz wzmżnych inwestycji związanych z przyspieszną względem pierwtnych załżeń Zarządu - realizacją międzynardwej strategii rzwju sieci easypack i związanym z tym wzrstem ksztów peracyjnych przy drcznych jeszcze w perspektywie jedneg rku przychdach z zagraniczneg prjektu. W szczególnści wpływ na stratę wynikwą zarówn nett, jak i na działalnści peracyjnej miały: sknslidwanie w IV kwartale 2012 rku ksztów pnsznych przez spółki celwe pwłane na ptrzeby międzynardweg prjektu easypack, kszty związane z piltażwym wdrażaniem paczkmatów InPst na zagranicznych rynkach raz pzyskiwanie nwych lkalizacji, zrekrutwanie lkalnie działających teamów, integracja nwej na rynku usługi z platfrmami i firmami kurierskimi, dstswanie paczkmatów pd ptrzeby knkretneg rynku lkalneg. Isttne znaczenie ma tu również udział w klejnych międzynardwych przetargach na prdukcję, dstawę i mntaż paczkmatów. W związku z przyspiesznym prcesem wdrażania paczkmatów aż na sześciu względem pierwtnie planwanych trzech rynkach zagranicznych w 2012 rku raz dntwanymi w związku z tym zdarzeniami jednrazw zmniejszającymi wynik na działalnści pdstawwej, Grupa Integer.pl SA dntwała jedncześnie ddatkwe kszty peracyjne wynikające z utwrzenia rezerw na ewentualne działania serwiswe w ramach umów gwarancyjnych na urządzenia paczkmatwe. Wyniki za IV kwartał 2012 rku uwzględniają również rzliczenie rcznych bnusów sprzedażwych dla klientów bizneswych, którzy przedłużyli umwę współpracy z niezależnym peratrem pcztwym InPst Sp. z.., należącym d 22
Grupy Integer.pl SA raz utwrzenie rezerw na zagrżne należnści klientów na rzecz Grupy Integer.pl SA. Pnadt, jednrazwy wpływ na sknslidwany wynik nett raz zysk peracyjny Grupy Integer.pl SA w IV kwartale 2012 rku miały działania prządkujące jej strukturę w związku z zaprzestaniem działalnści w sektrze telefnii kmórkwej MVNO na rzecz pełneg zaangażwania finansweg, peracyjneg i kadrweg w prjekt easypack. 5. Wykaz akcjnariuszy psiadających bezpśredni lub pśredni przez pdmity zależne 5% gólnej liczby głsów na WZA na dzień przekazania raprtu raz wskazania zmian w strukturze własnści znaczących pakietów akcji Emitenta w kresie d przekazania pprzednieg raprtu kwartalneg. Na dzień 31 grudnia 2012 rku kapitał zakładwy spółki wynsił: 5 937 745,00 (pięć milinów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy siedemset czterdzieści pięć) PLN i był pdzielny na 5 937 745 (pięć milinów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy siedemset czterdzieści pięć) akcji zwykłych na kaziciela serii A, B, C, D i E wartści nminalnej 1,00 zł (jeden) każda. Kapitał zakładwy pkryty w całści, wszystkie akcje mają jednlite praw głsu na Walnym Zgrmadzeniu Akcjnariuszy spółki Integer.pl SA. Akcje zwykłe na kaziciela serii A, B, C, D i E spółki Integer.pl SA ntwane są becnie na rynku regulwanym Giełdy Papierów Wartściwych SA w Warszawie, w systemie ntwań ciągłych pd skrócną nazwą INTEGERPL i znaczeniem ITG W dniu 21 stycznia 2013 rku Integer.pl SA trzymała infrmację dknaniu teg dnia przez Sąd Rejnwy dla Krakwa Śródmieście w Krakwie Wydział XI Gspdarczy KRS wpisu d rejestru przedsiębirstw KRS zgdnie z którym zarejestrwane zstał pdwyższenie kapitału spółki. W wyniku pdwyższenia kapitał zakładwy Integer.pl SA zstał pdwyższny d wyskści 6 238 748,00 (sześć milinów dwieście trzydzieści siem tysięcy siedemset czterdzieści siem) złtych. Pdwyższenie kapitału kwtę 301 003, 00 (trzysta jeden tysięcy trzy) złte nastąpił przez emisję: 301 003 (trzysta jeden tysięcy trzy) akcji zwykłych na kaziciela serii H wartści nminalnej 1,00 (jeden) złty każda. Ogólna liczba głsów p zarejestrwaniu pwyższeg pdwyższenia kapitału spółki Integer.pl SA wynsi 6 238 748 (sześć milinów dwieście trzydzieści siem tysięcy siedemset czterdzieści siem) głsów. P zarejestrwaniu pdwyższenia kapitału, struktura kapitału zakładweg Emitenta przedstawia się następując: a) 3.083.500 (trzy miliny siemdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na kaziciela serii A, wartści nminalnej 1,00 (jeden) zł każda, c stanwi 49,42% kapitału zakładweg Spółki raz 49,42% gólnej liczby głsów na WZ Spółki, b) 111.934 (st jedenaście tysięcy dziewięćset trzydzieści cztery) akcji zwykłych na kaziciela serii B, wartści nminalnej 1,00 (jeden) zł każda, c stanwi 1,79% kapitału zakładweg Spółki raz 1,79% gólnej liczby głsów na WZ Spółki, c) 535.708 (pięćset trzydzieści pięć tysięcy siedemset siem) akcji zwykłych na kaziciela serii C, wartści nminalnej 1,00 (jeden) zł każda, c stanwi 8,59% kapitału zakładweg Spółki raz 8,59% gólnej liczby głsów na WZ Spółki, 23