Regulamin kontroli wewnętrznej, ochrony przepływu informacji poufnych oraz nadzoru zgodności działalności Ventus Asset Management S.A.

Regulamin kontroli wewnętrznej, ochrony przepływu informacji poufnych oraz nadzoru zgodności działalności Ventus Asset Management S.A. z prawem 1 1. Niniejszy Regulamin określa sposób postępowania Ventus Asset Management S.A. z siedzibą w Warszawie (zwany dalej Domem Inwestycyjnym ) mający na celu: a) uniemożliwianie osobom nieuprawnionym dostępu do informacji poufnych oraz stanowiących tajemnicę zawodową, b) zapobieżenie wykorzystywaniu przez osoby mające dostęp do informacji poufnych oraz stanowiących tajemnicę zawodową tych informacji w celach innych niż wykonywanie obowiązków wynikających ze sprawowanych funkcji lub zatrudnienia. c) określenie zasad przepływu informacji w Domu Inwestycyjnym d) określenie zasad prowadzenia przez Dom Inwestycyjny rachunkowości umożliwiający niezwłoczne dostarczanie, na żądanie Komisji, sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z przepisami odrębnymi przedstawiających rzetelny i prawdziwy obraz sytuacji finansowej Domu Inwestycyjnego e) zapobieganiu przypadkom działania niezgodnego z decyzjami i procedurami wewnętrznymi przyjętymi przez Dom Inwestycyjny f) nadzoru zgodności działalności z prawem, służący ujawnianiu i zapobieganiu naruszania przez Dom Inwestycyjną obowiązków wynikających z przepisów prawa regulujących prowadzenie działalności maklerskiej g) wdrożenie systemu audytu wewnętrznego h) wdrożenie systemu zarządzania ryzykiem i) wdrożenie systemu szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego i planowania kapitałowego. 2. Regulamin oraz zmiany do niego uchwalane są przez Zarząd. 3. Zarząd kontroluje Inspektora Nadzoru w zakresie przestrzegania niniejszego Regulaminu i jest zobowiązany poinformować Radę Nadzorczą o wszelkich naruszeniach Regulaminu przez Inspektora Nadzoru. Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o: 2 1. Ustawie/Ustawach - rozumie się przez to m.in. Ustawę z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi, Ustawę z dnia 29 lipca 2005r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, Ustawę z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz spółkach publicznych, bądź wszelkie inne aktualne akty prawne i rozporządzenia regulujące działalność domów maklerskich i rynku kapitałowego 2. Osobie powiązanej rozumie się przez to osoby powiązane z Domem Inwestycyjnym, w szczególności: a) osobę wchodzącą w skład statutowych organów Domu Inwestycyjnego; b) osobę pozostającą w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze z Domem Inwestycyjnym; c) osobę fizyczną, która jest agentem Domu Inwestycyjnego; Regulamin kontroli wewnętrznej 2016-01-15 Strona 1

d) przedsiębiorcę któremu Dom Inwestycyjny powierzył wykonywanie czynności związanych z działalnością maklerską prowadzoną przez Dom Inwestycyjny; e) osobę kierującą działalnością: i. agenta Domu Inwestycyjnego, w przypadku gdy agentem Domu Inwestycyjnego jest jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, ii. podmiotu wykonującego czynności przekazane przez Dom Inwestycyjny zgodnie z umową, w przypadku gdy podmiot ten jest jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej; f) osobę wchodzącą w skład organu zarządzającego: i. agenta Domu Inwestycyjnego, w przypadku gdy agentem Domu Inwestycyjnego jest osoba prawna, ii. podmiotu wykonującego czynności przekazane przez Dom Inwestycyjny zgodnie z umową, w przypadku gdy podmiot ten jest osobą prawną; g) osobę pozostającą w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze z: i. agentem Domu Inwestycyjnego o ile uczestniczy ona w wykonywaniu czynności pośrednictwa w zakresie działalności prowadzonej przez Dom Inwestycyjny ii. podmiotem wykonującym czynności przekazane przez Dom Inwestycyjny zgodnie z umową, o ile uczestniczy ona w wykonywaniu czynności przekazanych przez Dom Inwestycyjny; chyba, że osoby powiązane zostały inaczej określone w Ustawach. W takim przypadku przez osoby powiązane rozumie się osoby określone w aktualnie obowiązujących Ustawach. 3. informacji poufnej - rozumie się przez to określoną w sposób precyzyjny informację dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja: a) jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych; b) mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora; c) w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych, ma charakter informacji poufnej, również wtedy gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych w pkt a) i b) Regulamin kontroli wewnętrznej 2016-01-15 Strona 2

chyba, że informacja poufna została inaczej określona w Ustawach. W takim przypadku przez informację poufną rozumie się informację określoną w aktualnie obowiązujących Ustawach. 4. tajemnicy zawodowej rozumie się przez to informację uzyskaną przez osobę powiązaną, w związku z podejmowanymi czynnościami służbowymi w ramach pozostawania w stosunku pracy, zlecenia lub w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, dotyczącą chronionych prawem interesów podmiotów dokonujących czynności związanych z obrotem instrumentami finansowymi, lub innych czynności w ramach regulowanej ustawą działalności objętej nadzorem Komisji Nadzoru Finansowego lub zagranicznego organu nadzoru, w szczególności informację zawierającą: a) dane osobowe strony umowy lub innej czynności prawnej; b) treść umowy lub przedmiot czynności prawnej; c) dane o sytuacji majątkowej strony umowy, w tym oznaczenie rachunku papierów wartościowych, innego rachunku, na którym zapisywane są instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi, lub rachunku pieniężnego służącego do obsługi tych rachunków, liczbę i oznaczenie instrumentów finansowych, oraz wartość środków zgromadzonych na tych rachunkach. chyba, że tajemnica zawodowa została inaczej określona w Ustawach. W takim przypadku przez tajemnicę zawodową rozumie się informację określoną w aktualnie obowiązujących Ustawach. 5. Komisji rozumie się przez to Komisję Nadzoru Finansowego lub inny organ nadzoru określony w Ustawach. 6. Regulaminie zarządzania ryzykiem rozumie się przez to Regulamin zarządzania ryzykiem i zarządzania kapitałowego w działalności Ventus Asset Management S.A. I. Zasady działania kontroli wewnętrznej 3 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 obowiązki Domu Inwestycyjnego w zakresie realizacji postanowień niniejszego Regulaminu należą do Zarządu, który może również wyznaczać osoby do wykonania poszczególnych zadań. 2. Dom Inwestycyjny wydziela w swojej strukturze niezależną komórkę kontroli wewnętrznej (zwana również kontrolą wewnętrzną ), do której obowiązków należą również sprawy nadzoru zgodności działalności z prawem, audytu wewnętrznego, monitorowania funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem (w tym ocena założeń systemu pomiaru ryzyka i ew. przeprowadzanie testów), ocena i przegląd procesu szacowania kapitału wewnętrznego oraz prowadzenie rejestrów, ksiąg, dzienników lub archiwów, o których mowa w niniejszym Regulaminie, z zastrzeżeniem ust. 7 3. Dom Inwestycyjny zapewnia kontroli wewnętrznej niezależność umożliwiającą prawidłowe wykonywanie jej obowiązków. 4. Pracami kontroli wewnętrznej kieruje Inspektor Nadzoru. 5. Czynności kontroli wewnętrznej mogą być wykonywane w ramach jednoosobowego stanowiska Inspektora Nadzoru, z zastrzeżeniem ust. 7 Regulamin kontroli wewnętrznej 2016-01-15 Strona 3

6. Inspektor Nadzoru niebędący członkiem Zarządu podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu Domu Inwestycyjnego, a w przypadku gdy Prezes nie został powołany - Zarządowi Domu Inwestycyjnego. 7. W ramach kontroli wewnętrznej zadania dotyczące audytu wewnętrznego wykonywane są przez niezależną i odrębną komórkę audytu wewnętrznego lub niezależnego stanowiska jednoosobowego. 4 1. W celu umożliwienia wykonywania przez kontrolę wewnętrzną w sposób należyty i niezależny, Dom Inwestycyjny zapewnia, aby osoby wykonujące zadania z zakresu kontroli wewnętrznej: a) dysponowały stosownymi uprawnieniami, środkami, kwalifikacjami i dostępem do wszelkich niezbędnych informacji; b) były odpowiedzialne za raportowanie w zakresie dotyczącym funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej; 2. W celu wykonywania czynności kontroli nad przestrzeganiem postanowień Regulaminu Inspektor Nadzoru lub osoby upoważnione przez niego mają prawo wstępu do wszystkich pomieszczeń zajmowanych przez osoby powiązane z Domem Inwestycyjnym, a także prawo wglądu we wszelkie dokumenty oraz prawo zapoznania się ze wszelkimi danymi w tym zapisanymi na elektronicznych nośnikach informacji związanych z działalnością prowadzoną przez osobę powiązaną. Celem kontroli wewnętrznej jest zapewnienie: 5 1. zapobiegania przypadkom działania niezgodnego z decyzjami i procedurami wewnętrznymi przyjętymi przez Dom Inwestycyjny. 2. nadzoru nad przestrzeganiem reguł postępowania w celu przeciwdziałania wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł; 3. badania zgodności działalności Domu Inwestycyjnego i czynności wykonywanych w ramach tej działalności przez osoby powiązane z regulacjami rynków, na których działa Dom Inwestycyjny, regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., regulacjami innych izb rozliczeniowych oraz izb rozrachunkowych, których uczestnikiem jest Dom Inwestycyjny, oraz regulacjami izby gospodarczej, o ile Dom Inwestycyjny należy do takiej izby; 4. nadzoru nad przepływem informacji poufnych i informacji stanowiących tajemnicę zawodową oraz zabezpieczenia dostępu do nich; 5. nadzoru nad rozpatrywaniem skarg i wniosków klientów oraz prowadzeniem rejestru skarg. II. Nadzór zgodności działalności z prawem Do obowiązków związanych z nadzorem zgodności działalności z prawem należy: 6 Regulamin kontroli wewnętrznej 2016-01-15 Strona 4

1. badanie i regularna ocena adekwatności i skuteczności systemu nadzoru zgodności działalności z prawem, jak również działań podejmowanych w celu wypełniania przez Dom Inwestycyjny obowiązków wynikających z przepisów prawa regulujących prowadzenie działalności maklerskiej; 2. doradztwo oraz bieżąca pomoc osobom powiązanym wykonującym czynności w ramach prowadzonej przez Dom Inwestycyjny działalności maklerskiej w wypełnianiu przez nich obowiązków zgodnie z przepisami prawa regulującymi prowadzenie działalności maklerskiej. 7 1. Inspektor Nadzoru, w zależności od potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz do roku, sporządza pisemny raport z funkcjonowania systemu nadzoru zgodności działalności z prawem. 2. Raport, o którym mowa w ust. 1 powinien w szczególności zawierać wskazanie środków podejmowanych w przypadkach niezgodności z przepisami prawa regulującymi prowadzenie działalności maklerskiej. 3. Inspektor Nadzoru przekazuje Raport, o którym mowa w ust. 1 Zarządowi i Radzie Nadzorczej Domu Inwestycyjnego. III. Zarządzanie ryzykiem 8 1. Dom Inwestycyjny stosuje system zarządzania ryzykiem związanym z prowadzoną działalnością oraz stosowanymi systemami i procesami, którego celem jest identyfikacja, pomiar lub szacowanie oraz monitorowanie ryzyka występującego w działalności Domu Inwestycyjnego służące zapewnieniu prawidłowości procesu wyznaczania i realizacji szczegółowych celów prowadzonej przez Dom Inwestycyjny działalności. 2. Do obowiązków związanych z zarządzaniem ryzykiem należy: a) wdrożenie systemu zarządzania ryzykiem; b) doradzanie Zarządowi w zakresie zarządzania ryzykiem 12 1. W ramach systemu zarządzania ryzykiem Dom Inwestycyjny stosuje wewnętrzne strategie i procedury identyfikacji, pomiaru, monitorowania i kontroli ryzyka związanego z jego działalnością dostosowane do profilu, skali i poziomu złożoności ryzyka. 2. Strategie i procedury, o których mowa w ust. 1, określone są w Regulaminie zarządzania ryzykiem. 3. W ramach audytu wewnętrznego badana jest i oceniana adekwatność i skuteczność wdrożonego systemu zarządzania ryzykiem jak również poziom jego wykorzystywania. 4. Strategie i procedury, o których mowa w ust. 1, podlegają regularnej weryfikacji w celu ich dostosowania do zmian profilu ryzyka działalności prowadzonej przez Dom Inwestycyjny i otoczenia gospodarczego, w którym działa Dom Inwestycyjny. 5. Weryfikacji strategii i procedur, o których mowa w ust. 1 dokonuje Zarząd, który może uchwalać lub zatwierdzać dodatkowe strategie i procedury, które stosowane są łącznie z Regulaminem zarządzania ryzykiem Regulamin kontroli wewnętrznej 2016-01-15 Strona 5

9 1. Częstotliwość pomiaru ryzyka dostosowana jest do wielkości oraz charakteru poszczególnych rodzajów ryzyka w działalności Domu Inwestycyjnego. 2. Stosowane przez dom maklerski metody pomiaru ryzyka uwzględniają aktualnie prowadzoną oraz planowaną działalność Domu Inwestycyjnego. 3. Stosowane metody lub systemy pomiaru ryzyka, w tym w szczególności ich założenia, są poddawane okresowej ocenie obejmującej przeprowadzanie testów i weryfikację historyczną. 4. W ramach pomiaru ryzyka Dom Inwestycyjny przeprowadza testy warunków skrajnych. 5. Dom Inwestycyjny w przeprowadzanych testach warunków skrajnych przyjmuje założenia odpowiadające profilowi, skali i poziomowi złożoności ryzyka, dające podstawy rzetelnej oceny ryzyka. 10 1. Dom Inwestycyjny może wprowadzić odpowiednie do skali i stopnia złożoności prowadzonej działalności limity wewnętrzne ograniczające poziom ryzyka występującego w poszczególnych obszarach działania Domu Inwestycyjnego. 2. Przyjęte rodzaje limitów wewnętrznych, o których mowa w ust. 1 oraz ich wysokość zatwierdza Zarząd. 3. Rada Nadzorcza może dodatkowo określić akceptowany ogólny poziom ryzyka Domu Inwestycyjnego. W takim przypadku poziom limitów, o których mowa w ust. 1, jest do niego dostosowany. 4. Analizy będące podstawą do określenia wysokości limitów wewnętrznych są sporządzane w formie pisemnej. 5. W przypadku wprowadzenia limitów, o których mowa w ust. 1 Dom Inwestycyjny określa: a) sytuacje, w których dopuszczalne jest ich przekroczenie, oraz sposób postępowania w przypadku ich przekroczenia; b) zasady ustalania i aktualizowania wysokości limitów wewnętrznych, o których mowa w ust. 1, oraz częstotliwość monitorowania ich przestrzegania i raportowania o przekroczeniach tych limitów. 11 1. Monitorowanie ryzyka stanowi część bieżącego procesu zarządzania ryzykiem i sprawozdawania o ryzyku w działalności Domu Inwestycyjnego. 2. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad zgodnością polityki Domu Inwestycyjnego w zakresie podejmowania ryzyka ze strategią działania i planem finansowym Domu Inwestycyjnego. 12 1. Inspektor Nadzoru, w zależności od potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz do roku, sporządza pisemne sprawozdanie z funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem. 2. Sprawozdanie o którym mowa w ust. 1 zawiera w szczególności wskazanie środków podejmowanych w ramach zarządzania ryzykiem. 3. Inspektor Nadzoru przekazuje Zarządowi sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1 Regulamin kontroli wewnętrznej 2016-01-15 Strona 6

4. Sporządzanie i przekazywanie sprawozdania, o którym mowa w ust. 1 nie jest konieczne w przypadku, gdy Inspektor Nadzoru jest członkiem Zarządu. IV. Szacowanie kapitału wewnętrznego. 13 1. Dom Inwestycyjny szacuje kapitał wewnętrzny w celu ustalenia całkowitego wymaganego poziomu kapitału na pokrycie wszystkich istotnych rodzajów ryzyka występujących w działalności oraz dokonania jego jakościowej oceny. 2. Proces szacowania kapitału wewnętrznego opiera się na wynikach oceny ryzyka. 3. Procesy szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego są odpowiednio udokumentowane. 4. Ocena adekwatności kapitałowej uwzględnia czynniki ilościowe (wyniki szacowania kapitału za pomocą modeli) i jakościowe, w szczególności w zakresie danych wejściowych i wyników szacowania kapitału z zastosowaniem modeli. 14 1. Proces szacowania kapitału wewnętrznego przez Dom Inwestycyjny obejmuje w szczególności: a) pisemne ustalenie kryteriów uznawania poszczególnych rodzajów ryzyka za istotne; b) pisemne ustalenie polityki oraz procedur identyfikowania, pomiaru i sprawozdawania o ryzyku występującym w działalności domu maklerskiego; c) ustalanie wysokości kapitału w zależności od poziomu ryzyka w domu maklerskim opisujące przekształcanie miar ryzyka w ujęciu ilościowym w wymogi kapitałowe; d) ustalanie celów kapitałowych w zakresie adekwatności kapitałowej (docelowy poziom kapitału); e) kontrolę jakości i poprawności działalności domu maklerskiego w obszarze szacowania i utrzymywania kapitału wewnętrznego zgodnie z zasadami, limitami i procedurami dotyczącymi tego obszaru. 2. Polityka zarządzania kapitałem określa w szczególności: a) długoterminowe cele kapitałowe Domu Inwestycyjnego; b) preferowaną strukturę kapitału; c) kapitałowe plany awaryjne; d) zasady delegowania zarządzania kapitałem - o ile Dom Inwestycyjny przewiduje taką możliwość; e) podstawowe elementy procesu przekształcania miar ryzyka w ujęciu ilościowym w wymogi kapitałowe. 3. Zarząd zapewnia wdrożenie procesów: a) szacowania kapitału wewnętrznego; b) zarządzania kapitałowego; c) planowania kapitałowego. 4. Przy braku odmiennych postanowień w zakresie realizacji obowiązków zarządzania kapitałowego, o którym mowa w ust. 1-3 stosuje się Regulamin zarządzania ryzykiem oraz ewentualne dodatkowe procedury określone przez Zarząd. Regulamin kontroli wewnętrznej 2016-01-15 Strona 7

5. Procedury wewnętrzne domu maklerskiego dotyczące procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą. 15 1. Zarząd jest odpowiedzialny za zapewnienie regularnych, dokonywanych nie rzadziej niż raz w roku, przeglądów procesu szacowania kapitału wewnętrznego pod względem dostosowania do charakteru, skali i poziomu złożoności działalności Domu Inwestycyjnego. 2. Niezależnie od przeglądów, o których mowa w ust. 1, proces szacowania kapitału wewnętrznego jest na bieżąco dostosowywany do zmian w działalności prowadzonej przez Dom Inwestycyjny, w tym w szczególności w sytuacji pojawienia się nowych rodzajów ryzyka, znaczących zmian w strategii i planach działania oraz środowisku zewnętrznym, w którym działa. 3. Proces szacowania kapitału wewnętrznego i przegląd tego procesu podlega niezależnej ocenie w ramach audytu wewnętrznego Domu Inwestycyjnego. 4. Proces szacowania kapitału wewnętrznego stanowi integralną część systemu zarządzania Domem Inwestycyjnym oraz podejmowania decyzji o charakterze zarządczym. 5. Dom Inwestycyjny, wdrażając proces szacowania kapitału wewnętrznego, bierze pod uwagę strategię Domu Inwestycyjnego, politykę zarządzania kapitałem oraz plany kapitałowe tego domu maklerskiego. V. Polityka informacyjna w zakresie upowszechniania informacji związanych z adekwatnością kapitałową. 16 1. W odniesieniu do celów i zasad polityki zarządzania ryzykiem Dom Inwestycyjny z zastrzeżeniem ust. 2 ujawnia informacje oddzielnie dla każdej kategorii i rodzaju ryzyka występującego w działalności Domu Inwestycyjnego dla którego wyliczany jest wymóg kapitałowy. Ujawnione informacje dotyczą: a) strategii i procesów zarządzania różnymi kategoriami ryzyka; b) struktury i organizacji jednostki Domu Inwestycyjnego zajmującej się zarządzaniem ryzykiem lub inne w tym względzie rozwiązania organizacyjne niż powołanie jednostki; c) zakresu i rodzaju systemów raportowania i pomiaru ryzyka; d) działań w zakresie zabezpieczenia i ograniczenia ryzyka oraz strategii i procesów monitorowania skuteczności zabezpieczeń i technik redukcji ryzyka; e) opis metod stosowanych przez Dom Inwestycyjny do ustalania kapitału wewnętrznego stanowiącego wsparcie bieżącej i przyszłej działalności; 2. Przez spełnienie obowiązku ujawniania informacji, o której mowa w ust. 1 rozumie się w szczególności opublikowanie Regulaminu zarządzania ryzykiem, który zawiera również dodatkowy szczegółowy zakres upowszechnianych informacji w poszczególnych kategoriach. 3. Dom Inwestycyjny obowiązany jest do upowszechniania informacji, o której mowa w ust. 1-2, co najmniej raz w roku, jednak nie później niż w terminie 30 dni od zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego przez Walne Zgromadzenie. 4. Dom Inwestycyjny może upowszechniać informacje, o których mowa w ust. 1-2 przez: Regulamin kontroli wewnętrznej 2016-01-15 Strona 8

a) podanie ich do publicznej wiadomości w miejscu wykonywania przez Dom Inwestycyjny czynności; b) na stronie internetowej Domu Inwestycyjnego; c) w sposób przewidziany dla publikacji sprawozdań finansowych; 5. Informacje, o których mowa w ust. 1-2 upowszechniane są w języku polskim. 6. Dom Inwestycyjny może nie upowszechnić określonej informacji, o której mowa w ust. 1-2, jeżeli informacja ta: a) zawiera elementy, których ujawnienie może mieć niekorzystny wpływ na pozycję domu maklerskiego na rynku właściwym w rozumieniu przepisów o ochronie konkurencji i konsumentów lub stanowi tajemnicę prawnie chronioną, podając powód nieujawnienia informacji, lub b) została podana do publicznej wiadomości na podstawie innych ustaw, wskazując miejsce ich upowszechnienia; 7. Zarząd ma prawo ustalania dodatkowych szczegółowych zasady zatwierdzania i weryfikacji upowszechnianych informacji, oraz zasady weryfikacji polityki informacyjnej. VI. Książka procedur 17 1. Dom Inwestycyjny zapewnia osobom powiązanym zapoznanie się z regulaminami i procedurami wdrożonymi przez Dom Inwestycyjny i obowiązującymi w stosunku do tych osób powiązanych w związku z wykonywanymi przez nie czynnościami lub pełnionymi funkcjami. 2. Dom Inwestycyjny jest obowiązana prowadzić Książkę procedur zawierającą wszystkie procedury związane z prowadzoną działalnością. 3. Książka procedur może być prowadzona w formie zapisu elektronicznego. 4. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1 realizowany jest w szczególności poprzez przekazanie osobom zainteresowanym Książki procedur lub wyciągu z niej. VII. Dzienniki kontroli 18 1. Dom Inwestycyjny prowadzi dziennik kontroli zewnętrznych, zawierający dane dotyczące kontroli przeprowadzanych w Domu Inwestycyjnym w ciągu danego roku kalendarzowego przez Komisję, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz inne podmioty uprawnione do kontrolowania Domu Inwestycyjnego na podstawie odrębnych przepisów. 2. W dzienniku kontroli zewnętrznych umieszcza się następujące dane: a) oznaczenie podmiotu kontrolującego; b) zakres kontroli; c) datę rozpoczęcia kontroli; d) datę zakończenia kontroli. Regulamin kontroli wewnętrznej 2016-01-15 Strona 9

3. Dane, o których mowa w ust. 2 pkt a)-c), podlegają wpisowi do dziennika kontroli nie później niż w dniu rozpoczęcia kontroli, a dane, o których mowa w ust. 2 pkt d) - niezwłocznie po uzyskaniu przez Dom Inwestycyjny informacji o zakończeniu kontroli. 19 1. Dom Inwestycyjny prowadzi dziennik kontroli wewnętrznych, zawierający dane dotyczące kontroli przeprowadzanych w Domu Inwestycyjnym w ciągu danego roku kalendarzowego. 2. Dziennik kontroli wewnętrznych prowadzi się zgodnie z zasadami określonymi w 23 ust. 2-3. 3. Dom Inwestycyjny może prowadzić dziennik kontroli zawierający dane dotyczące kontroli przeprowadzanych przez podmioty, o których mowa w 23 ust. 1, oraz dotyczące kontroli wewnętrznych. VIII. Archiwizacja regulaminów i innych procedur wewnętrznych 20 1. Dom Inwestycyjny przechowuje i archiwizuje dokumenty i inne nośniki informacji zawierające opracowane, prowadzone lub sporządzone w związku z organizacją Domu Inwestycyjnego regulaminy, procedury, decyzje, rejestry, dzienniki lub inne informacje wymagane przepisami Ustaw. 2. Dom Inwestycyjny przechowuje i archiwizuje dokumenty i inne nośniki informacji przez okres co najmniej 5 lat, licząc od pierwszego dnia roku następującego po roku, w którym te dokumenty i inne nośniki opracowano, prowadzono lub sporządzono. IX. Ochrona informacji poufnych i stanowiących tajemnicę zawodową 21 1. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w niniejszym Regulaminie zakazane jest przekazywanie informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę zawodową komukolwiek, z wyjątkiem osób, którym ta informacja jest konieczna do wykonywania obowiązków służbowych lub zadań zleconych. Zakaz ten nie dotyczy przekazywania informacji poufnych pomiędzy osobami wykonującymi obowiązki w ramach jednej jednostki organizacyjnej, jeśli przekazana informacja wiąże się z działalnością tej jednostki. 2. Jednostki organizacyjne Domu Inwestycyjnego określa Regulamin Organizacyjny Domu Inwestycyjnego. 3. W szczególności zabronione jest (za wyjątkiem przypadków przewidzianych Ustawami i innymi przepisami prawa lub regulacjami wewnętrznymi): a) ujawnianie informacji, kto jest klientem Domu Inwestycyjnego, b) ujawnianie informacji o wybranej przez klientów Domu Inwestycyjnego strategii, a także instrumentach finansowych przekazanych przez nich w zarządzanie, Regulamin kontroli wewnętrznej 2016-01-15 Strona 10

c) ujawnianie indywidualnych haseł/kodów umożliwiających dostęp do odpowiednich programów lub plików komputerowych wykorzystywanych do obsługi lub gromadzenia informacji na temat klientów i ich strategii d) ubieganie się o uzyskanie informacji poufnych, za wyjątkiem przypadków związanych z wykonywaniem obowiązków służbowych 22 W celu uniemożliwienia osobom nieuprawnionym dostępu do informacji poufnych oraz stanowiących tajemnicę zawodową osoby powiązane zobowiązane są przestrzegać poniższych zasad: 1. zabronione jest prowadzenie rozmów na temat informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę zawodową w miejscach publicznych lub w takich okolicznościach, że informacja taka mogłaby zostać ujawniona publicznie, 2. pomieszczenia, w których jest prowadzona działalność związana z informacjami poufnymi bądź stanowiącymi tajemnicę zawodową, powinny być zabezpieczone przed niekontrolowanym dostępem osób nieuprawnionych. 3. przebywanie osób nieuprawnionych w pomieszczeniach, w których prowadzone są prace nad projektem z wykorzystaniem informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę zawodową jest dozwolone tylko pod kontrolą osoby powiązanej odpowiedzialnej za dany projekt. 4. wszelkie dokumenty zawierające informacje poufne lub stanowiące tajemnicę zawodową powinny być zabezpieczone przed dostępem osób niepowołanych poprzez zamknięcie w przeznaczonych do tego miejscach; zabronione jest sporządzanie kopii takich dokumentów powyżej niezbędnej ilości, 5. zasady określone w pkt. 3 mają odpowiednie zastosowanie do informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę zawodową zapisanych na elektronicznych nośnikach informacji; dokumenty powinny być chronione hasłem; hasło uniemożliwiające dostęp do tych informacji nie może być ujawniane innym osobom, 6. osoby upoważnione zobowiązane są w miarę możliwości do używania oznaczeń kodowych w celu identyfikacji projektów realizowanych z wykorzystaniem informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę zawodową zarówno w prowadzonych rozmowach jak i korespondencji. X. Określenie zasad przepływu informacji 23 1. W wyjątkowych przypadkach, gdy ze względu na interes Domu Inwestycyjnego niezbędne jest przekazanie informacji poufnej lub stanowiących tajemnicę zawodową pomiędzy poszczególnymi osobami powiązanymi lub jednostkami organizacyjnymi Domu Inwestycyjnego, Zarząd lub Inspektor Nadzoru może wyrazić zgodę na przekazanie informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę zawodową. 2. Przy przekazywaniu informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę zawodową pomiędzy osobami powiązanymi lub jednostkami organizacyjnymi Domu Inwestycyjnego należy przestrzegać zasady, by przekazaniu podlegała jedynie informacja w niezbędnym zakresie. 24 Regulamin kontroli wewnętrznej 2016-01-15 Strona 11

1. Osoba powiązana, która ma uzyskać informację poufną lub stanowiącą tajemnicę zawodową z jednostki organizacyjnej, w ramach której nie wykonuje obowiązków może wykorzystać tę informację wyłącznie w celu wykonania obowiązków służbowych. 2. Osoba powiązana, która uzyskała dostęp do informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę zawodową, w szczególności pochodzących z jednostki organizacyjnej, w ramach której nie wykonuje obowiązków, z naruszeniem postanowień niniejszego Regulaminu nie może ich wykorzystywać, w szczególności uczestniczyć w pracach jednostki organizacyjnej w ramach której wykonuje obowiązki związane z transakcjami lub instrumentami finansowymi, których dotyczy informacja poufna lub stanowiąca tajemnicę zawodową, ani komunikować się z innymi osobami w jednostce organizacyjnej w ramach której wykonuje obowiązki w sprawie takich transakcji lub instrumentów finansowych. XI. Zasady prowadzenia rachunkowości 25 1. Dom Inwestycyjny prowadzi rachunkowość w sposób umożliwiający niezwłoczne dostarczanie, na żądanie Komisji, sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z przepisami odrębnymi przedstawiających rzetelny i prawdziwy obraz sytuacji finansowej Domu Inwestycyjnego. 2. W celu realizacji obowiązków określonych w ust. 1 Zarząd Domu Inwestycyjnego zapewnia, aby sprawozdania finansowe Domu Inwestycyjnego: a) były kompletne oraz zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi Domu Inwestycyjnego b) sporządzane były we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z przepisami o rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych c) przedstawiały rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Domu Inwestycyjnego i jej wyniku finansowego. 3. Sprawozdania finansowe Domu Inwestycyjnego zgodnie z odrębnymi przepisami podlegają badaniu przez niezależne podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych, w szczególności w zakresie zgodności z zasadami określonymi w ust. 2 26 Niniejszy Regulamin został uchwalony przez Zarząd Domu Inwestycyjnego w dniu 15 stycznia 2016 roku Regulamin kontroli wewnętrznej 2016-01-15 Strona 12

Załącznik nr 1 Plan kontroli wewnętrznej Przynajmniej raz do roku w terminie do 31 grudnia każdego roku wykonywane są czynności kontroli wewnętrznej w następujących obszarach: 1. Zgodność działalności Domu Inwestycyjnego z przepisami prawa i regulaminami wewnętrznymi oraz ocenia ich funkcjonowania, a w szczególności: a) badanie zgodności działalności Domu Inwestycyjnego i czynności wykonywanych w ramach tej działalności przez osoby powiązane z regulacjami rynków, na których działa Dom Inwestycyjny, regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., regulacjami innych izb rozliczeniowych oraz izb rozrachunkowych, których uczestnikiem jest Dom Inwestycyjny, oraz regulacjami izby gospodarczej, o ile Dom Inwestycyjny należy do takiej izby b) badanie i regularna ocena adekwatności i skuteczności systemu nadzoru zgodności działalności z prawem, jak również działań podejmowanych w celu wypełniania przez Dom Inwestycyjny obowiązków wynikających z przepisów prawa regulujących prowadzenie działalności maklerskiej (w szczególności wskazanie środków podejmowanych w przypadkach niezgodności z przepisami prawa regulującymi prowadzenie działalności maklerskiej) c) badanie i ocenianie prawidłowości i skuteczności systemów i procedur wewnętrznych stosowanych przez Dom Inwestycyjny w prowadzonej działalności maklerskiej, w szczególności systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem (wskazanie środków podejmowanych w ramach zarządzania ryzykiem, badanie i ocenianie adekwatności i skuteczności wdrożonego systemu zarządzania ryzykiem jak również poziomu jego wykorzystania, ocena założeń systemu pomiaru ryzyka i ew. przeprowadzanie testów, ocena procesu szacowania kapitału wewnętrznego i przegląd tego procesu), oraz wydawanie zaleceń wynikających z czynności podejmowanych w ramach wykonywania planu audytu wewnętrznego, ocenianie wykonania tych zaleceń. 2. Badanie reguł postępowania w celu przeciwdziałania wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł 3. Ochrona informacji poufnych i stanowiących tajemnicę zawodową. 4. Badanie realizacji umów z klientami. 5. Badanie raportów Zarządu dotyczących inwestycji własnych Domu Inwestycyjnego 6. Inwestycje własne osób powiązanych 7. Analiza przeprowadzanych transakcji pod kątem przestrzegania regulacji w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Regulamin kontroli wewnętrznej 2016-01-15 Strona 13