Repertorium A Nr 5752/2005 AKT NOTARIALNY Dnia osiemnastego sierpnia roku dwa tysiące piątego (18.08.2005) ja, Teresa Jamróz Wiśniewska asesor notarialny zastępca Marka Majchrzaka notariusza w Warszawie w Kancelarii Notarialnej przy ulicy Polnej 22 m. 13 sporządziłam protokół z uchwał drugiej części Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (mającej adres: 00-537 Warszawa, ulica Krucza numer 6/14), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000059492, która odbyła się w dniu 17 sierpnia 2005 roku w sali nr 105 w budynku położonym w Warszawie przy ulicy Kruczej 6/14. ------------------------------ P R O T O K Ó Ł Drugą część Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia otworzył Artur Drzymała działający jako pełnomocnik jedynego Akcjonariusza Spółki - Skarbu Państwa, upoważniony w dniu 08 sierpnia 2005 roku przez Sekretarza Stanu w Ministerstwie Skarbu Państwa - Stanisława Speczika działającego na podstawie zarządzenia Nr 11 Ministra Skarbu Państwa z dnia 31 marca 2005 roku w sprawie składu i trybu działania Kierownictwa Ministerstwa Skarbu Państwa oraz ustalenia zadań należących do właściwości Sekretarza Stanu, Podsekretarzy Stanu i Dyrektora Generalnego, oświadczeniem, że na dzień 08 sierpnia 2005 roku na godzinę 12 00 zostało zwołane przez Zarząd Spółki w trybie art. 402 3 kodeksu spółek handlowych, w sali nr 105 w budynku położonym w Warszawie przy ulicy Kruczej 6/14, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, które przyjęło porządek obrad o następującym brzmieniu: --------------- 1
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A., ---------- 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A., ---------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A., i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz przyjęcie porządku obrad,--------------------------------------------------------------------------------------------- 4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Sprawozdania z realizacji Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PGNiG S.A. z dnia 18 października 2004 roku zobowiązującej Zarząd PGNiG S.A. do wykonania Programu restrukturyzacji i prywatyzacji PGNiG S.A. przyjętego przez Radę Ministrów 5 października 2004 roku, -------------------------------------------------------- 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, ----------------------------------- 6. Podjęcie uchwały zobowiązującej Zarząd Spółki do niezwłocznego rozpoczęcia prac związanych z inwestycjami zwiększającymi krajowe wydobycie gazu, ---------- 7. Podjęcie, zgodnie z 2 Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. z dnia 2 czerwca 2005 roku, uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu PGNiG S.A. do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii B,-------------------------------------------------------------------------------------------------- 8. zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A.,-------- na powyższym Zgromadzeniu, po rozpatrzeniu pkt 6 przyjętego porządku obrad została uchwała nr 4 o zarządzeniu przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki i wyznaczeniu terminu drugiej części Zgromadzenia na dzień 17 sierpnia 2005 roku na godz. 16 00 w sali nr 105 w budynku położonym w Warszawie przy ulicy Kruczej 6/14, ----------------------------------- po czym oświadczył, że stosownie do art. 303 Kodeksu spółek handlowych wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące Walnemu Zgromadzeniu oraz, że na Przewodniczącego Zgromadzenia został wybrany Artur Drzymała, który wybór przyjął. -------------------- Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane przez Zarząd prawidłowo, na drugiej części Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest reprezentowanych 5.000.000.000 (pięć miliardów) akcji imiennych o wartości nominalnej 1 (jeden) 2
złotych każda, na które przypada łącznie 5.000.000.000 (pięć miliardów) głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. 100% kapitału zakładowego, wszystkie akcje są nieuprzywilejowane co do głosu na Walnym Zgromadzeniu, Zgromadzenie odbywa się prawidłowo i jest zdolne do podejmowania uchwał. ----------------------------- Przewodniczący stwierdził, że na podstawie art. 404 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić porządek obrad Zgromadzenia w ten sposób, że po pkt 7 dotychczasowego przyjętego przez Walne Zgromadzenie porządku obrad dodaje się pkt 8 o następującym brzmieniu: ---------------- 8) Podjęcie uchwały w sprawie Sprawozdania z realizacji Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PGNiG S.A. z dnia 18 października 2004 roku zobowiązującej Zarząd PGNiG S.A. do wykonania Programu restrukturyzacji i prywatyzacji PGNiG S.A. przyjętego przez Radę Ministrów 5 października 2004 roku, ---------------------------------------------- a dotychczasowy pkt 8 porządku obrad otrzymuje oznaczenie jako pkt 9. ---------------------------------------------------------- Ad 7 przyjętego porządku obrad:-------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad uchwałą nr 5 o następującej treści: ----------------------------------------- Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii B w związku z Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 marca 2005 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego PGNiG S.A. poprzez emisję Akcji Serii B, pozbawienia dotychczasowego akcjonariusza prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki: ------------------------------------------------------- W nawiązaniu do:------------------------------------------------------------------------------------- Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 2 z dnia 30 marca 2005 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego PGNiG S.A. poprzez emisję Akcji Serii B, pozbawienia dotychczasowego akcjonariusza prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki, Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3 z dnia 16 maja 2005 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 30 marca 2005 r., Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2005 r. w sprawie zatwierdzenia Zasad Dystrybucji Akcji Serii B oraz zmiany Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 marca 2005 r., Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 czerwca 2005 r. w sprawie zmiany Uchwały z dnia 30 marca 2005 r., Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 czerwca 2005 r. w sprawie zmiany załącznika nr 3
1 pt. Zasady dystrybucji akcji serii B do Uchwały nr 2 z dnia 30 marca 2005 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego PGNiG S.A. poprzez emisję Akcji Serii B, pozbawienia dotychczasowego akcjonariusza prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki ustalenia Zasad Dystrybucji Akcji Serii B, zmienionego uchwałą z nr 5 z dnia 16 maja 2005 r.: ------------------------------------------------------------------------------------------------- 1 1. Działając na podstawie art. 431 Kodeksu spółek handlowych oraz 56 ust. 3 pkt 5 Statutu Spółki upoważnia się Zarząd PGNiG S.A. do ustalenia następujących terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii B: --------------------------------- a) 31 sierpnia 2005 r. - podanie do publicznej wiadomości Przedziału Cenowego; ------- b) 1 września 2005 r. - otwarcie Oferty Publicznej; -------------------------------------------- c) Od 1 do 12 września 2005 r. (12 września 2005 r. do godz. 12.00) - przyjmowanie Deklaracji Zainteresowania Nabyciem Akcji Serii B; ---------------------------------------- d) Od 1 do 9 września 2005 r. - przyjmowanie zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych, w tym: od 1 do 7 września 2005 r. - Okres Pierwszy, oraz od 8 do 9 września 2005 r. - Okres Drugi; ------------------------------------------------------------- e) 12 września 2005 r. - sporządzenie Listy Wstępnego Przydziału i ustalenie Ceny Emisyjnej; ----------------------------------------------------------------------------------------- f) 13 września 2005 r. - Podanie do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej; ------------- g) Od 13 do 15 września 2005 r. - przyjmowanie zapisów w Transzy Krajowych Inwestorów Instytucjonalnych oraz Transzy Zagranicznych Inwestorów Instytucjonalnych:-------------------------------------------------------------------------------- h) Przydział Akcji Serii B w Transzy Krajowych Inwestorów Instytucjonalnych nastąpi w ciągu trzech dni roboczych od dnia zakończenia przyjmowania zapisów w tej transzy; -------------------------------------------------------------------------------------------- i) Przydział Akcji Serii B w Transzy Zagranicznych Inwestorów Instytucjonalnych nastąpi w ciągu trzech dni roboczych od dnia zakończenia przyjmowania zapisów w tej transzy; ---------------------------------------------------------------------------------------- j) 17 września 2005 r. - przydział Akcji Serii B w Transzy Inwestorów Indywidualnych na sesji GPW w Warszawie S.A. -------------------------------------------------------------- 2 Na potrzeby niniejszej Uchwały terminy pisane z wielkiej litery mają następujące znaczenie zgodne z treścią prospektu emisyjnego akcji PGNiG aktualizowanego stosownie do art. 81 ust. 1 Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi: ----------------------------------------------------------------- a) Akcje Oferowane 900.000.000 Akcji Serii B oferowanych w Ofercie Publicznej.----- b) Cena Emisyjna cena emisyjna Akcji Serii B oferowanych w Ofercie Publicznej, która zostanie ustalona przez Walne Zgromadzenie, w porozumieniu z Oferującym i Globalnym Koordynatorem, na podstawie wyników budowania Księgi Popytu oraz wielkości zgłoszonego popytu na Akcje Oferowane przez Inwestorów. ----------------- c) Deklaracja Zainteresowania Nabyciem Akcji Serii B wiążące deklaracje zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych w Transzy krajowych Inwestorów Instytucjonalnych składane w czasie budowania Księgi Popytu.-------------------------- d) Globalny Koordynator globalny koordynator Oferty Publicznej HSBC Bank plc., utworzona i działająca zgodnie z prawem Anglii i Walii, z siedzibą w Londynie, pod adresem 8 Canada Square, Londyn E14 5HQ, Wielka Brytania; działalność spółki podlega regulacjom Financial Services Authority w Wielkiej Brytanii; spółka jest wpisana do rejestru spółek dla Anglii i Walii pod numerem 14259.---------------------- e) Księga Popytu lista inwestorów instytucjonalnych sporządzona przez Globalnego Koordynatora i Oferującego, obrazująca wielkość popytu na Akcje Serii B oferowane w Transzy Krajowych Inwestorów Instytucjonalnych oraz Transzy Zagranicznych 4
Inwestorów Instytucjonalnych i jego wrażliwość cenową, powstała na podstawie przeprowadzonych badań popytu wśród tych grup Inwestorów. ------------------------- f) Lista Wstępnego Przydziału lista inwestorów z Transzy Krajowych Inwestorów Instytucjonalnych oraz z Transzy Zagranicznych Inwestorów Instytucjonalnych uprawnionych do subskrybuowania Akcji Oferowanych w Publicznej Ofercie, sporządzona na podstawie Księgi Popytu przez Zarząd Spółki, po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej, w porozumieniu z Oferującym i Globalnym Koordynatorem. -------- g) Oferta Publiczna oferta objęcia 900.000.000 Akcji Serii B w ramach Oferty Publicznej na warunkach określonych w Prospekcie. --------------------------------------- h) Oferujący Bankowy Dom Maklerski PKO B.P. S.A. z siedzibą w Warszawie.---------- i) Okres Drugi drugi termin składania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych w dniach od 8 do 9 września 2005 r.-------------------------------------- j) Okres Pierwszy pierwszy termin składania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych w dniach od 1 do 7 września 2005 r.-------------------------------------- k) Przedział Cenowy przedział cenowy, o którym mowa w art. 80 ust. 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, w ramach którego zawierać się będzie Cena Emisyjna, ustalony przez Walne Zgromadzenie na podstawie rekomendacji Globalnego Koordynatora i Oferującego, stanowiący cenę emisyjną na potrzeby art. 80 ust. 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. ------ l) Transza Inwestorów Indywidualnych transza obejmująca 270.000.000 Akcji Oferowanych. ------------------------------------------------------------------------------------- m) Transza Krajowych Inwestorów Instytucjonalnych transza obejmująca 270.000.000 Akcji Oferowanych. -------------------------------------------------------------- n) Transza Zagranicznych Inwestorów Instytucjonalnych - transza obejmująca 270.000.000 Akcji Oferowanych. -------------------------------------------------------------- 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------- Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała nr 5 została podjęta jednogłośnie, tj. za podjęciem uchwały zostało oddanych 5.000.000.000 głosów. --------- Ad 8 przyjętego porządku obrad:-------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad uchwałą nr 6 o następującej treści: ----------------------------------------- Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna w sprawie: Sprawozdania z realizacji Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PGNiG S.A. z dnia 18 października 2004 roku zobowiązującej Zarząd PGNiG S.A. do wykonania Programu restrukturyzacji i prywatyzacji PGNiG S.A. przyjętego przez Radę Ministrów 5 października 2004 roku.----------------------------------- 1 Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć do wiadomości Sprawozdanie z realizacji Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PGNiG S.A. z dnia 18 października 2004 roku zobowiązującej Zarząd PGNiG S.A. do wykonania Programu restrukturyzacji i prywatyzacji PGNiG S.A. przyjętego przez Radę Ministrów 5 października 2004 roku w zakresie zawarcia przez PGNiG S.A. z OGP Gaz System Sp. 5
z o.o. wieloletniej umowy leasingu operacyjnego składników systemu przesyłowego po dokonaniu w Ministerstwie Skarbu Państwa analizy dokumentów potwierdzających stan prawny majątku będącego przedmiotem leasingu.---------------------------------------------- 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.. ------------------------------------------------ Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała nr 6 została podjęta jednogłośnie, tj. za podjęciem uchwały zostało oddanych 5.000.000.000 głosów. --------- Ad 9 przyjętego porządku obrad:-------------------------------- Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia zamknął Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. ------------------------ Do aktu załączono listę obecności.---------------------------- Tożsamość Przewodniczącego Zgromadzenia Artura Drzymały, syna Zbigniewa i Grażyny, zamieszkałego w Warszawie przy ulicy Jana Olbrachta 62 m. 97, zastępca notariusza ustaliła na podstawie okazanego dowodu osobistego DB 8239358. ------------------------- Artur Drzymała oświadczył, że powołane w treści aktu, udzielone mu pełnomocnictwo nie wygasło ani nie zostało odwołane. ------------------------------------------------------- Koszty niniejszego aktu ponosi Spółka.------------------------ Wypisy tego aktu mogą być wydawane również Skarbowi Państwa w dowolnej ilości. ------------------------------------------------ Opłaty: --------------------------------------------------------- - taksy notarialnej ( 9 i 17 rozp. Min. Spraw. z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, Dz.U. nr 148, poz. 1564) --------------1.200,00,- zł (jeden tysiąc dwieście złotych) --------------------------------- - 22% podatku od towarów i usług od czynności notarialnej (na podstawie art. 41 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2004 roku, Dz.U. nr 54, poz. 535) ------264,00,- zł (dwieście sześćdziesiąt cztery złotych) ------------------------- Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. 6