AKT NOTARIALNY PROTOKÓŁ Z POSIEDZENIA ZARZĄDU

Transkrypt

1 Repertorium A nr /2011 AKT NOTARIALNY Dnia pierwszego września roku dwa tysiące jedenastego ( ) ja, asesor notarialny Michał Kołpa, zastępca Marka Bartnickiego, notariusza w Warszawie prowadzącego Kancelarię Notarialną przy ulicy Gałczyńskiego 4, zaprotokołowałem w siedzibie Kancelarii Notarialnej uchwałę Zarządu Spółki pod firmą Super Premium Cars Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: Warszawa, ulica Puławska 182), REGON: , NIP: , wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ( Spółka ) i spisałem protokół o treści następującej: PROTOKÓŁ Z POSIEDZENIA ZARZĄDU Posiedzenie otworzył Prezes Zarządu Łukasz Bartłomiej Kobyłecki, który oświadczył, że dzisiaj o godzinie w siedzibie Kancelarii Notarialnej przy ulicy Gałczyńskiego 4 w Warszawie rozpoczęło się posiedzenie Zarządu Spółki pod firmą Super Premium Cars Spółka Akcyjna, którego przedmiotem jest powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze nowej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E z prawem ich objęcia w trybie subskrypcji zamkniętej Łukasz Kobyłecki oświadczył, że jest jedynym członkiem Zarządu Spółki, wobec czego posiedzenie Zarządu odbywa się prawidłowo i Zarząd Spółki jest zdolny do podejmowania uchwał Następnie Łukasz Bartłomiej Kobyłecki, działając jako Zarząd Spółki powziął jednogłośnie następującą uchwałę: UCHWAŁA nr 1 Zarządu Super Premium Cars Spółka Akcyjna w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze nowej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E 1

2 z prawem poboru i ich objęcia w trybie subskrypcji zamkniętej mającej charakter oferty publicznej Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 446 Kodeksu spółek handlowych oraz 7a Statutu Spółki uchwala, co następuje: Podwyższenie kapitału zakładowego 1. Podwyższa się kapitał zakładowy spółki o kwotę zł (trzysta tysięcy złotych), z kwoty zł (jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy złotych) do kwoty zł (jeden milion siedemset trzydzieści tysięcy złotych), poprzez emisję (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 1 do Akcje serii E zostaną objęte w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art pkt 2 Kodeksu spółek handlowych mającej charakter oferty publicznej, która zostanie przeprowadzona zgodnie z postanowieniami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z roku 2009, Nr 185, poz. 1439, ze zm.), a także innych właściwych aktów prawnych regulujących problematykę publicznego oferowania papierów wartościowych Akcjom serii E nie będą przyznane szczególne uprawnienia Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2011 roku Wszystkie akcje serii E zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny Cena emisyjna akcji serii E wynosi 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) Określenie przez Zarząd szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii E, w szczególności terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, zasad dystrybucji akcji serii E, sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii E oraz ich opłacania, zasad przydziału akcji serii E nastąpi w późniejszym terminie Akcje serii E nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z roku 2010, Nr 211, poz. 1384). Będą one 2

3 wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect ). 9. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 Uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji zamkniętej (art pkt 2 Kodeksu spółek handlowych). 2. Prawo poboru 1. Prawo poboru Akcji Serii E przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. 2. Za każdą akcję posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru. Przy czym 4,767 (cztery całe i siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcznych) jednostkowych praw poboru uprawnia do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii E. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii E, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej Dzień prawa poboru Akcji Serii E (to jest dzień, według którego zostaną określeni akcjonariusze, którym przysługiwać będzie prawo poboru Akcji Serii E) zostaje ustalony na dzień 16 września 2011 roku Przydział akcji objętych w wykonaniu prawa poboru nastąpi w jednym terminie zgodnie z postanowieniami art. 436 k.s.h. w zw. z art. 434 k.s.h. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru Akcji Serii E, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na Akcje Serii E w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy Termin, do którego dotychczasowi akcjonariusze Spółki będą uprawnieni do wykonania prawa poboru Akcji Serii E zostanie ustalony przez Zarząd w późniejszym terminie i wskazany w ogłoszeniu, o którym mowa w art k.s.h Akcje Serii E nieobjęte w trybie wykonania prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy Zarząd Spółki przydzieli według swojego uznania po cenie nie niższej niż cena emisyjna Dematerializacja Akcji serii E oraz wprowadzenie Akcji serii E, Praw do Akcji serii E oraz Praw Poboru Akcji serii E 3

4 do alternatywnego systemu obrotu organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (NewConnect) 1. Wyraża się zgodę i postanawia się ubiegać o dematerializację Akcji serii E, Praw do Akcji oraz Praw Poboru Akcji serii E w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, a w szczególności o zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, o której mowa w art. 5 wskazanej ustawy, w przedmiocie rejestracji Akcji serii E, Praw do Akcji serii E oraz Praw Poboru Akcji serii E Wyraża się zgodę i postanawia się ubiegać o wprowadzenie Akcji serii E, Praw do Akcji serii E oraz Praw Poboru Akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (rynek NewConnect ) organizowanym w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A Uprawnienia i obowiązki Zarządu Zarząd Spółki dokona wszelkich czynności niezbędnych dla prawidłowego wykonania niniejszej uchwały w zgodzie z przepisami prawa, a w szczególności: a) Dokona przydziału akcji serii E oraz wszystkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i jego zarejestrowaniem w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; b) Podejmie wszelkie działania mające na celu dokonanie dematerializacji akcji serii E, Praw do Akcji (PDA) serii E, w tym w szczególności zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie umów dotyczących rejestracji Akcji serii E, Praw do Akcji serii E oraz Praw Poboru Akcji serii E w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi c) Podejmie wszelkie działania mające na celu wprowadzenie Akcji serii E, Praw do Akcji serii E, Praw Poboru Akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (rynek NewConnect ) organizowanym w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a w szczególności zawrze umowę z Autoryzowanym Doradcą, złoży wszelkie wnioski, zawiadomienia i dokumenty do 4

5 Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w związku z wprowadzeniem do alternatywnego systemu obrotu wyżej wymienionych instrumentów finansowych Postanowienia końcowe Zgodnie z 7a pkt 6 Statutu Spółki uchwała niniejsza wymaga zgody Rady Nadzorczej Super Premium Cars S.A Do aktu zostaje załączona lista obecności Wypisy aktu mogą być wydawane także Akcjonariuszom Koszty aktu ponosi Spółka i płaci je przelewem na wskazany rachunek kancelarii notarialnej Koszty wynoszą: podatek od czynności cywilnoprawnych - na podstawie art. 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych z dnia 9 września 2000 roku (tekst jednolity z 2010 roku: Dz. U. Nr 101, poz. 649, ze zm.) 0,5% od kwoty zł, tj. wartości podwyższenia kapitału zakładowego po odliczeniach ( zł zł 345,00 zł 250 zł 250 zł) ,00 zł - taksa notarialna - na podstawie 9 ust. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. Nr 148, poz. 1564, ze zmianami) ,00 zł - podatek od towarów i usług (VAT) - 23 % - na podstawie art. 146a ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535, ze zmianami) ,00 zł Razem: 3.333,00 zł Powyższe opłaty nie obejmują kosztów sporządzenia wypisów aktu notarialnego, których wysokość wraz z podstawą prawną ich pobrania zostanie wskazana na każdym wypisie aktu notarialnego i zarejestrowana pod odrębnymi numerami Repertorium A Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany

6 \ 6

7 LISTA OBECNOŚCI NA POSIEDZENIU ZARZĄDU Super Premium Cars Spółka Akcyjna w dniu 1 września 2011 roku Łukasz Bartłomiej Kobyłecki Prezes Zarządu Spółki... 7