SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEI Kujawskich Zaklad6w Poligraficznych,,Druk-Pak" Sp6lka Akcyjna w Aleksandrowie Kujawskim za rok 2010 z oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku, sprawozdania Zarz4dra z dzialalno6ci w 2010 roku oraz oceny sytuacji Sp6lki w 2010 roku. Sprawozdanie otaz roczr.a ocena sytuacji Sp6lki zostalo spotz4dzone w oparciu o przepis art.382 53 onz art. 395 $2 kodeksu sp6lek handlowych. Poni2sze sprawozdarie oraz roczna ocena sytuacji Sp6lki zostalo spotz4dzone w oparciu o: 1. sprawozdania finansowe Druk-Pak S.A. za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku, 2. sprawozdaria Zatzqdr z dzialalnolci Druk-Pak S.A. w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku, 3. raportu z badania sprawozdania finansowego Druk-Pak S.A. za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku, sporz4dzony przezdoradca Auditors Sp. z o.o., ul. Grunwaldzka 212, 80-266 Gdansk, wpisanej na listg podrniot6w, uprawnionych do badania sprawozdarl finansowych prowadzona przez Krajow4 Radg Bieglych Rewident6w pod numerem 913, 4. opinii bieglych rewident6w wydanej na temat sprawozdania finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku, ptzez Doradca Auditors Sp. z o.o., ul. Grunwaldzka 272, 80-266 Gdatrsk, wpisanej na listg podmiot6w uprawnionych do badania sprawozdari finansowych prowadzona przez Krajow4 Radg Bieglych Rewident6w pod numerem 913, 5. propozygi Zatz4du co do podzialu zysku za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku oraz za rok obrotowy od dnial slycznia?0\o roku do dnia 31 grudnia 2010 roku. Od dnia 1 stycznia 2010 do dnia 8 listopada 2010 roku sktad Rady Nadzorczej byl nastepuj4cy: 1. Pan Marek Chlopek 2. Pan Hubert Choszczyk 3. Pan Adam Donr2alskr 4. P an Bartosz Janikowski 5. Pani Toanna Muczvrlska 7 rt
W dniu 9 listopada 2010 roku Pan Hubert Choszczyk zlo2yl rczygnagg z pehrionej funkcji czlonka Rady Nadzorczej KZP,,Druk-Pak" S.A. W dniu 9 listopada 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzerie KZP,,Druk-Pak" S.A. podjqlo Uchwaly: 1. Uchwalg nr 4 w sprawie ustalenia liczby czlonk6w Rady Nadzorczej Sp6lki Kujawskie ZakJady Poligraficzne,,Druk-Pak' S.A. Na mocy ww. Uchwaly od dnia 9 listopada 2010 roku Rada NadzorczaKZP,,Dtuk-Pak" S.A. sklada sig z 6 czlonk6w. 2. Uchwalg ru 5 w sprawie powolania czlonka Rady Nadzorczej. Na mocy ww. Uchwaly NWZA powolalo Pana Jaroslawa Witczaka w sklad Rady Nadzorczej. 3, Uchwalg nr 5 w sprawie powolania czlonka Rady Nadzorczej. Na mocy ww. Uchwaly NWZA powolalo Pana Marcina Szubg w sklad Rady Nadzorczej. Na dzieri 31 grudnia 2010 roku sklad Rady Nadzorczejbylnastgpujacy: 1. Pan Marek Chlopek 2. Pan Adam Dorrdalski 3. Pan Bartosz Janikowski 4. Pani oanna Muczl'rlska 5. Pan Marcin Szuba 6. Pan Jaroslaw Witczak W roku 2010 Rada Nadzorcza zgodnie z przepisami Kodeksu sp6lek handlowych oraz postanowieniami Statutu Sp6lki sprawowala staly nadz6r nad dzialalnosci4 Sp6lki we wszystkich obszarach iej funkcjonowania. Posiedzenia Rady Nadzorczej odby'waly si9: L. W dniu 27 stycznia 2010 roku, na kt6rym podjgto uchwalg: a. Nr 773/251fl0 w sprawie zatwierdzenia bud2etu KZP,,Druk-Pak" S.A. na 2010 rok. W dniu 9 kwietria 2010 roku, na kt64rm podjgto uchwalg: a. Nr 182/260/10 w sprawie wyra2enia zgody na zawarcie umowy na ochrong mienia Sp6lki. J. W dniu 2 listopada 2010 roku, na kt6rym podjgto uchwaly: a. Nr 785/264/10 w sprawie delegowania czlonka Rady Nadzorczej do pelnienia czynno6ci nadzorczych. Rada Nadzorcza delegowala Pani4 Joarurg Muczyrlsk4 do pehrienia czynno6ci nadzorczych nad Sp6lk4. b. Nt 181265ft0 w sprawie wybory bieglego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego. Na wniosek Zarz4du Rada Nadzorcza wyrazlla zgodg na wyb6r Doradca Auditors Sp. z o.o. do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku. c. Nr 188/266[0 w sprawie zaopiniowania proponowanego porzqdku obrad NWZA. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowala proponowany porz4dek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzeria Akcjonariuszy Kujawskich Sttonq 2 z 5
ZakJad6w Poligraficznych,,DRUK-PAK' S.A. z siedzib4 w Aleksandrowre Kujawskim zwolanego na dzieri 2 listopada 2010 r. w tre6ci o$gtej ogloszeniern w Monitorze S4dowym i Gospodarczym Nt 197, po2.1221,6. d. Nr 189/267ft0 w sprawie przyjgcia jednolitego statutu Sp6lki. Rada Nadzorcza przygla jednolity tekst statutu Kujawskich ZakJad6w Poligraficznych,,DRUK-PAK' S.A. z siedzibq w Aleksandrowie Kujawskim z uwzglgdnimiem jego zmian wprowadzonych uchwal4 Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 25 marca 2010 r, e. Nr 190/258[0 w sprawie zasad premiowania czlonk6w Zarz4dw Sp6lki w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku. Ponadto Rada podjgla hczne uchwaly w trybie obiegowym, w tym: 1. Uchwala rc l7!249fto w sprawie zmiany terminu platnosci za akcje wlasne zakupione na podstawie uchwaly nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sp6lki z dnia 30 pazdziernika 2009 roku. 2. Uchwala nr 772/25O{LO w sprawie w)na2enia zgody na zakup mas4my klej4cej DIANA74. 3. Uchwala nr 7@252fl0 w sprawie przyznania premii dla czlonk6w Zatz4da za tealizacjg zadarl jako6ciowych zaplanowanych na rok 2009. 4. Uchwala nr 175/253f10 w sprawie wyra2enia zgody na zakup maszyny, zaci4gnigcie kredytu oraz zawarcie umowy leasingowej. 5. Uchwala nr 176/254fl0 w eptawie przyznania premii dla Zarz4du za 2009 rok. ' 6. Uchwala nr 7W/?55/L0 w sprawie zaopiniowania porz4dku obradzwza, 7. Uchwala w 178/256ftO w sprawie oceny sptawozdania finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku. 8. Uchwala nt 779/257fl0 w sprawie oceny sprawozdania Zatz4dw za rok od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku. 9. Uchwala l80/258fto w sprawie przylgcia sprawozdania Rady Nadzorczej za tok od 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku. 10. Uchwala fiaz:tgfto w sprawie oceny wniosku dotycz4cego przeznaczenia tysktr netto za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 stycznia 2009 roku. 11. Uchwala 183/26U7O w sprawie wyboru podmiotu Swiadczqcego uslugi doradztwa w procesie pozyskiwania kapitalu dla KZP,,Druk-Pak" S.A. 12. Uchwala 184/262110 w sprawie w)na2enia zgody na sprzedal samochod6w slu2bowych. 13. Uchwala 185/263A0 w sprawie wyrazenia zgody na zawarcie umowy na Swiadczenie uslugi doradczo'szkoleniowej z zakresu Lean Manufacturing. Rada Nadzorcza dokonywala na biez4co oceny osi4ganych przez Sp6lk9 wynik6w finansowych oraz ptacy w zaktesie kierowania Sp61kq. Rada Nadzorcza stwierdza, 2e wsp6lpraca z Zarz4dern Sp6lki uklada sig prawidlowo, w konsekwencji pozytywnie ocenia dzialalnost Zarz4dtt. Zarz4d w spos6b terminowy i wyczetpuj4cy udzielal Radzie Nadzorczej wszelkich informacji i wyja5niefi, o jakie sig zwt acala. W szczeg6lno6ci:. prezentowal aktualnq sytuacjg finansow4 Sp6lki,,WG, Strona 3 z 5 '. -,>-<-'='-ll " t. : F )n
. informowal o przebiegu prac nad projektem uruchomienia drugiego zakladu produkcyjnego,. irrformowal o przebiegu prac nad przygotowaniem Sp6lki do debiutu na altematywnym rynku gieldowym NewConnect,. irrformowal o stanie prac nad wdra2aniem nowych inwestycji w zakladzie produkclnym. Rada Nadzorcza ocenia przedlo2one Sprawozdania Finansowe oraz Sprawozdanta Zarz4du. jako zupehre i wyczerpuj4ce oraz wyraza swoj4 akceptacjg dla dzialalnofici Zarz4du w 2010r. Sprawozdanie przedstawia pelen obraz funkcjonowania Sp6lki akcentuj4c mocne i slabe jej strony jak r6wnie2 szanse rozwoju i zagro2enia w1'rlikaj4ce z otoczeria w jakim Sp6lka funkcjonuje. Rada Nadzorcza zapoznala sie z opini4 i raportem bieglego rewidenta, a tak2e dokonala analizy ekonomiczno - finansowej funkcjonowania Sp6lki. Biegly rewident dzialaj4cy w imieniu Doradca Auditors Sp. z o. o wydal pozyfwn4 opinig do przedlo2onego sprawozdania finansowego za rok obrotolvy od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku, stwierdzaj4c, i2 zostalo ono sporzqdzone zgodnie z zasadami tachttnkowo6ci, na podstawie prawidlowo prowadzonych ksi4g rachunkowych. Sprawozdanie jest zgodne co do formy i tre5ci z obowi4zui4cymi przepisami prawa i przedstawia rzetelnie informacje istohre dla oceny rentowno6ci i w)'niku fiftursowego dzialalno6ci gospodarczej za rok obrotor,vy od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku, jak r6wnie2 sytuacji mdj4tkowej i finansowej Sp6lki. Ponadto Rada Nadzorcza zapoznala sig z wnioskarri Zarz4du dotycz4cymi przeznaczenta zysku netto osi4gnigtego przez Sp6lk9: o za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku w wysoko6ci 4970 550,27 zl (cztery miliony dziewigiset siedemdziesi4t tysigcy pigeset pigddziesi4t zlotych i 27/700') I. w wysoko6ci "1,19 zl (;1eden zloty i 79 /100) na jedn4 akcjg na wyplate dy'widendy dla akcjonariuszy,. oraz przeznaczenie pozostalej kwoty z zysku netto za 2009 rok w wysokosci 6 498,53 zl na kapltal zapasowy Sp6lki o za rok obroto*y od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku w wysoko6ci 2345080, 70 zl (dwa miliony trzysta czterdzie6ci pi96 tysigcy osiemdziesi4t zlotych i 70/100) na kapital zapasowy Sp6lki. Rada Nadzorcza przychyla sig do powyzszego wniosku Zarz4dtt. Podpisy czlonkdzu Rady Nadzorczej: Sttofla 4 z 5 --,:'.--''-":-'- I. 1 T
nfttrl G'k/sl1 ffi /./L^. I/- e4*, Marcin Szubn Strona 5 z 5