Repertorium A Nr /2012 Akt Notarialny W dniu dwunastego listopada dwa tysiące dwunastego roku (12-11-2012r.) w Krakowie, przy ulicy Czerwieńskiego 3B, na wniosek Zarządu Spółki pod firmą VARIANT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (31-319 Kraków, ulica Czerwieńskiego nr 3B), REGON 350757002, NIP 677-10-07-078, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000030723, notariusz Witold Kapusta, mający siedzibę swojej Kancelarii Notarialnej w Krakowie przy ulicy Armii Krajowej nr 19, sporządził niniejszy:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Protokół Akcjonariuszy I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VARIANT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pod nieobecność Przewodniczącego Rady Nadzorczej, otworzył Pan Leszek Kołodziej Prezes Zarządu, który po stwierdzeniu i podpisaniu listy obecności akcjonariuszy na dzisiejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zarządził wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. - - - - - - - - - Na Przewodniczącego zgłoszono kandydaturę Pana Leszka Kołodzieja, który wyraził zgodę na kandydowanie. Następnie Prezes Zarządu Pan Leszek Kołodziej odczytał listę obecności podpisaną przez akcjonariuszy i zarządził przystąpienie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie do tajnego głosowania nad uchwałą w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o następującej treści:- - - - - - - - - - - UCHWAŁA Nr 1/11/2012 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą VARIANT S.A. z siedzibą w Krakowie niniejszym wybiera Pana Leszka Kołodzieja na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.- - - - - - - - - - - - - - -
2 W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą uczestniczyło 4.165.577 akcji, co stanowi 72,40 % kapitału zakładowego, oddano 8.165.577 głosów ważnych, z czego za przyjęciem uchwały oddano 8.165.577 głosów, głosów przeciw nie oddano, głosów wstrzymujących się nie było.- - - - - - - - - - - - - - Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdził, że uchwała została podjęta.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - II. W tym miejscu Pan Leszek Kołodziej jako Przewodniczący Akcjonariuszy stwierdził, że na dzień dzisiejszy na godzinę 12:00 zostało prawidłowo zwołane przez Zarząd Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z art. 399 ksh, przy zachowaniu wymogów określonych w art. 402¹ ksh oraz art. 12 ust. 3 i art. 13 ust. 1 Statutu Spółki, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki, na którym reprezentowane jest 72,4% kapitału zakładowego, to jest 4.165.577 akcji, na które przypada 8.165.577 głosów, a zatem Walne Zgromadzenie zdolne jest powziąć uchwały w zakresie ogłoszonego porządku obrad.- - - - - - - - - - - - - - - Przewodniczący stwierdził ponadto, że na Zgromadzeniu obecni są: Członek Zarządu Pan Demetriusz Kurosad Dyrektor Finansowy, Pani Ewa Drabicka-Hercog radca prawny i członek Rady Nadzorczej Pan Artur Olejnik.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - III. Przewodniczący zarządził zgłaszanie kandydatur na członków Komisji Skrutacyjnej.- - - - - - - - - - - - - - - - Zgłoszono kandydatury Demetriusza Kurosada oraz Artura Olejnika, którzy na kandydowanie wyrazili zgodę.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - UCHWAŁA Nr 2/11/2012 w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą VARIANT S.A. z siedzibą w Krakowie niniejszym powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Artur Olejnik,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Demetriusz Kurosad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą uczestniczyło 4.165.577 akcji, co stanowi 72,4 % kapitału zakładowego, oddano 8.165.577 głosów ważnych, z czego za przyjęciem uchwały oddano 8.165.577 głosów, głosów przeciw nie oddano, głosów wstrzymujących się nie było.- - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - -- - -
3 IV. Przewodniczący przedstawił porządek obrad i zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:- - - - - - - UCHWAŁA Nr 3/11/2012 w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą VARIANT S.A. z siedzibą w Krakowie niniejszym przyjmuje zaproponowany porządek obrad w następującym brzmieniu:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1. Otwarcie Zgromadzenia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5. Przyjęcie porządku obrad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 6. Informacja Zarządu o zmianach w Statucie Spółki. - - - - - - - - - - - - - - - - 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści Statutu.- - - - - - - - - - - - - - - - 8. Podjęcie uchwały w sprawie zgody na sprzedaż prawa użytkowania wieczystego nieruchomości w Trzebini.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 9. Podjęcie uchwały w sprawie zgody na sprzedaż nieruchomości w Krynicznie.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 10. Podjęcie uchwały w sprawie zgody na sprzedaż nieruchomości w Modlnicy.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 11. Podjęcie uchwały w sprawie zgody na zmianę warunków w umowach pożyczek z Leszkiem Kołodziejem.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 12. Wolne wnioski. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 13. Zamknięcie obrad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - - - - ważnych, z czego za przyjęciem uchwały oddano 8.165.577 głosów, głosów przeciw nie oddano, głosów wstrzymujących się nie było.- - - - - - - - - - - - - - V. Przystąpiono do realizacji porządku obrad. Przewodniczący Nadzwyczajnego Zgromadzenia przedstawił informację o zamierzonych zmianach statutu.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - W ramach realizacji punktu 6 porządku obrad Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
4 UCHWAŁA Nr 4/11/2012 w sprawie zmiany Statutu Spółki VARIANT S.A. Działając na podstawie art. 430 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą VARIANT S.A. z siedzibą w Krakowie niniejszym zmienia treść Statutu w taki sposób, że:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Art. 13 ust. 3 zostaje doprecyzowany i w miejsce dotychczasowego otrzymuje nowe brzmienie:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, jak również udziałów w prawie własności lub w prawie użytkowania wieczystego nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, a wymaga jedynie zgody Rady Nadzorczej. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - akcji, co stanowi 72,4 % kapitału zakładowego, oddano 8.165.577 głosów ważnych, z czego za przyjęciem uchwały oddano 8.165.576 głosów, 1 głos był przeciw, głosów wstrzymujących się nie oddano.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VI. Na wniosek akcjonariusza Leszka Kołodzieja dokonano poprawki treści uchwały w zakresie uszczegółowienia oznaczenia sprzedawanej działki w punkcie 2 niniejszej uchwały. Przewodniczący Nadzwyczajnego zaproponował podjęcie uchwały o treści uwzględniającą tą zmianę, a mianowicie:- - - - - - - - - UCHWAŁA Nr 5/11/2012 w sprawie udzielenia zgody na dokonanie sprzedaży nieruchomości w Trzebini Działając na podstawie art. 13 ust. 1 Statutu oraz art. 393 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą VARIANT S.A. z siedzibą w Krakowie niniejszym wyraża zgodę na dokonanie sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w Trzebini (powiat chrzanowski, województwo małopolskie) przy ul. Dworcowej 2 składających się z następujących działek:- - - - - - - - - - - - - - - 1) działki o numerze ewidencyjnym 1467/15, objętej księgą wieczystą KR1C/00053329/0, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Chrzanowie, Wydział V Ksiąg Wieczystych;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
5 2) działki wstępnie oznaczonej numerem ewidencyjnym 1467/C, o pow. około 0,3730 ha powstałej z podziału dz. nr 1467/14 objętej księgą wieczystą KRC/00064975/3 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Chrzanowie, Wydział V Ksiąg Wieczystych;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - wraz z prawem własności znajdujących się na nich budynków i budowli (urządzeń) jako prawem związanymi z prawem użytkowania wieczystego. - - Negocjacje odpowiedniej ceny powierza się Zarządowi, wraz z ustaleniami wszelkich warunków sprzedaży (zaliczka, zadatek, prawo odkupu, terminy, sposób płatności itp.) z tym zastrzeżeniem, że zbycie opisanych w niniejszej uchwale nieruchomości wymaga dodatkowo zgody Rady Nadzorczej Spółki.- - - Równocześnie niniejszym w trybie art. 17 2 ksh potwierdza się przedwstępne umowy sprzedaży przedmiotowych nieruchomości zawarte w formie aktu notarialnego przez Variant S.A. w dniu 5 listopada 2012 roku Rep.A nr 22502/2012 i Rep.A nr 22507/2012. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ważnych, z czego za przyjęciem uchwały oddano 8.165.576 głosów, głosów przeciw nie oddano, a wstrzymał się od głosowania 1 głos. - - - - - - - - - - - - - VII. Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Uchwała Nr 6/11/2012 w sprawie udzielenia zgody na dokonanie sprzedaży nieruchomości w Krynicznie Działając na podstawie art. 13 ust. 1 Statutu oraz art. 393 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą VARIANT S.A. z siedzibą w Krakowie niniejszym wyraża zgodę na dokonanie sprzedaży nieruchomości położonej w Krynicznie, powiat trzebnicki, województwo dolnośląskie, objętej księgą wieczystą WR1W/00016329/7 składającej się z działek ewidencyjnych nr 107/8 o pow. 0,42 ha oraz 107/9 o pow. 0,0205 ha. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Negocjacje odpowiedniej ceny powierza się Zarządowi, wraz z ustaleniami wszelkich warunków sprzedaży (zaliczka, zadatek, prawo odkupu, terminy, sposób płatności itp.) z tym zastrzeżeniem, że zbycie opisanych w niniejszej uchwale nieruchomości wymaga dodatkowo zgody Rady Nadzorczej Spółki.
6 ważnych, z czego za przyjęciem uchwały oddano 8.165.576 głosów, głosów przeciw nie oddano, 1 głos wstrzymał się.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIII. Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Uchwała Nr 7/11/2012 Nadzwyczajnego Walnego zgromadzenia w sprawie udzielenia zgody na dokonanie sprzedaży nieruchomości w Modlnicy Działając na podstawie art. 13 ust. 1 Statutu oraz art. 393 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą VARIANT S.A. z siedzibą w Krakowie niniejszym wyraża zgodę na dokonanie sprzedaży nieruchomości położonej w Modlnicy, gmina Wielka Wieś, powiat krakowski, województwo małopolskie, objętej księgą wieczystą KR1P/00206392/7 składającej się z działki ewidencyjnej nr 794/2 o pow. 1,23 ha.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Negocjacje odpowiedniej ceny powierza się Zarządowi, wraz z ustaleniami wszelkich warunków sprzedaży (zaliczka, zadatek, prawo odkupu, terminy, sposób płatności itp.) z tym zastrzeżeniem, że zbycie opisanych w niniejszej uchwale nieruchomości wymaga dodatkowo zgody Rady Nadzorczej Spółki. ważnych, z czego za przyjęciem uchwały oddano 8.165.576 głosów, głosów przeciw nie oddano, 1 głos wstrzymał się.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - IX. Przewodniczący Akcjonariuszy zaproponował podjęcie uchwały następującej treści: - - - - - - - - - UCHWAŁA Nr 8/11/2012 w sprawie wyrażenia zgody na zmianę warunków w umowach pożyczek z Leszkiem Kołodziejem Działając na podstawie art. 15 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne
7 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą VARIANT S.A. z siedzibą w Krakowie, wyraża zgodę na podwyższenie oprocentowania na 12% w skali roku, w umowach pożyczki z dnia 11 maja 2012 roku i dnia 29 maja 2012 roku zawartych przez Spółkę z Leszkiem Kołodziejem, w związku z objęciem tych umów klauzulami podporządkowania w umowach z bankami.- - - W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą uczestniczyło 4.165.577 ważnych, z czego za przyjęciem uchwały oddano 8.165.577 głosów, głosów przeciw ani wstrzymujących się nie oddano,.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - X. W tym miejscu Przewodniczący wobec braku wolnych wniosków zarządził zamknięcie obrad.- - - - - - - - - - - - - XI. Do protokołu załączono listę obecności Akcjonariuszy oraz pełnomocnictwo.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - XII. Pobrano:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a) tytułem taksy notarialnej za dokonanie czynności notarialnej na podstawie 9 rozp. Min. Spraw. z dnia 28 czerwca 2004r. (Dz. U. Nr 148, poz. 1564 ze zm.) w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej kwotę 1.100,-zł,- - - - - - b) tytułem podatku od towarów i usług na podstawie art. 41 i 146a ustawy z dnia 11 marca 2004r. o podatku od towarów i usług /Dz. U. Nr 54, poz. 535 ze zm./ w stawce 23% od kwoty 1.100,-zł, tj. kwotę 253,-zł.- - - - - - - - - - - - - - - - Łącznie pobrano kwotę 1.353,-zł (jeden tysiąc trzysta pięćdziesiąt trzy złote).- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Protokół ten odczytano, przyjęto i podpisano.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -