Załącznik do Uchwały Nr 29/2014 Zarządu PGNiG S.A. z dnia 14 stycznia 2014 r. POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA zatwierdzony Uchwałą Nr 8/VI/2014 Rady Nadzorczej PGNiG S.A. z dnia 15 stycznia 2014 r. REGULAMIN ZARZĄDU PGNiG S.A.
2 I. Postanowienia ogólne 1 1. Podstawą prawną uchwalenia Regulaminu Zarządu PGNiG S.A. zwanego dalej Regulaminem jest 22 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki. 2. Regulamin określa zasady funkcjonowania Zarządu Spółki PGNiG S.A., zwanego dalej Zarządem jako kolegialnego organu Spółki Akcyjnej Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo z siedzibą w Warszawie, zwanej dalej Spółką. II. Reprezentacja i prowadzenie spraw Spółki 2 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje, zgodnie z przyjętą w Spółce zasadą reprezentacji łącznej ( 21 ust. 1 Statutu Spółki), każdy członek Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw Spółki oraz jej reprezentowania. Prawo członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych. Do reprezentacji Spółki poza Zarządem są (mogą być) uprawnieni - na podstawie umocowania opartego na oświadczeniu woli pełnomocnicy. 2. Reprezentacja Spółki przez Zarząd polega na dokonywaniu czynności prawnych za Spółkę. Czynności dokonywane przez inne osoby są czynnościami dokonywanymi w imieniu Spółki przez osoby trzecie. 3. Prowadzenie spraw Spółki odnosi się do wewnętrznej sfery działalności Spółki. 4. We wszystkich sprawach nie wymagających uchwały Zarządu każdy z członków Zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki, przy zachowaniu zasady łącznej reprezentacji oraz niniejszego regulaminu w takim zakresie, jaki wynika z podziału kompetencji pomiędzy członków Zarządu. 5. Każdy z członków Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do przyjmowania oświadczeń woli oraz pism kierowanych do Spółki zarówno w lokalu Spółki jak i poza nim. Członek Zarządu, na którego ręce wpłynęło oświadczenie woli lub pismo kierowane do Spółki, jest zobowiązany niezwłocznie nadać bieg sprawie według procedur obowiązujących w Spółce. 6. Do podpisywania w imieniu Spółki dokumentów innych, niż zawierające oświadczenia woli - uprawnieni są samodzielnie członkowie Zarządu.
3 III. Prowadzenie przedsiębiorstwa Spółki 3 1. Prowadzenie spraw Spółki jest wykonywane: - w sprawach nie przekraczających zakresu zwykłego zarządu - bez uprzedniej uchwały Zarządu, - w sprawach wykraczających poza zakres zwykłego zarządu - po powzięciu uchwały przez Zarząd. 2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności: 1) przyjęcie regulaminu Zarządu, 2) przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, 4) powołanie prokurenta, 5) podział kompetencji pomiędzy członków Zarządu, z zastrzeżeniem, iż uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą zgodnie z 33 ust. 1 pkt 11 Statutu Spółki, 6) wyrażenie zgody na powołanie i odwołanie członków organów spółek zależnych lub powiązanych, w ramach przysługujących Spółce uprawnień. 7) zaciąganie i udzielanie pożyczek oraz zaciąganie kredytów, z zastrzeżeniem 33 ust. 2 pkt 3 i 33 ust. 3 pkt 16 Statutu Spółki, 8) przyjęcie rocznych planów działalności gospodarczej, w tym planów inwestycyjnych, z zastrzeżeniem 33 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki, 9) przyjęcie Strategii Spółki i Grupy Kapitałowej PGNiG oraz strategicznych planów wieloletnich z zastrzeżeniem 33 ust. 1 pkt 6 a Statutu Spółki, 10) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem 33 ust. 2 pkt 3 i 33 ust. 3 pkt 16 Statutu Spółki, 11) zbycie i nabycie składników aktywów trwałych, w tym nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości, o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 50.000 EURO w złotych polskich, z zastrzeżeniem postanowień 33 ust. 2 pkt 1 i 2 oraz 56 ust. 3 pkt 2 i 3 Statutu Spółki, 12) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, 13) przyjęcie informacji, o których mowa w 23 ust. 2 Statutu Spółki,
4 14) zawiązanie innej spółki, objęcie, nabycie albo zbycie udziałów lub akcji w innej spółce, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, z zastrzeżeniem postanowień 33 ust. 3 pkt 8 oraz 56 ust. 6 Statutu Spółki. 15) dokonywanie darowizn, zwalnianie z długu, oraz zawieranie innych umów niezwiązanych z przedmiotem działalności gospodarczej określonym w Statucie Spółki, 16) zawierania transakcji i umów kupna sprzedaży lub innych umów rozporządzających, składania oświadczeń woli i zaciągania zobowiązań dotyczących: paliw gazowych (w tym dotyczących gazu LNG i regazyfikacji gazu LNG), ropy naftowej, gazoliny i innych pochodnych z przetwarzania ropy naftowej i gazu ziemnego, energii elektrycznej, ciepła, uprawnień do emisji gazów cieplarnianych lub innych substancji, praw majątkowych do świadectw pochodzenia energii elektrycznej, węgla kamiennego i brunatnego, biomasy, regulacyjnych usług systemowych, innych praw pochodnych opartych na paliwach gazowych lub energii elektrycznej, innych instrumentów finansowych i towarów, udostępniania zdolności przesyłowych dla energii elektrycznej, bilansowania i świadczenia usług dyspozytorskich lub udostępniania zdolności przesyłowych dla paliw gazowych - o wartości przekraczającej 20% kapitału zakładowego Spółki, z tym że zawarcie umów tego rodzaju o wartości przekraczającej równowartość w złotych 100.000.000 EURO, wymaga zaopiniowania przez Radę Nadzorczą Spółki, z zastrzeżeniem 33 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki., 17) dokonywanie innych czynności prawnych niż wymienione w punktach 1-16, których wartość przekracza równowartość kwoty 400.000 EURO w złotych polskich. 3. Każdy członek Zarządu może żądać aby konkretne sprawy były przedmiotem uchwały Zarządu, 4. Członkowie Zarządu mogą łączyć sprawowanie funkcji członka Zarządu z funkcjami kierowniczymi w przedsiębiorstwie Spółki. 5. Członkowie Zarządu nadzorują działalność komórek merytorycznych w zakresie, jaki wynika z podziału kompetencji pomiędzy członkami Zarządu. IV. Praca Zarządu 4 1. Każdy z członków Zarządu wykonuje powierzone mu funkcje samodzielnie i jest obowiązany do informowania na posiedzeniu Zarządu o podejmowanych istotnych decyzjach i wynikach sprawowanego nadzoru.
5 2. Posiedzenia Zarządu odbywają się stosownie do zaistniałych potrzeb. 3. Przed cyklicznymi posiedzeniami Zarządu, członkowie Zarządu otrzymują porządek posiedzenia zatwierdzony przez Prezesa Zarządu lub członka Zarządu przez niego upoważnionego, zawierający datę, godzinę oraz miejsce odbycia posiedzenia. Szczegółowe zasady przygotowywania i kierowania wniosków na cykliczne posiedzenia Zarządu zawarte są w Obiegu dokumentów kierowanych na posiedzenie Zarządu PGNiG S.A., Rady Nadzorczej PGNiG S.A. oraz Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A.. Za dostarczenie członkom Zarządu porządku posiedzenia odpowiedzialny jest Dyrektor komórki organizacyjnej Centrali PGNiG SA właściwej ds. obsługi władz Spółki. 4. Posiedzenia Zarządu zwołuje i prowadzi Prezes Zarządu lub członek Zarządu przez niego upoważniony. 5. Każdy z członków Zarządu może złożyć wniosek do Prezesa Zarządu lub osoby go zastępującej w sprawie zwołania posiedzenia w sprawach wymagających niezwłocznej decyzji Zarządu lub dla poinformowania o ważnych sprawach Spółki. W takich wypadkach zwołanie posiedzenia Zarządu wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. 6. Postanowień ustępu 5 nie stosuje się, jeżeli termin i porządek kolejnego posiedzenia został ustalony przez Zarząd bezpośrednio na posiedzeniu. W takim przypadku Członkowie Zarządu otrzymują jedynie porządek posiedzenia. 7. Komórka organizacyjna obsługująca Zarząd przygotowuje, na podstawie wytycznych Prezesa Zarządu lub upoważnionego przez niego członka Zarządu, porządek posiedzenia Zarządu, który wraz z materiałami stanowiącymi podstawę podjęcia przez Zarząd decyzji jest przekazywany członkom Zarządu. Tryb przygotowywania materiałów na posiedzenia Zarządu określa Obiegu dokumentów kierowanych na posiedzenie Zarządu PGNiG S.A., Rady Nadzorczej PGNiG S.A. oraz Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A.. 8. Za zgodą większości członków Zarządu obecnych na posiedzeniu przedmiotem obrad Zarządu mogą być sprawy nie objęte porządkiem obrad. W posiedzeniu Zarządu mogą uczestniczyć z głosem doradczym osoby wskazane przez Prezesa i członków Zarządu, w szczególności pracownicy Spółki merytorycznie odpowiedzialni za sprawy będące przedmiotem obrad Zarządu. 9. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały na posiedzeniach przy obecności co najmniej połowy członków. Głosowanie jest jawne, głosowanie tajne zarządza się w sprawach osobowych. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów
6 rozumie się więcej głosów oddanych za niż przeciw i wstrzymujących się, z tym, że w przypadku równości głosów oddanych za uchwałą Zarządu i głosów przeciw lub wstrzymujących się decyduje głos Prezesa Zarządu. 10. W uzasadnionych przypadkach dopuszcza się możliwość głosowania członków Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym protokół z takiego głosowania przyjmowany jest na najbliższym posiedzeniu Zarządu. 11. Posiedzenia Zarządu, w tym uchwały są protokołowane. Protokoły powinny zawierać datę i miejsce posiedzenia, porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, zdania odrębne oraz przebieg posiedzenia. Uchwały Zarządu i protokoły z posiedzeń podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Zarządu, a w przypadku głosowania o którym mowa w ust. 10 Członkowie Zarządu, którzy brali udział w głosowaniu. 12. Projekt protokołu komórka organizacyjna obsługująca Zarząd przedkłada członkom Zarządu w terminie czterech dni roboczych od dnia zakończenia posiedzenia. Termin ten może zostać zmieniony decyzją Prezesa Zarządu. Protokół uważa się za przyjęty z chwilą podpisania go przez członków Zarządu obecnych na posiedzeniu. 13. Uchwała w swej treści zawiera w szczególności: 1) kolejny numer i datę podjęcia, 2) liczbę oddanych głosów, 3) wzmiankę o zdaniach odrębnych, jeżeli zostały zgłoszone. 14. W Spółce jest prowadzona Księga Uchwał i Księga Protokołów Zarządu. Wgląd do Ksiąg mają: 1) Członkowie Zarządu, 2) Członkowie Rady Nadzorczej, 3) Osoby wskazane w odpowiedniej uchwale Zarządu, 4) osoby prowadzące w Spółce kontrolę i upoważnione do wglądu w dokumenty Spółki na podstawie odrębnych przepisów. 15. Komórka organizacyjna obsługująca Zarząd przedkłada Zarządowi informacje na temat stanu realizacji uchwał.
7 V. Postanowienia końcowe 5 1. Wobec Spółki członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki, niniejszym Regulaminie, oraz uchwałach Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. 2. Regulamin wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.