RAPORT OKRESOWY KWARTALNY TONSIL ACOUSTIC COMPANY SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W PIOTRKOWIE TRYBUNALSKIM ZA OKRES OD DNIA 01.10.2010 R. DO DNIA 31.12.2010 R. (IV KWARTAŁ 2010 R.) WRAZ Z DANYMI ZA OKRES OD DNIA 04.03.2010 R. DO DNIA 31.12.2010 R. Piotrków Trybunalski, dnia 14 lutego 2011 roku
SPIS TREŚCI 1. WYBRANE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES OD 01.10.2010 R. DO 31.12.2010 R. ORAZ NARASTAJĄCO ZA OKRES OD 04.03.2010 R. DO 31.12.2010 R. 3 2. KOMENTARZ ZARZĄDU SPÓŁKI NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE WRAZ ZE STANOWISKIEM ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH NA ROK OBROTOWY 2010 W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W NINIEJSZYM RAPORCIE KWARTALNYM 4 3. INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM SPÓŁKA PODEJMOWAŁA W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI, W SZCZEGÓLNOŚCI POPRZEZ DZIAŁANIA NASTAWIONE NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE 7 2
1. WYBRANE DANE FINANSOWE Z BILANSU I RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES OD 01.10.2010 R. DO 31.12.2010 R. ORAZ NARASTAJACO ZA OKRES OD 04.03.2010 R. DO 31.12.2010 R. Tabela nr 1. Wybrane dane finansowe Tonsil Acoustic Company SA za IV kwartał 2010 r. oraz narastająco za okres od dnia 04.03.2010 r. do dnia 31.12.2010 r. Wybrane dane finansowe z Rachunku Zysków i Strat IV kwartał 2010 r. 01.10.2010 31.12.2010 IV kwartał 2009 r. 01.10.2009-31.12.2009 * 04.03.2010 31.12.2010 4 kwartały 2009 r. * Przychody netto ze sprzedaży towarów i 526.168,66-1.371.873,24 - materiałów Amortyzacja 4.159,76-15.479,29 - Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (52.529,24) - (113.763,94) - Zysk (strata) z działalności operacyjnej (52.013,17) - (113.247,05) - Przychody finansowe 6.654,52-24.410,55 - Koszty finansowe 9.624,38-14.682,62 - Zysk (strata) brutto (68.800,50) - (103.519,12) - Zysk (strata) netto (63.754,50) - (108.635,12) - * Ze względu na fakt, iż Spółka rozpoczęła prowadzenie działalności gospodarczej od dnia 04.03.2010 r., Spółka przekazuje dane finansowe za okres od 04.03.2010 r. do dnia 31.12.2010 r. (pierwszy rok obrotowy Spółki). Z powyższego powodu Spółka nie sporządzała i tym samym nie przekazuje, przy danych finansowych za IV-ty kwartał 2010 r. oraz za okres od dnia 04.03.2010 r. do dnia 31.12.2010 r., odpowiednio: danych porównywalnych za IV-ty kwartał 2009 roku oraz za okres pełnych czterech kwartałów 2009 roku Tabela nr 2. Wybrane dane finansowe Tonsil Acoustic Company na dzień 31 grudnia 2010 roku Wybrane dane finansowe z Bilansu 31.12.2010 r. 31.12.2009 r. * Kapitał własny 2.196.499,28 - Należności długoterminowe - - Należności krótkoterminowe 1.769.216,02 - Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 141.508,27 - Zobowiązania długoterminowe 9.635,95 - Zobowiązania krótkoterminowe 803.498,34 - Inwestycje długoterminowe 10.000,00 - * Ze względu na fakt, iż Spółka rozpoczęła prowadzenie działalności gospodarczej od dnia 04.03.2010 r., Spółka przekazuje dane finansowe na dzień 31.12.2010 r. Z powyższego powodu Spółka nie sporządzała i tym samym nie przekazuje, przy danych finansowych na dzień 31.12.2010 r. danych porównywalnych na dzień 31.12.2009 r. 3
2. KOMENTARZ ZARZĄDU SPÓŁKI NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE WRAZ ZE STANOWISKIEM ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOśLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH NA ROK OBROTOWY 2010 W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W NINIEJSZYM RAPORCIE KWARTALNYM W IV-tym kwartale 2010 roku (tj. w okresie od 01.10.2010 r. do 31.12.2010 r.) Spółka zanotowała stratę netto w wysokości 63.754,50 zł (sześćdziesięciu trzech tysięcy siedmiuset pięćdziesięciu czterech złotych piećdziesięciu groszy). W analogicznym okresie roku poprzedniego (IV-ty kwartał 2009 roku) Spółka nie prowadziła działalności. Spółka rozpoczęła prowadzenie działalności gospodarczej od dnia 04.03.2010 r., Spółka przekazuje dane finansowe za okres od 04.03.2010 r. do dnia 31.12.2010 r. (pierwszy rok obrotowy Spółki). Strata ze sprzedaży w okresie od 01.10.2010 r. do 30.12.2010 r. wyniosła -52.529,24 zł (pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadziescia dziewięć złotych dwadzieścia cztery grosze). Strata z działalności operacyjnej wyniosła -52.013,17 zł (pięćdziesiąt dwa tysięce trzynaście złotych siedemnaście groszy). W analogicznym okresie roku poprzedniego (IV-ty kwartał 2009 roku) Spółka nie prowadziła jeszcze działalnosci. Spółka w IV kwartale 2010 roku osiągneła przychody finansowe w wysokości 6.654,52 zł (sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery złotych pięćdziesiąt dwa grosze) oraz poniosła koszty finansowe w wysokości 9.624,38 zł (dziewięć tysiecy sześćset dwadzieścia cztery złotych trzydzieści osiem groszy). W analogicznym okresie roku poprzedniego (IV kwartał 2009 roku) Spółka nie prowadziła działalnosci. Bilans Spółki na dzień 31.12.2010 r. zamknął się po stronie aktywów i pasywów sumą 3.235.260,60 zł (trzy miliony dwieście trzydzieści pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt złotych sześćdziesiąt groszy). W strukturze aktywów, na dzień 31.12.2010 r. największe pozycje stanowiły: należności krótkoterminowe 1.769.216,02 zł (jeden milion siedemset sześćdziąt dziewięć tysięcy dwieście szesnaście złotych dwa grosze) oraz inwestycje krótkoterminowe 605.918,27 zł (sześćset pięć tysięcy dziewięćset osiemnascie złote dwadziescia siedem groszy), a w tym, największą pozycję stanowiły należności od jednostek powiązanych w okresie spłaty do 12 miesięcy 1.290.991,89 zł (jeden milion dwiescie dziewiędziesiąt tysiecy dziewięćset dzeiwiędziesiąt jeden złotych osiemdziesiąt dziewięć groszy). W strukturze pasywów stan zobowiązań krótkoterminowych Spółki na dzień 31.12.2010 r. wynosił 803.498,34 zł (osiemset trzy tysiące czterysta dziewięćdziesiąt osiem złotych trzydzieści cztery grosze), a w tym, największą pozycje stanowiły: zobowiązania krótkoterminowe wobec pozostałych jednostek 600.000,00 zł. (sześćset tysięcy złotych zero groszy). Kapitały własne Spółki na dzień 31.12.2010 r. wynosiły 2.196.499,28 zł (dwa miliony sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia osiem groszy). Do istotnych czynników mających wpływ na działalność Spółki oraz jej wyniki finansowe w IV-tym kwartale 2010 roku zaliczyć należy czynności wykonywane przez Spółkę w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. W IV-tym kwartale 2010 roku Spółka zależna Tonsil Technologie Sp. z o.o. dalej prowadziła działania dotyczące uruchomienia produkcji w nowej lokalizacji. Miało to wpływ na ilości produktów dostarczanych do Spółki. Fakt ten był ujęty w prognozach wyników sprzedażowych i finansowych Spółki. Nie wydarzyły się żadne istotne czynniki odnoszące się do realizowanej przez Spółkę sprzedaży mające wpływ na wyniki IV-tego kwartału. 4
W okresie sprawozdawczym IV-tego kwartału 2010 roku, w dniu 14 grudnia 2010 roku nastąpiło rozpoczęcie notowań akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C oraz akcji serii E Spółki w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Koszty związane z wejściem na rynek NewConnect w większości były uwzglednione przez Spółkę. Niemniej, w niewielkim stopniu mogą mieć wpływ na wyniki roczne Spółki. W listopadzie 2010 roku Spółka podpisała umowę z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości na dofinansowanie kosztów w kwocie 40.000 (czterdzieści tysięcy złotych) związanych z wprowadzeniem instrumentów finansowych Spółki do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. Niestety z przyczyn formalnych nie zawinionych przez Spółkę, Spółka nie otrzymała w/w pomocy finansowej. Fakt ten spowodował zmniejszenie przychodów Spółki o w/w kwotę. STANOWISKO ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM Zarząd Tonsil Acoustic Company SA przedstawił prognozy wyników finansowych Spółki w treści Dokumentu Informacyjnego Spółki (str. 77, pkt 4.12.1.), sporządzonego w związku z wprowadzeniem akcji Spółki do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, uzupełnione i rozszerzone w drodze Raportu Bieżącego EBI Spółki Nr 5/2010 z dnia 14 grudnia 2010 roku: Prognozy zawarte w treści Dokumentu Informacyjnego Spółki: (1) prognoza wartości przychodów ze sprzedaży w IV-tym kwartale 2010 roku = około 600 tys. zł; (2) prognoza wartości przychodów ze sprzedaży w roku obrotowym 2010 = około 1,5 mln zł; (3) prognoza średniej, miesięcznej wartości przychodów ze sprzedaży w I-szej połowie 2011 roku = wzrost, w okresie I-szej połowy 2011 roku, do około 300 tys. zł miesięcznie; (4) prognoza wartości przychodów ze sprzedaży w roku obrotowym 2011 = 4-5 mln zł. Rozszerzone, w stosunku do przedstawionych w treści Dokumentu Informacyjnego Spółki, prognozy dotyczące wyniku finansowego (zysk/strata netto) Spółki za lata obrotowe 2010 oraz 2011: (1) prognoza wyniku finansowego (strata netto) Spółki za rok obrotowy 2010 = -50 tys. zł; (2) prognoza wyniku finansowego (zysku netto) Spółki za rok obrotowy 2011 = 200 tys. zł. W odniesieniu do prognozowanych wyników finansowych za 2010 rok lub IV-ty kwartał 2010 roku, w kontekście informacji zamieszczonych w treści niniejszego raportu kwartalnego: 1) przychody ze sprzedaży w IV-tym kwartale 2010 roku wyniosły 1.371.873,24 zł i są niższe od prognozowanych (około 1,5 mln zł) o około 128,13 tys. zł, a kwota zrealizowanych przychodów stanowi około 91,46% wyników prognozowanych; 2) przychody ze sprzedaży w roku obrotowym 2010 wyniosły 526.168,66 zł i są niższe od prognozowanych (około 600 tys. zł) o około 73,83 tys. zł, a kwota zrealizowanych przychodów stanowi około 87,70% wyników prognozowanych; 3) strata netto w roku 2010 zamknęła się kwotą -108.635,12 zł i była większa od prognozowanej (-50 tys. zł) o około 58,64 tys. zł. Biorąc pod uwagę, iż Spółka nie uzyskała dotacji z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości w wysokości 40.000 zł, wynik Spółki na koniec 2010 roku (-108.635,12 zł) został pomniejszony o tę kwotę. Również koszty związane z wprowadzeniem w grudniu 2010 roku, instrumentów finansowych Spółki do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect w niewielkim stopniu wpłynęły 5
ujemnie na wyniki roczne Spółki za 2010 rok. Nie wystąpiły czynniki sprzedażowe, które mogłyby zrekompensować w/w koszty w wyniku finansowym Spółki na koniec 2010 roku. Biorąc pod uwagę zamierzenia i plany rozwojowe Tonsil Acoustic Company SA, a także realizowane działania związane z rozwojem działalności Spółki, Zarząd Spółki uznaje, w świetle wyników finansowych zaprezentowanych w niniejszym raporcie kwartalnym, że wysoce prawdopodobne jest uzyskanie przez Tonsil Acoustic Company SA w 2011 roku wyników finansowych w prognozowanych wysokościach: (1) prognoza średniej, miesięcznej wartości przychodów ze sprzedaży w I-szej połowie 2011 roku = wzrost, w okresie I-szej połowy 2011 roku, do około 300 tys. zł miesięcznie; (2) prognoza wartości przychodów ze sprzedaży w roku obrotowym 2011 = 4-5 mln zł; (3) prognoza wyniku finansowego (zysku netto) Spółki za rok obrotowy 2011 = 200 tys. zł.. 6
3. INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM SPÓŁKA PODEJMOWAŁA W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI, W SZCZEGÓLNOŚCI POPRZEZ DZIAŁANIA NASTAWIONE NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE W październiku 2010 roku, Spółka pozyskała znaczące zamówienie od kontrahenta z Kanady. Termin realizacji zamówienia został określony na styczeń 2011 roku. Jest to już kolejne zamówienie od tego samego kontrahenta i świadczy to o wysokiej jakości produkcji, nieodbiegającej od standardów realizowanych przez poprzednie firmy spod znaku Tonsil. W listopadzie 2010 roku Spółka pozyskała zamówienia od kontrahenta z Niemiec z terminami realizacji na grudzień 2010 roku i styczeń 2011 roku. Podobnie jak w przypadku kontrahenta z Kanady są to już kolejne zamówienia i Spółka liczy na współpracę w 2011 roku. W listopadzie i grudniu 2010 roku zostały wysłane próbne partie głośników do kontrahentów z Francji i Holandii oraz zostały rozpoczęte rozmowy z kontrahentem z Włoch. W całym okresie sprawozdawczym Spółka sukcesywnie prowadziła rozmowy z punktami sprzedaży na terenie Polski. Wiele z nich wyrażało duże zainteresowanie współpracą, jednak z uwagi na koniec roku charakteryzujący się dużą dynamiką sprzedaży wcześniej przygotowanych ekspozycji większość wiążących decyzji została przeniesiona na początek roku 2011. Spółka przez cały czwarty kwartał 2010 roku intensywnie rozwijała własny sklep internetowy www.kupgłosnik.pl poprzez reklamę, pozycjonowanie i rozpowszechnianie informacji na forach dyskusyjnych. W listopadzie 2010 roku poprzez spółkę zależną od Spółki, tj. Tonsil Technologie Sp. z o.o. została podpisana umowa konstruktorska z osobą fizyczną na zaprojektowanie nowego zestawu głośnikowego. Umowa zakładała stworzenie nowego zestawu do końca 2010 roku i wprowadzenie go do sprzedaży w I-szym kwartale 2011 roku. Jednocześnie zostały zakończone prace na zestawem wysokiej klasy konstruowanym przy udziale akustyka z Anglii. W I-szym kwartale 2011 roku zestaw powinien wejść do seryjnej produkcji i dystrybucji. Cały czas prowadzone są również prace razem z Instytutem Biopolimerów i Włókien Chemicznych w Łodzi nad stworzeniem materiału z biocelulozy do produkcji głośników. 7