Umowa nr:..(projekt) Zawarta w dniu..2016 r. w Prudniku pomiędzy: Załącznik nr 3 do Zaproszenia do złożenia oferty Miejskim Zakładem Komunikacji w Nysie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 48-303 Nysa, ul. Piłsudskiego 59, wpisanym do rejestru przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000013995, o kapitale zakładowym wynoszącym 8.705.000,00 zł, posiadającym NIP: 753-00-01-896, REGON: 531872000, reprezentowanym przez: Marek Szczepanik Prezes Zarządu zwanym dalej Zamawiającym a reprezentowany przez:.. Zwany dalej Wykonawcą Umowa została zawarta w wyniku wyboru oferty w postępowaniu nr MZK/02/2016 o wartości nie przekraczającej równowartości wyrażonej w złotych kwoty 414 tys. euro. 1 Definicje Przez użyte w niniejszej Umowie pojęcia należy rozumieć: 1) Strona internetowa - dokument HTML udostępniony w Internecie przez serwer WWW na który składają się elementy utwory (w rozumieniu Ustawy): - projekt graficzny strony internetowej, - elementy graficzne strony internetowej, - oprogramowanie komputerowe System Zarządzania Treścią (CMS), 2) przeniesienie praw autorskich do poszczególnych elementów w tym do projektu graficznego oraz elementów graficznych strony internetowej na Zamawiajacego, 3) oprogramowanie komputerowe - System Zarządzania Treścią (CMS) utwór w rozumieniu Ustawy, aplikacja komputerowa (internetowa) pozwalająca na dynamiczne generowanie treści internetowych oraz zarządzanie treściami (materiałami) poprzez interfejs użytkownika; 4) elementy graficzne strony internetowej utwory w rozumieniu Ustawy, materiały w postaci dokumentów tekstowych, plików graficznych, dźwiękowych i filmowych udostępniane przez Zamawiającego lub wytworzone podczas realizacji przedmiotu Umowy; 5) projekt graficzny utwór w rozumieniu Ustawy składający się z grafik, elementów kolorystycznych, stylistycznych, artystycznych, multimedialnych, tworzących całą szatę graficzną strony internetowej (layout/szablon); 6) Ustawa Ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych; 7) Umowa niniejsza umowa wraz ze wszystkimi załącznikami stanowiącymi jej integralną część; 8) osoba trzecia podmiot prawa cywilnego inny niż Strony niniejszej Umowy. 2 Przedmiot i termin realizacji Umowy 1. Przedmiotem Umowy jest: 1) opracowanie i wykonanie dla Zamawiającego strony internetowej oraz zainstalowanie na serwerze nazwa.pl, na warunkach i zasadach określonych w dalszej części Umowy, 2) migracja danych z poprzedniej strony internetowej Zamawiającego, 3) opracowanie i wykonanie dla Zamawiającego Systemu Zarządzania Treścią (CMS), 4) przeniesienie praw autorskich do strony internetowej rozumianej całościowo jako utwór w rozumieniu Ustawy, 5) Przeszkolenie osób wskazanych przez Zamawiającego w zakresie obsługi Systemu Zarządzania Treścią (CMS).
6) Udzielenie gwarancji przez okres 12 miesięcy od dnia protokolarnego przekazania strony internetowej Zamawiającemu. 2. Termin realizacji umowy. Wykonawca zobowiązany jest do wykonania przedmiotu umowy w terminie do 30 dni od daty podpisania umowy. 3 Obowiązki Stron 1) Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Przedmiotu Umowy, o którym mowa w 2 w zakresie i na zasadach opisanych w Szczegółowym Opisie Przedmiotu Zamówienia, stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej Umowy. 2) Wykonawca oświadcza, że posiada niezbędne umiejętności oraz możliwości techniczne konieczne do wykonania Przedmiotu Umowy zgodnie z zamówieniem. 3) Wykonawca oświadcza, że wykona Przedmiot Umowy przy wykorzystaniu materiałów, utworów, danych i informacji oraz programów komputerowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz bez naruszania praw osób trzecich, a w szczególności nie naruszając dóbr osobistych, majątkowych i osobistych praw autorskich, praw pokrewnych, praw do znaków towarowych lub wzorów użytkowych bądź innych praw własności intelektualnej, a także danych osobowych osób trzecich. Gdyby doszło do takiego naruszenia, wyłączną odpowiedzialność względem podmiotów, których prawa zostały naruszone, ponosi Wykonawca. W przypadku wystąpienia z roszczeniami przez osoby trzecie przeciwko Zamawiającemu z wyżej wymienionych tytułów, Wykonawca zobowiązuje się do ich zaspokojenia i zwolnienia Zamawiającego od obowiązku świadczeń z tych tytułów. 4) W trakcie trwania Umowy Wykonawca ma prawo wystąpić o udostępnienie materiałów utrwalonych na nośniku dokumentów tekstowych, plików graficznych, wymaganych do realizacji Przedmiotu Umowy, w szczególności w zakresie migracji danych z poprzedniej wersji strony internetowej Zamawiającego. 5) Strony zobowiązują się zachować w tajemnicy, niezależnie od formy przekazania i źródła, wszelkie informacje techniczne, technologiczne, ekonomiczne, finansowe, handlowe, prawne oraz organizacyjne dotyczące drugiej Strony. 6) Materiały dostarczone przez Strony nie będą udostępnianie nieuprawnionym osobom trzecim. 7) Wykonawca zobowiązuje się do niewykorzystywania projektu graficznego i elementów graficznych strony internetowej opracowanego i wykonanego dla Zamawiającego we własnym interesie. 8) Strony zobowiązują się współdziałać w zakresie koniecznym do prawidłowego wykonania Przedmiotu Umowy. 9) Strony zobowiązują się zachować w tajemnicy, niezależnie od formy przekazania i źródła, wszelkie informacje techniczne, technologiczne, ekonomiczne, finansowe, handlowe, prawne oraz organizacyjne dotyczące drugiej Strony. 10) Materiały dostarczone przez Strony nie będą udostępnianie nieuprawnionym osobom trzecim. 11) Wykonawca zobowiązuje się do niewykorzystywania projektu graficznego i elementów graficznych serwisu internetowego opracowanego i wykonanego dla Zamawiającego we własnym interesie. 4 Przekazanie przedmiotu umowy Zamawiającemu 1. Wykonawca zobowiązuje się wykonać i przekazać Przedmiot Umowy, określony w 2, w ciągu 30 dni kalendarzowych od dnia zawarcia niniejszej Umowy. 2. Zamawiający przeprowadzi testy strony internetowej oraz Systemu Zarządzania Treścią w terminie nie dłuższym niż 7 dni roboczych od dnia jego przekazania przez Wykonawcę. 3. W przypadku zastrzeżeń Zamawiającego dotyczących funkcjonowania strony internetowej lub/i Systemu Zarządzania Treścią Wykonawca zobowiązuje się przedstawić Zamawiającemu do ponownej oceny stronę internetową lub/i System Zarządzania Treścią uwzględniające złożone zastrzeżenia w terminie nie dłuższym niż 5 dni roboczych. 4. Wykonawca zobowiązuje się przekazać Zamawiającemu Przedmiot Umowy w postaci zakończonej instalacji strony na serwerze nazwa.pl oraz pełne uprawnienia dostępu do administrowania funkcjonalnością strony internetowej a także w formie elektronicznej, na nośniku elektronicznym w dwóch kopiach (tzw. content package) stronę internetową oraz system CMS wraz z instrukcją obsługi CMS i instrukcją konfiguracji CMS. Instrukcje należy przekazać w formacie Word lub PDF. 5. Odbiór strony internetowej nastąpi w chwili podpisania przez reprezentantów Stron protokołu odbioru przygotowanego przez Zamawiającego.
5 Przeniesienie praw autorskich do Przedmiotu Umowy 1. Z dniem odebrania przez Zamawiającego Przedmiotu Umowy (w trybie określonym w 4), rozumianego jako zaakceptowanie przez Zamawiającego strony internetowej, Wykonawca w ramach wynagrodzenia określonego w 7, przeniesie pisemnie na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do poszczególnych elementów wykonanej strony internetowej oraz zobowiązanie do niewykonywania wobec Zamawiającego autorskiego prawa osobistego do utworów w ten sposób, ze nie oznaczy tych utworów w żaden sposób oraz nie będzie żądał oznaczenia przedmiotowych utworów w przyszłości. 2. Z dniem odebrania przez Zamawiającego Przedmiotu Umowy (w trybie określonym w 4), rozumianego jako zaakceptowanie przez Zamawiającego strony internetowej, Wykonawca w ramach wynagrodzenia określonego w 7, przeniesie wyłączne i bezterminowe prawo do zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do każdego z elementów strony internetowej. 3. Strony postanawiają, że prawa autorskie do elementów strony internetowej, przeniesione na Zamawiającego dotyczą następujących pól eksploatacji: a) trwałego lub czasowego utrwalania i zwielokrotniania w całości lub części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; b) obrotu oryginałem lub egzemplarzami, na których utrwalono stronę internetową wprowadzenie do obrotu, użycie lub najem oryginału lub egzemplarza; c) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian na stronie internetowej z zachowaniem praw osoby, która tych zmian dokonała; d) rozpowszechniania poprzez publiczne udostępnianie, które umożliwi każdemu dostęp do interfejsu publicznego strony internetowej bez względu na miejsce i czas. 6 Warunki gwarancji 1. Wykonawca oświadcza, że w ramach wynagrodzenia określonego w 7 udziela na wykonany przez siebie serwis internetowy gwarancji na okres jednego roku od dnia jego odebrania przez Zamawiającego (w trybie określonym w 4). 2. Wykonawca zobowiązuje się do usunięcia wszelkich nieprawidłowości w funkcjonowaniu serwisu internetowego w terminie nie dłuższym niż do 3 dni roboczych od dnia zgłoszenia przez Zamawiającego nieprawidłowości pisemnie, telefonicznie, za pomocą faksu, bądź poczty elektronicznej. Strony ustalają, że właściwym do zgłaszania zastrzeżeń są: a) adres Wykonawcy:.; b) nr telefonu Wykonawcy ; c) adres poczty elektronicznej Wykonawcy: 7 Wynagrodzenie Wykonawcy Za wykonanie przedmiotu umowy określonego w 2 Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w wysokości: netto:. zł + VAT tj.:... zł brutto (słownie brutto:. zł). 8 Zasady płatności 1. Należność za wykonaną usługę będzie płatna przelewem, na wskazane przez Wykonawcę konto, w terminie 30 dni od daty doręczenia prawidłowo wystawionej faktury w formie pisemnej, po protokolarnym przekazaniu strony internetowej Zamawiającemu. 2. Za datę płatności uznaje się datę obciążenia rachunku Zamawiającego. 3. W przypadku niedotrzymania umownego terminu zapłaty należności, Wykonawca będzie uprawniony do naliczenia odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia zgodnie z art.4 pkt 3 Ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych. 4. Przedstawienie przez Wykonawcę faktury, sporządzonej w sposób nieprawidłowy lub nieodpowiadającej stanowi faktycznemu spowoduje wstrzymanie płatności. Zamawiający zobowiązany jest do poinformowania Wykonawcy o przyczynie wstrzymania płatności, w terminie do 7 dni roboczych od daty przyjęcia dokumentów.
5. W przypadku wstrzymania przez Zamawiającego płatności należności, Wykonawca zobowiązany jest do uzupełnienia dokumentów, usunięcia nieprawidłowości lub wystawienia dokumentu korygującego bez zbędnej zwłoki. 6. Do czasu uzupełnienia dokumentów, usunięcia nieprawidłowości lub wystawienia dokumentu korygującego Zamawiający nie dokonuje wypłaty wstrzymanych należności. 7. Nowy termin płatności liczony będzie od dnia doręczenia do Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury, usunięcia nieprawidłowości lub wystawienia dokumentu korygującego. 8. Zamawiający dopuszcza możliwość waloryzacji ceny, o której mowa w 7 w przypadku zmiany stawki podatku VAT. Zmiana taka będzie następowała z chwilą wejścia w życie nowych przepisów bez konieczności podpisywania aneksu przez strony umowy. 9. W sytuacji o której mowa w ust. 8, zmianie ulegnie cena brutto. Cena netto pozostanie niezmieniona. 9 Kary umowne W razie niewykonania lub nienależytego wykonania umowy: 1. Wykonawca zobowiązuje się zapłacić Zamawiającemu a Zamawiający może zastosować kary umowne: 1) w wysokości 5% wartości umowy, gdy Zamawiający odstąpi od umowy lub umowa zostanie rozwiązana z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, 2) w wysokości 0,02% wartości zamówienia za każdy rozpoczęty dzień zwłoki, liczony od upływu terminu, o którym mowa w 4 ust. 1 lub w 6 ust. 2. 2. Zamawiający może dokonać potrącenia naliczanych kar umownych z należności przysługujących Wykonawcy. 10 Strony zastrzegają sobie prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar. Odpowiedzialnym za realizację umowy jest: 11 Po stronie Wykonawcy: Po stronie Zamawiającego:. 12 Wykonawca nie może przekazać wierzytelności mogących wynikać z realizacji niniejszej umowy osobom trzecim bez wcześniejszej pisemnej zgody Zamawiającego, pod rygorem nieważności. Zmiana postanowień niniejszej umowy wymaga formy pisemnej, pod rygorem nieważności. 13 14 1. Wykonanie przez Wykonawcę przedmiotu zamówienia w sposób niezgodny z zamówieniem, Zamawiający będzie uważał za nienależyte wykonanie umowy. 2. Niewykonanie przez Wykonawcę przedmiotu zamówienia zgodnie z terminem określonymi w niniejszej umowie, Zamawiający będzie uważał za nieterminowe wykonanie umowy. 3. Zamawiający może wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku, gdy Wykonawca będzie wykonywał przedmiot umowy nienależycie jak w ust. 2 lub nieterminowo jak w ust 3. Integralną część niniejszej umowy stanowią: 1. Formularz ofertowy Wykonawcy. 2. Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia. 15
16 Spory powstałe w wyniku realizacji niniejszej umowy rozstrzygać będzie sąd rzeczowo właściwy dla siedziby Zamawiającego. 17 W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu Cywilnego oraz Ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych. 18 Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach dwa dla Zamawiającego jeden dla Wykonawcy. Załączniki do umowy: 1. Formularz ofertowy - Załącznik nr 1 2. Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia Załącznik nr 2 WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY