Załącznik Nr 1 /kontrahent/ LOTOS Lab Sp. z o.o. (NF) Umowa Nr /GD/XXX na dostawę xxx zawarta w dniu xx.xx.xxx roku w Gdańsku pomiędzy: zwaną w dalszej części Dostawcą, a LOTOS Lab Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, przy ul. Elbląskiej 135, 80-718 Gdańsk, zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk- Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy pod nr KRS: 0000165598, o kapitale zakładowym w wysokości PLN 1.000.000, NIP: 5832824004, REGON: 192918677, Zarząd w składzie: Dariusz Maciejewski Prezes Zarządu, reprezentowaną przez: Dariusz Maciejewski Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny zwaną w dalszej części Odbiorcą, o następującej treści: 1 PRZEDMIOT UMOWY 1. Na mocy niniejszej Umowy, Dostawca zobowiązuje się w okresie obowiązywania Umowy dostarczać Odbiorcy xxx (zwane dalej również produktem), którego ilość oraz parametry zostały szczegółowo określone w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy. 2. Dostawca gwarantuje, że jakość dostarczanego produktu będzie zgodna z parametrami określonymi w Załączniku nr 1, Załączniku nr x oraz Załączniku Nr y. 3. Dostawca zobowiązuje się dostarczyć w okresie trwania Umowy odbiorcy produkt w ilości 4. Maksymalne niegwarantowane wynagrodzenie za realizację przedmiotu Umowy wynosi xx PLN netto i zawiera należny podatek akcyzowy. 5. Strony dopuszczają odstępstwo o x% od kwoty określonej w 1 ust.4 (lub od ilości określonej w 1 ust.3), przy niezmienionych warunkach handlowych. 2 OKRES OBOWIĄZYWANIA UMOWY 1. Umowa zostaje zawarta na czas określony tj. od xx.xx.xxxx do xx.xx.xxxx roku. 3 ROZWIĄZANIE UMOWY i KARY UMOWNE 1. Strony mogą rozwiązać Umowę, ze skutkiem natychmiastowych, w przypadku rażącego naruszenia jej postanowień przez którąkolwiek ze Stron, a w szczególności: Strona 1 z 7
a. Odbiorca może rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym w razie, gdy Dostawca naruszy co najmniej dwukrotnie zobowiązania wynikające z niniejszej Umowy (niedostarczenie zamówionego produktu w terminie zgodnym z niniejszą umową, dostarczenie produkty niezgodnego z zamówieniem). b. Dostawca może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku, gdy zwłoka w płatnościach na rzecz Dostawcy przekroczy trzydzieści (30) dni roboczych. 2. Odbiorca może rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku powstania po stronie Dostawcy stanu zagrożenia niewypłacalnością lub niewypłacalności, w tym w szczególności złożeniem wniosku o upadłość lub złożeniem wniosku o zatwierdzenie układu, wniosku o otwarcie przyśpieszonego postępowania restrukturyzacyjnego, wniosku o otwarcie postępowania układowego, wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego. 3. Jeżeli Odbiorca nie zamówi produktu, zgodnego z Załącznikiem Nr 1, w ilościach określonych w 1 ust. 3, z zastrzeżeniem 1 ust. 5, to wówczas Dostawca, w terminie 10 dni od daty wygaśnięcia Umowy, będzie miał prawo żądać wynagrodzenia z tytułu zapewnienia przez Dostawcę gotowości dostawy produktu na rzecz Odbiorcy, w wysokości równej połowie wartości kwoty niedostarczonego produktu. Do wynagrodzenia obliczonego w powyższy sposób zostanie doliczony podatek VAT. Odbiorca zapłaci wynagrodzenie w terminie 21 dni od daty wystawienia faktury przez Dostawcę. 4. Jeżeli Dostawca nie dostarczy, w okresie obowiązywania niniejszej Umowy, produktu po otrzymaniu od Odbiorcy zamówienia, w terminie zgodnym z 5 ust. 6, Odbiorca będzie miał prawo zamówić produkt u innego dostawcy bez ponoszenia negatywnych skutków oraz obciążyć Dostawcę różnicą w cenie. To samo dotyczy przypadku, gdy Dostawca nie potwierdzi zamówienia w terminie określonym w 5 ust. 5 bądź w krótszym terminie poinformuje Odbiorcę, iż nie zrealizuje zamówienia lub jego części, niezależnie od przyczyn takiego stanu. 4 OBOWIĄZKI ODBIORCY 1. Odbiorca zobowiązuje się, że w okresie obowiązywania niniejszej Umowy, tj. w terminie od xx.xx.xxxx do xx.xx.xxxx roku, zakupi od Dostawcy produkt w ilości/kwocie określonej w 1 ust.3/ust.4 z zastrzeżeniem 1 ust. 5. 5 REALIZACJA PRZEDMIOTU UMOWY 1. Osobami odpowiedzialnymi za realizację niniejszej umowy są: ze strony Dostawcy: xxx, e-mail: xxx@xxx.com tel.: xxx xxx xxx ze strony Odbiorcy: xxx, e-mail: xxx@lotoslab.pl; tel.: xxx xxx xxx 2. Odbiorca upoważnia następujące osoby do składania w jego imieniu zleceń na Strona 2 z 7
poszczególne produkty wymienione w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy: Imię i nazwisko, adres e-mial, nr telefonu 3. Zmiana osób o których mowa w ustępie 1 oraz ustępie 2 niniejszego paragrafu, nie powoduje konieczności sporządzania aneksu do Umowy, a jedynie złożenie pisemnego oświadczenia, pod rygorem nieważności, przez Stronę dokonującą zmiany. 4. Zamówienia będą składane przez osobę wskazaną w ust. 2 drogą mailową na adres Dostawcy xxx@xxx.com. 5. Dostawca zobowiązuje się potwierdzić możliwość realizacji zamówienia w ciągu 24h po otrzymaniu od Odbiorcy zamówienia. 6. Przyjęte przez Dostawcę zamówienia będą realizowane w terminie do X dni kalendarzowych od momentu otrzymania zamówienia od Odbiorcy. W przypadku, gdy dzień dostawy będzie przypadał w sobotę lub dzień wolny od pracy, w rozumieniu obowiązujących przepisów prawnych, dostawa będzie realizowana w pierwszym dniu roboczym następującym odpowiednio po sobocie lub dniu ustawowo wolnym od pracy. Zamówione produkty będą dostarczane w godzinach X-Y. 7. Dostawca zobowiązuje się, do odbioru opakowań po zakupionym u niego produkcie w terminie 7 dni roboczych od otrzymania zgłoszenia od Odbiorcy. 8. W przypadku zwiększonego zapotrzebowania Odbiorcy na produkty, cena produktów pozostaje na poziomie zgodnym z Załącznikiem nr 1 oraz Załącznikiem Nr X. 9. W przypadku braku dostarczenia ilości zgodnej z zamówieniem, dostarczenia przedmiotu umowy niespełniającego parametrów lub wadliwego, Dostawca zobowiązany jest do dostarczenia niewadliwego produktu w terminie 72 godzin. Powyższe nie wyłącza prawa Odbiorcy do nabycia przedmiotu umowy od podmiotów trzecich z prawem Odbiorcy do obciążenia Dostawcy różnicą kosztów nabycia produktu od podmiotów trzecich a ceną określoną w umowie. O wyborze uprawnienia Odbiorca poinformuje Dostawcę niezwłocznie. Odbiorca jest uprawniony do potrącenia kosztów z należności Dostawcy. 10. Uprawnienia Odbiory określone w ust. 9 nie wyłączają ani nie ograniczają innych praw Odbiorcy określonych w umowie lub przepisach prawa, w tym w szczególności prawa do odszkodowania. 11. Dostawca odpowiada za działania i zaniechania osób trzecich przy pomocy których wykonuje swe zobowiązania lub którym powierza wykonanie obowiązków jak za własne. 12. LOTOS Lab jest uprawnione do rozwiązania umowy z zachowaniem X miesięcznego okresu wypowiedzenia. 13. Niniejsza Umowa nie stanowi przyznania wyłączności dostaw dla Dostawcy. 6 WARUNKI PŁATNOŚCI 1. Dostawca będzie wystawiał i dostarczał Odbiorcy faktury za każdorazową zrealizowaną dostawę produktu/ów w terminie do 4 dnia miesiąca następującego po miesiącu, którego dana faktura dotyczy. 2. Zapłata wynagrodzenia przez Odbiorcę będzie następowała w terminie 30 dni od daty Strona 3 z 7
otrzymania wystawionej przez Dostawcę faktury na rachunek bankowy w xxx o numerze: PL xx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx. Za datę dokonania zapłaty Strony uznają datę obciążenia rachunku bankowego Odbiorcy. 3. Dostawca zobowiązany jest do wystawiania w terminie prawidłowych i rzetelnych faktur, których jeden z egzemplarzy pozostanie w posiadaniu jej wystawcy. 4. Wszelkie negatywne konsekwencje finansowe, w tym także z tytułu utraty przez Odbiorcę prawa do odliczenia podatku VAT, powstałe w wyniku uchybień ww. warunków lub naruszenia przy wystawianiu faktury art. 88 ust. 3a ustawy z 11 marca 2004r. o podatku od towarów i usług, poniesie Dostawca. 5. Dostawca oświadcza, że jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym i nie jest małym podatnikiem rozliczającym się metodą kasową w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004r. o podatku od towarów i usług, a w przypadku zmian w tym zakresie zobowiązuje się niezwłocznie powiadomić o nich Odbiorcę pod rygorem poniesienia wszelkich negatywnych konsekwencji finansowych z tego tytułu. 7 KLAUZULE UMOWNE W związku z realizacją niniejszej Umowy Dostawca zobowiązuje się przestrzegać obowiązujących u Odbiorcy zasad postępowania, w tym w szczególności w zakresie obowiązujących przepisów BHP oraz ppoż., jak również zdobyć odpowiednie dokumenty upoważniające wyznaczone przez Dostawcę osoby do wstępu na teren wskazanych przez Odbiorcę lokalizacji. Powyższe zasady zostaną przekazane przez Odbiorcę w formie elektronicznej za zwrotnym potwierdzeniem ich otrzymania przez Dostawcę na adres e-mail: xxx@xxx.com. Dostawca jest zobowiązany zapewnić ich przestrzeganie przez osoby wykonujące prace w jego imieniu. Klauzule BHP Jeżeli działanie lub zaniechanie Dostawcy, jego pracowników lub osób wykonujących prace w jego imieniu bez względu na podstawę prawną współpracy, w jakikolwiek sposób uchybią obowiązującym na terenie Odbiorcy zasadom związanym z zachowaniem bezpiecznych i higienicznych warunków pracy, w tym przepisom przeciwpożarowym lub innym przepisom oraz wymaganiom regulującym kwestie związane z bezpieczeństwem na terenie Odbiorcy, Odbiorca jest uprawniony do naliczenia Dostawcy kary umownej w wysokości 1.000,00 złotych (słownie: tysiąc złotych) za każde zdarzenie polegające na działaniu lub zaniechaniu działania. Ponadto, w przypadku zaistnienia zdarzenia, o którym mowa powyżej, Odbiorca może podjąć jednostronną decyzję o wstrzymaniu, do czasu potwierdzenia usunięcia naruszenia, prac maszyn lub innych urządzeń technicznych, jak również prowadzenia prac w całości, w części lub przez poszczególne osoby na terenie Odbiorcy. Wstrzymanie prac nie wpływa na termin wykonania prac określony w Umowie. Osobami uprawnionymi do dokonywania kontroli ww. wymagań, jak również wstrzymania prac w całości lub w części, są nadzorujący prace w imieniu Odbiorcy lub służba BHP Odbiorcy lub pracownicy podmiotów świadczących na terenie spółki usługi ochrony mienia Strona 4 z 7
i osób. W każdym przypadku stwierdzenie nieprzestrzegania przez Dostawcę obowiązujących na terenie Odbiorcy przepisów dotyczących bezpieczeństwa pracy, ochrony ppoż. oraz bezpieczeństwa fizycznego, służba BHP Odbiorcy lub podmiot świadczący na terenie Odbiorcy usługi ochrony mienia i osób zastosuje sankcje przewidziane w Taryfikatorze wykroczeń dla pracowników firm zewnętrznych obowiązujący na terenie Grupy LOTOS S.A.", Dostawca oświadcza, iż zapoznał się z Taryfikatorem wykroczeń oraz wyraża zgodę na wskazane w nim sankcje. W przypadku odebrania Pracownikom Dostawcy prawa wstępu na teren Odbiorcy, wszelkie skutki obciążają Dostawcę. Klauzula etyczna Odbiorca prowadzi działalność z poczuciem odpowiedzialności za skutki swojego działania oraz stosuje jednolite standardy w ocenach etycznego postępowania pracowników i osób trzecich, poszanowania praw człowieka, przestrzegania praw pracowniczych oraz poszanowania środowiska naturalnego. Odbiorca dba o poszanowanie praw człowieka w ramach całego łańcucha wartości prezentowanych w prowadzonej działalności gospodarczej. W duchu społecznej odpowiedzialności za całość życia zbiorowego oraz w trosce o wspólne dobro, Odbiorca podejmuje działania związane z dbałością o przestrzeganie praw i przepisów w prowadzonej działalności, w tym międzynarodowych zasad uwzględniających koncepcję Społecznej Odpowiedzialności Biznesu (CSR). Odbiorca podejmuje działania związane z kształtowaniem właściwych relacji gospodarczych oraz społecznych. Odbiorca w swoich działaniach dąży do stworzenia środowiska pracy opartego o wzajemny szacunek oraz tolerancję. Odbiorca zapewnia ochronę danych osobowych i dyskrecję wszystkim osobom, które zdecydują się zgłosić podejrzenie naruszenia obowiązujących w przedsiębiorstwie Odbiorcy zasad wyrażonych w Kodeksie etyki Grupy Kapitałowej LOTOS lub innych regulacji związanych z wdrożoną i stosowaną przez Odbiorcę koncepcją Społecznej Odpowiedzialności Biznesu. Z treścią Kodeksu etyki Grupy Kapitałowej LOTOS można się zapoznać na stronie www.odpowiedzialny.lotos.pl Klauzula braku konfliktu interesów Dostawca oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy w dacie podpisania Umowy, nie występuje jakikolwiek konflikt interesów, który mógłby stanowić przeszkodę dla należytego wykonywania Umowy przez Dostawcę, wpływać na jego bezstronność, jakość wykonywanych przez niego prac lub usług, niezależność lub rzetelność. Dostawca oświadcza, iż zobowiązuje się zachować najwyższą staranność w zakresie wymaganym dla prowadzonej działalności gospodarczej oraz podejmować działania zmierzające do unikania konfliktu interesów. Dostawca oświadcza, że w okresie realizacji Umowy, w przypadku podejrzenia zaistnienia ryzyka ewentualnego konfliktu interesów wpływającego na treść oświadczenia, o którym mowa powyżej, niezwłocznie poinformuje na piśmie Odbiorcę o takim podejrzeniu, wskazując jego Strona 5 z 7
uzasadnienie i przedstawi propozycję wszelkich niezbędnych działań mających na celu zapobieżenie konfliktowi, uwzględniając szeroko pojęty interes Odbiorcy oraz stosowane przez niego zasady etyki biznesu. Klauzula antykorupcyjna Dostawca oświadcza, że nie oferował, ani nie przekazywał żadnych korzyści majątkowych w celu wywarcia wpływu na decyzję Odbiorcy o wyborze jego oferty. Nie wpływał na wybór Odbiorcy w sposób sprzeczny z prawem lub dobrymi obyczajami oraz nie brał udziału w jakichkolwiek porozumieniach lub ustaleniach z innymi podmiotami trzecimi, które miałyby na celu wywarcie wpływu na wybór Odbiorcy. Ochrona środowiska Dostawca oświadcza, że przestrzega obowiązujących przepisów prawa dotyczących szeroko rozumianej ochrony środowiska, w szczególności w zakresie uzyskania niezbędnych zezwoleń, dokonania zgłoszeń i składania informacji oraz respektowania ograniczeń korzystania ze środowiska, w tym w szczególności wynikających z należytej gospodarki odpadami. Ponadto Dostawca oświadcza, że działa w sposób zrównoważony i podejmuje działania ograniczające negatywny wpływ własnej działalności na środowisko naturalne. Przestrzeganie praw człowieka Dostawca oświadcza, iż w zakresie dotyczącym zatrudnienia, stosuje w prowadzonej działalności gospodarczej obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa, w tym w szczególności Kodeks pracy oraz akty wykonawcze wydane na jego podstawie. Wpływ na społeczeństwo działania integrujące Dostawca oświadcza, iż uwzględnia w swojej działalności gospodarczej również problematykę społeczną i dąży do maksymalizacji integracji wartości społecznych, środowiskowych, etycznych i tych związanych z prawami człowieka z działalnością swoją, innych zainteresowanych stron i społeczeństwa jako całości. Audyt Dostawcy Mając na uwadze jakość realizacji Umowy, bezpieczeństwo pracy, ochronę środowiska oraz standardy społecznej odpowiedzialności biznesu, Odbiorca zastrzega sobie prawo do przeprowadzenia u Dostawcy audytów w obszarze będącym przedmiotem umowy. Działania te mają na celu ocenę spełnienia wymagań określonych w dokumentach kontraktowych i innych dokumentach przekazanych do stosowania, a także odpowiednich przepisach prawa, normach i standardach obowiązujących przy realizacji Umowy. 8 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. W zakresie nieuregulowanym niniejszą Umową zastosowanie znajdą odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego. Strona 6 z 7
2. Żadna ze Stron niniejszej Umowy nie przeniesie praw ani zobowiązań określonych w Umowie bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony. 3. Wszystkie załączniki przywołane w niniejszej Umowie stanowią jej integralną część. 4. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 5. W przypadku sporów zaistniałych pomiędzy Stronami w związku z realizacją Umowy właściwym dla ich rozstrzygania będzie sąd powszechny właściwy dla siedziby Odbiorcy. 6. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. Dostawca Odbiorca Załączniki: 1. Załącznik Nr 1 - Strona 7 z 7