I. Podsumowanie prospektu Sekcja A Wprowadzenie i ostrzeżenia Sekcja niniejsza stanowi podsumowanie prospektu emisyjnego papierów wartościowych firmy Photon Energy Investments N.V. (dalej również jako PE Investments, emitent lub firma a wspólnie z firmami córkami grupa PE Investments lub koncern PE Investments ). Podsumowanie to zawiera co najmniej dane, które nazwane zostały elementy składowe informacji. Powyższe elementy składowe informacji są rozdzielone do sekcji A E (A.1 E.7). Podsumowanie niniejsze zawiera wszystkie elementy składowe informacji, które należy zawrzeć w podsumowaniu dotyczącym niniejszego rodzaju papierów wartościowych i Emitenta. Ze względu na to, że niektóre elementy informacji nie muszą podlegać opublikowaniu, mogą w numerycznej kolejności oznaczenia elementów informacji powstać luki. I jeżeli nawet element składowy informacji musi zostać w podsumowaniu zawarty ze względu na rodzaj papierów wartościowych i ze względu na emitenta, możliwe jest, że nie mogą być udzielone żadne jednoznaczne informacje. W takim przypadku zamieszcza się w podsumowaniu krótki opis danego elementu składowego informacji z informacją nie dotyczy. A.1 Ostrzeżenia Niniejsze podsumowanie należy rozumieć jako wprowadzenie do prospektu. Inwestor przy podejmowaniu decyzji o inwestowaniu w określone papiery wartościowe, powinien podejmować ją w oparciu o prospekt ogólny. Jeżeli miałoby nastąpić dochodzenie przed sądem roszczeń w oparciu o informacje zawarte w niniejszym prospekcie, możliwe jest, że inwestor występujący w charakterze powoda, musiałby przy stosowaniu przepisów prawnych danego państwa członka Europejskiego Obszaru Gospodarczego ponieść koszty tłumaczenia prospektu przed rozpoczęciem procesu. Emitent, który przejął odpowiedzialność za podsumowanie włącznie z jego tłumaczeniem, może być pociągnięty do odpowiedzialności tylko w przypadku, gdyby podsumowanie wprowadzało w błąd, było nieprawidłowe lub pozostawało w sprzeczności w zestawieniu z pozostałymi częściami prospektu emisyjnego, lub jeżeli koresponduje z pozostałymi częściami prospektu emisyjnego, ale nie zawiera wszelkich niezbędnych istotnych informacji. A.2 Zgoda na wykorzystanie prospektu przez pośredników finansowych Emitent wyraził zgodę, aby w okresie od podania prospektu do wiadomości publicznej, do wstępnego terminu zakończenia składania ofert, tzn. do 31. stycznia 2014, pośrednicy finansowi, którzy otrzymają pozwolenie indywidualne mogli używać prospektu do późniejszej sprzedaży na rzecz innej osoby lub definitywnej sprzedaży ułamkowych obligacji na okaziciela w Republice Federalnej Niemiec, w Republice Austrii, w Republice Czeskiej, w Republice Słowacji i w Rzeczpospolitej Polskiej. I odnośnie takich późniejszych kolejnych sprzedaży lub definitywnej sprzedaży ze strony wymienionych pośredników finansowych emitent przejmuje odpowiedzialność za zawartość prospektu. Zgoda na korzystanie z prospektu została już wydana firmie S Broker AG & Co. KG, Carl-Bosch-Str. 10, 65203 Wiesbaden, i także Brokerjet Bank AG, Mariahilfer Strasse 121B, 1060 Wien. Termin składania ofert, w czasie którego może nastąpić późniejsza sprzedaż na rzecz innej osoby lub sprzedaż ostateczna, odpowiada terminowi składania ofert według prospektu, tzn. okresowi od 25 lutego 2013 najpóźniej do 31 stycznia 2014. Zgoda niniejsza nie jest ograniczona żadnymi innymi warunkami. Informacja o innych pośrednikach finansowych, którym zostanie w ramach wyżej przywołanej zgody udzielone zezwolenie na używanie prospektu a którzy w chwili zatwierdzania prospektu byli nieznani, w terminie natychmiastowym zostanie zamieszczona na stronach internetowych Emitenta (www.photonenergyinvestments.com). Jeżeliby Emitent wydał zgodę na używanie prospektu kolejnym pośrednikom finansowym, również w terminie natychmiastowym zamieści to na swoich stronach 1
internetowych. Jeżeli wymagałyby tego przepisy, emitent w takich przypadkach upubliczniłby jeszcze suplement do prospektu emisyjnego zgodnie z 16 WpPG (Ustawa o papierach wartościowych). Jeżeliby pośrednik finansowy przedstawił ofertę, to w chwili przedstawienie oferty jest zobowiązany do poinformowania inwestorów o warunkach oferty. Sekcja B Emitent B.1 Prawne i komercyjne określenie emitenta Nazwa handlowa firmy brzmi Photon Energy Investments N.V.. Firma w większości przypadków występuje pod nazwą handlową Photon Energy Investments. Żadne inne nazwy handlowe nie są stosowane. B.2 Siedziba, forma prawna, odpowiednie przepisy prawa i kraj założenia firmy Firma ma siedzibę w Amsterdamie, Holandia. Firma jest wpisana do Rejestru Handlowego Izby Handlowej Amsterdamu w Holandii pod numerem 55423515. Firma została założona w Holandii. Firma stanowi spółkę akcyjną zgodnie z prawem holenderskim. Obowiązującym porządkiem prawnym są przepisy obowiązujące w Holandii. B.4b Wszystkie znane do chwili obecnej tendencje, które wpływają na emitenta i gałęzie działalności gospodarczej w których działa Od 30. czerwca 2012 nie nastąpiły żadne istotne zmiany w perspektywach emitenta. Wzrost przychodów z elektrowni fotowoltaicznych w portfelu Emitenta w 3. kwartale 2012 przewyższał wzrost w porównywalnym okresie roku 2011. Poprzez nabycie w grudniu 2012 dwóch włoskich elektrowni fotowoltaicznych zyski emitenta od 1. kwartału 2013 według przewidywań kierownictwa firmy jeszcze wzrosną. Trwający spadek cen modułów fotowoltaicznych i innych składników budowy elektrowni fotowoltaicznych wpłynął na obniżenie kosztów inwestycyjnych w przeciągu roku 2012. Kontynuacji tego trendu według opinii kierownictwa emitenta można oczekiwać w łagodniejszej formie również w roku 2013, wzrost zdolności konkurencyjnych energii elektrycznej wyprodukowanej w elektrowniach fotowoltaicznych miałby osiągnąć wymiar ogólnoświatowy. Ponieważ koszty kapitałowe stanowią dominujący czynnik kosztów fabryk fotowoltaicznych, ma ogólny a przede wszystkim długoterminowy poziom stóp procentowych wraz z kosztami inwestycyjnymi decydujący wpływ na koszty wyprodukowania kilowatogodziny. Według przewidywań emitenta należy liczyć sie z długotrwałym niskim poziomem stóp procentowych, co miałoby mieć pozytywny wpływ, zwłaszcza na koszty kapitału zagranicznego. Według twierdzeń emitenta będzie jednocześnie wzrastał krąg inwestorów finansowych, którzy poszukują długoterminowych projektów inwestycyjnych, np. ubezpieczenia emerytalne, ubezpieczenia życiowe, którzy będą zachęcać do inwestowania kapitału własnego w te aktywa. Największym czynnikiem niepewności w przemyśle fotowoltaicznym jest w dalszym ciągu oprócz konieczności pozyskiwania obcego kapitału regulacja, przede wszystkim w krajach europejskich, w których do tej pory powstała duża ilość elektrowni fotowoltaicznych w oparciu o krajowe systemy pomocy (np. dotacje lub zielone certyfikaty). Czeski przykład działania wstecznego zmotywował rządy, a właściwie urzędy energetyczne w Hiszpanii, Bułgarii i Grecji do podjęcia podobnych kroków. Również we Francji rozważane jest opodatkowanie wsteczne. We Włoszech rozważane jest wsteczne opodatkowanie, co mogłoby sie odbić niekorzystnie na wartości tamtejszych instalacji fotowoltaicznych. Czeskie Ministerstwo Handlu i Przemysłu poinformowało, że przygotowuje projekt ustawy o przedłużeniu specjalnego podatku, wprowadzonego uprzednio na okres trzech lat (2011 do 2013), który w chwili obecnej wynosi 26 % od obrotu elektrowni fotowoltaicznych oddanych do eksploatacji w latach 2009 i 2010. Do chwili obecnej nie zostały udostępnione żadne szczegółowe informacje, mimo wszystko przedłużenie tego specjalnego podatku miałoby wpływ negatywny na opłacalność i tym samym na wartość czeskiej części portfela emitenta. Ryzyko regulacji w Europie 2
powoduje starania kierownictwa Emitenta w kierunku orientacji na rynki pozaeuropejskie, na których energia elektryczna produkowana przez elektrownie fotowoltaiczne jest handlowo konkurencyjna. B.5 Struktura organizacyjna i pozycja emitenta w ramach grupy Emitent jest 100% firmą - córką matki Photon Energy N.V. przedsiębiorstwo grupy Photon Energy i jednocześnie jest między holdingową firmą koncernu PE Investments. Koncern PE Investments stanowi podgrupę w ramach koncernu Photon Energy. Struktura koncernu PE Investments: PhotonEnergyInvestmentsN.V. Słowacja Photon SK SPV 1 s.r.o. Photon SK SPV 2s.r.o. Photon SK SPV 3 s.r.o. SUN4ENERGY ZVB, s.r.o. SUN4ENERGY ZVC, s.r.o. 50% 70% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 60% 50% 50% ATS Energy s.r.o. EcoPlan 2 s.r.o. EcoPlan 3 s.r.o. Fotonika s.r.o. Solarpark Myjava s.r.o. SolarparkPolianka s.r.o. 100% Photon SPV 1 s.r.o. Onyx Energy s.r.o. Photon SPV 3s.r.o. Onyx Energy projekt II s.r.o. Czechy Photon SPV 8 s.r.o. Exit 90 SPV s.r.o. Photon SPV 4 s.r.o. Photon SPV 10 s.r.o. Photon SPV 11 s.r.o. Photon SPV 6 s.r.o. Włochy Photon IT SPV 1 s.r.l. 100% 100% Photon IT SPV 2 s.r.l. Udziałowcem jest Raiffeisen Leasing Real Estate s.r.o. z siedzibą w Pradze. Jednakże Emitent posiada opcje zakupu udziałów w zyskach w Spółce Celowej, i według IAS 27 posiada prawo własności w Spółce Celowej. W ramach koncernu PE Investments emitent jest firmą należącą do holdingu. Jej działalność polega na wyborze (analiza inwestycji, sprzedaż projektu), finansowaniu i realizacji ( inwestycja w budowę) projektów elektrowni fotowoltaicznych, których realizacja przebiega zwykle w oparciu o własne firmy celowe (spółki celowe) i następnie ewidencjonowane są w statusie finansowym. Eksploatacja elektrowni fotowoltaicznych i produkcja energii elektrycznej przebiega w poszczególnych Spółkach Celowych. B.9 Prognozy lub przewidywanie zysku Nie dotyczy, ponieważ nie są dostępne żadne prognozy ani przewidywania zysku. B.10 Ograniczenia w dokumentach potwierdzających Nie dotyczy, ponieważ dokument potwierdzający historyczną informacją finansową nie zawiera żadnych ograniczeń ze strony audytora. B.12 Wybrane historyczne informacje finansowe Wykazy zamieszczone w niniejszej sekcji zawierają wybrane informacje finansowe ze zbadanego śródrocznego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1. czerwca 2012 do 30. czerwca 2012. 3
Emitent powstał 1. czerwca 2012. Wykaz zysków i strat koncernu i wykaz przepływu kapitału zawarty w śródrocznym sprawozdaniu finansowym koncernu na 30. czerwca 2012 zawiera więc jedynie informacje za okres od 1. czerwca 2012 do 30. czerwca 2012 przy czym słowackie i czeskie Spółki Celowe zostały objęte w śródrocznym sprawozdaniu finansowym koncernu dopiero od 12. czerwca 2012 a właściwie od 19. czerwca 2012. Wybrane informacje finansowe z bilansu koncernu Dzień decydujący 30.06.2012 w tyś. EUR (po audycie) Majątek inwestycyjny 90.128 Aktywa obrotowe 5.224 Należności handlowe 1.694 Środki pieniężne/lokaty w instytucjach kredytowych 3.332 Zobowiązania długoterminowe 51.145 Zobowiązania krótkoterminowe 4.531 Kapitał subskrybowany lub wyemitowany 45 Kapitał własny 39.676 Bilans całkowity 95.352 Wybrane informacje finansowe z bilansu zysków i strat koncernu Okres 01.06. 30.06.2012 w tyś. EUR (po audycie) Przychody 712 Opłata solarna -120 Koszty materiałowe -181 Wpływy brutto 411 Pozostałe koszty eksploatacyjne -106 Zysk operacyjny 305 finansowy Zysk -167 Przychody z udziałów 23 Wynik przed opodatkowanie 161 Podatek dochodowy -22 Wynik po opodatkowaniu 139 ( podatku Pozostałe przychody (bez 9.542 Wynik ogółem 9.681 Wynik finansowy składa się z przychodów odsetkowych bez odsetek i kosztów finansowych Pozostałe przychody (bez opodatkowania) wynikają z nowego oceniania Spółek Celowych w Republice Czeskiej i Słowacji przeprowadzonego przez firmę w oparciu o IAS 16, ich udziały, a właściwie opcje kupna udziałów Emitenta uzyskano w czerwcu 2012. Wybrane informacje finansowe z bilansu przepływu kapitału Okres 01.06. 30.06.2012 w tyś. EUR (po audycie) Cashflow z bieżącej działalności handlowej 0 Cashflow z działalności inwestycyjnej 3.287 Cashflow z działalności finansowej 0 Perspektywy emitenta od 30. czerwca 2012, tj. od daty ostatnich potwierdzonych audytem informacji finansowych, nie uległy pogorszeniu. Od 30. czerwca 2012 nastąpiły poniższe zasadnicze zmiany sytuacji finansowej lub pozycji handlowej Emitenta: W dniu 9. listopada 2012 emitent podwyższył wyemitowany i spłacony kapitał z sumy 45.000,- EUR do 1.125.000,- EUR przez przeniesienie częściowej kwoty rezerw kapitałowych. 4
Roszczenia Emitenta wobec czeskich Spółek Celowych dotyczące spłaty kredytów na ogólną sumę około 16,7 mln EUR (stan na 30. czerwiec 2012) zostały emitentowi spłacone na chwilę obecną w wysokości około 6,6 mln EUR, a w wysokości 10 mln EUR zostały skapitalizowane. Pozostała część kredytu w wysokości około 0,1 mln EUR została przeniesiona do tzw. kredytów oznaczonych. Ogólne należności w stosunku do roszczeń Raiffeisen Leasing Real Estate s.r.o. (RLRE) nie posiadają priorytetu i są wstrzymane. W dniu 12. listopada 2012 zostały zawarte Umowy ramowe z RLRE dotyczące refinansowania kredytów udzielonych przez grupę RLRE czeskim Spółkom Celowym. Następnie miałyby zostać udzielone kredyty ze strony RLRE, a właściwie Raiffeisen FinCorp (pozostały kredyt wraz z naliczonymi odsetkami: około 31 mln EUR, czas trwania: w większości do 1. stycznia 2016, oprocentowanie: Pribor a 5,45, właściwie 6,45 %) zastąpione najpóźniej 31. grudnia 2012 nowymi kredytami przez instytucję grupy Raiffeisen (kredyty obcego finansowania) z terminem do 1. stycznia 2021 i przy oprocentowaniu 5,19 %. Kredyty obcego finansowania w ogólnej kwocie nominalnej około 36,8 mln EUR zostały w międzyczasie wypłacone przez grupę Raiffeisen odpowiednim czeskim Spółkom Celowym a w ogólnej wysokości 31 mln zostały wykorzystane na całkowitą spłatę pozostałego kredytu RLRE/Raiffeisen FinCorp i na cele częściowej spłaty pożyczek podporządkowanych emitenta. Do pisemnego zawarcia nowych umów kredytowych z odpowiednią Spółką Celową do chwili obecnej nie doszło. Emitent w dniu 13. grudnia 2012 nabył dwie Spółki Celowe we Włoszech, każda z nich posiada jedno dachowe urządzenie fotowoltaiczne (zdolność produkcyjna ogółem 1,25 MWp), za cenę kupna sprzedaży 170 tyś EUR i obu Spółkom Celowym udzielił w dniu 17. grudnia 2012 pożyczki w wysokości 910 tyś. EUR (na okres: 5 lat, oprocentowanie: 3 % p.a.) w celu wyrównania zobowiązań. Pozostałe zobowiązania obu Spółek Celowych (przeważnie wobec firm grupy Photon Energy) wynoszą około 2,9 mln EUR. Wartość Fair Value, określona przez emitenta w oparciu o metodę DCF, wynosi dla obu Spółek Celowych ogółem 4.307 tyś. EUR. Emitent przedterminowo spłacił pożyczkę pobraną na skrypt dłużny od Photon Energy N.V. na 3,2 mln EUR w kwocie 2,95 mln EUR. W styczniu 2013 sześć słowackich Spółek Celowych przedterminowo spłaciło pożyczki udzielone przez UniCredit Bank Slovakia a.s. w wysokości 634 tyś. EUR. Kwota powyższa nie stanowi sumy przewidzianej do ewentualnej wypłaty dywidendy emitentowi. Emitent zawarł 22. stycznia 2013 porozumienie udziałowców z Jacob Securities Holdings Inc., Toronto, dotyczące wspólnie obecnie tworzonej firmy Photon Energy Investments North America N.C. (PEINA). Emitent w firmie PEINA ma udziały w wysokości 85 %. Zobowiązał się, że firmie PEINA w terminie do 31. marca 2013 udzieli pożyczki ramowej w wysokości do 10 mln dolarów kanadyjskich (około 7,4 mln EUR), która podlegać będzie wycofaniu zgodnie z przyszłymi postanowieniami zarządu inwestycyjnego firmy PEINA i będzie przeznaczona na zapłatę konkretnych transzy powiązanych z projektami, przy oprocentowaniu w wysokości jednego miesięcznego Euriboru plus 300 punktów podstawowych. To wszystko przy założeniu, że fundusze będą pozyskane na drodze wyemitowania obligacji, będących przedmiotem niniejszego prospektu. B.13 Opis wszelkich zdarzeń z ostatniego okresu, które w znacznym stopniu wpływają na ocenę zdolności płatniczych Emitenta W dniu 9. listopada 2012 emitent podwyższył wyemitowany i spłacony kapitał z sumy 45.000,- EUR do 1.125.000,- EUR przez przeniesienie częściowej kwoty rezerw kapitałowych. Roszczenia Emitenta wobec czeskich Spółek Celowych dotyczące spłaty kredytów na ogólną sumę około 16,7 mln EUR (stan na 30. czerwiec 2012) zostały emitentowi spłacone na chwilę obecną w wysokości około 6,6 mln EUR, a w wysokości 10 mln EUR zostały skapitalizowane. Pozostała część kredytu w wysokości około 0,1 mln EUR została przeniesiona do tzw. kredytów oznaczonych. Ogólne należności w stosunku do roszczeń Raiffeisen Leasing Real Estate s.r.o. (RLRE) nie posiadają priorytetu i są wstrzymane. W dniu 12. listopada 2012 zostały zawarte Umowy ramowe z RLRE dotyczące refinansowania kredytów udzielonych przez grupę RLRE czeskim Spółkom Celowym. Następnie miałyby zostać udzielone kredyty ze strony RLRE, a właściwie Raiffeisen FinCorp (pozostały kredyt wraz z naliczonymi odsetkami: około 31 mln EUR, czas trwania: w większości do 1. stycznia 2016, oprocentowanie: Pribor a 5,45, właściwie 6,45 %) zastąpione najpóźniej 31. grudnia 2012 nowymi kredytami przez instytucję grupy Raiffeisen (kredyty obcego finansowania) 5
z terminem do 1. stycznia 2021 i przy oprocentowaniu 5,19 %. Kredyty obcego finansowania w ogólnej kwocie nominalnej około 36,8 mln EUR zostały w międzyczasie wypłacone przez grupę Raiffeisen odpowiednim czeskim Spółkom Celowym a w ogólnej wysokości 31 mln zostały wykorzystane na całkowitą spłatę pozostałego kredytu RLRE/Raiffeisen FinCorp i na cele częściowej spłaty pożyczek podporządkowanych emitenta. Do pisemnego zawarcia nowych umów kredytowych z odpowiednią Spółką Celową do chwili obecnej nie doszło. Emitent w dniu 13. grudnia 2012 nabył dwie Spółki Celowe we Włoszech, każda z nich posiada jedno dachowe urządzenie fotowoltaiczne (zdolność produkcyjna ogółem 1,25 MWp), za cenę kupna sprzedaży 170 tyś EUR i obu Spółkom Celowym udzielił w dniu 17. grudnia 2012 pożyczki w wysokości 910 tyś. EUR (na okres: 5 lat, oprocentowanie: 3 % p.a.) w celu wyrównania zobowiązań. Pozostałe zobowiązania obu Spółek Celowych (przeważnie wobec firm grupy Photon Energy) wynoszą około 2,9 mln EUR. Wartość Fair Value, określona przez emitenta w oparciu o metodę DCF, wynosi dla obu Spółek Celowych ogółem 4.307 tyś. EUR. Emitent przedterminowo spłacił pożyczkę pobraną na skrypt dłużny od Photon Energy N.V. na 3,2 mln EUR w kwocie 2,95 mln EUR. W styczniu 2013 sześć słowackich Spółek Celowych przedterminowo spłaciło pożyczki udzielone przez UniCredit Bank Slovakia a.s. w wysokości 634 tyś. EUR. Kwota powyższa nie stanowi sumy przewidzianej do ewentualnej wypłaty dywidendy Emitentowi. Emitent zawarł 22. stycznia 2013 porozumienie udziałowców z Jacob Securities Holdings Inc., Toronto, dotyczące wspólnie obecnie tworzonej firmy Photon Energy Investments North America N.C. (PEINA). Emitent w firmie PEINA ma udziały w wysokości 85 %. Zobowiązał się, że firmie PEINA w terminie do 31. marca 2013 udzieli pożyczki ramowej w wysokości do 10 mln dolarów kanadyjskich (około 7,4 mln EUR), która podlegać będzie wycofaniu zgodnie z przyszłymi postanowieniami zarządu inwestycyjnego firmy PEINA i będzie przeznaczona na zapłatę konkretnych transzy powiązanych z projektami, przy oprocentowaniu w wysokości jednego miesięcznego Euriboru plus 300 punktów podstawowych. To wszystko przy założeniu, że fundusze będą pozyskane na drodze wyemitowania obligacji, będących przedmiotem niniejszego prospektu. B.14 Uzależnienie emitenta od innych firm koncernu PE Investments Opis grupy Photon Energy i koncernu PE Investments i informacje dotyczące pozycji zajmowanej przez emitenta w ramach struktur grupy Photon Energy i koncernu PE Investments są zamieszczone w punkcie B.5 podsumowania. Z punktu widzenia udziałów emitent jest zależny od jednego jedynego swego akcjonariusza, firmy Photon Energy N.V. i stojącymi za nią pośrednimi akcjonariuszami, Georgiem Hotar i Michaelem Gartner. Następnie, prawie wszystkie usługi związane z działalnością handlową emitenta są wykonywane przez firmy siostry w ramach grupy Photon Energy. Ponieważ świadczenie tych usług może być oferowane niezależnym osobom trzecim, nie występuje bezpośrednie uzależnienie w stosunku do pozostałych firm grupy Photon Energy. Przychody uzyskuje emitent w większości z płatności odsetek od pożyczek (pożyczek w ramach firmy) przez swoje Spółki Celowe i z podziału zysku, więc w tym rozumieniu jest zależny od swych Spółek Celowych. B.15 Opis głównych działalności emitenta Emitent posiada zasadniczą część portfela elektrowni fotowoltaicznych grupy Photon Energy. Firma jest w chwili obecnej posiadaczem udziałów, odpowiednio opcji na udziały w ogółem 23 Spółkach Celowych parków solarnych posiadających ogółem 25 elektrowni fotowoltaicznych w Czechach, na Słowacji i we Włoszech. Firma bowiem występuje jako posiadacz udziałów w urządzeniach PV i jako producent ciągle wytwarzanej za pośrednictwem swych Spółek Celowych energii elektrycznej. Przedmiotem działalności gospodarczej Emitenta jest analiza inwestycyjna, sprzedaż projektów, inwestowanie w budownictwo, prowadzenie księgowości i zarządzanie portfelem elektrowni fotowoltaicznych. Zadaniem, które stoi przed firmą jest rozszerzanie tworzenia i eksploatacji elektrowni fotowoltaicznych. 6
B.16 Wskaźniki kontrolne Georg Hotar i Michael Gartner w chwili obecnej posiadają w Photon Energy N.V. udziały w wysokości 48,33 % (Georg Hotar) i 51,67 % (Michael Gartner), czyli pośrednio ogółem 100 % akcji firmy. Łącznie więc pośrednio dysponują taką ilością głosów, która gwarantuje zarządzanie firmą. Dlatego, że w Photon Energy N.V. w zasadzie podejmowanie uchwał odbywa się zwykłą większością głosów, zasadniczy wpływ na kierowanie firmą może wywierać sam Gartner. Środki zapobiegania kontroli nie istnieją. B.17 Rating - ocena PE Investments (koncern) został oceniony przez firmę Creditreform Rating AG, Neuss, ratingem BB-. Odnosi się ta ocena do oceny firmy. Dla samej emisji obligacji, rating nie został przeprowadzony, ani nie jest planowany w przyszłości. Creditreform Rating AG definiuje rating BB- następująco: zadowalająca zdolność kredytowa, średnie ryzyko niewypłacalności. Sekcja C Papiery wartościowe C.1 Opis rodzaju oferowanych papierów wartościowych Oferuje się papiery wartościowe o stałym oprocentowaniu do finansowania spółki w formie gwarantowanej. Oferta dotyczy obligacji w formie skryptu dłużnego na okaziciela o ogólnej wartości 40 mln EUR. Obligacje są rozdzielone na 40.000 wzajemnie równowartościowych skryptów dłużnych na okaziciela o wartości nominalnej 1.000,00 EUR każdy ( ułamkowy skrypt dłużny na okaziciela ). Oferta publiczna przebiega wyłącznie za pośrednictwem emitenta (emisja własna) w Republice Federalnej Niemiec, w Austrii, Czechach, na Słowacji i w Polsce ( oferta publiczna ). Oprócz tego dokonuje się prywatnej sprzedaży wybranym inwestorom w Republice Federalnej Niemiec i w innych krajach europejskich ( sprzedaż prywatna ). C.2. Waluta emisji papierów wartościowych Ułamkowe skrypty dłużne na okaziciela są oferowane w EUR. C.5 Ograniczenia w swobodzie przenoszenia ułamkowych skryptów dłużnych na okaziciela Wierzyciel może swoje ułamkowe skrypty dłużne na okaziciela całkowicie lub częściowo przenieść na osoby trzecie, odsprzedać, zastawić lub przenieść przed upływem okresu wykupu bez zgody emitenta. Przenoszenie ułamkowych skryptów dłużnych na okaziciela nie jest ograniczone. C.8 Opis praw związanych z papierami wartościowymi włącznie z porządkiem i ograniczeniem tych praw Inwestor jako wierzyciel ma prawo wymagania wobec Emitenta zapłaty oprocentowania od obligacji. Poza tym po upływie okresu do wykupu ma prawo żądać od emitenta zwrotu odpowiadającej kwoty wartości obligacji (wartość nominalna). Przedterminowe wypowiedzenie warunków ze strony wierzyciela jest niemożliwe. W pewnych określonych okolicznościach, zgodnie z warunkami pożyczki, wierzyciele mogą wystąpić z wyjątkowym wypowiedzeniem warunków swoich ułamkowych skryptów dłużnych na okaziciela i wymagać w terminie natychmiastowym wykupu swoich ułamkowych skryptów dłużnych na okaziciela. Ułamkowe skrypty dłużne na okaziciela i płatności oprocentowania stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe, niepodporządkowane i niezabezpieczone zobowiązania emitenta, które znajdują się na jednym poziomie pomiędzy sobą wzajemnie i z wszelkimi pozostałymi niepodporządkowanymi i niezabezpieczonymi zobowiązaniami emitenta, jeżeli według przepisów prawa nie są one priorytetowe. Rozpowszechnianie niniejszego prospektu emisyjnego i oferta ułamkowych skryptów dłużnych na okaziciela może być na podstawie określonego porządku prawnego ograniczona. Osoby, posiadające niniejszy prospekt muszą ograniczenie respektować. C.9 Oprocentowanie i wykup Ułamkowe skrypty dłużne na okaziciela są oprocentowane od początku okresu ważności tj. od dnia 12. marca 2013 (włącznie) do 11. marca 2018 (włącznie) w wysokości 8% w stosunku rocznym zgodnie z wartością nominalną. Oprocentowanie jest naliczane zgodnie z metodą obliczania oprocentowania ACT/ACT (ICMA). Oprocentowanie jest płatne kwartalnie wstecznie w dniach 12. czerwca, 12. września, 12. grudnia i 12. marca (dni wypłaty oprocentowania). Jeżeli dzień wypłaty oprocentowania przypada na dzień, który 7
nie jest dniem pracy banku, wtedy dniem wypłaty jest najbliższy następny dzień pracy banku. Pierwsze oprocentowanie przypada na 12. marca 2013 (włącznie) i ten cykl kończy się 11. czerwca 2013 (włącznie). Ostatni cykl oprocentowania obligacji rozpoczyna się 12. grudnia 2017 (włącznie) a kończy 11. marca 2018 (włącznie) Zwrot kapitału w wysokości wartości nominalnej przypada na pierwszy dzień pracy banku po upływie terminu wykupu i dokonuje się w formie przelewu na konto inwestora. Przy obliczaniu indywidualnej rentowności za cały okres, inwestor musi brać pod uwagę różnicę pomiędzy kwotą zwrotu wraz z wypłaconym oprocentowaniem a pierwotnie wpłaconą kwotą nominalną plus normalne oprocentowanie przez czas posiadania obligacji i poniesione koszty transakcji. Odpowiadającą rentowność netto można określić po upływie czasu na wykup dlatego, że zależy od ewentualnych niezbędnych wydatków poniesionych z tytułu zwierania transakcji (np. opłaty bankowe depozytowe). Nazwa przedstawiciela posiadaczy skryptów dłużnych Nie dotyczy, ponieważ emitent do chwili obecnej nie powołał wspólnego przedstawiciela wierzycieli. C.10 Komponenty pochodne Nie dotyczy, ponieważ obligacje przy wypłacie oprocentowania nie posiadają komponentów pochodnych. C.11 Zezwolenie na obrót Emitent planuje prospektywnie, że od 12. marca 2013 wprowadzi ułamkowe skrypty dłużne na okaziciela na parkiet giełdy niemieckiej Deutsche Börse AG (wolna sprzedaż na giełdzie papierów wartościowych we Frankfurcie) w Quotation Board. Emitent nie planuje dopuszczenia lub wprowadzenia ułamkowych skryptów dłużnych na rynek zorganizowany, jednak pozostawia sobie taką możliwość. Sekcja D Ryzyko D.2 Wykaz centralnego ryzyka związanego z Emitentem Poniżej wymienione ryzyka dotyczą ryzyka zasadniczego: Grupa PE Investments jako użytkownik urządzeń fotowoltaicznych jest zależna od rozwoju ekonomicznego rynku fotowoltaicznego, od odpowiednich ramowych warunków regulacji i od dotacji na rzecz rozwoju fotowoltaiki w różnych krajach. Regulacje ustawowe mogą ulegać zmianom w bardzo krótkim okresie czasu, również mogą działać wstecz i może to prowadzić do ograniczenia dochodów z wytwarzania energii elektrycznej. Przede wszystkim istnieje ryzyko, że odprowadzanie opłaty solarnej w wysokości 26 % z dochodu z wytwarzania energii elektrycznej, wprowadzonej w Czechach a obowiązującej czeskie Spółki Celowe grupy PE Investments, zostanie przedłużone na lata po 2013 roku, w niezmienionej lub zmodyfikowanej formie. Emisja obligacji nie może zagwarantować minimalnej kwoty subskrypcji i tym samym żadnych konkretnych wpływów z emisji. Nie można w związku z powyższym wykluczyć, że dochód netto z emisji, który stanowi cel wprowadzenia do obrotu ułamkowych skryptów dłużnych okaże się niewystarczający do zrealizowania strategii wzrostu Emitenta w pełnym zakresie. Oprócz tego istnieje ryzyko, że Emitentowi nie powiedzie się lub całkowicie nie uda się pozyskanie obcego kapitału dla finansowania elektrowni fotowoltaicznych na warunkach do zaakceptowania, w oczekiwanej wysokości i na wymagany okres czasu, aby mógł zrealizować planowane kilkukrotne wykorzystanie swego kapitału, a co za tym idzie również swoją strategię finansowania i rozwoju na istniejącym rynku. Skuteczna realizacja strategii biznesowej i celów biznesowych i związany z tym sukces grupy PE Investments zależy w znacznej mierze od wiedzy, doświadczenia i kontaktów zarządu firmy, przede wszystkim (pośrednich) akcjonariuszy i członków zarządu: Georga Hotara i Michaela Gartnera. Istnieje ryzyko, że odejście jednego z członków zarządu spowoduje pogorszenie dynamiki rozwoju i/lub nastąpi utrata istotnego know-how. Następnie istnieje ryzyko odejścia pracowników zajmujących kluczowe stanowiska w spółkach siostrach Emitenta i/lub, że firmom tym nie uda się w przyszłości pozyskać odpowiednich specjalistów i 8
pracowników na stanowiska kierownicze na warunkach do zaakceptowania i w wystarczającej ilości. Ze względu na istniejące częściowe identyfikowanie się udziałowców, odpowiednio dyrektorów Emitenta i jego spółek sióstr i ze względu na inne związki o charakterze prawnym i ekonomicznym istniejące pomiędzy Emitentem i firmami grupy Photon Energy istnieje w zasadzie możliwość ryzyka konfliktu interesów. Wydajność, a tym samym dochody zakładów operacyjnych grupy PE Investments uzależnione są od warunków meteorologicznych panujących na danej lokalizacji elektrowni fotowoltaicznej. Istnieje ryzyko, że w przyszłości warunki klimatyczne ulegną zmianie i nie wystąpią zakładane warunki pogodowe i że prognozy dotyczące ilości godzin operowania słońca okażą sie błędne. Spadek dochodów może być również spowodowany wstrzymaniem pracy elektrowni fotowoltaicznych, np. w związku z decyzjami administracyjnymi, awarią lub odłączeniem sieci lub przez to, że operatorzy sieci ustalą wyższe straty przesyłowe niż zakładane. Co więcej zakłady grupy PE Investments mogą być narażone na ryzyko sezonowych wahań dochodów z elektrowni fotowoltaicznych. Zakłady grupy PE Investments są narażone na ryzyko płynące z konkurencji powodowanej przez pozostałe metody produkowania energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych i ze źródeł tradycyjnych. Ograniczenie kosztów tradycyjnych źródeł energii mogłoby spowodować obniżenie ekonomicznej atrakcyjności energii powstającej w elektrowniach fotowoltaicznych. Istnieje ryzyko, że grupa PE Investments nie pozyska wystarczającej ilości ekonomicznie interesujących projektów elektrowni fotowoltaicznych, przez co nie będzie mogła prowadzić ich realizację co negatywnie wpłynie na rozwój portfela zamówień i wzrost grupy PE Investments. Istnieje ryzyko związane z istniejącym obcym finansowaniem portfela czeskiego i słowackiego. Poprzez koncentrowanie finansowania, przez jeden bank w danym kraju, powstaje pewne uzależnienie od danej instytucji finansowej. W przypadku czeskich Spółek Celowych istnieje narzucony wymóg zabezpieczenia, każda ze Spółek Celowych poprzez udzielone poręczenia staje się współ gwarantującym za zobowiązania pozostałych Spółek Celowych a udzielanie indywidualnych poręczeń jest wykluczone. Refinansowanie kredytów bankowych dla Spółek Celowych uzgodnione 12. listopada 2012 zostało zrealizowane, ale do chwili obecnej nie zostało pisemnie określone, istnieje więc ryzyko, że refinansowanie nie będzie przebiegało na tak korzystnych warunkach, jak obiecała to RLRE. Istnieje ryzyko, że zakłady grupy PE Investments lub Photon Energy N.V. będą naruszać zobowiązania/ drugorzędne zobowiązania wynikające z istniejących umów kredytowych i umów o współpracy z bankami lub nie będą spełniać innych warunków, co w efekcie doprowadzi do podwyższenia oprocentowania kredytów lub do nadzwyczajnego wypowiedzenia umowy kredytowej i/lub - w przypadku czeskich Spółek Celowych może w ostateczności doprowadzić do utraty możliwości zakupu. Zakłady grupy PE Investments są narażone na ryzyko związane z budową elektrowni fotowoltaicznych. Przede wszystkim mogą wystąpić braki w trakcie prac budowlanych lub w stosowanych komponentach, które już nie podlegają gwarancji. To samo odnosi się do elektrowni fotowoltaicznych stanowiących część portfela Emitenta. Co więcej, istnieje ryzyko, że nie powiedzie się podłączenie elektrowni fotowoltaicznej do istniejącej sieci. W tym przypadku może nastąpić sytuacja, że nie będzie możliwości wystąpienia o odszkodowanie w całości lub w jakiejś części. Zakłady grupy PE Investments są narażone na istniejące techniczne ryzyka wynikające z długotrwałej eksploatacji modułów solarnych i z ograniczonej żywotności elementów technicznych. Ryzyko płynie z techniki i obsługi urządzeń fotowoltaicznych. Spoczywa również w tym, że urządzenia mogą zostać zniszczone z innych powodów, np. przez zaistnienie ekstremalnych warunków atmosferycznych, trzęsienia ziemi, kradzież, wandalizm. W wyniku nieprawidłowości w dostawie ogólnej prądu elektrycznego może dojść do sytuacji, że dostarczanie prądu za opłatą w ogóle nie będzie możliwe. Opóźnienia przy realizowaniu projektu mogą doprowadzić do opóźnionego oddania elektrowni fotowoltaicznej do eksploatacji. W wyniku tego opóźnienia może zostać obniżona lub cofnięta 9
w całości dotacja ze strony państwa. W wyniku przerwania inwestycji mogłaby nastąpić utrata już zapłaconych rat. Istnieje ryzyko, że w ramach procesów Due Diligence wystąpią, przy wyborze projektów elektrowni fotowoltaicznych w przyszłości, błędy lub nie zostanie określone właściwie ryzyko lub zostanie źle ocenione. Błędy popełnione przez doradców zewnętrznych nie zawsze skutkują uzyskaniem odszkodowania. Istnieje ryzyko błędnej oceny przy kupnie projektów elektrowni fotowoltaicznych, przy czym błędy mogą być spowodowane niewłaściwym wyborem danych wyjściowych do przeprowadzenia kalkulacji ekonomicznej. Grupa PE Investments i Emitent mogą być narażeni na ryzyko związane z Power Purchase Agreements. Emitent narażony jest na ryzyko związane z jego działalnością w holdingu. Sukces ekonomiczny uzależniony jest od stosunków finansowych i na ekonomicznych sukcesach Spółek Celowych, na wpływach z odsetek od pożyczek (pomiędzy udziałowcami) i/lub podziale zysku. Istnieje ryzyko, że nadwyżki wypracowane przez słowackie Spółki Celowe będą musiały zostać wykorzystane na przedterminowe spłacenie obcych pożyczek, tak więc nie będą mogły być w dyspozycji do podziału zysku dla Emitenta i może również nastąpić ograniczenie wpłat od czeskich lub włoskich Spółek Celowych. Istnieje ryzyko, że Emitent będzie musiał sfinansować ostatnie raty płatne na dzień 1. stycznia 2021 z tytułu spłaty pożyczek czeskich Spółek Celowych w wysokości 14,9 mln EUR. Co więcej, istnieje ryzyko, że niezabezpieczone pożyczki udzielone włoskim Spółkom Celowym w wysokości 910 tyś. EUR staną się pożyczkami trudnymi. Emitent mógłby być narażony na ryzyko związane z ewentualnym poręczaniem w przyszłości lub gwarancjami w stosunku do swoich Spółek Celowych. Emitent mógłby być narażony na ryzyko związane z nową oceną czeskich i słowackich Spółek Celowych według audytu śródrocznego bilansu koncernu na dzień 30. czerwca 2012. Dodatkowo mogłyby wystąpić zbyt pozytywne lub błędne szacunki czy zasady nowego oceniania, jeżeliby nieplanowane odpisy okazały się niezbędne. Ocena wewnętrzna powstała podczas nabywania włoskich Spółek Celowych mogłaby okazać się oceną zawyżoną, a kupno okazałoby się ekonomicznie nieuzasadnione. Istnieje ryzyko, że Emitentowi nie powiedzie się wejście na rynek krajów, o które ubiega się, lub że wejście nie nastąpi w wymaganych ramach czasowych lub powiedzie się tylko częściowo. Nie jest rzeczą pewną, że będą dostępne kolejne rynki do rozbudowy portfela elektrowni fotowoltaicznych, które byłyby odpowiednie co do wartości z punktu widzenia wejścia na rynek i/lub warunków ramowych. Rozszerzenie portfela grupy PE Investments o dalsze kraje, może być niekorzystnie dotknięte szeregiem czynników, np. ogólnych politycznych, ekonomicznych, infrastrukturalnych, prawnych i podatkowych, nieoczekiwanych zmian politycznych i warunków regulacji i taryf, recesją, ograniczoną ochrona własności intelektualnej, trudnościami przy obsadzaniu stanowisk w zagranicznych spółkach córkach lub dotowaniem przez państwo konkurencyjnych zakładów. Następnie mogą wystąpić problemy przy wejściu na nowe rynki i straty przy uruchamianiu tam działalności. Zezwolenia, uzgodnienia, koncesje itd. niezbędne dla prowadzenia działalności zakładów grupy PE Investments mogą zostać wycofane, zawieszone, lub dodatkowo mogą zostać obciążone wtórnymi postanowieniami i/lub zarządzeniami. Co więcej, mogą powstać nowe wymagania w stosunku do zezwoleń. Zakłady grupy PE Investments są narażone na ryzyko oprocentowania związane z finansowaniem swoich projektów elektrowni fotowoltaicznych. Zakłady grupy PE Investments są narażone na ryzyko związane z kursami walut. Zakłady grupy PE Investments są narażone na ryzyko inflacji. W przypadku elektrowni fotowoltaicznych, które nie podlegają finansowej pomocy ze strony państwa, istnieje ryzyko, że cena energii elektrycznej ulegnie obniżce, a co za tym idzie obniży się również rentowność danej elektrowni. 10
Istnieje ryzyko, że (pośrednia) struktura akcjonariuszy i stosunki nadzoru Emitenta ulegną zmianie, że nastąpi recesja rozwoju grupy PE Investments. Co więcej, istnieje możliwość wystąpienia ryzyka, że Emitent zostanie zmuszony do szybkiej w tym przypadku spłaty wierzycieli do wysokości 50% lub powyżej z pozostałego kapitału uzyskanego ze sprzedaży obligacji z powodu zawartej opcji spłaty. Emitent mógłby być narażony na ryzyko związane z nabyciem swojego obecnego portfela, przede wszystkim ze względu na niepotwierdzone prawnie posiadanie i brakujące gwarancje ze strony zbywającego. Istnieje ryzyko, że opłaty za management lub rozwój nie będą mogły być generowane przez Emitenta w planowanym zakresie. Zakłady grupy PE Investments są narażone na ryzyko wynikające ze zmniejszających się cen rynkowych za elektrownie fotowoltaiczne. Zakłady grupy PE Investments mogłyby być narażone na ryzyko związane z naruszeniem przepisów o środowisku naturalnym lub związanych z zagrożeniami ekologicznymi występującymi na należących do nich gruntach. Jedna Spółka Celowa w Czechach jest zagrożona ryzykiem związanym z zamkniętym wysypiskiem odpadów znajdującym się na działce i faktem mogącego rozpocząć się wydobycia wapienia, które na tej działce odbywało się w przeszłości. Istnieje ryzyko, że złożoność sytuacji w obszarze fotowoltaiki wpłynie negatywnie na działalność biznesową grupy PE Investments. Zakłady grupy PE Investments mogłyby być narażone na ryzyko spowodowane brakiem ochrony, niedostateczną ochroną lub udzieloną na bardzo niekorzystnych warunkach ochroną ubezpieczeniową. Grupa PE Investments nie posiada własnego systemu zarządzania ryzykiem, ale objęta jest systemem zarządzania ryzykiem grupy Photon Energy. System ten, mógłby okazać się niewystarczający. Zakłady grupy PE Investments mogłyby być narażone na ryzyko podatkowe. Przede wszystkim mogłoby dojść do dopłat z tytułu podatków na skutek kontroli skarbowych przeprowadzanych w zakładzie. Istnieje ryzyko wygaśnięcia praw użytkowania znaku Photon Energy. Co więcej, grupa PE Investments mogła by być narażona na ryzyko związane ze znakiem Photon, który uprzednio został zarejestrowany w niektórych krajach na osobę trzecią. Istnieje ryzyko wygaśnięcia przynależności do grupy Photon Energy, co spowodowałoby pogorszenie lub wygaśnięcie korzyści w zakresie kosztów i/lub efektów synergicznych. Emitent mógłby być narażony na ryzyko wynikające z trwałego wychłodzenia ogólnoświatowej koniunktury i pogorszenia ogólnej sytuacji ekonomicznej. Strajki, klęski żywiołowe, ataki terrorystyczne lub inne przypadki powodowane przez siłę wyższą mogłyby wpłynąć na pogorszenie działalności biznesowej grupy PE Investments. D.3 Dane o ryzyku centralnym dotyczącym ułamkowych skryptów dłużnych na okaziciela Dotrzymywanie zobowiązań płatniczych ze strony Emitenta jest uzależnione od jego zdolności kredytowej. Z kupnem ułamkowych skryptów dłużnych na okaziciela związane jest ryzyko częściowej lub nawet całkowitej utraty inwestycji kapitałowej i oprocentowania. Zbywalność ułamkowych skryptów dłużnych na okaziciela mogłaby być zasadniczo ograniczona lub całkowicie uniemożliwiona. Przede wszystkim nie jest pewne, że ułamkowe skrypty dłużne na okaziciela znajdą się na Open Market giełdy niemieckiej Deutsche Börse AG (wolny obrót na giełdzie papierów wartościowych we Frankfurcie) w Quotation Board lub, że po włączeniu zostaną włączone. Nie istnieje zapewnienie, że po włączeniu ułamkowych skryptów dłużnych na okaziciela do Open Market giełdy niemieckiej Deutsche Börse AG (wolny obrót na giełdzie papierów wartościowych we Frankfurcie) w Quotation Board będzie istnieć płynny rynek wtórny. Istnieje ryzyko, że kurs ułamkowych skryptów dłużnych na okaziciela będzie podlegał silnym wahaniom i że inwestorzy sprzedający obligacje przed terminem wykupu poniosą straty. 11
Ułamkowe skrypty dłużne na okaziciela nie są zabezpieczone. W przeciwieństwie do tego Emitent, odpowiednio jego Spółki Celowe udzieliły licznych gwarancji na rzecz osób trzecich i w dalszym ciągu mają prawo w dowolnym momencie udzielić gwarancji w oparciu o obiekty w swoich aktywach na rzecz osób trzecich, jeżeli nie dotyczy to zobowiązań rynku kapitałowego. Istnieje ryzyko, że w przypadku upadłości nie będą w dyspozycji żadne lub prawie żadne środki z masy upadłościowej a wierzycielom nie zostaną wypłacone ich roszczenia lub będą wypłacone tylko w niewielkiej części. Emisja kolejnych skryptów dłużnych mogłaby spowodować to, że wyemitowane do chwili obecnej ułamkowe skrypty dłużne na okaziciela miałyby niższą wartość rynkową ze względu na w ten sposób przygotowaną większą ofertę. Za wyjątkiem poręczenia kapitałem własnym w 8 ust. 3h) warunków emisji obligacji nie występują żadne prawne, umowne lub inne ograniczenia w stosunku do całkowitej sumy zobowiązań, które Emitent lub jego spółki córki mogą podejmować. Każde przyjęcie dodatkowego zadłużenia może mieć wpływ na obniżenie kwoty, którą otrzyma właściciel ułamkowych skryptów dłużnych w przypadku likwidacji lub upadłości Emitenta. Pogorszenie, przerwanie lub wycofanie ratingu Emitenta może mieć negatywny wpływ na wartość rynkową ułamkowych skryptów dłużnych na okaziciela, a więc sprzedaż ułamkowych skryptów dłużnych na okaziciela przed terminem wykupu przyniesie stratę. Cena rynkowa ułamkowych skryptów dłużnych na okaziciela może ulec obniżeniu w wyniku zmian oprocentowania, w związku z tym inwestorzy mogliby otrzymać niższą premię za ryzyko niż oczekiwali. Inwestorzy mogliby ponieść stratę przy sprzedaży przed terminem wykupu. Właściciele oferowanych ułamkowych skryptów dłużnych na okaziciela nie mają prawa uczestniczenia w podejmowaniu decyzji biznesowych przez Emitenta. Inwestorzy nie mają wpływu na wykorzystanie uzyskanych środków ani prawa kierowania w stosunku do Emitenta wymagań dotyczących konkretnego wykorzystania uzyskanego kapitału. Warunki obligacji mogłyby ulec zmianie na żądanie większości wierzycieli. Nie można wykluczyć niekorzystnych zmian przepisów podatkowych w przyszłości lub zmiany podejścia do zarządzania finansami. Może to w stosunku do Emitenta, jego Spółek Celowych ale również inwestorów powodować znaczące nieplanowane obciążenia podatkowe. W przypadku obligacji z określonym umownie terminem wykupu, jak w tym przypadku, zagraża inflacja, w wyniku której może właściciel ułamkowych skryptów dłużnych na okaziciela ponieść stratę. Inwestorom nie przysługuje prawo do wypowiedzenia warunków dotyczących ułamkowych skryptów dłużnych na okaziciela, również inwestorzy przed upływem terminu wykupu ułamkowych skryptów dłużnych na okaziciela nie są uprawnieni do uzyskania zwrotu zainwestowanego kapitału. Miejsca wypłat poza Federalną Republiką Niemiec nie istnieją. Dla inwestorów mieszkających za granicą lub posiadających konto bankowe za granicą istnieje ryzyko poniesienia dodatkowych kosztów, podatków lub opłat. Koszty związane z transakcją mogą obniżyć zysk z ułamkowych skryptów dłużnych na okaziciela. Przy finansowaniu zakupu ułamkowych skryptów dłużnych na okaziciela ze środków obcych może się zdarzyć, że inwestor musi dokonać zwrotu środków obcych, nawet jeżeli jego inwestycja w całości lub części zaniknie. Ułamkowe skrypty dłużne na okaziciela nie są zabezpieczone systemem inwestycji gwarantowanych. 12
Sekcja E Oferta E.2b Powody oferty, określenie celu przeznaczenia przychodów, oszacowanie dochodu netto Emitentowi przysługuje w ramach oferty ułamkowych skryptów dłużnych na okaziciela przy pełnym wykupie za wartość nominalną przychód z emisji brutto w wysokości do 40 mln EUR minus koszty zbytu, koszty koncepcyjne i administracyjne, które ponosi Emitent. Powyższe koszty emisyjne w przypadku pełnego wykupu wynoszą do 6,9 % przychodu z emisji brutto. Emitent planuje przychód netto z oferty ułamkowych skryptów dłużnych na okaziciela (w razie zbycia wszystkich ułamkowych skryptów dłużnych na okaziciela za wartość nominalną 37,24 mln EUR) wykorzystać następująco: Zakup, sfinansowanie i realizacja kolejnych projektów elektrowni fotowoltaicznych w Kanadzie, USA i Australii. Zakup, sfinansowanie i realizacja kolejnych projektów elektrowni fotowoltaicznych w Rumunii i Turcji. Dla celów zakupu, sfinansowania i realizacji kolejnych projektów elektrowni fotowoltaicznych przychód z emisji wykorzystany zostanie przede wszystkim na projekty w Kanadzie, USA i Australii. Projekty wybierane są na podstawie oceny zyskowności, przy czym przy jednakowej zyskowności pierwszeństwo ma rynek australijski. W Kanadzie i USA środki zostaną wykorzystane na zakup, sfinansowanie i realizację elektrowni fotowoltaicznych pośrednio przez spółkę córkę Photon Energy Investments North America N.V., która w chwili obecnej jest powoływana do życia wspólnie z Jacob Securities Holdings Inc., Toronto, a której Emitent udziela pożyczki ramowej pomiędzy udziałowcami w wysokości 10 mln dolarów kanadyjskich (około 7,4 mln EUR), jeżeli oczywiście zostanie osiągnięty zakładany przychód z emisji. Emitent zastrzega sobie prawo wykorzystania przychodu z emisji również dla zakupu, sfinansowania i realizacji kolejnych projektów elektrowni fotowoltaicznych na pozostałych rynkach, które w przyszłości zostaną ocenione jako obiecujące. E.3 Warunki oferty Poniżej jest przedstawiony przegląd zasadniczych warunków obligacji: Emitent: Wartość nominalna ogółem: Czas trwania: Oferta: Oferta publiczna przez Emitenta: Publiczna odsprzedaż: Lokowanie prywatne dla wybranych inwestorów: Photon Energy Investments N.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia do 40.000.000,00 EUR 12. marca 2013 do 11. marca 2018 (5 lat) Oferta publiczna w Republice Federalnej Niemiec, w Austrii, Czechach na Słowacji i w Polsce Ułamkowe skrypty dłużne na okaziciela oferuje się za pośrednictwem Emitenta. Wniosek o skrypt znajduje się na stronie internetowej Emitenta (www.photonenergyinvestments.com) należy go wydrukować. Ułamkowe skrypty dłużne na okaziciela oferuje się za pośrednictwem publicznej odsprzedaży, przy której Emitent od wprowadzenia ułamkowych skryptów dłużnych na okaziciela na Open Market giełdy niemieckiej Deutsche Börse AG (wolny obrót handlowy na giełdzie papierów wartościowych we Frankfurcie) w Quotation Board publicznie odsprzeda ułamkowe skrypty dłużne na okaziciela według wolnego wyboru przez kasę i specjalistę ds. obligacji na Frankfurckiej giełdzie papierów wartościowych w imieniu komisji finansowej na OpenMarket giełdy niemieckiej Deutsche Börse AG (wolny obrót handlowy na giełdzie papierów wartościowych we Frankfurcie) w Quotation Board. Oprócz tego może dojść do prywatnego lokowania dla wybranych inwestorów w Republice Federalnej Niemiec i innych krajach 13
europejskich. Makler giełdowy: W lokowaniu ułamkowych skryptów dłużnych na okaziciela można korzystać z pomocy maklera giełdowego (banki bezpośrednie i banki depozytowe) Ważność oferty: Ułamkowe skrypty dłużne na okaziciela będą oferowane publicznie przypuszczalnie od 25. lutego 2013, a więc: (i) W subskrypcji przez Emitenta od 25. lutego 2013 do 31. stycznia 2014 (włącznie), a (ii) W ramach odsprzedaży publicznej od wprowadzenia ułamkowych skryptów dłużnych na okaziciela do Open Market giełdy niemieckiej Deutsche Börse AG (wolny obrót handlowy na giełdzie papierów wartościowych we Frankfurcie) w Quotation Board, przypuszczalnie w okresie od 12. marca 2013, do 31. stycznia 2014 (włącznie), najpóźniej jednak do zupełnego wyczerpania obligacji. Emitent posiada prawo do skrócenia ważności oferty. Ważność oferty przy Ofercie publicznej ulegnie skróceniu i zakończy przed upływem wyżej wymienionych terminów najpóźniej w tym dniu, kiedy popyt na emitowane papiery wartościowe przekroczy podaż. Cena wyjściowa: Rozdział według wartości nominalnych: Przy subskrypcji za pośrednictwem Emitenta cena wyjściowa za każdy ułamkowy skrypt dłużny na okaziciela wynosi 100 % wartości nominalnej ułamkowych skryptów dłużnych na okaziciela, tj. 1.000,00 EUR plus ewentualne doliczone oprocentowanie od 12. marca 2013. Przy sprzedaży w Publicznej odsprzedaży cena wyjściowa odpowiada cenie giełdowej określonej przez Frankfurcką giełdę papierów wartościowych dla danej sprzedaży i ewentualne doliczone oprocentowanie za akwizycję od 12. marca 2013. Ułamkowe skrypty dłużne na okaziciela sprzedawane są w wartości nominalnej po 1.000,- EUR. Oprocentowanie: Okres oprocentowania: Wypłata oprocentowania: Minimalna kwota subskrypcji: Wykup: Kolejność: 8,00 % p.a. Kwartalnie Zawsze 12. czerwca, 12. września, 12. grudnia i 12. marca roku kalendarzowego lub jeżeli dzień nie jest dniem pracy banku, to w dniu następnym pracy banku (dzień wypłaty oprocentowania); pierwszy termin wypłaty oprocentowania to 12. czerwca 2013. Minimalna kwota subskrypcji wynosi 1.000,- EUR. Ułamkowe skrypty dłużne na okaziciela podlegają wykupowi za swoją wartość nominalną w dniu 12. marca 2018, jeżeli już wcześniej nie nastąpił częściowy lub całkowity wykup. Ułamkowe skrypty dłużne na okaziciela i płatności oprocentowania nie są zabezpieczone a zobowiązania priorytetowe Emitenta, są równoważne w stosunku do siebie i do pozostałych niezabezpieczonych i priorytetowych zobowiązań Emitenta, jeżeli nie są priorytetowymi w myśl przepisów 14
Miejsce płatności: Wypowiedzenie: WKN/ISIN/Skrót giełdowy: Bankhaus Neelmeyer Aktiengesellschaft, Am Markt 14-16, 28195 Bremen. Emitent ma prawo przy pewnych założeniach dokonać wyboru innego banku jako miejsca płatności. Przedterminowe, prawidłowe wypowiedzenie ze strony inwestorów nie jest możliwe. Przy określonych warunkach są inwestorzy uprawnienie do złożenia nadzwyczajnego wypowiedzenia (np. Cross-Default, blokada podziału zysku, Change-of-Control, niedomiar kwoty kapitału własnego /stosunek kapitału własnego do sumy kapitału własnego i oprocentowanego kapitału obcego / w koncernie w wysokości 25 %). WKN: A1HELE, ISIN: DE000A1HELE2, skrót giełdowy PEI1 Dla oferty publicznej przewiduje się niniejszy harmonogram: 8. lutego 2013 8. lutego 2013 25. lutego 2013 25. lutego 2013 11. marca 2013 12. marca 2013 12. marca 2013 12. marca 2013 31. stycznia 2014 5. lutego 2014 11. marca 2018 Zatwierdzenie prospektu przez urząd do spraw nadzoru bankowego (BaFin) Upublicznienie zatwierdzonego prospektu na stronach internetowych firmy www.photonenergyinvestments.com Początek Oferty publicznej Rozpoczęcie subskrypcji przez Emitenta (z możliwością skrócenia i jeżeli Oferta publiczna nie zostanie zakończona przed terminem) Koniec subskrypcji bez doliczania oprocentowania Początek terminu obowiązywania obligacji Wstępne przekazanie obligacji do obrotu na Open Market / Quotation Board na Frankfurckiej giełdzie papierów wartościowych Wstępny początek okresu Publicznej odsprzedaży (z możliwością skrócenia i jeżeli Oferta publiczna nie zostanie zakończona przed terminem) Koniec Oferty publicznej (jeżeli Oferta publiczna nie zostanie zakończona przed terminem) Upublicznienie wyników Oferty publicznej na stronie internetowej Emitenta www.photonenergyinvestments.com ( jeżeli Oferta publiczna zostanie zakończona przed terminem upublicznienie zostanie wykonane w ciągu pięciu dni pracy banków po zamknięciu Oferty publicznej ) Koniec terminu obowiązywania obligacji E.4 Konflikt interesów (Bezpośredni i pośredni) akcjonariusze Emitenta zainteresowani są emisją, ponieważ w razie pozytywnego rozwoju Emitenta nastąpi zwiększenie wartości udziału Emitenta. Oprócz tego wyłączny akcjonariusz Photon Energy N.V. ma jeszcze jedną pozostałą wierzytelność wobec Emitenta w wysokości około 300 tyś. EUR płatną na dzień 1. stycznia 2014 i przejął gwarancje za różne zobowiązania finansowe czeskich Spółek Celowych wobec RLRE, Photon Energy N.V. jest ekonomicznie zainteresowany w pomyślnym przebiegu emisji, w związku z czym może nastąpić konflikt interesów. Placówki uczestniczące są zainteresowane w uzyskiwaniu premii i prowizji, które otrzymują za dobrą działalność handlową. Inne konflikty interesów, które byłyby istotne dla oferty, nie istnieją. E.7 Ocena wydatków, które Emitent lub oferujący naliczy inwestorowi Emitent nie nalicza inwestorowi żadnych kosztów ani opłat związanych z akwizycją oferowanych ułamkowych skryptów dłużnych na okaziciela. 15