REGULAMIN RADY NADZORCZEJ AAT HOLDING S.A.



Podobne dokumenty
REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ NWAI DOM MAKLERSKI SPÓŁKA AKCYJNA

REGULAMIN KOMITETU AUDYTU

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ BIURO INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH S.A. z siedzibą w Krakowie

Tekst jednolity REGULAMIN RADY NADZORCZEJ ENERGOMONTAŻ POŁUDNIE S.A. Katowice, luty 2011 r.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA DROZAPOL-PROFIL S.A. ZWOŁANEGO NA R.

Tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. REGULAMIN Rady Nadzorczej Spółki PKP CARGO Spółka Akcyjna

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ MARVIPOL DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ ALTUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ INVESTMENT FUND MANAGERS SPÓŁKA AKCYJNA

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ Alior Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ Betacom Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ Domu Maklerskiego TMS Brokers S.A. z siedzibą w Warszawie

Regulamin Rady Nadzorczej Alior Bank Spółka Akcyjna

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ. Polskiego Radia Regionalnej Rozgłośni w Kielcach RADIO KIELCE Spółka Akcyjna

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ ZUE S.A.

REGULAMIN KOMITETU AUDYTU RADY NADZORCZEJ MARVIPOL SPÓŁKA AKCYJNA

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ GRUPA o2 SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ Money Makers Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Regulamin Rady Nadzorczej Rawlplug S.A.

UCHWAŁY PODJĘTE NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU PAGED S.A. W DNIU 16 PAŹDZIERNIKA 2017 R.:

Regulamin Rady Nadzorczej BOWIM S.A. z siedzibą w Sosnowcu. Rozdział I. Postanowienia ogólne

I. Postanowienia ogólne. 1. Ilekroć w regulaminie jest mowa o:

Rada Nadzorcza niniejszym uchwala Regulamin Rady Nadzorczej następującej treści:

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ ATM GRUPA S.A. I Postanowienia ogólne

UCHWAŁA NR 1/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Money Makers Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ MAGELLAN SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ŁODZI

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Paged Spółki Akcyjnej z dnia 16 października 2017 r. Walnego Zgromadzenia

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ FEERUM SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Chojnowie I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Regulamin Rady Nadzorczej Alior Bank Spółka Akcyjna

Załącznik nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej nr... z dnia roku

Regulamin Rady Nadzorczej ARCUS S.A. z siedzibą w Warszawie

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ FABRYKI FARB I LAKIERÓW ŚNIEŻKA SPÓŁKA AKCYJNA

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ MISPOL S.A." I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ Zakładu Budowy Maszyn ZREMB-CHOJNICE S.A. w Chojnicach. Rozdział I. Przepisy ogólne

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ AUTO PARTNER Spółka Akcyjna z siedzibą w Bieruniu I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ MAGELLAN SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ŁODZI. Rozdział 1 Postanowienia ogólne

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ EKOKOGENERACJA S.A.

Regulamin Rady Nadzorczej spółki pod firmą Ronson Development SE

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ ARTIFEX MUNDI SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ZABRZU przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej nr 11/2016 z dnia 25 czerwca 2016 roku

Regulamin Rady Nadzorczej HOTBLOK SPÓŁKA AKCYJNA. Zatwierdzony uchwałą nr 5/2008 Rady Nadzorczej HOTBLOK SA. I. Postanowienia ogólne

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ NWAI DOM MAKLERSKI SPÓŁKA AKCYJNA

Regulamin Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Modernizacji Urządzeń Energetycznych REMAK Spółka Akcyjna

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 7 Rady Nadzorczej spółki pod firmą Financial Assets Management Group S.A. z dnia 15 czerwca 2018 roku

Regulamin Rady Nadzorczej. Kino Polska TV Spółka Akcyjna. I. Postanowienia ogólne

Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej spółki Comarch S.A. z siedzibą w Krakowie (Spółka)

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ ROVITA S.A.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ FLUID S.A. z siedzibą w Krakowie

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI POD FIRMĄ W INVESTMENTS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ IMPEXMETAL S.A.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ HYGIENIKA Spółka Akcyjna. Rozdział I Postanowienia ogólne

REGULAMIN Komitetu Audytu LABO PRINT S.A.

R E G U L A M I N RADY NADZORCZEJ "ORBIS" S.A.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

Regulamin Rady Nadzorczej spółki VIGO System S.A.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ ESOTIQ & HENDERSON SPÓŁKA AKCYJNA I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ. Europejskiego Centrum Odszkodowań. Spółka Akcyjna. z siedzibą w Legnicy

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ PRIME MINERALS SPÓŁKA AKCYJNA

Regulamin Rady Nadzorczej. spółki LPP SA z siedzibą w Gdańsku. 1 Postanowienia ogólne

Regulamin Organizacyjny Rady Nadzorczej Zakładu Elektroniki Górniczej "ZEG" S.A.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ PARCEL TECHNIK SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Regulamin Rady Nadzorczej Spółki ROBYG S.A. I. Postanowienia ogólne

Regulamin Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach. Działając na podstawie 19 ust. 4 Statutu Spółki ustala się, co następuje:

REGULAMIN ZARZĄDU ADUMA SPÓŁKA AKCYJNA

Regulamin Rady Nadzorczej AFFARE S.A. R E G U L A M I N R A D Y N A D Z O R C Z E J Spółki AFFARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

Załącznik Nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej z dnia r. Regulamin Rady Nadzorczej SKYLINE INVESTMENT S.A.

REGULAMIN KOMITETU AUDYTU RADY NADZORCZEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA. siedzibą w Warszawie,

/PRZYJĘTY PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ UCHWAŁĄ NR 11/VIII/2010 Z DNIA R./

R e g u l a m i n R a d y N a d z o r c z e j I N T E R F E R I E S. A. w L u b i n i e

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA. siedzibą w Warszawie, I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Postanowienia ogólne

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ Mediatel Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

REGULAMIN ZARZĄDU spółki działającej pod firmą: MDI ENERGIA Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ SIMPLE S.A.

1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie, może jednak delegować swoich członków

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ UNIFIED FACTORY SPÓŁKA AKCYJNA

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ POLISH ENERGY PARTNERS SPÓŁKA AKCYJNA

Regulamin Rady Nadzorczej. PGNiG GAZOPROJEKT S.A.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ GRAAL Spółki Akcyjnej z siedzibą w Wejherowie

Postanowienia ogólne

R E G U L A M I N RADY NADZORCZEJ PRYMUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Tychach

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ spółki pod firmą Trakcja PRKiI S.A.

REGULAMIN ZARZĄDU POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH S.A. z siedzibą w Warszawie tekst jednolity

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

REGULAMIN KOMITETU AUDYTU RADY NADZORCZEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA. siedzibą w Warszawie,

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ BYTOM S.A.

REGULAMIN Rady Nadzorczej spółki PKP CARGO Spółka Akcyjna

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ. Benefit Systems SA

REGULAMIN Komitetu Audytu Rady Nadzorczej spółki BSC Drukarnia Opakowań S.A.

1. Rada jest stałym organem sprawującym nadzór i kontrolę działalności Spółki. 2. Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa Rada Nadzorcza:

REGULAMIN KOMITETU AUDYTU

Regulamin Rady Nadzorczej PBS Finanse Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku. Rozdział I Postanowienia ogólne

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ GOVENA LIGHTING SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W TORUNIU Nr KRS

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI POD FIRMĄ: BRIJU S.A.

Transkrypt:

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ AAT HOLDING S.A. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Rada Nadzorcza spółki AAT HOLDING S.A., z siedzibą w Warszawie ( Spółka ) ( Rada Nadzorcza, Rada ), działa na podstawie przepisów prawa oraz wewnętrznych regulacji Spółki, a w szczególności: 1) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, 2) Statutu Spółki, oraz 3) niniejszego Regulaminu. 2. 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa, Wiceprezesów, jeśli zostaną ustanowieni oraz pozostałych członków Zarządu. 3. Kandydata na członka Zarządu (w tym Wiceprezesów) może zgłosić i rekomendować każdy członek Rady Nadzorczej oraz Prezes Zarządu. Przy powoływaniu członków Zarządu (w tym Wiceprezesów) Rada Nadzorcza rozpatruje w pierwszej kolejności kandydatury zgłoszone i rekomendowane przez Prezesa Zarządu. 3. 1. Skład Rady Nadzorczej, kadencję oraz liczbę i sposób powoływania jej członków reguluje Statut. 2. Rada Nadzorcza wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz może dokonać wyboru spośród swego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 3. Używane w Regulaminie określenie Członkowie Rady lub Członkowie Rady Nadzorczej jest odnoszone do wszystkich osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady). ORGANIZACJA I TRYB PRACY RADY 4. 1. Pracą Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący. 2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje zadania osobiście. 3. Obsługę administracyjno-biurową Rady Nadzorczej i jej komitetów zapewniają pracownicy Spółki wyznaczeni przez Zarząd. 5. 1. Rada Nadzorcza wykonuje czynności nadzorcze kolegialnie. 2. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. 3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, Członek Rady Nadzorczej delegowany do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych zobowiązany jest złożyć pisemne sprawozdanie z wykonanych czynności na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. WEIL:\95272505\4\16559.0013

4. Rada Nadzorcza może uchwałą delegować Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki, który został zawieszony, odwołany, złożył rezygnację lub z innych przyczyn nie może sprawować swoich czynności. 5. Rada Nadzorcza może kontrolować i dokonywać przeglądu każdego obszaru działalności Spółki, badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu Spółki i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. 6. Rada Nadzorcza może korzystać z pomocy zewnętrznych ekspertów. W tym celu Rada Nadzorcza przedkłada do Zarządu Spółki odpowiednie zawiadomienie wraz z uchwałą wskazującą nazwisko bądź firmę eksperta, przedmiot zlecenia i warunki jego wykonania. Umowę z ekspertem wskazanym przez Radę Nadzorczą zawiera Spółka reprezentowana przez Zarząd. Koszty ekspertów ponosi Spółka. 6. 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki, a w szczególności nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów. 2. W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami Członka Rady Nadzorczej, jego współmałżonka lub krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, powinien on powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosownia nad uchwałą w danej sprawie i zażądać zaznaczenia tego w protokole. 3. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi Spółki: 1) pisemną informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; obowiązek ten dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko Członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą; 2) pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności określonych w: (a) Załączniku II do Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej); (b) art. 86 ust. 5 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym; (c) 16 Statutu. 4. Obowiązki, o których mowa w ust. 3, dotyczą również osoby kandydującej do Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek niezwłocznego informowania Zarządu Spółki, jeśli w trakcie kadencji sytuacja w zakresie informacji i oświadczeń, o których mowa w ust. 3, ulegnie zmianie. 5. Wszelkie informacje uzyskane przez Członka Rady Nadzorczej w związku z pełnioną przez niego funkcją, których ujawnienie mogłoby prowadzić do naruszenia interesów Spółki, w szczególności informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa lub inną tajemnicę handlową, Członek Rady zobowiązany jest zachować w poufności i nie przekazywać poza Spółkę ani wykorzystywać w inny sposób niż w celach związanych z pełnioną przez niego funkcją. 6. Zobowiązanie do zachowania poufności, o którym mowa w ust. 5, spoczywa na Członku Rady Nadzorczej także po wygaśnięciu mandatu. W razie wygaśnięcia mandatu, były Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek niezwłocznie zwrócić Przewodniczącemu Rady wszystkie nośniki informacji (niezależnie od ich formy) zawierające informacje objęte zobowiązaniem, o którym mowa w ust. 5, lub te nośniki 2

zniszczyć albo trwale usunąć z nich informacje objęte zobowiązaniem i złożyć Przewodniczącemu Rady w terminie 14 dni od dnia wygaśnięcia mandatu pisemne oświadczenie o dokonanym zniszczeniu albo usunięciu. 7. Zarząd Spółki może uzależnić przekazanie ekspertowi lub Członkowi Rady Nadzorczej delegowanemu do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych na podstawie art. 390 2 Kodeksu spółek handlowych, informacji lub dokumentów dotyczących Spółki lub grupy kapitałowej Spółki od podpisania odpowiedniego zobowiązania do zachowania poufności lub złożenia innych oświadczeń. ZWOŁYWANIE POSIEDZEŃ I PROWADZENIE OBRAD 7. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. 2. Przewodniczący Rady ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Członka Rady lub na wniosek Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku przez Przewodniczącego. 3. Jeżeli Przewodniczący Rady nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 3, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 8. 1. Zawiadomienie o terminie, miejscu i porządku obrad Rady Nadzorczej może być dokonane na piśmie, drogą elektroniczną lub faksem. Do porządku obrad powinny zostać załączone projekty uchwał i odpowiednie dokumenty związane z tematyką posiedzenia. 2. Zawiadomienie powinno być wysłane co najmniej na 5 dni przed terminem posiedzenia. 3. W uzasadnionych przypadkach dopuszcza się przesłanie zawiadomienia w terminie krótszym niż 5 dni. 9. 1. Na wniosek każdego z Członków Rady Nadzorczej, a także na wniosek Zarządu Spółki, zwołujący posiedzenie włącza wskazaną we wniosku sprawę do porządku obrad i zamieszcza odpowiedni punkt w zawiadomieniu lub wysyła uzupełnienie zawiadomienia, o ile wniosek o włączenie sprawy do porządku obrad złożony został co najmniej na 3 dni przed terminem posiedzenia. 2. Wniosek, o którym mowa w ust. 1, może zostać złożony na piśmie, drogą elektroniczną lub faksem. 3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wnosi sprzeciwu co do zmiany porządku obrad. 10. 1. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący Rady. 2. Przewodniczący Rady: 1) otwiera, zamyka i kieruje obradami Rady Nadzorczej i czuwa nad przestrzeganiem porządku obrad, 2) udziela głosu, 3) zarządza przerwy w obradach, 3

4) wydaje zarządzenia porządkowe, 5) przyjmuje wnioski, 6) zarządza głosowanie, czuwa nad jego prawidłowym przebiegiem, ogłasza jego wyniki i stwierdza podjęcie uchwał, 7) nadzoruje sporządzenie protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej. 3. Sekretarz Rady: 1) oblicza głosy oddane przy podejmowaniu uchwał, 2) czuwa nad przebiegiem głosowania, 3) przeprowadza głosowanie tajne, o ile takie zostanie zarządzone, 4) sporządza protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej i wypisy z tego protokołu zawierające treść podjętych uchwał. 4. W przypadku niedokonania wyboru Sekretarza Rady, jego czynności wykonuje Przewodniczący Rady lub wyznaczony przez niego na piśmie Członek Rady Nadzorczej. 5. Przewodniczący Rady może powierzyć określone zadania Sekretarza Rady innemu Członkowi Rady Nadzorczej lub wyznaczonemu przez Zarząd pracownikowi Spółki. 6. W razie nieobecności, niedostępności lub niepowołania Przewodniczącego, obowiązki i uprawnienia Przewodniczącego, o których mowa w Regulaminie wykonuje Wiceprzewodniczący, a w razie nieobecności, niedostępności lub niepowołania Wiceprzewodniczącego Członek Rady Nadzorczej upoważniony przez Przewodniczącego. 7. Udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej jest obowiązkiem Członków Rady Nadzorczej. 11. 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu Spółki oraz inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady lub osobę prowadzącą posiedzenie. Na wniosek każdego z Członków Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może postanowić, że będzie obradować wyłącznie w swoim gronie. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez Przewodniczącego. 12. 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej członków, z zastrzeżeniem możliwości podejmowania uchwał także bez posiedzenia w trybie wskazanym w 16 poniżej. 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Jeżeli liczba głosów za będzie równa liczbie głosów przeciw wraz z głosami wstrzymującymi się, głos decydujący posiada Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności - Wiceprzewodniczący. 3. Z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów prawa, Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu. 4. Każdy Członek Rady Nadzorczej może uczestniczyć w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 5. Uchwałę uważa się za przyjętą w dniu zakończenia głosowania. 4

13. 1. Głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest jawne. 2. Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza w sprawach personalnych oraz na żądanie choćby jednego Członka Rady Nadzorczej. 14. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. 2. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej powinien zawierać: 1) datę i miejsce posiedzenia, 2) imiona i nazwiska Członków Rady Nadzorczej, obecnych na posiedzeniu, 3) stwierdzenie zdolności Rady Nadzorczej do podejmowania uchwał, 4) imiona i nazwiska oraz funkcje osób zaproszonych i obecnych na posiedzeniu, 5) porządek obrad, 6) oświadczenia zgłoszone do protokołu, 7) treść powziętych uchwał, a jeśli dana sprawa nie była przedmiotem uchwały zwięzłe streszczenie referowanej sprawy, 8) liczbę głosów oddanych za uchwałą, przeciw i wstrzymujących się, w tym liczbę głosów oddanych w sposób określony w 12 ust. 3, 9) zastrzeżenia i zdania odrębne członków Rady Nadzorczej, 10) w przypadku zgłoszenia lub sformułowania: zalecenia i wnioski. 3. Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio do protokołu sporządzonego po przeprowadzeniu głosowania w trybie, o którym mowa w 15 ust. 1. 4. Załącznikami do protokołu mogą być: 1) dokument potwierdzający zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej, wraz z porządkiem obrad, 2) lista obecności, 3) wnioski i inne materiały będące przedmiotem obrad, 4) w przypadku oddania głosów w sposób określony w 12 ust. 3, pismo o oddaniu głosu przez Członka Rady Nadzorczej za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, 5) w przypadku podjęcia uchwały w trybie, o którym mowa w 15 ust. 1 pkt 1, pisma zawierające treść uchwał oraz oświadczenia Członków Rady Nadzorczej dotyczące oddania głosu, 6) w przypadku podjęcia uchwały w trybie, o którym mowa w 17 ust. 2, wydruki oświadczeń Członków Rady Nadzorczej złożone pocztą elektroniczną. 5. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej podpisują wszyscy jej członkowie obecni na posiedzeniu, najpóźniej na kolejnym posiedzeniu. 6. Z protokołów mogą być sporządzane wypisy, zawierające treść podjętych uchwał. Wypisy podpisuje Przewodniczący Rady. 15. 1. Z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów prawa, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane także w trybie: 1) pisemnym (tzw. obiegowym), lub 2) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 5

2. O przeprowadzeniu głosowania w trybie, o którym mowa w ust. 1, decyduje Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy, na wniosek Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej. 16. 1. W przypadku zarządzenia głosowania w trybie, o którym mowa w 15 ust. 1 pkt 1) powyżej, Przewodniczący Rady przesyła wszystkim Członkom Rady Nadzorczej, w formie pisemnej, faksem lub za pomocą poczty elektronicznej proponowaną treść uchwały oraz wyznacza dzień i godzinę, do której można oddawać głosy. 2. Członkowie Rady Nadzorczej głosujący w trybie obiegowym oddają głosy przekazując Przewodniczącemu Rady w terminie i do godziny wyznaczonej przez Przewodniczącego oświadczenia w sprawie oddania głosu na odrębnych pismach, faksem lub za pomocą poczty elektronicznej. 3. Uchwałę uznaje się za przyjętą jeśli w terminie i do godziny wyznaczonej przez Prezesa Zarządu za przyjęciem uchwały oddano bezwzględną większość głosów. 12 ust. 2 stosuje się odpowiednio. 17. 1. Podejmowanie uchwał w trybie, o którym mowa w 15 ust. 1 pkt 2, może odbywać się za pośrednictwem telefonu, audiokonferencji, wideokonferencji lub poczty elektronicznej. 2. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą przy wykorzystaniu poczty elektronicznej jako środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość odbywa się w ten sposób, że projekt uchwały sporządzony na piśmie jest przesyłany przez Przewodniczącego Rady lub osobę przez niego upoważnioną pocztą elektroniczną wszystkim Członkom Rady Nadzorczej na uprzednio podane przez nich adresy poczty elektronicznej, a Członkowie Rady Nadzorczej niezwłocznie (nie później jednak niż w przeciągu godziny od chwili wysłania wiadomości przez Przewodniczącego Rady) przesyłają wiadomości zwrotne z oświadczeniem w sprawie oddania głosu. 3. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą przy wykorzystaniu telefonu, audiokonferencji lub wideokonferencji jako środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość odbywa się w ten sposób, że projekt uchwały sporządzony na piśmie jest odczytywany przez Przewodniczącego, a Członkowie Rady Nadzorczej komunikują Przewodniczącemu Rady treść oddawanych głosów ustnie lub w inny sposób umożliwiający Przewodniczącemu odczytanie treści oddawanych głosów. Przewodniczący Rady może odstąpić od odczytania treści uchwały, jeśli treść uchwały została wcześniej przekazana Członkom Rady Nadzorczej, a żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zażąda odczytania treści uchwały. 18. Przewodniczący Rady przekazuje Zarządowi Spółki powzięte uchwały oraz wypisy z protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej. 19. 1. Rada Nadzorcza prowadzi rejestr protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej i powziętych przez nią uchwał. 2. Księga protokołów składa się z protokołów, uchwał oraz z rejestru protokołów i uchwał. 3. Rejestr protokołów i uchwał powinien zawierać daty posiedzeń oraz informację czego dotyczą podjęte uchwały. 6

4. Księgę protokołów Rady Nadzorczej przechowuje Zarząd lub komórka organizacyjna Spółki upoważniona przez Zarząd, w sposób zapewniający dostęp do nich Przewodniczącemu i Członkom Rady Nadzorczej. 5. Członkowie Rady Nadzorczej na żądanie otrzymują kopie protokołów. KOMITETY RADY 20. 1. Z zastrzeżeniem postanowień 21 ust. 2 poniżej, Rada powołuje Komitet Audytu. Rada, w formie uchwały, może powołać również inne komitety stałe lub czasowe działające jako kolegialne organy doradcze i opiniodawcze Rady Nadzorczej, których celem działania jest w szczególności przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji i opinii w sprawach leżących w zakresie ich działania. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa Statut, niniejszy Regulamin oraz uchwały Rady Nadzorczej. 2. Członkowie stałych komitetów Rady Nadzorczej powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady na okres odpowiadający długości jej kadencji. Członkowie komitetów czasowych powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady na okres wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. 3. Członkowie komitetu wybierają ze swojego grona przewodniczącego komitetu. Przewodniczący komitetu kieruje pracami komitetu, sprawuje nadzór nad pracą komitetu, w szczególności nad organizacją i przebiegiem posiedzeń komitetu. 4. Posiedzenia komitetu zwołuje jego przewodniczący, a w razie jego nieobecności wskazany przez niego członek komitetu. Pierwsze posiedzenie komitetu zwołuje Przewodniczący Rady lub wskazany przez niego członek komitetu. 5. Do zawiadamiania o posiedzeniach komitetu stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące zawiadamiania o posiedzeniach Rady Nadzorczej. W posiedzeniach komitetów mogą brać udział jedynie osoby zaproszone przez przewodniczącego komitetu. 6. Uchwały komitetów są podejmowane na posiedzeniach lub w drodze głosowania za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zwykłą większością głosów. Jeżeli liczba głosów oddanych za jest równa liczbie głosów oddanych przeciw i głosów wstrzymujących się decyduje głos przewodniczącego komitetu. 7. Z posiedzeń komitetu oraz z głosowania za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość sporządza się protokół. 8. Przewodniczący komitetu przedkłada Radzie Nadzorczej uchwały, wnioski i sprawozdania w sprawach objętych porządkiem obrad Rady Nadzorczej, a także inne wnioski, w tym wnioski dotyczące konieczności opracowania dla potrzeb komitetu ekspertyzy lub opinii dotyczącej zakresu zadań komitetu lub zatrudnienia doradcy. 9. W kwestiach nieuregulowanych w przepisach dotyczących komitetów Rady Nadzorczej, stosuje się odpowiednio przepisy Regulaminu. 21. 1. Skład Komitetu Audytu określa Statut. 2. Jeżeli Rada Nadzorcza liczy nie więcej niż pięciu członków, Rada Nadzorcza może wykonywać zadania Komitetu Audytu i odstąpić od powoływania Komitetu Audytu. 3. Przewodniczący Komitetu Audytu lub członek tego komitetu przez niego wskazany uczestniczy w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 7

4. Każdy z członków Komitetu Audytu obecny na posiedzeniu, po przedstawieniu lub ustaleniu porządku obrad składa oświadczenie o braku konfliktu interesów pomiędzy Spółką a jego osobą w zakresie spraw objętych porządkiem obrad. 5. Zadaniem Komitetu Audytu jest badanie prawidłowości i efektywności wykonywania wewnętrznych kontroli finansowych w Spółce i grupie kapitałowej Spółki oraz współpraca z biegłym rewidentem Spółki. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: 1) nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym, o ile taka komórka zostanie powołana; 2) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; 3) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; 4) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; 5) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki usług innych niż rewizja finansowa; 6) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki (przedstawiane rekomendacje powinny dotyczyć wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania takiego podmiotu oraz zasad i warunków jego zatrudnienia); oraz 7) inne zadania zlecone przez Radę Nadzorczą w formie uchwały. 6. Komitet Audytu składa Radzie sprawozdanie ze swojej działalności co najmniej raz na pół roku, w terminie trzech tygodni od dnia publikacji sprawozdań półrocznych i rocznych, a ponadto po każdym posiedzeniu komitetu przekazuje Radzie informacje o poruszanej tematyce i przedkłada do wiadomości protokół z posiedzenia. 7. Zarząd Spółki zapewnia Komitetowi Audytu: (a) możliwość korzystania z usług doradców zewnętrznych w zakresie niezbędnym do wypełniania jego obowiązków; (b) dostęp do informacji o programie prac rewidenta zewnętrznego oraz wszelkich sprawozdań z prowadzonych przez niego prac, a także innych kwestii wynikających z rewizji; (c) dostęp do informacji na temat metod stosowanych przy rozliczaniu znaczących, nietypowych transakcji w przypadku możliwości zastosowania różnych sposobów ich ujęcia księgowego. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 22. Koszty działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów ponosi Spółka. 23. 1. Zmiana Regulaminu wymaga uchwały Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza powinna niezwłocznie dokonywać zmian Regulaminu wynikających ze zmian Statutu Spółki. Rada Nadzorcza Wojciech Goc Ewelina Kluss Lloyd Perry 8