REGULAMIN Rady Nadzorczej spółki PKP CARGO Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 REGULAMIN Rady Nadzorczej spółki PKP CARGO Spółka Akcyjna Załącznik do Uchwały Nr 1609/VI/2016 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 27 października 2016 r. I. Postanowienia ogólne 1. Rada Nadzorcza spółki PKP CARGO S.A., zwana dalej RADĄ, działa w szczególności na podstawie: 1. Kodeksu Spółek Handlowych, zwanego dalej KSH, oraz innych właściwych przepisów prawa; 2. Statutu spółki PKP CARGO S.A., zwanego dalej Statutem SPÓŁKI; oraz 3. Regulaminu Rady Nadzorczej spółki PKP CARGO S.A., zwanego dalej Regulaminem. 2. RADA wykonuje stały nadzór nad działalnością PKP CARGO S.A. (zwana dalej: SPÓŁKĄ) we wszystkich dziedzinach jej działalności. II. Organizacja i tryb pracy RADY Pracą RADY kieruje przewodniczący RADY, zwany dalej Przewodniczącym RADY. 2. Członkowie RADY wykonują swoje zadania osobiście. 3. Obsługę administracyjno-biurową RADY i jej komitetów prowadzi Biuro Zarządu SPÓŁKI. 4. W przypadku tymczasowej przeszkody uniemożliwiającej Przewodniczącemu RADY sprawowanie funkcji oraz w sytuacji, w której nastąpiło wygaśnięcie mandatu Przewodniczącego RADY i nie został jeszcze powołany nowy Przewodniczący RADY, wszelkie prawa i obowiązki Przewodniczącego RADY przewidziane w Regulaminie są wykonywane przez Wiceprzewodniczącego RADY z zastrzeżeniem 8 ust RADA wykonuje czynności nadzorcze kolegialnie. 2. RADA może uchwałą delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. 3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, członek RADY zobowiązany jest złożyć pisemne sprawozdanie z wykonanych czynności na najbliższym posiedzeniu RADY. 4. RADA może uchwałą delegować członka lub członków RADY do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu SPÓŁKI, w razie zawieszenia członków Zarządu lub całego Zarządu, albo, gdy Zarząd z innych powodów nie może działać.

2 5. RADA może kontrolować i dokonywać przeglądu każdego obszaru działalności SPÓŁKI, badać wszystkie dokumenty SPÓŁKI, żądać od Zarządu SPÓŁKI i pracowników SPÓŁKI sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku SPÓŁKI. 6. Każdy członek RADY powinien podejmować odpowiednie działania, aby RADA otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących SPÓŁKI. 7. RADA może korzystać z pomocy zewnętrznych ekspertów. W tym celu RADA przedkłada do Zarządu SPÓŁKI odpowiednie zawiadomienie wraz z uchwałą wskazującą nazwisko bądź firmę eksperta, przedmiot zlecenia i warunki jego wykonania. Koszty ekspertyzy wynikające z umów zawartych przez Zarząd, ponosi SPÓŁKA. 8. RADA powołuje Komitet Audytu, Komitet ds. Nominacji, Komitet ds. Strategii oraz inne komitety, o których mowa w niniejszym Regulaminie. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa Statut SPÓŁKI, Regulamin oraz uchwały RADY Każdy członek RADY powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem SPÓŁKI, a w szczególności nie przyjmować korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów. 2. W razie sprzeczności interesów SPÓŁKI z osobistymi interesami członka RADY, jego współmałżonka oraz krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, powinien on powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie i zażądać zaznaczenia tego w protokole. 3. Członek RADY ma obowiązek przekazać Zarządowi SPÓŁKI: 1) pisemną informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu SPÓŁKI; obowiązek ten dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka RADY w sprawie rozstrzyganej przez RADĘ; 2) pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności określonych w: (a) Załączniku II do Zalecenia Komisji 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), zwanego dalej ZALECENIEM KE z tym zastrzeżeniem, że niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem SPÓŁKI, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce; (b) art. 86 ust. 5 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym; (c) 21 Statutu SPÓŁKI. 4. Obowiązki, o których mowa w ust. 3, dotyczą również osoby kandydującej do RADY oraz mającej zostać powołaną w skład RADY w wykonaniu uprawnień

3 osobistych. Członek RADY ma obowiązek niezwłocznego informowania Zarządu SPÓŁKI w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja w zakresie informacji i oświadczenia, o których mowa w ust. 3, uległa zmianie. 5. Wszelkie informacje uzyskane przez członka RADY w związku z zasiadaniem w RADZIE, których ujawnienie mogłoby prowadzić do naruszenia interesów SPÓŁKI, w szczególności informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa lub inną tajemnicę handlową, zobowiązany jest on zachować w poufności. Członek RADY nie może takich informacji wykorzystywać i przekazywać poza SPÓŁKĘ. 6. Zobowiązanie do zachowania poufności, o którym mowa w ust. 5, spoczywa na członku RADY także po wygaśnięciu mandatu. W razie wygaśnięcia mandatu były członek RADY ma obowiązek niezwłocznie zwrócić SPÓŁCE na ręce Przewodniczącego RADY wszystkie nośniki informacji (niezależnie od ich formy) zawierające informacje objęte zobowiązaniem, o którym mowa w ust. 5, lub te nośniki zniszczyć albo trwale usunąć z nich informacje objęte zobowiązaniem i złożyć Przewodniczącemu RADY w terminie 14 dni od dnia wygaśnięcia mandatu pisemne oświadczenie o dokonanym zniszczeniu albo usunięciu. 7. W przypadku, gdy RADA lub Zarząd SPÓŁKI poweźmie wiadomość, że niezależny członek RADY przestał w trakcie trwania mandatu spełniać kryteria niezależności i gdy uniemożliwia to spełnienie przez SPÓŁKĘ kryterium posiadania co najmniej dwóch członków niezależnych, należy podjąć czynności mające na celu wcześniejsze złożenie mandatu przez takiego członka RADY lub jego odwołanie. III. Skład i sposób powoływania RADY Skład RADY, liczbę i sposób powoływania jej członków reguluje KSH oraz Statut SPÓŁKI. 2. RADA wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego RADY z zastrzeżeniem postanowień Statutu SPÓŁKI. Z zastrzeżeniem 19 ust. 5 Statutu SPÓŁKI Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący RADY mogą być przez RADĘ odwołani z pełnionych funkcji w każdym czasie Kadencja RADY jest wspólna dla wszystkich członków i trwa trzy lata. 2. Mandaty członków RADY wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia SPÓŁKI zatwierdzającego sprawozdanie finansowe SPÓŁKI za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia ich funkcji. 3. Mandat członka RADY wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu RADY. 4. Członek RADY nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania RADY, w tym podejmowania przez nią uchwał.

4 IV. Zwoływanie posiedzeń i prowadzenie obrad Posiedzenia RADY zwołuje Przewodniczący RADY co najmniej raz na dwa miesiące. 2. Pierwsze posiedzenie RADY nowej kadencji zwoływane jest przez Prezesa Zarządu SPÓŁKI, niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 14 dni od dnia powołania RADY nowej kadencji. Prezes Zarządu otwiera i przewodniczy temu posiedzeniu do czasu wyboru Przewodniczącego RADY. Przedmiotem obrad pierwszego posiedzenia RADY jest ukonstytuowanie się składu osobowego RADY, w tym w szczególności wybór Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego RADY. 3. W przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego RADY, zwołuje je członek RADY upoważniony pisemnie przez Przewodniczącego RADY a w przypadku braku upoważnienia Wiceprzewodniczący RADY. 4. Przewodniczący RADY ma obowiązek zwołać posiedzenie RADY na pisemny wniosek członka RADY lub na wniosek Zarządu SPÓŁKI. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku przez Przewodniczącego RADY. 5. Jeżeli Przewodniczący RADY nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 4, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Przedmiotem posiedzenia są sprawy o których mowa w zdaniu poprzednim. Posiedzeniu przewodniczy członek RADY, który wykonał uprawnienie lub członek RADY wskazany przez wnioskodawcę. 6. Wszelka korespondencja kierowana do RADY przekazywana jest Przewodniczącemu RADY, a gdy jest to niemożliwe Wiceprzewodniczącemu RADY Zawiadomienie o terminie, miejscu i porządku obrad RADY może być dokonane na piśmie, drogą elektroniczną lub faksem. Do porządku obrad powinny zostać załączone projekty uchwał i odpowiednie dokumenty związane z tematyką posiedzenia. 2. Zawiadomienie powinno być wysłane co najmniej na 5 dni przed terminem posiedzenia. 3. W uzasadnionych przypadkach dopuszcza się przesłanie zawiadomienia w terminie krótszym niż 5 dni Na wniosek każdego z członków RADY, a także na taki wniosek Zarządu SPÓŁKI, zwołujący posiedzenie włącza wskazaną we wniosku sprawę do porządku obrad i zamieszcza odpowiedni punkt w zawiadomieniu lub wysyła uzupełnienie zawiadomienia, o ile wniosek o włączenie sprawy do porządku obrad złożony został co najmniej na 3 dni przed terminem posiedzenia. 2. Wniosek, o którym mowa w ust. 1, może zostać złożony na piśmie, drogą elektroniczną lub faksem.

5 3. Z zastrzeżeniem 8 ust. 2 i 5 porządek obrad posiedzenia ustala Przewodniczący RADY z uwzględnieniem wniosków o zwołanie posiedzenia, zgłoszonych w trybie 8 ust Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie RADY i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad chyba, że: 1) podjęcie określonych działań przez RADĘ jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, lub 2) zachodzi konieczność podjęcia uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów pomiędzy członkiem RADY a Spółką Posiedzeniom RADY przewodniczy Przewodniczący RADY lub osoba przez niego wskazana, z zastrzeżeniem 8 ust. 2 i Przewodniczący RADY: 1) otwiera, zamyka i kieruje obradami RADY i czuwa nad przestrzeganiem porządku obrad, 2) udziela głosu, 3) zarządza przerwy w obradach, 4) wydaje zarządzenia porządkowe, 5) przyjmuje wnioski, 6) zarządza głosowanie, czuwa nad jego prawidłowym przebiegiem, ogłasza jego wyniki i stwierdza podjęcie uchwał, 7) nadzoruje sporządzenie protokołu z posiedzenia RADY. 3. RADA wyłania ze swego grona Komisję Skrutacyjną, która: 1) oblicza głosy oddane przy podejmowaniu uchwał, 2) czuwa nad przebiegiem głosowania, 3) przeprowadza głosowanie tajne, o ile takie zostanie zarządzone. 4. Protokół z posiedzenia RADY i jego wypisy zawierające treść podjętych uchwał sporządza pracownik Biura Zarządu wyznaczony przez Przewodniczącego RADY. 5. Udział w posiedzeniach RADY jest obowiązkiem członka RADY W posiedzeniach RADY mogą uczestniczyć członkowie Zarządu SPÓŁKI oraz inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego RADY lub osobę prowadzącą posiedzenie. Na wniosek każdego z członków RADY, RADA może postanowić, że będzie obradować wyłącznie w swoim gronie. 2. Posiedzenia RADY odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Przewodniczącego RADY lub inną osobę zwołującą posiedzenie RADY RADA wyraża swoje stanowisko oraz podejmuje decyzje w formie uchwał bądź stosownego zapisu w protokole z posiedzenia RADY. 2. Do ważności uchwał RADY jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej członków, w tym

6 Przewodniczącego RADY, z zastrzeżeniem możliwości podejmowania uchwał także bez odbycia posiedzenia w trybie wskazanym w Uchwały RADY zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów za w stosunku do głosów przeciw wraz z głosami wstrzymującymi się decyduje głos Przewodniczącego RADY. 4. Uchwały RADY w sprawie zawieszania w czynnościach Członków Zarządu lub Zarządu wymagają zgody Przewodniczącego RADY. 5. Członkowie RADY mogą brać udział w podejmowaniu uchwał RADY, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka RADY. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu RADY. 6. Uchwałę uważa się za przyjętą w dniu głosowania chyba, że treść uchwały stanowi inaczej. 7. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 5 i 16 ust. 1 nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania tych osób w czynnościach Głosowanie na posiedzeniach RADY jest jawne. 2. Tajne głosowanie Przewodniczący RADY może zarządzić w sprawach personalnych oraz na żądanie choćby jednego członka RADY Posiedzenia RADY są protokołowane. 2. Protokół z posiedzenia RADY powinien zawierać: 1) numer kolejny protokołu, datę i miejsce posiedzenia, 2) stwierdzenie zdolności RADY do podejmowania uchwał, 3) przyjęty porządek obrad, 4) zwięzłe streszczenie referowanych spraw oraz oświadczenia zgłoszone do protokołu, 5) treść uchwał albo wpisów do protokołu, 6) liczbę głosów oddanych w głosowaniach nad uchwałami (wynik głosowania), 7) zdania odrębne członków RADY, zastrzeżenia lub inne istotne uwagi. 3. Załącznikami do protokołu są: 1) lista obecności zawierająca nazwiska i imiona obecnych członków RADY, 2) plany, sprawozdania, wnioski i inne opracowania. 4. Każda strona protokołu oraz załączników do protokołu parafowana jest przez Przewodniczącego RADY lub osobę prowadzącą posiedzenie. 5. Protokół z posiedzenia RADY podpisują wszyscy jej członkowie obecni na posiedzeniu, najpóźniej na kolejnym posiedzeniu. 6. Z protokołów mogą być sporządzane wypisy, zawierające treść podjętych uchwał. Wypisy podpisuje Przewodniczący RADY lub osoba upoważniona pisemnie przez Przewodniczącego RADY.

7 Uchwały RADY mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 2. O przeprowadzeniu głosowania w trybie ust. 1 decyduje Przewodniczący RADY z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu SPÓŁKI lub członka RADY. 3. Uchwały podjęte w trybie określonym w ust. 1 są ważne, gdy wszyscy członkowie RADY powiadomieni zostali na piśmie, drogą elektroniczną lub faksem przez Przewodniczącego RADY lub osobę przez niego upoważnioną, o treści projektów tych uchwał. 4. W przypadku zarządzenia głosowania w trybie pisemnym członkowie RADY głosują nad uchwałą oddając głos ( za, przeciw, wstrzymuję się ) w odrębnych oświadczeniach, zawierających treść uchwały, składając pod oświadczeniem własnoręczny podpis. lub bezpieczny podpis elektroniczny. W przypadku oświadczenia przekazywanego drogą elektroniczną oświadczenie winno być opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym kwalifikowanym certyfikatem wydanym przez kwalifikowany podmiot świadczący usługi certyfikacyjne. 5. W przypadku zarządzenia głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Członkowie RADY głosują nad uchwałą oddając głos ( za, przeciw, wstrzymuję się ) podczas telekonferencji lub wideokonferencji albo w formie maila zawierającego oświadczenie wraz z treścią uchwały. 6. Oddanie głosu przez członków RADY powinno nastąpić w terminie wyznaczonym przez Przewodniczącego RADY w powiadomieniu, o którym mowa w ust. 3, przy czym termin ten nie może być krótszy niż 3 dni robocze. Oświadczenia, o których mowa w ust. 4 i 5, przekazywane są niezwłocznie do Biura Zarządu SPÓŁKI, które przekazuje je Przewodniczącemu RADY. 7. Przewodniczący RADY lub osoba przez niego wyznaczona na podstawie zebranych oświadczeń sporządza protokół, który powinien zawierać: 1) numer kolejny protokołu, datę i miejsce sporządzenia, 2) treść uchwały, 3) liczbę głosów oddanych (wynik głosowania), 4) zdania odrębne członków RADY, zastrzeżenia lub inne istotne uwagi. 8. Załącznikami do protokołu są: 1) oświadczenia członków RADY o których mowa w ust. 4, 2) plany, sprawozdania, wnioski i inne opracowania. 9. Uchwałę podjętą w wyniku głosowania w trybie ust. 1 uważa się za przyjętą w dacie podpisania przez Przewodniczącego RADY protokołu, stwierdzającego przyjęcie uchwały. 10. Protokół z głosowania w trybie ust. 1 Przewodniczący RADY podpisuje w dniu jego sporządzenia, a pozostali członkowie RADY najpóźniej na najbliższym posiedzeniu RADY. 17. Powzięte uchwały oraz wypisy z protokołów Biuro Zarządu SPÓŁKI przekazuje Zarządowi SPÓŁKI.

8 RADA prowadzi rejestr protokołów z posiedzeń RADY i powziętych przez siebie uchwał. 2. Oryginały protokołów z posiedzeń RADY przechowywane są w Biurze Zarządu SPÓŁKI, w sposób zapewniający dostęp do nich Przewodniczącemu i członkom RADY. 3. Członkowie RADY na żądanie otrzymują kopie protokołów. V. Zadania i kompetencje RADY Kompetencje RADY są określone przez przepisy KSH, inne właściwe ustawy, a także postanowienia Statutu SPÓŁKI, Regulaminu oraz innych regulaminów obowiązujących w Spółce. 2. Poza wykonywaniem kompetencji, o których mowa w ust. 1, RADA: 1) raz w roku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu SPÓŁKI: a) zwięzłą ocenę sytuacji SPÓŁKI, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej; b) sprawozdanie z działalności RADY obejmujące co najmniej skład RADY i jej komitetów, spełnienie przez członków RADY kryterium niezależności, liczbę posiedzeń RADY i jej komitetów wraz z samooceną pracy RADY; c) dokonuje oceny sposobu wypełniania przez SPÓŁKĘ obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych; d) dokonuje oceny racjonalności prowadzonej przez SPÓŁKĘ polityki dotyczącej prowadzonej przez spółkę działalność sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. 2) rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia SPÓŁKI; 3) wskazuje w drodze uchwały członków RADY zobowiązanych do uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia w celu udzielenia merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia z zastrzeżeniem 21 ust. 2 Regulaminu; 4) zatwierdza zasady działania i organizacji komórki audytu wewnętrznego SPÓŁKI przygotowane przez Zarząd SPÓŁKI i zaopiniowane przez Komitet Audytu; 6) wyraża zgodę na zawarcie przez SPÓŁKĘ istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w SPÓŁCE;

9 7) wyraża zgodę na zasiadanie członków zarządu SPÓŁKI w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej SPÓŁKI; 8) dokonuje oceny, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka RADY kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez RADĘ w sprawozdaniu z działalności rady nadzorczej. 3. W odrębnej uchwale lub w uchwale wyrażającej, zgodnie z postanowieniami Statutu SPÓŁKI, zgodę na zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem, RADA może upoważnić Zarząd SPÓŁKI do dokonywania zmian zawartej umowy (w formie aneksu lub porozumienia zmieniającego). Wniosek do RADY o podjęcie uchwały, o której mowa w zdaniu pierwszym, wymaga uzasadnienia w zakresie przyczyn udzielenia stosownego upoważnienia Zarządowi SPÓŁKI. VI. Komitety RADY RADA powołuje następujące komitety stałe: (a) Komitet Audytu; (b) Komitet ds. Nominacji oraz (c) Komitet ds. Strategii. 2. RADA może powoływać inne komitety stałe lub komitety ad hoc, działające, jako kolegialne organy doradcze i opiniodawcze RADY, których celem działania jest w szczególności przedstawienie RADZIE rekomendacji i opinii w sprawach leżących w zakresie ich działania. 3. Do komitetów, o których mowa w ust. 1 i 2 stosuje się postanowienia niniejszego paragrafu w zakresie nieuregulowanym odrębnie w 21, 22 i 23 lub regulaminie danego komitetu. 4. W skład komitetów, o których mowa w ust. 2 wchodzi nie mniej niż trzech (3) członków w tym przynajmniej jeden członek spełniający kryteria niezależności. 5. Członkowie komitetów: 1) stałych - powoływani są przez RADĘ na okres odpowiadający długości kadencji RADY; 2) ad hoc - powoływani są przez RADĘ na wskazany w uchwale okres nie dłuższy jednak niż okres kadencji. 6. Członkowie poszczególnych komitetów wybierają ze swojego grona przewodniczącego komitetu z zastrzeżeniem 21 ust ust Przewodniczący komitetu kieruje pracami komitetu, sprawuje nadzór nad pracą komitetu, w szczególności nad organizacją i przebiegiem posiedzeń komitetu. 8. Posiedzenia komitetu zwołuje jego przewodniczący, a w razie jego nieobecności wskazany przez niego członek komitetu. Pierwsze posiedzenie komitetu zwołuje Przewodniczący RADY lub wskazany przez niego członek komitetu. Posiedzenia komitetów powinny odbywać się w miarę potrzeby nie rzadziej niż cztery razy do roku z zastrzeżeniem 22 ust Do zawiadamiania o posiedzeniach komitetu stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące zawiadamiania o posiedzeniach RADY, przy czym zawiadomienie jest przesyłane do wiadomości wszystkich członków RADY natomiast projekty uchwał i odpowiednie dokumenty związane

10 z tematyką posiedzenia przesyłane są jedynie członkom komitetu. W posiedzeniach komitetów mogą brać udział jedynie członkowie RADY oraz inne osoby zaproszone przez przewodniczącego komitetu. 10. Uchwały komitetów są podejmowane na posiedzeniach lub w drodze głosowania za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zwykłą większością głosów. W przypadku równej ilości głosów za i przeciw decyduje głos przewodniczącego komitetu. Do ważności uchwał komitetów w posiedzeniu lub głosowaniu musi uczestniczyć co najmniej dwóch członków tego komitetu. 11. Z posiedzeń komitetu oraz z głosowania za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość sporządza się protokół. Protokół jest przesyłany do wiadomości wszystkim członkom RADY. 12. Przewodniczący komitetu przedkłada RADZIE uchwały, wnioski i sprawozdania w sprawach objętych porządkiem obrad RADY, a także inne wnioski, w tym wnioski dotyczące konieczności opracowania dla potrzeb komitetu ekspertyzy lub opinii dotyczącej zakresu zadań komitetu lub zatrudnienia doradcy. 13. Z zastrzeżeniem przepisów regulujących zasady przekazywania do publicznej wiadomości informacji bieżących i okresowych w rozumieniu przepisów (a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 203/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE MAR (b) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim tj. z dnia 27 czerwca 2013 r. (Dz.U. z 2014 r. poz. 133 z późń. zm.) oraz informacji poufnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. z dnia 6 grudnia 2013 r. Dz.U. z 2014 r. poz. 94 z późn. zm.), przewodniczący komitetu ma możliwość bezpośredniego komunikowania się z akcjonariuszami poprzez umieszczanie informacji w sieci Internet na stronie SPÓŁKI. 14. W kwestiach nieuregulowanych w przepisach dotyczących komitetów RADY, stosuje się odpowiednio przepisy Regulaminu Wymogi odnośnie składu i kwalifikacji członków Komitetu Audytu określone zostały w 26 ust. 1 Statutu SPÓŁKI z tym zastrzeżeniem, że Przewodniczący Komitetu Audytu winien spełniać kryterium niezależności, o którym mowa 20 i 21 Statutu SPÓŁKI. 2. Przewodniczący Komitetu Audytu lub wskazany przez niego członek tego komitetu uczestniczy w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SPÓŁKI. 3. Zadaniem Komitetu Audytu jest badanie prawidłowości i efektywności wykonywania wewnętrznych kontroli finansowych w SPÓŁCE i Grupie Kapitałowej SPÓŁKI oraz współpraca z biegłymi rewidentami SPÓŁKI. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: 1) nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym; 2) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

11 3) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; 4) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; 5) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w wypadku świadczenia na rzecz SPÓŁKI innych niż rewizja finansowa usług; 6) rekomendowanie RADZIE podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej SPÓŁKI (przedstawiane RADZIE rekomendacje powinny dotyczyć wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania takiego podmiotu oraz zasad i warunków jego zatrudnienia); 7) monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez SPÓŁKĘ, w szczególności w drodze przeglądu stosowności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości przyjętych przez SPÓŁKĘ i jej grupę (w tym kryteriów konsolidacji sprawozdań finansowych spółek w grupie); 8) zatwierdzanie rocznego planu audytu wewnętrznego; 9) opiniowanie i przedkładanie RADZIE do zatwierdzenia rocznego budżetu komórki audytu wewnętrznego SPÓŁKI; 10) opiniowanie i przedkładanie RADZIE do zatwierdzenia zmian zakresu czynności komórki audytu wewnętrznego SPÓŁKI; 11) zapewnienie skuteczności funkcji audytu wewnętrznego w drodze wyrażenia opinii dotyczącej wyboru, powołania, odwołania i wynagradzania szefa komórki audytu wewnętrznego SPÓŁKI; 12) analizowanie raportów audytorów wewnętrznych SPÓŁKI i głównych spostrzeżeń innych analityków wewnętrznych oraz odpowiedzi Zarządu SPÓŁKI na te spostrzeżenia, łącznie z badaniem stopnia niezależności audytorów wewnętrznych; 13) współpraca z komórkami organizacyjnymi SPÓŁKI odpowiedzialnymi za audyt i kontrolę oraz okresowa ocena ich pracy; 14) przegląd, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i regulacji) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane; 15) przegląd systemu rachunkowości zarządczej SPÓŁKI; 16) omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania lub przeglądu sprawozdań finansowych; 17) omawianie z biegłymi rewidentami SPÓŁKI, przed rozpoczęciem każdego badania lub przeglądu sprawozdania finansowego, charakteru i zakresu badania lub przeglądu oraz monitorowanie koordynacji prac między biegłymi rewidentami SPÓŁKI; 18) kontrolowanie charakteru i zakresu usług innych niż usługi badania lub przeglądu sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta lub podmioty powiązane z biegłym rewidentem, w szczególności na podstawie ujawnienia przez biegłego rewidenta sumy wszystkich opłat wniesionych przez SPÓŁKĘ i jej grupę na rzecz firmy audytorskiej, jej podmiotów

12 powiązanych i jej sieci, pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle; 19) prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie reakcji Zarządu SPÓŁKI na zalecenia przedstawione przez zewnętrznych rewidentów w piśmie do Zarządu SPÓŁKI; 20) badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług biegłego rewidenta i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności; 21) inne zadania zlecone przez RADĘ. 4. Komitet Audytu ma możliwość bezpośredniego kontaktowania i komunikowania się oraz ścisłej współpracy z szefem komórki audytu wewnętrznego SPÓŁKI. Co najmniej dwa razy w roku Komitet Audytu spotyka się z szefem komórki audytu wewnętrznego SPÓŁKI bez udziału członków Zarządu SPÓŁKI. 5. Komitet Audytu jest odpowiedzialny za kontaktowanie się z audytorami wewnętrznymi SPÓŁKI oraz z BIEGŁYM REWIDENTEM w zakresie jakichkolwiek kwestii związanych z audytem SPÓŁKI. 6. Komitet Audytu może żądać zaangażowania przez SPÓŁKĘ zewnętrznych doradców prawnych, doradców finansowych lub innych doradców, jeśli uzna to za niezbędne dla realizacji swoich obowiązków, a SPÓŁKA będzie ponosić koszty z tym związane. 7. W celu umożliwienia Komitetowi Audytu wypełnienia swoich obowiązków Komitet Audytu będzie informowany: (i) o metodach rachunkowości zastosowanych przy istotnych i nietypowych transakcji, w przypadku gdy mogą powstać rozbieżności w interpretacji ujęcia księgowego takiej transakcji; (ii) o programie działania wewnętrznych audytorów SPÓŁKI i BIEGŁEGO REWIDENTA, jak również o wynikach przeprowadzonych przez nich audytów w SPÓŁCE, w tym udostępnienie raportów z tychże audytów; (iii) raz do roku (przed zakończeniem pierwszego kwartału roku) o implementacji wewnętrznego planu audytu; oraz (iv) co 6 miesięcy (do końca, odpowiednio stycznia oraz lipca) o zastosowaniu się do rekomendacji wynikających z przeprowadzonego audytu wewnętrznego. 8. Komitet Audytu składa RADZIE sprawozdanie ze swojej działalności co najmniej raz na pół roku, w terminie trzech tygodni od dnia publikacji odpowiednio sprawozdań półrocznych i rocznych, a ponadto po każdym posiedzeniu komitetu przekazuje RADZIE informacje o poruszanej tematyce i przedkłada do wiadomości protokół z posiedzenia. 9. Raz do roku Komitet Audytu dokonuje przeglądu przepisów regulujących jego działalność pod kątem ich maksymalnej efektywności. 10. Zarząd SPÓŁKI zapewnia Komitetowi Audytu: (a) możliwość korzystania z usług doradców zewnętrznych w zakresie niezbędnym do wypełniania jego obowiązków; (b) dostęp do informacji o programie prac BIEGŁEGO REWIDENTA oraz wszelkich sprawozdań z prowadzonych przez niego prac, a także innych kwestii wynikających z badania, przeglądu lub usług rewizji finansowej świadczonych przez BIEGŁEGO REWIDENTA; (c) dostęp do informacji na temat metod stosowanych przy rozliczaniu znaczących, nietypowych transakcji w przypadku możliwości zastosowania różnych sposobów ich ujęcia księgowego; (d) program wprowadzania nowych członków Komitetu Audytu do ich obowiązków, a także ich późniejsze szkolenia w zakresie niezbędnym do właściwego wykonywania przez nich obowiązków.

13 Wymogi odnośnie składu i kwalifikacji członków Komitetu ds. Nominacji wskazane zostały w 26 ust. 3 Statutu SPÓŁKI. 2. Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji zostaje powołany przez RADĘ spośród członków tego komitetu, spełniających kryterium niezależności, o którym mowa 20 i 21 Statutu SPÓŁKI. 3. Zadaniem Komitetu ds. Nominacji jest organizowanie i sprawowanie bieżącego nadzoru nad postępowaniem kwalifikacyjnym na stanowiska członków Zarządu SPÓŁKI oraz nad procesem oceny i powoływania członków Zarządu SPÓŁKI, a także wspomaganie osiągania celów strategicznych SPÓŁKI poprzez przedstawianie RADZIE opinii i wniosków dotyczących struktury zatrudnienia oraz wynagradzania pracowników Spółki, w tym w szczególności członków Zarządu SPÓŁKI i kadry kierowniczej wysokiego szczebla. Do zadań Komitetu ds. Nominacji należy w szczególności: 1) wykonywanie zadań określonych w Regulaminie Powoływania członków Zarządu, o którym mowa w 14 ust. 6 Statutu SPÓŁKI; 2) przedstawianie RADZIE propozycji dotyczących wynagradzania oraz form zatrudnienia członków Zarządu SPÓŁKI z uwzględnieniem oceny wyników ich dotychczasowej pracy oraz ich dotychczasowych osiągnięć; 3) przedstawianie RADZIE opinii dotyczących uzasadnienia przyznania wynagrodzenia uzależnionego od wyników, a także bodźców motywacyjnych w kontekście oceny stopnia realizacji określonych zadań i celów SPÓŁKI oraz propozycji we wskazanym powyżej zakresie; 4) ocena systemu zarządzania zasobami ludzkimi w SPÓŁCE; 5) analizowanie polityki Zarządu SPÓŁKI dotyczącej nominacji, wyboru i powoływania kadry kierowniczej wysokiego szczebla; 6) okresowa ocena umiejętności, wiedzy i doświadczenia poszczególnych członków Zarządu SPÓŁKI i kadry kierowniczej wysokiego szczebla oraz przedstawianie wyników oceny RADZIE; oraz 7) inne zadania zlecone przez RADĘ. 4. Posiedzenia Komitetu ds. Nominacji odbywają się w miarę potrzeb. 5. Komitet ds. Nominacji składa RADZIE sprawozdanie ze swojej działalności co najmniej raz na rok, w terminie trzech tygodni od dnia publikacji rocznych sprawozdań finansowych. 6. Zarząd SPÓŁKI zapewnia Komitetowi ds. Nominacji: (a) możliwość korzystania z usług doradców zewnętrznych, w tym doradcy rekrutacyjnego w rozumieniu Regulaminu Powoływania Członków Zarządu, o którym mowa w 14 ust. 6 Statutu SPÓŁKI oraz w celu uzyskania informacji na temat rynkowych standardów systemów wynagrodzeń; (b) dostęp do informacji niezbędnych do wykonywania zadań, o których mowa w ust. 2; (c) środki niezbędne do przeprowadzania procesu rekrutacji, w szczególności w zakresie określonym w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu, o którym mowa w 14 ust. 6 Statutu SPÓŁKI, w formie, jaką komitet uzna za stosowną Komitet ds. Strategii składa się co najmniej z 3 członków, powoływanych przez RADĘ spośród jej członków, w tym co najmniej jeden członek tego Komitetu

14 musi spełniać kryterium niezależności, o którym mowa 20 i 21 Statutu SPÓŁKI. 2. Posiedzenia Komitetu ds. Strategii odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż cztery razy do roku. 3. Celem Komitetu ds. Strategii jest wspieranie RADY w kwestiach nadzoru nad określaniem strategii, a także właściwym wdrażaniem strategii oraz rocznych i wieloletnich planów działalności SPÓŁKI i Grupy Kapitałowej PKP CARGO. Do zadań tego Komitetu, z zastrzeżeniem ust. 4, należy: 1) monitorowanie realizacji przez Zarząd strategii SPÓŁKI i opiniowanie, na ile obowiązująca strategia odpowiada potrzebom zmieniającej się rzeczywistości; 2) monitorowanie realizacji przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów działalności SPÓŁKI oraz ocena, czy wymagają one modyfikacji; 3) ocena spójności rocznych i wieloletnich planów działalności SPÓŁKI z realizowaną przez Zarząd strategią SPÓŁKI oraz przedstawianie propozycji ewentualnych zmian we wszystkich tych dokumentach SPÓŁKI; 4) przedkładanie RADZIE swoich opinii odnośnie przedstawianych przez Zarząd SPÓŁKI projektów strategii SPÓŁKI i jej zmian oraz rocznych i wieloletnich planów działalności SPÓŁKI, 5) opiniowanie kluczowych transakcji i kontraktów przedkładanych RADZIE. 4. Sprawy będące przedmiotem analizy Komitetu ds. Strategii obejmują w szczególności informacje konieczne do oszacowania ryzyka związanego z działaniami, o których mowa w ust RADA może powierzyć Komitetowi ds. Strategii dodatkowe zadania, które uzna za istotne z punktu widzenia zadań tego Komitetu i RADY. 6. Komitet ds. Strategii składa RADZIE sprawozdanie ze swojej działalności, co najmniej raz na rok, w terminie trzech tygodni od dnia publikacji rocznych sprawozdań finansowych. 7. Zarząd SPÓŁKI zapewnia Komitetowi ds. Strategii: (a) możliwość korzystania z usług doradców zewnętrznych, (b) dostęp do informacji niezbędnych do wykonywania zadań, o których mowa w ust. 3. VII. Postanowienia końcowe 24. Koszty działalności RADY i komitetów RADY ponosi SPÓŁKA Zmiana Regulaminu wymaga uchwały RADY. 2. RADA powinna niezwłocznie dokonywać zmian Regulaminu wynikających ze zmian Statutu SPÓŁKI. 3. RADA może przyjąć tekst jednolity Regulaminu. 26. Niniejszy Regulamin jest dostępny na stronie internetowej SPÓŁKI.

15