Warszawa, 4 lutego 2005 r. SM-MEDIA S.A. Projekty uchwał na NWZ SM-MEDIA S.A. zwołane na dzień 11 lutego 2005 roku Raport bieżący nr 6/2005 Zarząd SM-MEDIA S.A. z siedzibą w Warszawie podaje treść uchwał, które zostaną przedstawione pod głosowanie podczas zwołanego na dzień 11 lutego 2005 r.: Uchwała nr /2005 w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SM-MEDIA S.A., działając na podstawie art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia wybrać na Przewodniczącego Uchwała nr /2005 w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SM-MEDIA S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 20 stycznia 2005 roku, numer 14 (2106), poz. 703. Uchwała nr /2005 w sprawie: upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych w celu umorzenia 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SM-MEDIA S.A. działając na podstawie art. 362 1 ust. 5) Kodeksu spółek handlowych oraz 16 ust. 8 Statutu Spółki postanawia upoważnić Zarząd SM- MEDIA S.A. do nabycia w celu umorzenia do (słownie: ) akcji własnych Spółki, w terminie do dnia 2005 roku, po cenie za jedną akcję nie wyższej niż PLN (słownie: złotych) za jedną akcję. 1
2. Cena nabycia jednej akcji SM-MEDIA S.A. wyniesie nie więcej niż zł ( ). 3. Nabycie akcji, w liczbie określonej powyżej nastąpi w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji SM-MEDIA S.A., przeprowadzonego zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa, z proporcjonalną redukcją w przypadku nadsubskrypcji zleceń sprzedaży akcji i/lub w drodze transakcji zawieranych bezpośrednio na sesjach giełdowych. 2 Upoważnia się Zarząd SM-MEDIA S.A. do podjęcia i dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla nabycia przez SM-MEDIA S.A. akcji własnych, na warunkach określonych w niniejszej Uchwale. 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą SM-MEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić firmę spółki SM-MEDIA S.A. na firmę MEDIATEL Spółka Akcyjna poprzez zmianę Statutu spółki w ten sposób, że 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: "1. Firma Spółki brzmi: "MEDIATEL Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy "MEDIATEL S.A. oraz wyróżniającego znaku graficznego." Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SM-MEDIA S.A., działając na podstawie art. 430 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia dotychczasowe brzmienie 18 ust. 2 pkt. 8 Statutu: ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu, wypłacanego przez Spółkę z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, także zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez członka Zarządu, zastąpić następującym brzmieniem: 2
ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu, wypłacanego przez Spółkę z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, także wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez członka Zarządu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SM-MEDIA S.A., działając na podstawie art. 430 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia dotychczasowe brzmienie 18 ust. 4 lit. a Statutu: ust. 2 pkt. 8 zastąpić nowym brzmieniem: ust. 2 pkt. 12 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SM-MEDIA S.A., działając na podstawie art. 430 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia dotychczasowe brzmienie 18 ust. 5 Statutu: ust. 2 lit. b zastąpić nowym brzmieniem: ust. 2 pkt. 8 w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie 18 ust. 2 pkt. 11 Statutu Spółki, w związku z podjętymi w dniu dzisiejszym uchwałami w sprawie zmiany Statutu, upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. w sprawie: zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia 3
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SM-MEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej Spółką ) działając na podstawie 15 ust. 3 Statutu Spółki zmienia 17 Regulaminu Walnego Zgromadzenia w ten sposób, że SM-MEDIA S.A. zastępuje się MEDIATEL S.A.. w sprawie: zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SM-MEDIA S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej Spółką ) działając na podstawie 16 ust. 9 Statutu Spółki niniejszym zmienia Regulamin Rady Nadzorczej w ten sposób, że SM-MEDIA S.A. zastępuje się MEDIATEL S.A.. w sprawie: zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SM-MEDIA S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej Spółką ) działając na podstawie 16 ust. 9 Statutu Spółki niniejszym zmienia 2 Regulaminu Rady Nadzorczej SM- MEDIA S.A. i zastępuje 2 Regulaminu Rady Nadzorczej SM-MEDIA S.A. nowym brzmieniem, jak następuje: 2 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 11 członków, w tym Przewodniczącego, wybieranych przez Walne Zgromadzenie. 2. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie uchwałą podjętą zwykłą większością głosów oddanych. 3. Rada Nadzorcza działa w oparciu o Regulamin uchwalony przez Walne Zgromadzenie.-- 4. Rada na swym pierwszym posiedzeniu po jej ustanowieniu wybiera Sekretarza Rady. Rada może także powierzyć obowiązki prowadzenia protokołów osobie nie będącej członkiem Rady Nadzorczej. 5. Kadencja członków pierwszej Rady Nadzorczej trwa jeden rok, licząc od dnia przekształcenia Spółki. Członkowie następnych Rad Nadzorczych powoływani będą na wspólne kadencje trzyletnie. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego lub dokooptowanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z upływem tej kadencji. 6. Dopuszczalne jest ponowne powołanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób. w sprawie: zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej 4
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SM-MEDIA S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej Spółką ) działając na podstawie 16 ust. 9 Statutu Spółki niniejszym zmienia 17 Regulaminu Rady Nadzorczej SM-MEDIA S.A. i zastępuje 17 Regulaminu Rady Nadzorczej SM-MEDIA S.A. nowym brzmieniem, jak następuje: 17. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Radę Nadzorczą reprezentuje na zewnątrz jej Przewodniczący, w przypadku jego nieobecności Radę reprezentuje Sekretarz Rady. 3. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: 1. delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub, gdy Zarząd z innych powodów nie może działać; 2. wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę czynności rozporządzających, obciążających lub zobowiązujących do rozporządzenia czy obciążenia składników majątku Spółki, których wartość przekracza 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) złotych jednorazowo lub łącznie w okresie następujących po sobie kolejnych 12 (słownie: dwunastu) miesięcy, z zastrzeżeniem pkt 3 i 4 poniżej; 3. wyrażanie zgody na nabycie akcji, udziałów i obligacji innych podmiotów gospodarczych, jak również na inną formę jakiejkolwiek partycypacji Spółki w innych podmiotach, o ile wartość transakcji przekracza wartość 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) złotych; 4. wyrażenie zgody na sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% wartości aktywów netto Spółki, w transakcji pojedynczej w okresie 12 miesięcy; 5. uchwalanie rocznego budżetu Spółki na podstawie projektu dostarczonego przez Zarząd; 6. wyrażanie opinii w sprawie podziału i przeznaczenia czystego zysku, względnie o sposobie pokrycia straty; 7. powoływanie, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie Prezesa Zarządu, powoływanie na wniosek Prezesa Zarządu, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie członków Zarządu; 8. ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu, wypłacanego przez Spółkę z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, także wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez członka Zarządu; 9. uchwalanie regulaminu pracy Zarządu; 10. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, 11. przyjmowanie dla wewnętrznych celów Spółki, w formie uchwały, jednolitego tekstu statutu Spółki, 12. z zastrzeżeniem ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umów z podmiotem powiązanym w rozumieniu ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych. 5
4. Rada Nadzorcza składa corocznie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ocenę sytuacji Spółki. 5. W przypadku: a) umów, o których mowa w ust. 3 pkt 8 niniejszego paragrafu - na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza może udzielić zgody na zawieranie tego typu umów, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona; b) umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości - Rada Nadzorcza może udzielić ogólnej zgody na podstawie przedstawionych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowania tych jednostek, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona - termin ten nie będzie krótszy niż rok. 6. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 5 lit. b niniejszego paragrafu nie będzie wymagana, jeżeli: a) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia, b) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, 7. Rada Nadzorcza w ramach swoich kompetencji może: a) zalecać Zarządowi Spółki natychmiastowe zaniechanie działań naruszających prawo, Statut lub interes Spółki; b) zażądać zwołania Walnego Zgromadzenia, a jeżeli Zarząd nie uczyni tego w ciągu dwóch tygodni, zwołać takie Zgromadzenie; c) zawiesić w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu; d) delegować członka Rady do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki; e) zaskarżyć do Sądu uchwały Walnego Zgromadzenia, jeżeli będą podjęte wbrew przepisom prawa lub postanowieniom Statutu Spółki. 8. W ramach realizacji kompetencji, określonych w ust. 1 i 3, Rada ma prawo kontrolowania pełnego zakresu działalności Spółki, a w szczególności: a) żądać od Zarządu i pracowników Spółki przedstawienia dokumentów i innych materiałów dotyczących działalności Spółki, b) sprawdzać akta i dokumentację Spółki, c) dokonywać rewizji majątku Spółki, prowadzić kontrolę działalności finansowej Spółki, d) żądać wykonania niezbędnych ekspertyz i badać sprawy będące przedmiotem jej nadzoru, e) żądać od Zarządu i pracowników Spółki stosownych sprawozdań i wyjaśnień. 9. Przewodniczący Rady lub upoważniony przez niego członek Rady ma prawo uczestniczyć w posiedzeniach Zarządu Spółki. 10. Rada ma prawo występować z wnioskami do Walnego Zgromadzenia we wszystkich sprawach stanowiących jej zadania i uprawnienia. 6
w sprawie: w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 385 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 17 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala liczebność Rady Nadzorczej na osób. w sprawie: zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki Działając na podstawie art. 385 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 16 ust. 6 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Pana/Panią w sprawie: zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki Działając na podstawie art. 385 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 16 ust. 6 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana/Panią Podstawa prawna: 49 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16.10.2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych. Wojciech Gawęda EUR ING Prezes Zarządu SM-MEDIA S.A. 7